전환사채권 발행결정 2.0 (주)틸론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 4 월 29 일
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회 사 명 :	주식회사 틸론
대 표 이 사 :	최백준, 최용호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로 288 1602(구로동, 대륭포스트타워1차)
	(전 화) 02-2627-9000
	(홈페이지)http://www.tilon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장	(성 명) 김 상 민
	(전 화) 02-2627-9000

전환사채권 발행결정

4무보증 사모 전환사채1,000,000,000------1,000,000,000--2.06.52022년 04월 29일표면금리는 연복리 2%로 발행 후 매3개월마다 지급하되, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이때 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.전환하지 않은 사채에 관하여 만기일인 2022년 4월 29일에 원금 및 만기보장수익률로 계산된 이자금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10012,5001. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)에 의거하여, 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.&cr;&cr;가. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액&cr;나. 최근일 가중산술평균주가&cr;다. 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가.&cr;&cr;2. 기준가액은 5,180원이나 투자자와 12,500원으로 합의함.주식회사 틸론 기명식 보통주주80,0001.952020년 04월 29일2022년 04월 28일

가. 본 사채의 전환비율은 본 사채 1주당 보통주 1주로 한다{이하에서 전환비율은 본 사채 1주당 전환되는 기명식 보통주의 수를 말하고, 전환가격은 (본 사채의 1주당 취득가격/전환비율)을 말하며, 본 사채의 1주당 취득가격은 본 사채 1주당 전환가액을 말한다}.&cr;

나. 발행회사가 (ⅰ)유상증자를 실시하거나 (ⅱ) 전환사채를 발행하거나 (ⅲ) 신주인수권부사채를 발행하거나 (ⅳ) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등 (이하 “발행가격 등”)이 그 직전 본 사채의 1주당 취득가격(본 항 가 호의 조정사유에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 전환비율을 다음과 같이 조정한다(다만, 발행회사는 투자자의 사전 서면동의 없이, 1주당 발행가격 등을 본 사채의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 위 (ⅰ)내지 (ⅳ)를 실시할 수 없다).&cr; * 전환비율=본사채의1주당취득가격/ 1주당발행가격등&cr;&cr; 다. 발행회사가 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가격은 다음과 같이 조정하고, 그에 따른 전환비율을 조정한다.&cr; * 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

- 위수식에서‘주식배당율’은기존주식1주당배당된주식수를말하며, ‘무상증자비율’은 기존주식 1주당 무상증자 된 주식수를말한다.&cr;

라. 발행회사의 상장(발행회사의 보통주를 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 것을 말한다. 이하 같다)시 공모가격을 30% 할인한 가격(이하 “공모가격의 할인가격”)이 상장 직전의 본 사채의 전환가격(본 항에 따라 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 전환가격을 공모가격의 할인가격으로 조정하고 그에 따라 전환비율을 조정한다.

&cr; 마. 발행회사는 상장 후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가 조정일”)에, 전환가 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 거래량가증평균 보통주 주가, 1주일 거래량가중평균 보통주 주가, 최근일 거래량가중평균 보통주 주가를 산술평균한 가격과 최근일 거래량가중평균보통주 주가 중 낮은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우에는 전환가격을 그 낮은 가격으로 조정하고 그에 따라 전환비율을 조정한다.

2019년 온기 재무제표에 대한 회계법인의 외부감사 후 영업이익을 기준으로 하여, 본 사채의 주당 인수가액을 다음과 같이 조건부 조정(Refixing)을 하여, 이로써 본 사채의 보통주 전환시 적용될 인수가액(전환가액)이 낮아질 수 있도록 본 사채의 전환가액을 조정한다.&cr; < 2019년 영업이익에 따른 전환가액조정>&cr; - 40억 이상 : 12,500원&cr; - 30억 이상 ~40억 미만 : 10,000원&cr; - 20억이상~ 30억미만 : 7,500원

- 10억이상~ 20억미만 : 5,000원&cr; - 10억미만 : 4,000원&cr;&cr; 바. 발행회사의 주식 중 보통주(또는 본 사채)에 대하여만 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

&cr; 사. 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 본 사채로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본 사채의 전환가격을 조정한다.

&cr; 아. 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환비율 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 투자자에 불리하지 않도록 전환비율을 조정하기로 한다.

&cr; 자. 본 항에 정한 전환비율의 조정은 중첩적으로 적용하며, 가장 낮은 금액으로 조정한다.

( 1) 매도청구권(Call Option)

가. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 4월 29일부터 2년이 되는 날인 2021년 4월 29일까지 매 3개월 마다 본 사채의 권면금액의 50%에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 사채권자는 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. &cr;

나. 매도 청구: 매수인은 본 호에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도청구권 행사금액 등을 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도 청구권 행사기간 내에 사채권자에게 통지 하여야 한다. 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사청구서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 본 항 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사통지일로부터 1개월 후에 매도청구권 행사에 따른 정산대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 행사대상 전환사채를 양도한다.

&cr; 다. 대금지급: 매도청구권 행사통지일로부터 1개월 후

&cr; 라. 수익률: 연복리 6.5%(기지급된 이자를 포함한 총 수익률)

&cr; 마. 청구대상: 발행금액의 50%(단, 1억원 단위로 청구)

&cr;(2) 조기상환청구권에 관한 사항 : &cr; 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 4월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액 및 이에 대한 조기상환 수익률 연복리 6.5%(기지급된 이자를 포함한 총 수익률)에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr; 가. 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환천구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;&cr;( 3) 지급

본 사채는 등록발행을 하지 않고, 발행회사에서 발행 후 매3개월마다 이자 지급을 실시한다. 이자 지급일 5 영업일 이전까지 발행회사는 이메일 또는 서면으로 이자 지급에 관한 사항을 사채권자에게 통보한다.

&cr;(4) 연체이자

발행회사가 계약서에 명시된 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 6.5%의 이율에 가산금리 연3%를 합산하여 지급한다.&cr; 또한, 발행회사가 옵션에 관한 사항 (1)에 기재된 매도청구권 행사로 인한 정산대금을 기일에 지급하지 아니한 때에는 동 매도청구권 행사는 실효된다.

-2019년 04월 29일2019년 04월 29일--2019년 04월 29일01불참아니오사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그행사, 분할 및 병합금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	운영자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 기업공개의무&cr; 발행회사와 사채권자는 부득이한 사유 없이 기업공개(유가증권시장이나 코스닥 시장에서 신규상장 또는 우회상장 방식으로 상장)를 지연하여서는 안되며, 어떠한 경우에도 아래 명시된 기업공개 기한 이내에 기업공개가 완료되도록 하 여야 한다. 다만, 기업공개 기한 이내에 기업공개가 되지 아니하여 당사자간 합의하는 경우에는 동기간을 연장할 수 있다.&cr; - 기업공개기한 : 2020년 12월 31일&cr;

나. 기타확약사항&cr; 발행회사는 서울특별시 에스에이치공사에서 분양 받은 하기 토지에 신축예정인 사옥 준공 후 보존등기 완료 즉시 아래의 조건에 따라 1순위 담보권을 설정하는 경우 위 1순위 담보권 설정과 동시에 사채권자를 위하여 신축부동산을 2순위 담보로 제공한다.

가. 발행회사는 준공 후 즉시 감정평가기관에 감정평가를 받고, 1순위 대출금은 감정평가금액의 80%와 대출금액 기준 110억원 중 적은 금액을 초과할 수 없다.

나. 위 가.의 비율은 상호 합의하여 조정할 수 있다.&cr;<토지의 표시>&cr; - 마곡도시개발구역 D10-6 (면적 1075m²)&cr; - 용도 : 산업시설용지

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(주)농심캐피탈-1,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr;◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl