주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.0 (주)틸론 정 정 신 고 (보고)
2025년 04월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2025년 03월 27일

3. 정정사항
항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
1. 사채의 종류 - 종류 단순기재오류 무기명식 이권무무보증 사모 전환사채 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
9. 전환에 관한사항 전환가액 결정방법 계약서 수정내용 반영에 따른 정정 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(2024.12.01 개정)에 의거 이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만이므로 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가는 적용하지 아니함에 따른 문구 삭제) 가. 최초 전환가액 :1주당 금 5,000원(주당 액면가 금 500원 기준)“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년3월27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 177.94%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 족목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격2) 최근일 가중산술평균주가3) 청약일(청약일이 없는경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 가. 최초 전환가액 :1주당 금 5,000원(주당 액면가 금 500원 기준)“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년3월27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 177.94%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 족목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격2) 최근일 가중산술평균주가
9. 전환에 관한사항전환가액 조정에 관한 사항 계약서 수정내용 반영에 따른 정정

(중략)

5) 상기 4)목에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 본 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 호가단위 미만은 상위호가로 절상한다.

6) 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

7) 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

8) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

(중략)

5) 상기 4)목에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 본 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 절사한다.

6) 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

7) 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

8) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

9-1. 옵션에 관한 사항 계약서 수정내용 반영에 따른 정정 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연복리 3%의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 36개월이 되는 날(2028년 04월 03일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 33개월 이 되는 날( 2028년 01월 03일 )까지 매 3개월 에 해당되는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 계약서 수정내용 반영에 따른 정정

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 연복리 3%의 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 구로디지털지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2027-02-02 2027-03-04 2027-04-03 106.09%
2차 2027-05-04 2027-06-03 2027-07-03 106.87%
3차 2027-08-04 2027-09-03 2027-10-03 107.67%
4차 2027-11-04 2027-12-04 2028-01-03 108.48%
5차 2028-02-03 2028-03-04 2028-04-03 109.28%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 36개월이 되는 날(2028년 04월 03일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 회사는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 투자자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 회사의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분 매도청구권 행사기간 매매일 수익율(%)
시작일 종료일
1차 2027-03-04 2027-03-24 2027-04-03 106.09%
2차 2027-06-03 2027-06-23 2027-07-03 106.87%
3차 2027-09-03 2027-09-23 2027-10-03 107.67%
4차 2027-12-04 2027-12-24 2028-01-03 108.48%
5차 2028-03-04 2028-03-24 2028-04-03 109.28%

4. 투자자는 회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

5. 투자자의 매도청구권 행사 한도 보유 의무: 투자자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2028년 04월 03일)의 행사기간 종료일(2028년 03월 24일)까지는 투자금액의 30% 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

6. 매수인이 매매일에 매도청구권 행사에 따른 매수대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매수대금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 실지급일까지 본 계약 제3조 제12항에 따른 연체이자율을 적용하여 산정하기로 한다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 구로디지털지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2027-02-02 2027-03-04 2027-04-03 106.09%
2차 2027-05-04 2027-06-03 2027-07-03 106.87%
3차 2027-08-04 2027-09-03 2027-10-03 107.67%
4차 2027-11-04 2027-12-04 2028-01-03 108.48%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 33개월이 되는 날(2028년 01월 03일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 회사는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 투자자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 회사의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분 매도청구권 행사기간 매매일 수익율(%)
시작일 종료일
1차 2027-03-04 2027-03-24 2027-04-03 106.09%
2차 2027-06-03 2027-06-23 2027-07-03 106.87%
3차 2027-09-03 2027-09-23 2027-10-03 107.67%
4차 2027-12-04 2027-12-24 2028-01-03 108.48%

4. 투자자는 회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

5. 투자자의 매도청구권 행사 한도 보유 의무: 투자자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2028년 01월 03일)의 행사기간 종료일(2027년 12월 24일)까지는 투자금액의 30% 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

6. 매수인이 매매일에 매도청구권 행사에 따른 매수대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매수대금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 실지급일까지 본 계약 제3조 제12항에 따른 연체이자율을 적용하여 산정하기로 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2025 년 03 월 27 일
회 사 명 : 주식회사 틸론
대 표 이 사 : 최백준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강서구 마곡중앙 14로 22(마곡동)
(전 화) 02-2627-9000
(홈페이지)http://tilon.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 김용민
(전 화) 02-2627-9000

전환사채권 발행결정

6무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채5,000,000,00030,000,000,000-------5,000,000,000---0.03.02028년 04월 03일 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 전환하지 않은 사채에 관하여 만기일인 2028년 4월 3일에 원금 및 만기보장수익률로 계산된 이자금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1005,000

가. 최초 전환가액 :1주당 금 5,000원(주당 액면가 금 500원 기준)

“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년3월27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 177.94%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 족목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

2) 최근일 가중산술평균주가

주식회사 틸론 기명식 보통주1,000,0008.992026년 04월 03일2028년 03월 03일

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 임직원에게 부여한 주식매수선택권 행사 수량에 대해서는 본 목의 전환가액 조정을 적용하지 아니한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행 및 공시등에 관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날(2025년 10월 03일) 및 이후 매 3개월을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

5) 상기 4)목에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 본 사채 발행일로부터 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 절사한다.

6) 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

7) 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

8) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.

3,500 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따라 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 70 이상에 해당하는 가액- [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 33개월이 되는 날(2028년 01월 03일)까지 매 3개월에 해당되 는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2025년 03월 27일2025년 04월 03일현금---2025년 03월 27일20참석아니오사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)해당사항 없음미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부
22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 04월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 구로디지털지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

구분 조기상환 청구기간 조기상환지급일 조기상환율
FROM TO
1차 2027-02-02 2027-03-04 2027-04-03 106.09%
2차 2027-05-04 2027-06-03 2027-07-03 106.87%
3차 2027-08-04 2027-09-03 2027-10-03 107.67%
4차 2027-11-04 2027-12-04 2028-01-03 108.48%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 상환금액은 인수인이 지정한 계좌로 상환된다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2027년 04월 03일)을 시작으로 33개월이 되는 날(2028년 01월 03일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매매일” 및 “매수대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 투자자가 보유하고 있는 본 사채를 회사 또는 회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있으며, 투자자는 회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 회사는 본 사채 발행총액의 30%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 투자자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 본 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 회사는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 투자자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 회사의 매도청구가 투자자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연복리 3%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분 매도청구권 행사기간 매매일 수익율(%)
시작일 종료일
1차 2027-03-04 2027-03-24 2027-04-03 106.09%
2차 2027-06-03 2027-06-23 2027-07-03 106.87%
3차 2027-09-03 2027-09-23 2027-10-03 107.67%
4차 2027-12-04 2027-12-24 2028-01-03 108.48%

4. 투자자는 회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

5. 투자자의 매도청구권 행사 한도 보유 의무: 투자자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2028년 01월 03일)의 행사기간 종료일(2027년 12월 24일)까지는 투자금액의 30% 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

6. 매수인이 매매일에 매도청구권 행사에 따른 매수대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매수대금에 대하여 연체이자를 지급하기로 하며, 이 경우 연체이자는 실지급일까지 본 계약 제3조 제12항에 따른 연체이자율을 적용하여 산정하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
아주좋은벤처펀드 2.0-경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함-3,500,000,000-아주좋은초격차스케일업펀드-경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함-1,500,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
아주좋은벤처펀드2.016아주아이비투자㈜9.01아주아이비투자㈜9.01국민연금공단 15.31------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202412230,06613,5091,8595,589228,207대현회계법인226,380적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
아주좋은초격차스케일업펀드11아주아이비투자㈜13아주아이비투자㈜13과학 기술인 공제회20------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
20241245,5051091,6031,08443,903삼도회계법인45,000적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'25년'26년'27년 이후운영자금신제품개발비 및 인건비2,0002,0001,0005,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
----------------5,000,000,0005,0001,000,0002026.04.03 ~ 2028.03.03-5,000,000,000-1,000,000-11,127,2908.9
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)