1. 합병의 개요
&cr;(1) 합병의 개요&cr;&cr;가. 합병 등의 상대방과 배경&cr;&cr;1) 합병의 당사자
| 합병 후&cr;존속회사 |
상호 |
(주)리더스코스메틱 |
| 소재지 |
서울특별시 광진구 능동로 90 |
| 대표이사 |
김진구 |
| 법인구분 |
코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후&cr;소멸회사 |
상호 |
(주)리더스솔루션 |
| 소재지 |
서울 강남구 논현로 557 |
| 대표이사 |
박병일 |
| 법인구분 |
비상장법인 |
(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.&cr;&cr;2) 합병배경&cr;&cr;합병회사인 (주)리더스코스메틱은 피합병법인인 (주)리더스솔루션을 흡수합병하면서 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.&cr; - 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산&cr; - 사업다각화를 통한 재무구조 개선&cr;&cr;3) 우회상장 해당여부&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;주요사항보고서 제출일 현재 (주)리더스코스메틱(이하,합병회사)는 (주)리더스솔루션(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 50.00 % 보유하고 있습니다. 본 합병완료 후 최대주주의 변경은 없으며 (주)리더스코스메틱은 존속회사로 계속 남아있게 되고 (주)리더스솔루션은 소멸되어 해산합니다.&cr;&cr;합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보완을 통해 경쟁력을 강화 및 시너지 효과가 예상됩니다. 또한 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대합니다.&cr;&cr;합병회사가 합병비율에 따라 교부하게 될 총 주식수는
187,415
주이며, 이는 합병신주발행으로 교부할 예정입니다. &cr;&cr;5) 향후 회사구조 개편에 대한 계획&cr;&cr;본 공시서류 제출일 현재 (주)리더스코스메틱은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 구조개편 등의 계획은 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 합병비율 및 산출근거&cr;&cr;1) 합병비율 및 산출근거
| 구 분 |
합병법인 |
피합병법인 |
| A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) |
3,793 |
해당사항 없음 |
| a. 기준주가 |
3,793 |
해당사항 없음 |
| b. 할증율(할인율) |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| B. 본질가치(주2) |
해당사항 없음 |
8,886 |
| a. 자산가치 |
1,475 |
9,075 |
| b. 수익가치 |
해당사항 없음 |
8,760 |
| C. 상대가치(주3) |
해당사항 없음 |
해당사항 없음 |
| D. 합병가액/1주 |
3,793 |
8,886 |
| E. 합병비율 |
1 |
2.3427324 |
(주1) 「자본시장과금융투자업에관한법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액 은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.&cr;(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr;(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr;2) 외부평가 여부&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. &cr;&cr;다. 합병 등과 관련한 투자위험요소&cr;&cr;1) 소규모합병관련 위험&cr;&cr;합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수시간 : 2020년
12월 02일
~ 2020년
12월 16일
)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수시간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.&cr;&cr;2) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고, 수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인, 인가, 신고, 수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 건 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;3) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. &cr;본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;라. 당사 회사간의 이해관계 등&cr;&cr;1) 당사 회사간의 관계&cr;&cr;- 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부&cr;&cr;본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)리더스코스메틱은 피합병회사인 (주)리더스솔루션의 발행주식총수의 50.00%를 소유하고 있어 (주)리더스솔루션은 (주)리더스코스메틱의 관계회사입니다.&cr;&cr;- 임원간의 상호겸직
| 성명 |
회사명 |
직위 |
등기임원여부 |
| 황문의 |
(주)리더스코스메틱 |
이사 |
비등기 |
| (주)리더스솔루션 |
이사 |
등기 |
&cr;- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;본 공시서류 제출일 현재 당사회사간 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인은 해당사항 없습니다.&cr;&cr;2) 당사 회사간의 거래내용&cr;&cr;- 당사 회사간의 출자내역&cr;(주)리더스코스메틱은 (주)리더스솔루션의 최대주주로서 50%의 지분을 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 본 공시서류 제출일 현재) |
(단위 : 주, %) |
| 법인명 |
구분 |
수량 |
지분율 |
| (주)리더스솔루션 |
관계회사 |
80,000 |
50% |
&cr;- 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 당사 회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;3) 당사 회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;- 대주주 등에 대한 신용공여&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;- 대주주와의 영업거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;마. 합병 등의 형태&cr;&cr;본 합병은 존속회사인 (주)리더스코스메틱이 소멸회사인 (주)리더스솔루션을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. &cr;&cr;본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. &cr;&cr;존속회사인 (주)리더스코스메틱은 공시제출일 현재 코스닥에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. &cr;&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총속의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr;바. 합병 진행경과 및 일정
| 구분 |
합병회사(존속회사) |
| (주)리더스코스메틱 |
| 이사회 결의일(합병결의) |
2020년 11월 17일 |
| 합병계약일 |
2020년 11월 18일 |
| 권리주주확정 기준일 |
2020년 12월 02일 |
| 소규모합병 공고일 |
2020년 12월 02일 |
| 주주명부폐쇄 기간 |
시작일 |
2020년 12월 03일 |
| 종료일 |
2020년 12월 09일 |
| 합병반대주주의 의사표시기간 |
시작일 |
2020년 12월 02일 |
| 종료일 |
2020년 12월 16일 |
| 합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음) |
2020년 12월 17일 |
| 주식매수청구권행사기간 |
시작일 |
- |
| 종료일 |
- |
| 채권자 이의제출기간&cr;/구주권제출기간 |
시작일 |
2020년 12월 18일 |
| 종료일 |
2021년 01월 18일 |
| 합병기일 |
2021년 01월 19일 |
| 합병종료보고 총회일(이사회갈음) |
2021년 01월 20일 |
| 합병등기 예정일(해산) |
2021년 01월 25일 |
|
합병주식
상장일
|
2021년 02월 08일 |
본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 구 분 |
피합병회사 |
| 법인명 |
주식회사 리더스솔루션 |
| 합병후 존속여부 |
소멸 |
| 대표이사 |
박병일 |
| 주소 |
본사 |
서울 강남구 논현로 557 |
| 연락처 |
02) 543-3339 |
| 설립연월일 |
2016년 07월 01일 |
| 납입자본금 |
1,600,000,000원 |
| 자산총액 |
1,456,693,499원 |
| 결산기 |
12월 31일 |
| 종업원수 |
6명 |
| 주권상장일 |
해당사항 없음 |
| 발행주식의 종류 및 수 |
보통주:160,000주 |
| 액면가액 |
10,000원 |
주) 상기 법인의 정보는 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.&cr;&cr;(2) 사업의 내용&cr;&cr;회사는 화장품 제조, 도소매 및 유통업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 있습니다. &cr;&cr;(3) 재무에 관한 사항&cr;&cr;가. 최근 3년간 요약 재무상태표
| 구 분 |
2017년말 |
2018년말 |
2019년말 |
| 자산 |
|
| 유동자산 |
3,812,856,313 |
2,500,745,735 |
1,535,080,106 |
| 현금및현금성자산 |
904,992,936 |
429,948,370 |
696,048,718 |
| 매출채권 및 기타유동채권 |
567,719,228 |
213,542,870 |
54,517,666 |
| 재고자산 |
1,540,144,149 |
1,150,859,971 |
82,549,722 |
| 기타유동금융자산 |
800,000,000 |
700,000,000 |
700,000,000 |
| 당기법인세자산 |
- |
6,394,524 |
1,964,000 |
| 비유동자산 |
151,188,917 |
91,088,677 |
1,791,331 |
| 기타비유동금융자산 |
132,000,000 |
82,000,000 |
- |
| 유형자산 |
19,188,917 |
9,088,677 |
1,791,331 |
| 자산총계 |
3,964,045,230 |
2,591,834,412 |
1,536,871,437 |
| 부채 |
|
| 유동부채 |
1,704,022,086 |
95,792,457 |
4,632,521 |
| 매입채무 및 기타유동채무 |
1,615,112,550 |
95,792,457 |
4,632,521 |
| 당기법인세부채 |
88,909,536 |
- |
- |
| 비유동부채 |
- |
- |
- |
| 부채총계 |
1,704,022,086 |
95,792,457 |
4,632,521 |
| 자본 |
|
| 납입자본 |
1,600,000,000 |
1,600,000,000 |
1,600,000,000 |
| 이익잉여금(결손금) |
660,023,144 |
896,041,955 |
(67,761,084) |
| 자본총계 |
2,260,023,144 |
2,496,041,955 |
1,532,238,916 |
| 부채와 자본총계 |
3,964,045,230 |
2,591,834,412 |
1,536,871,437 |
&cr;(4) 감사인의 감사의견&cr;&cr;(주)리더스솔루션은 '주식회사등의외부감사에관한법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.&cr;&cr;(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;
공시서류 제출일 현재 (주)리더스솔루션의 이사회는 사내이사 4인(대표이사 1인 포함), 감사 2인으로 이사회를 구성하고 있으며 이사회의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.&cr;
&cr;(6) 주주에 관한 사항&cr;&cr;가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황&cr;보고서 제출일 현재 (주)리더스솔루션의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 성 명 |
보유주식수(주) |
지분율(%) |
| ㈜리더스코스메틱 |
80,000 |
50.00 |
| ㈜웰컴엠에스 |
44,000 |
27.50 |
| 박철홍 |
11,200 |
7.00 |
| 변형건 |
11,200 |
7.00 |
| 강경미 |
8,640 |
5.40 |
| 최경진 |
1,600 |
1.00 |
| 기타 |
3,360 |
2.10 |
| 합 계 |
160,000 |
100.00 |
&cr;(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;&cr;
보고서 제출일 현재 (주)리더스솔루션은 사내이사 4명을 포함하여 임직원 6명이 재직 중에 있습니다.&cr;
&cr;(8) 계열회사 등에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;공시서류 제출일 현재 (주)리더스솔루션이 소송 당사자가 되거나 (주)리더스솔루션을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)리더스솔루션의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다. &cr;