주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)케이피엠테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 06 월 27 일
회 사 명 :	주식회사 케이피엠테크
대 표 이 사 :	김 지 훈
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122
	(전 화) 031-489-4100
	(홈페이지)http://www.kpmtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 상 근
	(전 화) 02-567-8002

전환사채권 발행결정

12국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채12,000,000,000418,399,920,000-------2,000,000,000-10,000,000,000-2.06.02027년 06월 28일 이자는 본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의 3 개월 이후부터 만기일까지 매 3 개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본 조 제 8 항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 하며 , 이자지급기일은 아래와 같다 . 다만 , 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 , 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.0412% 에 해당되는 금액 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함 ) 을 일시 상환한다 . 단 , 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 , 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모100334

본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100% 에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 .

(1) 발행회사의 보통주의 1 개월 가중산술평균주가 ( 그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다 . 이하 같다 ), 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

(2) 발행회사의 보통주의 기산일 가중산술평균주가

(3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가

(주)케이피엠테크 기명식 보통주35,928,14320.592025년 06월 28일2027년 05월 28일

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유 · 무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1 주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

『 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1 주당 발행가액 , D: 시가 』

다만 , 위 산식 중 " 기발행주식수 " 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 " 신규 발행주식수 " 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1 주당 발행가격 " 은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0) 으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 " 시가 " 라 함은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 ( 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 ) 로 한다 .

(2) 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-22 조 제 1 항 본문의 규정에 의하여 산정 ( 제 3 호는 제외한다 ) 한 가액 ( 이하 “ 산정가액 ” 이라 한다 ) 이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 ( 전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 ) 에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

(4) 위 (1) 목 내지 (3) 목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70% 까지로 한다 ( 단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ).

(5) 상기 (4) 목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고 , 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 , 본 사채 발행일로부터 매 7 개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 , 그 기산일로부터 소급한 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 , 기산일 중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다 . 단 , 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 ( 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격 ) 이내로 한다 .

(6) 위 (1) 목 내지 (4) 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다 .

(7) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

234당사 정관 제16조 전환사채의 발행418,399,920,000사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 6월 28일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 “조기상환지급기일 ” 이라 하며 , 만기일은 제외한다 )에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율 (연 복리 6%, 3개월 단위 )을 곱한 금액의 전부 (단 , 원 단위 미만 금액은 절사함) 에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다 . -2024년 06월 27일2024년 06월 28일현금--하기 '22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조2024년 06월 27일10참석아니오사모발행(1년간 행사 및 분할금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가) 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1 년이 되는 2025 년 6 월 28 일 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급기일 ” 이라 하며 , 만기일은 제외한다 ) 에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따른 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율 ( 연 복리 6%, 3 개월 단위 ) 을 곱한 금액의 전부 ( 단 , 원 단위 미만 금액은 절사함) 에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 조기상환청구일이 발행일로부터 1 년 이내인 경우 각 거래단위 전액으로만 청구할 수 있다 .

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율 ( 원금기준 , %)
	시기 (始期 )	종기 (終期 )
1 차	2025-04-29	2025-05-29	2025-06-28	104.0909%
2 차	2025-07-30	2025-08-29	2025-09-28	105.1522%
3 차	2025-10-29	2025-11-28	2025-12-28	106.2295%
4 차	2026-01-27	2026-02-26	2026-03-28	107.3229%
5 차	2026-04-29	2026-05-29	2026-06-28	108.4328%
6 차	2026-07-30	2026-08-31	2026-09-28	109.5593%
7 차	2026-10-29	2026-11-30	2026-12-28	110.7027%
8 차	2027-01-27	2027-02-26	2027-03-28	111.8632%

(1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소 : IBK 기업은행 반월지점

(3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환청구권 (Put Option) 을 행사하고자 하는 경우 조기상환지급기일의 60 일 전부터 30 일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다 . 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다 . 단 , 조기상환 청구일이 본사채 발행일로부터 1 년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환 청구가 가능하다 .

(4) 조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 , 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . 나) 중도상환청구권 (Call Option) 에 관한 사항 : 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 인수한 본 사채의 원금인 금 일백이십억원 ( ￦ 12,000,000,000 ) 기준 50% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매목적물 ” 이라 한다 ) 를 매수하고 , 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다 .

구분	중도상환청구권 행사기간 ( 통지 도달시점 기준 )		매매완결일	매수대금 ( 원금 기준 , %)
	시기 ( 始期	종기 ( 終期 )
1 차	2025-04-28	2025-05-28	2025-06-28	105.1328%
2 차	2025-05-28	2025-06-28	2025-07-28	105.5695%
3 차	2025-06-28	2025-07-28	2025-08-28	106.0210%
4 차	2025-07-28	2025-08-28	2025-09-28	106.4726%
5 차	2025-08-28	2025-09-28	2025-10-28	106.9218%

(1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며 , 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제 2 조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다 .

(2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간 , 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일 ( 단 , 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함 , 이하 같다 ), 매수대금 ( 단 , 본 조 제 3 항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며 , 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다 . 미지급된 표면이자는 1 년을 365 일로 하여 일할계산한다 ) 은 아래와 같으며 , 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다 . 다만 , 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다 . 또한 , 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1 차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며 , 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 연 복리 7%(3 개월 단위 ) 를 보장하는 금액으로 한다 .

(3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다 . 다만 , 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권 (Put Option) 행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고 , 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다 .

(4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다 .

다) 사채원리금 등에 대한 담보 : 본 사채와 관련하여 발생하는 ‘ 원금 , ( 지연 ) 이자 , 조기상환수수료 , 비용 , 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여 ( 발행회사의 중도상환청구권 (Call Option) 행사로 인한 매매대금 , 중도상환청구권 취득대가 , 지연이자 , 비용 등 포함 ) 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무 ( 이하 “ 피담보채무 ” 라 한다 ) 를 담보하기 위하여 , 발행회사는 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보 ( 그 등가물과 보증을 포함함 , 이하 같다 ) 를 제공하기로 한다 .

발행회사가 위탁한 『 서울특별시 강동구 고덕동 499 고덕아이파크 제상가동 42 개 호실 』 에 대한 제 2 순위 우선수익권 ( 한도금액 : 인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 130%) 설정 ( 화재 등 보험계약에 따른 보험금청구권에 대한 질권설정을 포함 )

발행회사 소유의 코스닥시장 주권상장법인 ( 종목코드 : 123840) ㈜뉴온 발행 전자등록 기명식 보통주식 25,500,000 주 ( 액면가 100 원 ) 에 대한 제 1 순위 근질권 ( 채권최고액 : 인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 130%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

(주)상상인저축은행-

경영상 목적달성을 위한 필요자금을 조달하기 위해

투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정

-12,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '2024년'2025년'2026년 이후운영자금원재료 및 일반경비 등2,000--2,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

타법인 증권 취득자금미정---

자금용도 거래상대방 증권발행회사* 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거**

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2,000,000,0003755,333,3322025.05.27 ~ 2027.04.27-2,000,000,0003755,333,332-12,000,000,00033435,928,1432025.06.28 ~ 2027.05.28-14,000,000,000-41,261,475-174,460,91723.65

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
	합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)