| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 05 월 08 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 차바이오텍 | |
| 대 표 이 사 : | 오상훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스) | |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
| (홈페이지)http://www.chabio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 이 동 준 |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권( Put Option)에 관한 사항 ] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 16일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “조기상환일 ”이라 한다 )에 조기상환을 청구한 전자 등록금액에 조기 상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자 등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률 (분기단위 연 복리 1.5%)에 따른 이자를 가산한 금액 (단 , 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .)
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 분당차병원지점
(4) 조기상환 청구 기간 : 사채권자는 조기상환일로부터 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구 기간 및 조기상환일의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
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|
1 차 |
2026-03-17 |
2026-04-16 |
2026-05-16 |
103.0396% |
|
2 차 |
2026-06-17 |
2026-07-17 |
2026-08-16 |
103.4260% |
|
3 차 |
2026-09-17 |
2026-10-19 |
2026-11-16 |
103.8139% |
|
4 차 |
2026-12-18 |
2027-01-18 |
2027-02-16 |
104.2032% |
|
5 차 |
2027-03-17 |
2027-04-16 |
2027-05-16 |
104.5939% |
|
6 차 |
2027-06-17 |
2027-07-19 |
2027-08-16 |
104.9862% |
|
7 차 |
2027-09-17 |
2027-10-18 |
2027-11-16 |
105.3799% |
|
8 차 |
2027-12-18 |
2028-01-17 |
2028-02-16 |
105.7750% |
|
9 차 |
2028-03-17 |
2028-04-17 |
2028-05-16 |
106.1717% |
|
10 차 |
2028-06-17 |
2028-07-17 |
2028-08-16 |
106.5698% |
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11 차 |
2028-09-17 |
2028-10-17 |
2028-11-16 |
106.9695% |
|
12 차 |
2028-12-18 |
2029-01-17 |
2029-02-16 |
107.3706% |
(5) 조기상환 청구 절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자 등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 . [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 매도청구권 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “ 매도청구권자 ”) 는 본 사채의 발행가액 총액 (전자등록총액 )의 30%(이하 “ 매도청구권 행사가능수량 ”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날 (2025년 05 월 16 일 )부터 발행일 이후 24개월이 되는 날 (2026년 05 월 16 일 )까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날에 각 인수인에게 당시 인수인들 사이의 지분비율에 따라 안분하여 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도 (발행회사의 경우 조기상환을 포함하며 , 이하 같음 )를 청구할 수 있는 권리 (이하 “ 매도청구권 ”)를 가진다 . 단 , 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제 2조 제 6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제 3조 제 1항에 따른 그 특수관계인 (이하 최대주주와 함께 “ 최대주주 등 ”)이 매도청구권을 행사하는 경우 , 최대주주 등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유 (누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다 )한 주식 비율 (이하 “ 최대주주 등 행사한도 ”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고 , 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며 , 인수인은 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다 . 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다 .
(2) 매도청구권 행사 방법 : 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2025년 05 월 16 일 )부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날 (2026년 05 월 16 일 )까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날 중 하루 (이하 문맥에 따라 “ 매도청구권 행사일 ” 또는 “ 매매대금 지급기일 ”)를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다 . 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의 30일전부터 20일전까지 (이하 “ 매도청구권 행사기간 ”), 인수인에게 매도청구권자의 성명 (상호 ), 매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액 (이하 “ 매매대금 ”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다 (해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다 ).
(3) 매매대금 : 매도청구권자의 매도청구권 행사금액 , 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 (아래 표 참조 )까지 매도청구수익률 분기단위 연 복리 1.5% 를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다 . 단 , 매도청구권 행사기간이 조기상환청구권 행사기간과 겹치지 않도록 , 13회차 매도청구권 행사는 2026년 4월 17일부터 2026년 4월 27일까지 행사가능한 것으로 한다 . 다만 , 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다 .
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사금액 |
|
|
FROM (30 일 전 ) |
TO (20 일 전 ) |
|||
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1 |
2025-04-16 |
2025-04-28 |
2025-05-16 |
101.5084% |
|
2 |
2025-05-17 |
2025-05-27 |
2025-06-16 |
101.6367 % |
|
3 |
2025-06-16 |
2025-06-26 |
2025-07-16 |
101.7608% |
|
4 |
2025-07-17 |
2025-07-28 |
2025-08-16 |
101.8891% |
|
5 |
2025-08-17 |
2025-08-27 |
2025-09-16 |
102.0178% |
|
6 |
2025-09-16 |
2025-09-26 |
2025-10-16 |
102.1424% |
|
7 |
2025-10-17 |
2025-10-27 |
2025-11-16 |
102.2711% |
|
8 |
2025-11-16 |
2025-11-26 |
2025-12-16 |
102.3962% |
|
9 |
2025-12-17 |
2025-12-29 |
2026-01-16 |
102.5254% |
|
10 |
2026-01-17 |
2026-01-27 |
2026-02-16 |
102.6547% |
|
11 |
2026-02-14 |
2026-02-24 |
2026-03-16 |
102.7758% |
|
12 |
2026-03-17 |
2026-03-27 |
2026-04-16 |
102.9099% |
|
13 |
2026-04-17 |
2026-04-27 |
2026-05-16 |
103.0396% |
(4) 매매대금 지급 및 사채의 이전 : 매도청구권자가 제 2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우 , 당해 서면이 인수인에 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며 , 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급 (인수인 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함 ) 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전 ( 해당 사채를 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함 )은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며 , 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다 . 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리 12.00%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다 . 연체이자는 1년을 365일 (윤년인 경우 1년을 366일 )로 하여 1일 단위로 계산한다 . 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다 .
(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 인수인의 본 사채 보유의무 : 본 사채의 각 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2026 년 5 월 16 일 (단 , 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2026 년 4 월 27 일까지 제 2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우 , 그 종료일 ), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량 (본 사채의 발행금액 (전자등록금액 )의 30% )에 대하여 본 사채인수계약 제 3조 제 25항에 따른 본 사채의 전환권을 행사할 수 없고 , 제 3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제 3자가 양수한 본 사채의 전자등록금액의 30%에 대하여 위 기간 동안 전환권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다 . 인수인은 본 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다 . 인수인이 위와 같은 조건을 준수하여 본 사채를 제 3자에게 양도한 경우 , 양도된 본 사채의 범위에서 인수인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다 .
(6) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실 : 제 5항 에도 불구하고 인수인이 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채인수계약 제 3조 제 13항의 조기상환청구권 (Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채인수계약 제 3조 제 24항에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우 (단 , 인수인이 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다 ), 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다 (단 , 명확히 하자면 , 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본 사채의 매매가 종결된 경우 , 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다 ). 단 , 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 인수인의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
※ 타법인 증권 취득자금의 거래 상대방이 현재 확정되지 않았습니다. 확정시 공시를 통해 안내 하겠습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||