| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 13일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 차바이오텍 | |
| 대 표 이 사 : | 오상훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 도산대로 442, 3층(청담동, 피엔폴루스) | |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
| (홈페이지)http://www.chabio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 이 동 준 |
| (전 화) 031-881-7400 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채 발행의 목적 : 미국 내 사업운영, 호주 및 아시아 클리닉 사업확장 나. 사채의 금액과 권종: 본건 교환사채의 경우 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하므로 실물채권을 발행하지 않는다. 다. 사채의 전매, 분할 및 병합: 본 사채는 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일 이후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 발행일 이후 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.라. 강제조기상환: 사채권자와 발행회사간 체결한 합의서에 따라 발행회사가 조기상환 의무를 부담하는 경우, 발행회사는 관련 조기상환일까지 한국예탁결제원을 거치지 않고 사채권자에게 직접 조기상환금액 상환을 완료하고, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 말소 절차를 진행한다.마. 본건 교환사채의 기한의 이익 상실에 관한 사항
(1) 기한의 이익 상실: 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유(이하 "기한의 이익 상실사유")가 발생하는 경우, 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본건 교환사채의 전부 또는 일부에 관한 기한의 이익을 상실시킬 수 있다(서면통지일을 "기한이익상실일"이라 함).
(i) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따라 사채권자에게 지급해야 하는 금전채무의 지급을 지연하고 지급의 최고를 통지받은 때로부터 30영업일 이상 지급의 지연이 지속되는 경우
(ii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에서 제공한 진술 및 보장이 중요한 점에서 사실과 중대하게 다른 경우, 이를 치유할 수 없거나 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우
(iii) 발행회사 또는 교환대상회사가 본건 인수계약에 따른 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 위반하고 해당 위반상태를 치유할 수 없거나, 그 위반 상태가 치유가 가능함에도 치유를 할 것을 통지받은 때로부터 30영업일 이상 위반상태가 지속되는 경우
(iv) 발행회사 또는 교환대상회사가 은행거래정지처분을 받았거나 파산, 지급정지, 또는 지급불능에 빠지거나, 발행회사 또는 교환대상회사에 대하여 기업회생절차, 파산절차, 기업구조조정 또는 이와 유사한 기타 절차가 개시되는 경우
(v) 발행회사 또는 교환대상회사가 사채권자 이외의 제3자에 대하여 부담하는 채무에 관하여 채무불이행이 있거나 기한이익상실사유가 발생한 경우
(vi) HPMC LP가 (a) Department of Housing and Urban Development와 체결한 HUD Regulatory Agreement에 대하여 채무불이행이 발생하거나 (b) Wells Fargo Bank와 체결한 금전차입계약상 기한이익상실사유가 발생하여 (a) 또는 (b)를 이유로 해당 채권자의 담보권 행사 또는 이에 준하는 채권보전실행조치(가압류 또는 가처분에 준하는 것은 제외)가 있고 60일 이내에 이를 치유하지 못한 경우
(vii) 발행회사 또는 교환대상회사의 직전 연도 개별재무제표상 순자산의 10% 이상의 가액을 가진 중요 자산과 관련하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매 신청이 있고 이를 3개월 내에 취하시키거나 사채권자와 협의된 조치를 취하지 못하는 경우
(viii) 발행회사 또는 교환대상회사가 3개월 이상 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지는 제외한다)
(ix) 발행회사 또는 교환대상회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(x) 발행회사 또는 교환대상회사의 외부감사인이 발행회사 또는 대상회사에 대한 감사 결과 '부적정의견', '견거절' 또는 '한정의견'을 제시하는 경우
(xi) 발행회사 또는 교환대상회사의 보통주식이 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행되는 경우 또는 5연속 거래일 동안 거래정지 되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본감소 등 회사법적 행위로 인해 관련 법령 또는 한국거래소의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외한다)
(xii) 본건 교환사채 발행 이후 어느 연도에 발행회사의 감사 받은 개별재무제표 기준 연간 부채비율이 200%를 초과하는 경우
(xiii) 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인 보유 지분의 전부 또는 일부의 매각으로 인하여 발행회사의 최다출자자 그룹 및/또는 경영권이 변동되는 경우
(xiv) 발행회사 그룹이 LA HPMC New Tower 증축공사와 관련하여 SKANSKA USA BUILDING INC. 및/또는 그 하수급업체와 계속 중인 소송의 결과 금 일천억(100,000,000,000)원을 초과하는 손해배상책임이 발생하는 경우(관련 중재판정이 확정된 경우를 의미하고, 발행회사 그룹이 지급 받는 금액이 있는 경우에는 이를 손해배상금액에서 차감하여 계산하며, 위 기준금액 충족 여부는 중재판정 결과 확정된 손해배상금액에 중재판정 확정일에 고시된 서울외국환중개 고시환율 중 가장 높은 고시환율을 적용하여 산정함)
(2) 발행회사는 어느 기한의 이익 상실 사유 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 하고, 본 조에 따라 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우 이를 즉시 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.
(3) 발행회사는 본건 교환사채에 관한 기한의 이익이 상실된 경우, 사채권자에게 다음 금액을 다음의 기한까지 지급하여야 한다.
(i) 지급금액: 만기보장수익률을 연 복리 12.0%로 상향조정하며, 기한의 이익이 상실된 본건 교환사채의 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본건 교환사채의 발행일(당일 포함)로부터 기한이익상실일(당일 제외)까지의 기간 동안 사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용한 이자(단, 기지급한 표면이자를 차감한다)
(ii) 지급기한: 기한이익상실일로부터 30일이 경과한 날
(4) 발행회사는 지급기한 다음날(당일 포함)로부터 실제로 위 금액을 지급하는 날(당일 제외)까지 연 복리 12%의 이율을 적용하여 계산된 연체이자를 지급하여야 하되, 1년 미만의 기간에 대하여 이자를 계산하는 경우 이자는 1년을 365일로 하여 실제 경과 일수대로 일할 계산하고 원 미만은 절사 한다.
바. 발행회사의 담보 제공
(1) 발행회사는 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 의무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같은 담보(이하 총칭하여 "본건 담보")를 제공하고, 본 계약 체결일에 아래 각 기재된 각 계약(이하 총칭하여 "본건 담보계약")을 인수인과 체결하여야 한다. 단, 아래 (iii)호의 담보에 관한 담보계약서는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 첨단바이오시설 준공 완료 후 토지 및 건물 소유권보존등기가 이루어져 근저당권 설정등기 경료가 가능해지는 즉시 체결하기로 한다.
(i) 발행회사가 본 계약의 계약기간 중 소유하고 있는 대상회사 발행주식 일체{명확히 하면, (a) 제5.1조의 유상증자를 포함하여 대상회사의 유상증자, 주식 배당 등을 통해 발행회사가 추가 취득하는 대상회사 발행주식, (b) 본건 교환사채의 일부 상환시 교환대상에서 해소되는 교환대상주식을 포함하며, 이하 총칭하여 "담보대상주식")에 대한 1순위 근질권을 설정함.
(ii) 발행회사가 소유하고 있는 대상회사 발행 전환사채(제4회 국내 사모 기명식 무보증 전환사채, 권면총액 금 30,000,000,000원, 이하 "본건 전환사채")에 대하여 1순위 근질권을 설정함.
(iii) 발행회사가 주식회사 씨엠지제약, 주식회사 차케어스와 컨소시엄을 구성하여 건축 중인 경기도 성남시 수정구 시흥동 소재 판교제2테크노밸리 도시첨단산업단지E11-1 구역 및 E11-2 구역 첨단바이오시설(이하 "첨단바이오시설")과 관련하여, 위 시설 준공 후 발행회사가 취득할 사업부지 및 건물에 대한 각 공유지분 50%에 대한 2순위 근저당권을 설정함.
(2) 담보대상주식과 관련하여, 거래종결 이후 담보대상주식으로 추가되는 대상회사 발행주식에 대하여
발행회사는 인수인의 요청에 따라 최대한 신속하게 1순위 근질권 설정에 필요한 모든 조치를 취
하여야 한다.
(3) 대상회사의 기업공개 과정에서 담보대상주식에 대한 담보 해소가 요구될 경우, 인수인은 담보대상주식에 대한 근질권 해지를 위하여 필요한 협력을 제공하여야 한다. 단, 이 경우 발행회사는 관련 법령을 위반하지 않는 범위 내에서 대체 담보로서 담보대상주식에 대한 의무보유 기간이 종료된 후 발행회사가 증권계좌개설기관에 대해 담보대상주식의 계좌간 대체를 청구할 수 있는 권리 및 이에 부수하는 권리에 대한 1순위 근질권을 인수인에게 즉시 제공해야 한다.
(4) 본건 전환사채에 대한 1순위 근질권과 관련하여, 근질권의 효력은 본건 전환사채의 원리금, 상환에도 미치며, 발행회사측은 본건 전환사채의 만기 도래 시 대상회사로 하여금 발행회사에 본건 전환사채의 원리금을 상환하도록 합리적인 노력을 다하여야 하고, 발행회사측이 본건 전환사채의 만기를 연장할 경우에도 본건 교환사채의 만기보다 뒤에 도래하는 시점으로 연장하여서는 아니된다. 본건 담보의 실행사유가 발생하면 발행회사측은 대상회사의 본건 전환사채의 조기상환, 발행회사의 본건 전환사채 매각 등 인수인의 피담보채권 변제를 위한 합리적인 조치를 취하기로 한다.
(5) 제2.4조 제(1)항에 따라 인수인에게 제공된 본건 담보가 부존재, 무효, 취소, 해제, 해지, 종료 등 여하한의 사유로 전부 또는 일부가 그 효력을 상실하거나 집행이 불가능한 경우, 발행회사측은 해당 담보 상당의 가치를 갖는 대체 담보(객관적이고 합리적인 기준에 의한 담보가치가 인정되어야 함)를 인수인에게 제공하도록 즉시 협의를 개시하고 최대한 신속하게 대체 담보를 제공하여야 한다.
(6) 발행회사측의 본건 교환사채 사채원리금 상환을 포함한 본 계약에 따른 발행회사측의 일체의 채무의 이행이 완료되는 경우, 그 즉시 본건 담보는 소멸하고 본건 담보계약은 해지되며, 당사자들은 7 영업일 내에 본건 담보 해소에 필요한 모든 절차를 취하기로 한다.
사. 이자지급일
| [2025년 06월 20일] | [2025년 12월 22일] | [2026년 06월 22일] | [2026년 12월 21일] |
| [2027년 06월 21일] | [2027년 12월 20일] | [2028년 06월 20일] | [2028년 12월 20일] |
| [2029년 06월 20일] | [2029년 12월 20일] | - | - |
아. 본 교환사채 인수계약에서 규정하고 있지 않은 사항에 대하여는 상법 제469조 및 동법 시행령 제22조의 규정, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 전자등록과 관련한 제 규정을 따른다.자. 본 교환사채 발행에 관한 세부 제반사항은 오상훈 대표이사에게 일임한다.
20. 본 주요사항보고서는 2024년 08월 06일자 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정답변입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)총액 (원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
※ 상기 재무사항은 주식회사 차헬스케어의 연결재무제표를 기준으로 작성함.