참고서류 3.2 주식회사 네이처셀 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019 년 03 월 11일
권 유 자:&cr;	성 명: 주식회사 네이처셀&cr;주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층&cr;(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)&cr;
전 화 번 호: 02-545-4137&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
주식회사 네이처셀	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
(주)바이오스타코리아	최대주주	보통주	11,242,976	21.19	최대주주	-
(주)알바이오	특수관계인	보통주	1,265,622	2.39	특수관계인	-
라정찬	특수관계인	보통주	175,400	0.33	등기임원	-
권순미	특수관계인	보통주	123,540	0.23	등기임원	-
라기원	특수관계인	보통주	116,000	0.22	특수관계인	-
라기혜	특수관계인	보통주	80,000	0.15	특수관계인	-
서유헌	특수관계인	보통주	2,500	0.00	등기임원	-
계		보통주	13,006,038	24.51	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
곽효민	보통주	-	직원	-
김규태	보통주	-	직원	-
이민규	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준, 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr; 가. 위임권유기간 &cr; (시작일) - 2019년 03월 14일&cr;(종료일) - 2019년 03월 28일

&cr; 나. 위임장용지의 교부방법 &cr; ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 (√)&cr; ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 (√)&cr; ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) (√)&cr; ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) (√)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

&cr; 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr; 라. 주주총회 일시 및 장소 &cr; (일시) - 2019년 03월 29일 오전 11시 &cr;(장소) - 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 13층 강당

(여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)&cr;&cr; 마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr; (성명) - 김규태 &cr;(부서) - 경영지원실/법무팀 &cr;(연락처) - 070-4040-5331

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr; 상세 내용은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 주주총회 소집공고, 감사보고서 및 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

- 하기 재무제표는 18.09.19 배포된 금융감독원의 '제약 바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침'에 따른 개발비의 비용 계상을 반영한 내부결산자료입니다. - 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 향후 금융감독원 전자공시시스템에 제출 예정인 외부감사인의 감사 결과(감사보고서) 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr;

재 무 상 태 표

제 48 기 2018년 12월 31일 현재
제 47 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		22,220,928,477		20,458,293,673
현금및현금성자산	14,866,338,452		9,043,834,547
단기금융상품	-		300,000,000
매출채권	3,722,347,023		4,098,892,558
대손충당금	(1,218,325,904)		(968,457,616)
단기대여금	-		340,200,000
미수금	413,869,061		550,976,528
대손충당금	(20,000,000)		(20,000,000)
미수수익	19,013,936		6,037,245
대손충당금	(18,710,561)		-
선급금	339,689,230		867,910,781
선급비용	109,018,059		1,484,318,860
계약자산	723,340,086		-
당기법인세자산	64,992,420		29,863,400
재고자산	3,219,356,675		4,724,717,370
Ⅱ.비유동자산		30,558,710,569		31,379,453,925
장기금융상품	14,600,000		14,600,000
장기대여금	435,430,000		-
대손충당금	(335,430,000)		-
매도가능금융자산	-		5,175,230,076
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,404,806,550		-
관계기업투자주식	12,883,247,911		9,379,444,968
유형자산	10,567,078,456		11,105,299,929
무형자산	3,137,768,252		3,205,887,352
보증금	451,209,400		498,991,600
장기선급금	2,000,000,000		2,000,000,000
자산총계		52,779,639,046		51,837,747,598
부채
Ⅰ.유동부채		9,419,660,285		9,656,416,003
매입채무	1,305,630,442		1,059,071,629
단기차입금	2,240,000,000		2,240,000,000
유동성장기부채	1,802,000,000		46,000,000
미지급금	861,853,874		762,722,988
미지급비용	322,465,695		379,123,610
선수수익	-		7,989,130
선수금	405,731,882		5,079,303,270
계약부채	2,462,884,853		-
예수금	19,093,539		82,205,376
Ⅱ.비유동부채		468,184,371		2,302,338,647
장기차입금	69,000,000		1,871,000,000
임대보증금	58,000,000		58,000,000
순확정급여부채	341,184,371		373,338,647
부채총계		9,887,844,656		11,958,754,650
자본
Ⅰ.자본금		26,528,199,500		26,416,199,500
보통주자본금	26,528,199,500		26,416,199,500
Ⅱ.자본잉여금		15,665,894,012		15,112,530,012
주식발행초과금	15,368,394,012		14,815,030,012
기타자본잉여금	297,500,000		297,500,000
Ⅲ.결손금		(3,084,614,413)		(5,247,263,073)
미처리결손금	(3,084,614,413)		(5,247,263,073)
Ⅳ.기타자본구성요소		3,782,315,291		3,597,526,509
주식선택권	3,424,690,189		3,238,820,911
지분법자본변동	757,625,102		358,705,598
공정가치측정금융자산평가누계액	(400,000,000)		-
자본총계		42,891,794,390		39,878,992,948
부채및자본총계		52,779,639,046		51,837,747,598

손 익 계 산 서

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
Ⅰ.매출액		26,707,847,281		27,215,252,184
Ⅱ.매출원가		15,816,896,539		19,629,428,338
Ⅲ.매출총이익		10,890,950,742		7,585,823,846
Ⅳ.판매비와관리비		10,101,546,334		7,723,601,840
급여	1,807,212,706		2,371,215,539
퇴직급여	95,146,197		101,321,468
복리후생비	173,847,512		206,520,516
여비교통비	89,395,594		106,704,776
통신비	45,994,499		15,057,470
수도광열비	850,840		1,792,461
세금과공과금	43,515,452		46,438,636
지급임차료	194,339,368		301,976,952
감가상각비	85,236,905		65,144,147
소모품비	237,635,785		59,178,929
도서인쇄비	57,653,823		5,716,822
접대비	10,603,142		40,599,405
운반비	241,808,493		554,867,327
교육훈련비	745,000		510,000
차량유지비	460,001		902,050
수선비	18,000		4,182,000
보험료	1,721,166		243,142
광고선전비	1,974,099,995		156,636,117
지급수수료	998,718,451		560,456,855
대손상각비	249,868,288		42,835,925
수출제비용	90,328,615		125,466,908
판매수수료	1,986,232,839		1,032,682,064
무형자산상각비	36,813,400		401,894
경상연구개발비	1,376,691,485		1,755,953,181
견본비	300,139,778		134,736,981
협회비	1,200,000		1,200,000
잡비	1,269,000		30,860,275
Ⅴ.영업이익(손실)		789,404,408		(137,777,994)
Ⅵ.기타수익		1,699,676,536		1,788,500,582
이자수익	308		-
외환차익	43,492,611		53,618,094
외화환산이익	4,895,587		738,237
지분법이익	163,406,455		454,456,862
지분법주식처분이익	1,158,096,984		-
자산임대수익	113,731,658		88,570,368
매도가능증권처분이익	-		263,359,080
유형자산처분이익	99,000		1,027,182
잡이익	215,953,933		926,730,759
Ⅶ.기타비용		777,838,415		1,208,374,344
외환차손	32,282,886		109,137,936
외화환산손실	2,732,327		13,642,315
기부금	84,991,391		173,326,801
기타의대손상각비	354,140,561		82,137,600
재고자산폐기손실	45,784,375		44,013,502
관계기업투자처분손실	-		675,634,403
유형자산폐기손실	208,907,684		-
잡손실	48,999,191		110,481,787
Ⅷ.금융수익		357,041,803		333,927,238
이자수익	172,358,034		333,927,238
외화환산이익	184,683,769		-
Ⅸ.금융비용		173,071,188		849,180,767
이자비용	157,408,253		649,883,018
외화환산손실	15,662,935		199,297,749
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)		1,895,213,144		(72,905,285)
ⅩⅠ.법인세비용
ⅩⅡ.당기순이익(손실)		1,895,213,144		(72,905,285)
ⅩⅢ.기타포괄손익		266,355,020		(104,487,333)
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(132,564,484)		85,362,490
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	398,919,504		(189,849,823)
ⅩⅣ.총포괄손익		2,161,568,164		(177,392,618)
ⅩⅤ.주당손익
기본주당손익	36			(1)
희석주당손익	36			(1)

자 본 변 동 표

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	기타자본구성요소	자본 합계
2017.01.01(전기초)	25,404,675,500	8,751,836,601	(5,259,720,278)	3,274,270,735	32,171,062,558
당기순이익	-	-	(72,905,285)	-	(72,905,285)
보험수리적이익	-	-	85,362,490	-	85,362,490
주식선택권	-	-	-	1,598,494,097	1,598,494,097
주식선택권의행사	470,750,000	2,234,375,200	-	(1,085,388,500)	1,619,736,700
전환권대가	540,774,000	4,126,318,211	-	-	4,667,092,211
지분법자본변동	-	-	-	(189,849,823)	(189,849,823)
2017.12.31(전기말)	26,416,199,500	15,112,530,012	(5,247,263,073)	3,597,526,509	39,878,992,948
2018.01.01(당기초)	26,416,199,500	15,112,530,012	(5,247,263,073)	3,597,526,509	39,878,992,948
회계정책변경누적효과	-	-	400,000,000	(400,000,000)	-
수정후자본	26,416,199,500	15,112,530,012	(4,847,263,073)	3,197,526,509	39,878,992,948
당기순이익	-	-	1,895,213,144	-	1,895,213,144
보험수리적이익	-	-	(132,564,484)	-	(132,564,484)
주식선택권	-	-	-	185,869,278	185,869,278
주식선택권의행사	112,000,000	332,348,000	-	221,016,000	665,364,000
지분법자본변동	-	-	-	398,919,504	398,919,504
2018.12.31(당기말)	26,528,199,500	15,444,878,012	(3,084,614,413)	4,003,331,291	42,891,794,390

현 금 흐 름 표

제48기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제47기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 네이처셀	(단위 : 원)

과목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,517,262,505		3,689,319,953
1. 당기순이익(손실)	1,895,213,144		(72,905,285)
2. 조정항목	870,777,194		3,121,258,114
퇴직급여	232,476,048		321,098,976
감가상각비	739,076,298		619,925,433
무형자산상각비	219,791,968		265,064,010
대손상각비	249,868,288		42,835,925
외화환산손실	18,395,262		212,940,064
기타대손상각비	354,140,561		82,137,600
재고자산평가손실	26,371,415		185,098,033
재고자산폐기손실	45,784,375		44,013,502
유형자산폐기손실	208,907,684		-
사채상환손실	-		675,634,403
이자비용	157,408,253		649,480,262
주식보상비용	406,885,278		1,598,494,097
외화환산이익	(189,579,356)		(738,237)
이자수익	(154,315,165)		(333,927,238)
지분법이익	(163,406,455)		(454,456,862)
지분법주식처분이익	(1,158,096,984)		-
재고자산평가손실환입	(122,831,276)		(503,014,152)
유형자산처분이익	(99,000)		(1,027,182)
매도가능증권처분이익	-		(263,359,080)
잡이익	-		(18,941,440)
3. 자산ㆍ부채의 변동	481,702,686		621,905,184
매출채권의감소(증가)	378,739,243		(998,084)
미수금의감소(증가)	137,059,859		2,641,866,616
미수수익의감소(증가)	(1,330,667)		(6,179,390)
선급금의감소(증가)	528,221,551		(691,240,369)
선급비용의감소(증가)	(64,246,995)		(19,556,021)
계약자산의의감소(증가)	716,207,710		-
당기법인세자산의증가	(64,992,420)		-
재고자산의감소(증가)	1,556,036,181		1,156,169,805
퇴직금의지급	(400,151,242)		(417,348,997)
퇴직급여자산의증가	2,956,434		(309,687,820)
매입채무의감소	246,558,813		(347,967,587)
미지급금의증가(감소)	99,148,046		(1,127,790,991)
미지급비용의증가	(370,716,325)		(233,144,520)
선수금의증가	111,188,653		102,141,518
선수수익의감소	(7,989,130)		-
계약부채의의 증가(감소)	(2,321,875,188)		-
예수금의증가(감소)	(63,111,837)		(24,358,976)
예수보증금의증가	-		(100,000,000)
4. 이자의 수취	83,055,924		331,324,525
5. 이자의 지급	156,650,157		(321,793,795)
6. 법인세의 환급(납부)	29,863,400		9,531,210
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,733,102,566		541,011,808
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	4,482,008,693		2,133,058,636
단기금융상품의 회수	300,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,130,908,693		-
매도가능금융자산의처분	-		1,875,000,000
보증금의 회수	51,000,000		212,363,101
유형자산의처분	100,000		45,695,535
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(2,748,906,127)		(1,592,046,828)
단기금융상품의 취득	-		300,000,000
단기대여금의 증가	100,000,000		340,200,000
지분법적용투자주식의취득	1,783,380,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	300,871,950		-
유형자산의 취득	409,763,509		631,911,248
무형자산의 취득	151,672,868		213,401,620
보증금의 증가	3,217,800		106,533,960
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	-	398,348,000		1,565,417,030
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	444,348,000		1,611,417,030
주식선택권의행사	444,348,000		1,611,417,030
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(46,000,000)		(46,000,000)
장기차입금의상환	46,000,000		46,000,000
Ⅳ. 현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		173,790,834		(199,297,749)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감		5,822,503,905		5,596,451,042
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		9,043,834,547		3,447,383,505
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		14,866,338,452		9,043,834,547

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제9조 <삭 제>	상장법인 주권 전자등록 의무화에 따른 삭제
<신 설>	제9조의 2(주식 등의 전자등록) 이 회사는 ‘주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권의 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	상장법인 주식 등의 전자등록 의무화에 따른 신설
제11조(신주인수권) 1)~2)항 생략 3)제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4)생략	제11조(신주인수권) 1)~2)항 생략 3) 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 그 통지나 공고방법은 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령에 따른다. 4)생략	관계법령 개정에 따른 내용 반영
제13조(명의개서 등) 1)~2)항 생략 3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조(명의개서 등) 1)~2)항 생략 3) 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 &cr;사무처리 변경내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) 1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제13조의 명의개서대리인에게 또는 이사회에 신고하여야 한다. 2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 3) 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고가 불필요함에 따른 삭제
<신 설>	제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자등록 의무화에 따른 신설
부칙 29) 생략	부칙 30) 이 정관은 제48기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제9조(삭제), 제9조의 2, 제13조, 제14조(삭제), 17조의 2의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일부터 시행한다.	전자증권법 시행 예정일에 맞춘 관련규정 시행시기 별도 규정

※ 기타 참고사항

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권순미	1963.06.21	-	특수관계인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
권순미	(주)네이처셀 이사	(주)네이처셀 이사	-

※ 기타 참고사항

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장준식	1946.04.22	-	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
장준식	(주)네이처셀 감사	전. 서울지방식품의약품안전청장&cr;(주)네이처셀 감사	-

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)	5(2)
최고한도액	10억	10억

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억	2억

※ 기타 참고사항

-