| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 06 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 네이처셀 | |
| 대 표 이 사 : | 라 정 찬 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층 | |
| (전 화) 02-545-4137 | ||
| (홈페이지) http://www.naturecell.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임자 | (성 명) 김 승 민 |
| (전 화) 02-545-4137 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 운영자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 확정발행가 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | ||
| 예정발행가 | 보통주식 (원) | 확정예정일 |
| 기타주식 (원) | 확정예정일 | |
| 7. 발행가 산정방법 | ||
| 8. 신주배정기준일 | ||
| 9. 1주당 신주배정주식수 (주) | ||
| 10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) | ||
| 11. 청약예정일 | 우리&cr;사주조합 | 시작일 |
| 종료일 | ||
| 구주주 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 12. 납입일 | ||
| 13. 실권주 처리계획 | ||
| 14. 신주의 배당기산일 | ||
| 15. 신주권교부예정일 | ||
| 16. 신주의 상장예정일 | ||
| 17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) | ||
| 18. 신주인수권양도여부 | ||
| - 신주인수권증서의 상장여부 | ||
| - 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 &cr; 담당할 금융투자업자 | ||
| 19. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 20. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 21. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
23. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 신주 발행가액 산정 방법&cr;
1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균 주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30% 를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. &cr;
| 기준주가 ×【 1 - 할인율(30%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ------------------------------------- |
| 1 + 【증자비율 × 할인율(30%) 】 |
&cr;2) 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하고, 이를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. &cr;&cr;▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율( 30% )】 &cr;&cr;3) 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 1) 의 1차발행가액과 2) 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1) 의 1차발행가액과 2) 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.&cr;
※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}&cr;
나. 신주 청약 방법&cr;
1) 우리사주조합의 청약은 진행하지 않습니다.&cr;
2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사 인 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주) 의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.&cr;&cr;3) 초과청약: 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr;&cr;4) 일반공모 청약 : 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr; 다. 신주의 청약일&cr;&cr;1) 구주주 청약기간: 2019년 08월 07일 ~ 08일 (2영업일간)&cr;2) 일반공모 청약기간: 2019년 08월 12일 ~ 13일 (2영업일간)&cr;&cr; 라. 청약사무취급처&cr;&cr;1) 구주주 중 실질 주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주) 본ㆍ지점&cr;2) 구주주 중 명부주주 : 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주) 본ㆍ지점&cr;3) 일반공모 청약자 : 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주) 본ㆍ지점&cr;
마. 신주의 배정방법&cr;
1) 우리사주조합: 해당사항없음&cr;
2) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.) 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;3) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr;
| * 초과청약 배정 비율 = | 실권주[구주주배정분-구주주청약분]&cr;-----------------------------------------&cr;초과청약 주식수 |
| 주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다. | |
4) 일반공모 청약: 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 공동대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하고, 이 배정분 중 코넥스 고위험고수익투자신탁에는 50%를 우대배정하며, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다)에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 증권인수업무 등에 관한 규정 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정(“통합배정”)합니다.&cr;
① 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr;&cr;② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "공동대표주관회사"가 잔액인수계약서 내용에 따른 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다.&cr;
[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사 인수비율]
| 구 분 | 구 분 | 인수비율 |
|---|---|---|
| 공동대표주관회사 | 아이비케이투자증권 주식회사 | 50% |
| 유진투자증권 주식회사 | 50% |
&cr;4) 단, 공동대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.&cr;
| '증권 인수업무에 관한 규정' 제9조 (주식의 배정) |
|---|
|
(전략...)&cr;② 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.&cr;1. 유가증권시장 주권상장법인(외국법인등인 유가증권시장 주권상장법인은 제외한다)의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정하고, 코스닥시장 또는 코넥스시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 우리사주조합원에게 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.&cr;2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.&cr;3. 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 10% 이상을 고위험고수익투자신탁 에 배정한다. 이 경우 해당공모증자가 코스닥시장 주권상장법인의 유상증자인 때에는 코넥스 고위험고수익투자신탁에 잔여주식의 5% 이상을 배정하여야 한다.&cr;4. 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자의 경우 제1호 및 제2호에 따른 배정 후 잔여주식의 30% 이상을 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 배정한다. (후략...) |
&cr; 바. 신주인수권증서에 관한 사항&cr;
| 신주배정기준일 | 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 | |
|---|---|---|
| 회사명 | 회사고유번호 | |
| 2019년 07월 05일 | 아이비케이투자증권(주) | 00684918 |
| 유진투자증권(주) | 00131054 | |
| 주1) | 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수의 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의6 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-19조에 의거 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다 |
| ※ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 (주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) |
|---|
| (~전략)&cr;③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.&cr;(...후략) |
| ※ '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조 (신주인수권증서의 발행·상장 등) |
|---|
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① 주권상장법인이 주주배정증자방식의 유상증자를 결의하는 때에는 법 제165조의6제3항에 따른 신주인수권증서의 발행에 관한 사항을 정하여야 한다. <개정 2013.9.17> ② 제1항의 주권상장법인은 해당 신주인수권증서를 증권시장에 상장하거나 자기 또는 타인의 계산으로 매매할 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 금융투자업자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 정하여야 한다. <개정 2013.9.17> ③ 영 제176조의8제4항 각 호 외의 부분 후단 중 "신주인수권증서의 상장 및 유통의 방법 등에 관하여 필요한 세부사항"이란 금융투자업자가 회사 내부의 주문·체결 시스템을 통하여 신주인수권증서를 투자자 또는 다른 금융투자업자에게 매매하거나 중개·주선 또는 대리하는 것을 말한다. 이 경우 인터넷 홈페이지·유선·전자우편 등을 통하여 신주인수권증서를 매수할 투자자 또는 다른 금융투자업자를 탐색하는 것을 포함한다. <신설 2013.9.17> |
1) 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구&cr;신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의 개서대리인인 국민은행 증권대행부 에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 아이비케이투자증권(주), 유진투자증권(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량의 120%만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. &cr;&cr;2) 실질주주의 신주인수권증서 발행 및 매매&cr;신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. &cr;&cr;3) 신주인수권증서의 상장&cr;당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니 다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2019년 07월 23일부터 2019년 07월 29일 까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권 증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2019년 07월 30일 에 상장폐지될 예정입니다. (『코스닥시장 상장규정』 제16조의3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다.)&cr;
| ※ '코스닥시장 상장규정' 제16조의3 (신주인수권증서의 신규상장) |
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①신주인수권증서를 코스닥시장에 신규상장하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 요건을 구비하여야 한다.< 개정 2012.4.18> 1.발행회사&cr;당해 증서의 발행회사 주권이 코스닥시장에 상장되어 있을 것2.관리종목 지정기준 등&cr;당해 증서의 발행회사의 상장주권이 상장신청일 현재 제28조제1항에 따른 관리종목 지정기준 또는 제38조제1항·제2항에 따른 상장폐지기준에 해당되지 않을 것3.신주인수권의 양도허용&cr;신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것4.상장증서수&cr;신주인수권증서의 발행총수가 1만증서(신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상일 것5.거래가능기간&cr;거래가능기간이 5일(매매거래일 기준) 이상일 것 ② 신주인수권증서의 상장신청인은 신주인수권증서의 신규상장신청서 및 세칙이 정하는 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. |
| ※ '코스닥시장 상장규정' 제44조의3 (신주인수권증서의 상장폐지기준) |
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거래소는 코스닥시장에 상장된 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.< 개정 2012.4.18> &cr;1.신주인수권증서의 목적인 주권이 제28조제1항 및 제40조의2제1항에 따른 관리종목 지정기준, 제38조제1항·제2항 및 제40조의2제2항에 따른 상장폐지기준에 해당되었을 경우 또는 제45조의 주권상장폐지신청을 하여 주권이 상장폐지되었을 경우&cr;2.신주청약개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 하며, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙이 정하는 경우 그 기간)전이 된 경우 3. 그 밖에 공익 또는 투자자보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 |
&cr;4) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr;당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니 다.&cr;&cr;② 실질주주의 신주인 수권증서 거래&cr;&cr;ⅰ) 상장거래: 2019년 07월 23일부터 2019년 07월 29 일까지(5일간) 거래 가능합니다.&cr;ⅱ) 계좌대체거래: 2018년 07월 16일(예정)부터 2019년 07월 31일 까지 거래 가능합니다. &cr;
| * 상장거래의 결제일인 2019년 07월 31일 까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래가 제한됩니다. |
&cr;ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물증서 반환은 불가합니다.&cr;&cr;③ 명부주주의 신주인수권증서 거래&cr;&cr;i) 신주배정통지일 (2019년 07월 16일 예정)로부터 2019년 08월 06일 (예정)까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다. &cr;
| * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부 에서 주주 요청시 발급합니다. |
&cr;ⅱ) 신주배정기준일 (2019년 07월 05일 ) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.&cr;
사. 기타사항
1) 신주배정기준일 현재 주주확정을 위한 주주명부 폐쇄기간은 2019년 07월 08일(신주배정기준일 익일)부터 2019년 07월 15일까지로 합니다.&cr;&cr;2) 본 유상증자 계획 및 일정은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;3) 기타 신주발행에 대한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.