정 정 신 고 (보고)
| 2025년 09월 10일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(주식교환·이전결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 08월 07일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 공개매수 종료로 인한 정정 | - | (주1) 추가 기재 |
(주1) 추가기재
(12) (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주들에게 다양한 대안 제시를 목적으로 2025년 08월 07일 이사회결의를 통해 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주를 취득하기 위한 공개매수를 2025년 08월 08일부터 2025년 09월 08일까지 진행하였습니다. 공개매수 대상 주식은 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 14,106,659주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주식 47,224,569주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 자기주식 1,446,022주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 전부에 해당함)와 우선주식 876,117주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식 1,394,155주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 자기주식 185,848주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 우선주식 전부에 해당함)이며, 공개매수 가격은 보통주식 1주당 4,000원, 우선주식 1주당 5,950원입니다.
공개매수 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 | 보통주식 | 우선주식 | 발행주식 총수 대비 비율(%) |
비고 | ||
| 주식수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 코오롱모빌리티그룹(주) 발행주식(A) | 62,777,250 | 100.00 | 2,456,120 | 100.00 | 100.00 | - |
| (주)코오롱 보유주식(B) | 47,224,569 | 75.23 | 1,394,155 | 56.76 | 74.53 | 공개매수 이전 지분율 |
| 코오롱모빌리티그룹(주) 자사주(C) | 1,446,022 | 2.30 | 185,848 | 7.57 | 2.50 | - |
| 공개매수 예정 주식(D) | 14,106,659 | 22.47 | 876,117 | 35.67 | 22.97 | (A - B - C) |
| 공개매수 청약 주식(E) | 9,505,033 | 15.14 | 411,314 | 16.75 | 15.20 | - |
| 공개매수 후 (주)코오롱 보유주식(F) | 56,729,602 | 90.37 | 1,805,469 | 73.51 | 89.73 | (B + E) |
| 주식교환 대상 주식 | 4,601,626 | 7.33 | 464,803 | 18.92 | 7.77 | (A - C - F) |
공개매수 결과, (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 9,505,033주와 우선주 411,314주를 추가 취득함으로써 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 지분 90.37%, 우선주 지분 73.51% (발행주식총수 기준 합산 지분은 89.73%)를 소유하게 되었습니다. 코오롱모빌리티그룹(주)이 현재까지 확인한 (주)코오롱의 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 및 우선주에 대한 추가적인 공개매수 계획은 없습니다. 주식교환일 현재 (주)코오롱이 소유한 코오롱모빌리티그룹(주) 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 본 주식교환의 대가로 코오롱모빌리티그룹(주) 주주들에게 교부할 (주)코오롱 교환신주 규모는 보통주식 281,455주(현재 보통주식 발행주식총수 기준 2.23%), 우선주식 84,047주(현재 우선주식 발행주식총수 기준 7.81%)입니다(코오롱모빌리티그룹(주)가 현재 보유한 자사주인 보통주 1,446,022주와 우선주 185,848주는 제외하고 산정한 수치이며, 해당 자사주는 주식교환일 이전 소각 완료할 예정입니다). 다만, 위 교부 신주수는 본 주식교환일 이전에 코오롱모빌리티그룹(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 (주)코오롱에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.
공개매수가 종료됨에 따라, 이후 일정으로 본건 주식교환에 대한 증권신고서를 2025년 09월 15일에 제출 예정입니다. 주식교환 예정일은 2025년 12월 17일이며, 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주는 주식교환일에 각각 코오롱 보통주 및 우선주로 교환될 예정입니다. 주식교환에 따라서 완전 자회사가 되는 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주는 2026년 01월 07일(예정)에 상장폐지될 예정입니다. 다만, 해당 세부일정은 관계 기관과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | 코오롱모빌리티그룹(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 08월 07일 | |
| 회 사 명 : | 코오롱모빌리티그룹 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 강이구, 최현석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 오금로 132 | |
| (전 화) 02-6959-3086 | ||
| (홈페이지) https://www.kolonmobilitygroup.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 김태홍 |
| (전 화) 02-6959-2261 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 해당사항 없음 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 주식회사 코오롱 (KOLON CORPORATION) |
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| 나. 대표자 | 안병덕 | ||
| 다. 주요사업 | 지주회사 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 모회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 12,626,426 | |
| 종류주식 | 1,076,390 | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 7,040,484,502,325 | |
| 부채총계 | 4,692,640,232,438 | ||
| 자본총계 | 2,347,844,269,887 | ||
| 자본금 | 68,514,080,000 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 보통주식 - (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1: 0.0611643 우선주식 - (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1: 0.1808249 |
||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (주)코오롱과 코오롱모빌리티그룹(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 08월 07일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 08월 08일)중 앞서는 날의 전일(2025년 08월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 보통주식 가. 완전모회사가 되는 회사((주)코오롱) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 52,757원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 45,890원 -최근일 종가(2025.08.06) : 45,800원 -산술평균가액 : 48,149원 -교환가액 : 48,149원 나. 완전자회사가 되는 회사(코오롱모빌리티그룹(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 2,866원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 2,970원 -최근일 종가(2025.08.06) : 3,000원 -산술평균가액 : 2,945원 -교환가액 : 2,945원 (2) 우선주식 가. 완전모회사가 되는 회사((주)코오롱) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 25,884원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 23,430원 -최근일 종가(2025.08.06) : 24,000원 -산술평균가액 : 24,438원 -교환가액 : 24,438원 나. 완전자회사가 되는 회사(코오롱모빌리티그룹(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.07.07 ~ 2025.08.06) : 4,456원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.07.31 ~ 2025.08.06) : 4,342원 -최근일 종가(2025.08.06) : 4,460원 -산술평균가액 : 4,419원 -교환가액 : 4,419원 (3) 교환비율 산출 상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 아래와 같습니다. 가. 보통주 : (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.0611643 (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 주주에게 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 1주당 (주)코오롱의 보통주 신주 0.0611643주를 교환하여 지급합니다. 나. 우선주 : (주)코오롱 : 코오롱모빌리티그룹(주) = 1 : 0.1808249 (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 주주에게 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 1주당 (주)코오롱의 우선주 신주 0.1808249주를 교환하여 지급합니다. (주)코오롱은 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 (주)코오롱의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. |
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| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |
| - 근거 및 사유 | 본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||
| 외부평가 기간 | - | ||
| 외부평가 의견 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | 코오롱모빌리티그룹(주)는 의사결정의 효율화를 도모하고 경영 효율성을 제고하고자 (주)코오롱을 완전모회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 |
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)코오롱의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다.또한 코오롱모빌리티그룹(주)의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. 코오롱모빌리티그룹(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정되고 경영효율화가 기대됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. |
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| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2025년 08월 08일 | |
| 주주확정기준일 | 2025년 09월 15일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2025년 10월 27일 | |
| 종료일 | 2025년 11월 10일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2025년 11월 11일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2025년 11월 11일 | |
| 종료일 | 2025년 12월 01일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | 2025년 12월 15일 | |
| 종료일 | 2026년 01월 06일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2025년 12월 17일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 주식회사 코오롱 (KOLON CORPORATION) |
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| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 09월 15일) 현재 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2025년 11월 11일)전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 코오롱모빌리티그룹(주)의 이사회결의 공시일(2025년 08월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 08월 08일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 본 포괄적 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 포괄적 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본 포괄적 주식교환에 따른 코오롱모빌리티그룹(주)의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2025년 12월 04일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | 2,830 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 상기 '매수예정가격'은 보통주 기준이며, 교환대상 주식 전체의 매수예정가격은 아래와 같습니다. - 보통주식 : 2,830원 - 우선주식 : 4,600원 가. 반대의사 통지 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 09월 15일) 현재 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 코오롱모빌리티그룹(주)의 이사회결의 공시일(2025년 08월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 08월 08일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2025년 11월 11일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2025년 09월 15일) 현재 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2025년 11월 27일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2025년 12월 01일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 주식매수 청구기간 - 포괄적 주식교환 반대의사표시 접수 : 2025년 10월 27일 ~ 2025년 11월 10일 - 주주총회예정일자 : 2025년 11월 11일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 01일 라. 주식매수 청구 접수 장소 - 코오롱모빌리티그룹(주) : 서울특별시 송파구 오금로 132 ※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
- 코오롱모빌리티그룹(주)은 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내인 2025년 12월 04일(예정일)에 지급할 예정입니다. 나. 지급방법 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 코오롱모빌리티그룹(주)의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. | ||
| 계약에 미치는 효력 |
본 계약 체결 후 주식교환일까지 (주)코오롱의 발행주식총수 100분의 [20] 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. |
||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2025년 08월 07일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 완전모회사가 될 예정인 (주)코오롱이 증권신고서 제출 예정 | ||
주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2024년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2024년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
코오롱모빌리티그룹(주)은 수입차 판매 사업의 경영효율성 제고를 위하여 시스템 중심 전환 및 조직효율화, 중고차 사업 수익 모델 전환 등을 검토하고 있습니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) (주)코오롱이 본 주식교환에 따라 발행할 보통주식의 총수는 최대 862,823주, 우선주식의 총수는 최대 158,423주로 하며, 보통주식과 우선주식의 발행주식수는 (가) (주)코오롱이 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 및 우선주식을 매수 등을 통하여 취득하거나, (나) 코오롱모빌리티그룹(주)가 자신이 소유하는 자기주식(본건 주식교환에 반대하는 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 코오롱모빌리티그룹(주)가 취득한 자기주식 포함)을 (주)코오롱에게 양도 혹은 소각하거나, (다) 단주처리 등의 절차를 거친 이후에 위 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 변동할 수 있습니다.
(2) 본 주식교환에 따라 발행하는 (주)코오롱의 우선주식 신주와 해당 우선주식 신주의 교환대상인 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 우선주식의 주요 내용은 다음과 같으며, 각 우선주식의 내용은 동일합니다.
(주)코오롱 우선주식
- 종류 : 기명식 제2종 종류주식
- 기발행주식총수 : 1,076,390주
- 배당에 관한 사항 : 현금 배당시 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당, 비누적적/비참가적
- 의결권 : 의결권 없음
코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식
- 종류 : 기명식 제1종 종류주식
- 기발행주식총수 : 2,456,120주
- 배당에 관한 사항 : 현금 배당시 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 1%를 금전으로 더 배당, 비누적적/비참가적
- 의결권 : 의결권 없음
(3) 상기 10항 '주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.
- 산정기준: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2025년 08월 07일)의 전일(2025년 08월 06일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
- 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주식 주식매수청구권 매수예정가격: 2,830원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 2,654원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 2,866원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 2,970원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 2,830원
- 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식 주식매수청구권 매수예정가격: 4,600원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 5,002원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 4,456원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 4,342원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 4,600원
본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.
또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부 되어야 합니다.
주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(4) (주)코오롱의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.
(5) (주)코오롱의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)코오롱의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, (주)코오롱은 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. (주)코오롱의 소규모 주식교환 반대의사 통지 접수기간은 2025년 08월 22일 ~ 2025년 09월 05일입니다.
(6) 본건 이사회결의일 현재 코오롱모빌리티그룹(주)가 보유중인 보통주 자기주식(1,446,022주) 및 우선주 자기주식(185,848주)과 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 보통주 자기주식 및 우선주 자기주식에 대하여는 교환대가인 (주)코오롱의 보통주 신주 혹은 우선주 신주를 배정하지 않고, 자기주식 소각을 진행하거나 코오롱모빌리티그룹(주)가 주식교환일 이전에 (주)코오롱에 양도할 계획입니다.
이사회 결의일 현재 코오롱모빌리티그룹(주)가 보유중인 보통주 자기주식 및 우선주 자기주식은 상법 제341조의2에 따른 특정목적에 의한 자기주식 취득에 해당되며, 자기주식 소각 시 자본감소 절차가 필요합니다. 이에 따라, 자본감소 절차를 위한 주주총회(2025년 11월 11일 예정)와 채권자보호절차(채권자 이의제출기간 : 2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 12일)가 진행될 예정입니다. 다만, 상기 채권자이의제출기간 등 세부일정은 공시시점의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(7) (주)코오롱과 코오롱모빌리티그룹(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.
(8) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
| 제9조(본 계약의 변경 및 해제) ① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 본 계약 체결 후 코오롱의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 코오롱은 코오롱모빌리티그룹에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 다. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다. ⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 코오롱, 코오롱모빌리티그룹 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. |
(9) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 코오롱모빌리티그룹(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
(10) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(11) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
(12) (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주)의 주주들에게 다양한 대안 제시를 목적으로 2025년 08월 07일 이사회결의를 통해 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주를 취득하기 위한 공개매수를 2025년 08월 08일부터 2025년 09월 08일까지 진행하였습니다. 공개매수 대상 주식은 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 14,106,659주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주식 47,224,569주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 자기주식 1,446,022주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 보통주식 전부에 해당함)와 우선주식 876,117주((주)코오롱이 보유하고 있는 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주식 1,394,155주 및 코오롱모빌리티그룹(주) 우선주 자기주식 185,848주를 제외한 코오롱모빌리티그룹(주) 발행 우선주식 전부에 해당함)이며, 공개매수 가격은 보통주식 1주당 4,000원, 우선주식 1주당 5,950원입니다.
공개매수 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 | 보통주식 | 우선주식 | 발행주식 총수 대비 비율(%) |
비고 | ||
| 주식수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 코오롱모빌리티그룹(주) 발행주식(A) | 62,777,250 | 100.00 | 2,456,120 | 100.00 | 100.00 | - |
| (주)코오롱 보유주식(B) | 47,224,569 | 75.23 | 1,394,155 | 56.76 | 74.53 | 공개매수 이전 지분율 |
| 코오롱모빌리티그룹(주) 자사주(C) | 1,446,022 | 2.30 | 185,848 | 7.57 | 2.50 | - |
| 공개매수 예정 주식(D) | 14,106,659 | 22.47 | 876,117 | 35.67 | 22.97 | (A - B - C) |
| 공개매수 청약 주식(E) | 9,505,033 | 15.14 | 411,314 | 16.75 | 15.20 | - |
| 공개매수 후 (주)코오롱 보유주식(F) | 56,729,602 | 90.37 | 1,805,469 | 73.51 | 89.73 | (B + E) |
| 주식교환 대상 주식 | 4,601,626 | 7.33 | 464,803 | 18.92 | 7.77 | (A - C - F) |
공개매수 결과, (주)코오롱은 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 9,505,033주와 우선주 411,314주를 추가 취득함으로써 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 지분 90.37%, 우선주 지분 73.51% (발행주식총수 기준 합산 지분은 89.73%)를 소유하게 되었습니다. 코오롱모빌리티그룹(주)이 현재까지 확인한 (주)코오롱의 코오롱모빌리티그룹(주) 보통주 및 우선주에 대한 추가적인 공개매수 계획은 없습니다. 주식교환일 현재 (주)코오롱이 소유한 코오롱모빌리티그룹(주) 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니하며, 본 주식교환의 대가로 코오롱모빌리티그룹(주) 주주들에게 교부할 (주)코오롱 교환신주 규모는 보통주식 281,455주(현재 보통주식 발행주식총수 기준 2.23%), 우선주식 84,047주(현재 우선주식 발행주식총수 기준 7.81%)입니다(코오롱모빌리티그룹(주)가 현재 보유한 자사주인 보통주 1,446,022주와 우선주 185,848주는 제외하고 산정한 수치이며, 해당 자사주는 주식교환일 이전 소각 완료할 예정입니다). 다만, 위 교부 신주수는 본 주식교환일 이전에 코오롱모빌리티그룹(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 (주)코오롱에 양도하는 등의 사유로 인하여 변경될 수 있습니다.
공개매수가 종료됨에 따라, 이후 일정으로 본건 주식교환에 대한 증권신고서를 2025년 09월 15일에 제출 예정입니다. 주식교환 예정일은 2025년 12월 17일이며, 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주는 주식교환일에 각각 코오롱 보통주 및 우선주로 교환될 예정입니다. 주식교환에 따라서 완전 자회사가 되는 코오롱모빌리티그룹(주)의 보통주 및 우선주는 2026년 01월 07일(예정)에 상장폐지될 예정입니다. 다만, 해당 세부일정은 관계 기관과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되고, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)코오롱의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.