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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 09월 19일 | |
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| 회 사 명 : | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 준 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제) | |
| (전 화) 1544-8667 | ||
| (홈페이지)http://www.kcp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 박 승 구 |
| (전 화) 1544-8667 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr; &cr;다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2018년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.&cr;&cr;라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 합병주요일정
| 구분 | 합병일정 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의 | 2019년 09월 19일 (목) | |
| 주주명부폐쇄공고 | 2019년 09월 19일 (목) | |
| 합병 계약일 | 2019년 09월 23일 (월) | |
| 주주확정기준일 | 2019년 10월 04일 (금) | |
| 소규모합병공고 | 2019년 10월 05일 (토) | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2019년 10월 05일 (토) |
| 종료일 | 2019년 10월 10일 (목) | |
| 합병반대의사 통지 접수 기간 | 시작일 | 2019년 10월 07일 (월) |
| 종료일 | 2019년 10월 21일 (월) | |
| 합병승인 이사회 | 2019년 10월 22일 (화) | |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2019년 10월 22일 (화) | |
| 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 10월 23일 (수) |
| 종료일 | 2019년 11월 22일 (금) | |
| 합병기일 | 2019년 11월 25일 (월) | |
| 합병종료보고 이사회 | 2019년 11월 26일 (화) | |
| 합병종료보고 공고 | 2019년 11월 26일 (화) | |
| 합병(해산)등기 예정일 | 2019년 11월 26일 (화) | |
&cr;바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; 사. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;
※ 관련공시
&cr;가. 합병의 개요&cr;(1) 합병 등의 상대방과 배경&cr;1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 구로구 디지털로26길 72 (구로동, NHN한국사이버결제) | |
| 대표이사 | 박준석 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 엠씨페이 |
| 소재지 | 서울특별시 구로구 디지털로26길 72, 7층 (구로동, NHN한국사이버결제) | |
| 대표이사 | 이창주 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(*) 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.&cr;&cr;2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적인 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 피합병법인인 주식회사 엠씨페이를 흡수합병하면서 주식회사 엠씨페이의 기업 지배구조를 합리화하고 관리의 용이성을 향상시키기 위함입니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 엠씨페이의 최대주주는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사로 100.00% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 대한 계획&cr;보고서 제출일 현재 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr;나. 합병비율 및 산출근거&cr;1) 합병 비율 및 산출근거&cr;엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.&cr;&cr;2) 외부평가 여부&cr;[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr;다. 합병 등과 관련한 투자위험요소&cr;1) 소규모합병관련 위험&cr;합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 7일 ~ 2019년 10월 21일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.&cr;&cr;2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 주식회사 엠씨페이의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 건 합병은 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 100%지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 엠씨페이에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.&cr;또한, 주식회사 엠씨페이의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;라. 당사 회사간의 이해관계 등&cr;1) 당사 회사간의 관계&cr;- 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 피합병회사인 주식회사 엠씨페이의 발행주식 437주(지분율100%)를 소유하고 있어 주식회사 엠씨페이는 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사의 종속회사입니다.&cr;&cr;- 임원간의 상호 겸직
| 성명 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | 주식회사 엠씨페이 |
|---|---|---|
| 정승규 | 부사장(등기) | 기타비상무이사(등기) |
| 조현철 | 상무이사(미등기) | 기타비상무이사(등기) |
| 박승구 | 이사(등기) | 감사(등기) |
(*) 주요사항보고서 제출일 현재 기준&cr;&cr;- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 피합병법인인 주식회사 엠씨페이의 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;2) 당사 회사간의 거래내용&cr;- 채무 보증&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;- 담보 제공&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;- 매출 및 매입거래&cr;(단위: 천원)
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 | 매입 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출원가 | 소모품비 | 이자비용 | |||
| 지배기업 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | 1,438,823 | 697 | 305 | 55,160 |
&cr;- 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금의 거래&cr;(단위: 천원)
| 특수관계 구분 | 회사명 | 채권 | 채무 | |
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 차입금 | 선수금 | ||
| 지배기업 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | 25,300 | 3,500,000 | 1,164,405 |
&cr;- 장, 단기 차입금의 변동&cr;(단위: 천원)
| 특수관계 구분 | 회사명 | 기초금액 | 차입 | 상환 | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | 3,000,000 | 1,000,000 | 500,000 | 3,500,000 |
(*) 주식회사 엠씨페이가 발행한 전환사채가 포함되어 있습니다.&cr;&cr;3) 당사 대주주와의 거래내용&cr;- 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;
- 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr;- 대주주와의 영업거래&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 합병등의 형태&cr;- 본 합병은 존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 소멸회사인 주식회사 엠씨페이를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.&cr;- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.&cr;- 존속회사인 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr; &cr; 바. 합병 진행경과 및 일정
| 구분 | 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2019. 09. 19 | - |
| 주주확정기준일 | 2019. 10. 04 | - |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2019. 10. 05 ~ 2019. 10. 10 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2019. 10. 07 ~ 2019. 10. 21 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2019. 10. 22 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2019. 10. 23 ~ 2019. 11. 22 | - |
| 구주권 제출 기간 | - | - |
| 합병기일 | 2019. 11. 25 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2019. 11. 26 | - |
| 합병 등기(예정) | 2019. 11. 26 | - |
- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해 주시기 바랍니다.&cr; &cr;사. 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
|---|---|
| 제출의 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
&cr;아. 합병 등의 성사조건&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.&cr; &cr;
가. 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 엠씨페이 |
| 영문명 | MCPAY |
| 대표자 | 이창주 |
| 본점 사업자등록번호 | 214-87-29529 |
| 본사 우편번호 | 08393 |
| 본사 주소 | 서울특별시 구로구 디지털로26길 72, 7층 |
| 본사 전화번호 | 1588-3780 |
| 본사 팩스번호 | 02-3461-3790 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://www.mcpay.com |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 유무선신용카드결제, 통신장비 외 |
| 회사설립일 | 2003년 02월 26일 |
| 임직원수(명) | 14 |
| 주주수(명) | 1 |
(*) 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.&cr;&cr;나. 사업의 내용&cr;회사는 2003년 2월 26일에 설립되었으며, 휴대통신단말기와 외부기기 간의 연동을 통한 금융솔루션, 서비스 및 제품 제조 등을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 재무상태표
| 재 무 상 태 표 |
| 제 16 기말 2018년 12월 31일 현재 |
| 제 15 기말 2017년 12월 31일 현재 |
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제 16(당) 기말 | 제 15(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| I. 유동자산 | 4,938,108,556 | 4,896,893,217 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,218,728,842 | 1,090,791,722 | ||
| 매출채권및기타채권 | 314,270,120 | 1,140,395,372 | ||
| 재고자산 | 1,767,270,245 | 504,376,545 | ||
| 기타유동자산 | 1,637,738,579 | 2,161,217,658 | ||
| 당기법인세자산 | 100,770 | 111,920 | ||
| II. 비유동자산 | 228,846,721 | 349,104,070 | ||
| 기타비유동자산 | 40,941,000 | 40,856,000 | ||
| 유형자산 | 74,578,534 | 142,566,491 | ||
| 무형자산 | 113,327,187 | 165,681,579 | ||
| 자 산 총 계 | 5,166,955,277 | 5,245,997,287 | ||
| 부 채 | ||||
| I. 유동부채 | 3,724,120,166 | 3,436,481,132 | ||
| 매입채무및기타채무 | 421,976,726 | 395,307,482 | ||
| 단기차입금 | 2,000,000,000 | 1,500,000,000 | ||
| 기타유동부채 | 1,302,143,440 | 1,541,173,650 | ||
| II. 비유동부채 | 1,986,020,298 | 1,882,237,921 | ||
| 전환사채 | 1,560,782,549 | 1,529,953,234 | ||
| 퇴직급여부채 | 425,237,749 | 352,284,687 | ||
| 부 채 총 계 | 5,710,140,464 | 5,318,719,053 | ||
| 자 본 | ||||
| I. 자본금 | 1,100,000,000 | 1,100,000,000 | ||
| II. 주식발행초과금 | 30,571,961 | 30,571,961 | ||
| III. 이익잉여금 | (1,546,629,132) | (1,098,071,220) | ||
| IV. 기타자본항목 | (127,128,016) | (105,222,507) | ||
| 자 본 총 계 | (543,185,187) | (72,721,766) | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 5,166,955,277 | 5,245,997,287 | ||
&cr;2) 손익계산서
| 손익계산서 |
| 제 16 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 |
| 제 15 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 |
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제 16(당) 기말 | 제 15(전) 기말 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 6,752,079,297 | 10,205,035,407 |
| II. 매출원가 | 5,884,089,407 | 9,078,700,672 |
| III. 매출총이익 | 867,989,890 | 1,126,334,735 |
| 판매비와관리비 | 1,204,565,100 | 1,132,925,412 |
| IV. 영업이익 | (336,575,210) | (6,590,677) |
| 금융수익 | 3,412,062 | 740,593 |
| 금융비용 | 85,989,566 | 100,688,420 |
| 기타영업외수익 | 258,829 | 952,000 |
| 기타영업외비용 | 29,664,027 | 52,622,543 |
| V. 법인세비용차감전순이익 | (448,557,912) | (158,209,047) |
| 법인세비용 | 0 | 48,360,544 |
| VI. 당기순이익 | (448,557,912) | (206,569,591) |
&cr;라. 감사인의 감사의견&cr;해당사항 없음&cr;&cr;마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있습니다.&cr;&cr;바. 주주에 관한 사항&cr;주식회사 엠씨페이는 보고서 제출일 현재 엔에이치엔한국사이버결제 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.&cr;&cr;사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; 주식회사 엠씨페이는 사내이사 및 감사를 포함 임직원 14명을 두고 있습니다.&cr; &cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;2019년 6월 30일 기준 회사가 속해 있는 엔에이치엔(주) 기업집단의 계열회사는 총 96개(엔에이치엔(주) 포함)입니다. 이중 4개의 회사(엔에이치엔(주), 엔에이치엔한국사이버결제(주), (주)엔에이치엔벅스, (주)파이오링크)는 상장회사입니다.&cr;&cr;자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항이 없습니다.