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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 07 월 30 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)기가레인 | |
| 대 표 이 사 : | 최 인 권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄산단 10길 61 | |
| (전 화) 031-233-7325 | ||
| (홈페이지)http://www.gigalane.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 김현제 |
| (전 화) 031-233-7325 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
◆ 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)&cr; (1) 본 사채의 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 발행회사에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 8월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에, 조기상환청구권 행사 시까지 주식으로 전환하지 아니한 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.
(2) 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(3) 조기상환청구권 행사에 의한 본 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여야 할 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연복리 4.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 조기상환시 이자지급기간의 계산은 제17호를 준용한다.
(4) 조기상환권 행사 및 지급의 구체적 절차는 다음과 같다.
가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
나. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 수지동천역지점
다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 전 60일이 되는 날부터 30일이 되는 날까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2022-06-08 |
2022-07-08 |
2022-08-07 |
106.4066% |
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2차 |
2022-09-08 |
2022-10-10 |
2022-11-07 |
107.2505% |
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3차 |
2022-12-09 |
2023-01-09 |
2023-02-07 |
108.0889% |
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4차 |
2023-03-08 |
2023-04-07 |
2023-05-07 |
108.9155% |
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.&cr;&cr; ◆ 발행회사의 매도청구권(Call Option)
(1) 발행회사는 사채권자에 대하여 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 다음 날부터 2년이 되는 날(이하 “매도청구 행사기간 만료일”)까지의 기간 동안, 금 칠억(700,000,000)원에 상당하는 범위 내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)을 가진다.
(2) 발행회사가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 발행회사는 매도청구권 행사 취지, 매도청구권 대상 사채(이하“매도청구 대상 사채”)의 금액 및 매수인 등을 기재한 서면(이하“매도청구권 행사통지서”)을 사채권자에게 통지하여야 한다
(3) 발행회사가 매도청구권을 행사한 경우, 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 매도청구 대상 사채에 관하여 사채권자를 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다. &cr;(4) 매도청구 대상 사채의 매매대금은 매도청구 대상 사채의 권면금액과 이에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 8.0%로 계산한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 발행회사는 매도청구권 행사통지일로부터 5영업일 이내에 매매대금을 직접 또는 발행회사가 지정한 자로 하여금 지급하도록 하여야 한다.&cr;(5) 발행회사가 매도청구권 행사기간 만료일까지 본 사채 중 금 칠억(700,000,000)원에 상당하는 부분에 대하여 본 조에 따른 매도청구권을 행사하지 않은 경우, 발행회사의 매도청구권은 소멸한다.&cr;&cr; ◆ 발행회사의 기한이익 상실
발행회사의 기한이익상실: 발행회사에 대하여 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 사채권자는 별도의 독촉, 통지 없이도 사채권자가 보유하고 있는 전환사채 전부 또는 일부에 대하여 상환청구를 할 수 있고, 이러한 경우 발행회사는 사채권자가 상환청구를 하는 전환사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 원금(권면금액)과 상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.
(1) 발행회사가 본 사채의 원리금 지급의무를 불이행하는 경우
(2) 발행회사에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률상 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 해당 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 기업구조촉진법 또는 이와 유사한 법률에 따라 채권금융기관으로부터 경영개선권고 또는 부실징후기업의 지정 등이 있는 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다), (iii) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있는 경우, 또는 (iv) 기타 위와 유사한 사유가 발생하는 경우
(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(5) 관련 법령 등의 개정으로 인하여 본 계약의 체결 및 그 이행이 위법하게 된 경우
(6) 발행회사가 본 계약상 확약사항 또는 의무사항을 위반하여 그 시정요구를 받고도 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 못한 경우(단, 위반사항의 성격상 치유가 불가능한 경우에는 그 위반시)
(7) 본 계약 제5조 제(1)항에 따른 발행회사의 진술 및 보장이 사실과 다르거나 허위인 것으로 밝혀지는 경우
(8) 발행회사가 당사자로서 체결하고 있는 계약 중 발행회사의 자산, 부채, 재무상태, 영업 및 기타 사업에 중요한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 중요계약상 채무불이행이 발생하는 경우
(9) 발행회사의 중요자산에 대하여 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때
(10) 본 계약 체결일 현재 발행회사의 최대주주가 자신이 소유하고 있는 발행회사의 지분을 경영권과 함께 제3자에 매각하는 등 발행회사의 최대주주가 변경되거나 경영권에 변동이 발생한 경우(발행회사의 최대주주 변경이 없는 경우라도 발행회사의 최대주주 및 그 모회사의 지분 및 경영권 매각에 따라 실질적으로 발행회사의 경영권 변동이 발생한 경우를 포함함)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||