| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 07 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이팩트 | |
| 대 표 이 사 : | 이성동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26 | |
| (전 화) 031-8046-1700 | ||
| (홈페이지)http://www.apact.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무기획담당 | (성 명) 최시영 |
| (전 화) 031-8046-1716 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 7월 18일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 각 조기상환지급기일에 상응하는 조기상환청구기간(아래에서 정의됨) 및 조기상환율은 아래표와 같다.
| 구분 | 조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율(%) | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 60일 전 | 30 일전 | |||
| 1차 | 2027-05-19 | 2027-06-18 | 2027-07-18 | 106.1598 |
| 2차 | 2027-08-19 | 2027-09-20 | 2027-10-18 | 106.9560 |
| 3차 | 2027-11-19 | 2027-12-20 | 2028-01-18 | 107.7582 |
| 4차 | 2028-02-18 | 2028-03-20 | 2028-04-18 | 108.5664 |
| 5차 | 2028-05-19 | 2028-06-19 | 2028-07-18 | 109.3806 |
| 6차 | 2028-08-19 | 2028-09-18 | 2028-10-18 | 110.2010 |
| 7차 | 2028-11-19 | 2028-12-19 | 2029-01-18 | 111.0275 |
| 8차 | 2029-02-17 | 2029-03-19 | 2029-04-18 | 111.8602 |
| 9차 | 2029-05-19 | 2029-06-18 | 2029-07-18 | 112.6992 |
| 10차 | 2029-08-19 | 2029-09-18 | 2029-10-18 | 113.5444 |
| 11차 | 2029-11-19 | 2029-12-19 | 2030-01-18 | 114.3960 |
| 12차 | 2030-02-17 | 2030-03-19 | 2030-04-18 | 115.2540 |
1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소 : NH농협은행 SK하이닉스지점
3) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다. (2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 "매수인")은 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 7월 18일부터, 발행일로부터 23개월이 되는 날인 2027년 6월 18일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매일")마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발생회사의 최대주주 등의 각 지분율(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 의미함. 이하 같음)을 초과하는 주식(발행된 전환사채의 전환권이 전부 행사되었을 경우를 가정한 주식을 의미함. 이하 같음)을 소유하도록 하는 대상사채에 대하여는 매도청구권을 행사할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하는 주식을 소유하도록 하는 대상사채에 대하여는 이를 매수할 수 없다.
2. 매수인은 각 매매일의 20일전부터 10일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되 매도청구권 행사일로부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구권 청구장소 / 청구대금 지급장소: NH농협 은행 SK하이닉스지점
| 구분 | 매도청구권 행사기간 | 매매일 | 매도청구권 행사금액 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1 | 2026-06-28 | 2026-07-08 | 2026-07-18 | 103.5462 |
| 2 | 2026-07-29 | 2026-08-10 | 2026-08-18 | 103.8514 |
| 3 | 2026-08-29 | 2026-09-08 | 2026-09-18 | 104.1567 |
| 4 | 2026-09-28 | 2026-10-08 | 2026-10-18 | 104.4522 |
| 5 | 2026-10-29 | 2026-11-09 | 2026-11-18 | 104.7601 |
| 6 | 2026-11-28 | 2026-12-08 | 2026-12-18 | 105.0581 |
| 7 | 2026-12-29 | 2027-01-08 | 2027-01-18 | 105.3661 |
| 8 | 2027-01-29 | 2027-02-10 | 2027-02-18 | 105.6837 |
| 9 | 2027-02-26 | 207-03-08 | 2027-03-18 | 105.9705 |
| 10 | 2027-03-29 | 2027-04-08 | 2027-04-18 | 106.2881 |
| 11 | 2027-04-28 | 2027-05-10 | 2027-05-18 | 106.5946 |
| 12 | 2027-05-29 | 2027-06-08 | 2027-06-18 | 106.9115 |
3. 매수인이 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 별도의 매매계약 체결 없이도 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 14%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 연체이자는 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.
4. 매수인의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 3.5%를 적용한 금액으로 하되 원단위 미만은 절사한다.
5. 사채권자는 매도청구권 행사대상 사채의 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 "주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.
6. 사채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 전자등록총액을 기준으로 전자등록총액의 30%를 전환사채의 형태로 보유하여야 하며 (이하 "의무보유"라 한다), 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 30%를 전환사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 매수인은 사채권자가 보유한 대상사채의 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 사채권자가 본 항을 위반하여 매수인이 매도청구권 행사의 권리가 침해당하는 경우 사채권자는 이로 인한 손해를 배상하여야 한다.
7. 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 매수인에게 대상사채의 양도와 관한 사항을 사전에 서면으로 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주) 펀드별 상세내역
| 구분 | 집합투자기구 |
| 본건 펀드 1 |
NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드 2 | NH헤지 코스닥벤처 SPAC 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 3 | NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 4 | NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제2호 |
| 본건 펀드 5 | GVA M3-2 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 6 | GVA M2-67 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 7 | GVA M2-0 일반 사모투자신탁(손익차등) |
| 본건 펀드 8 | GVA 코벤-14 일반 사모투자신탁 |
| 본건 펀드 9 | 수성코스닥벤처SN2 일반 사모투자신탁(손익차등) |
| 본건 펀드 10 | 수성코스닥벤처SN3 일반 사모투자신탁(손익차등) |
| 본건 펀드 11 | 수성코스닥벤처SN4 일반 사모투자신탁(손익차등) |
| 본건 펀드 12 | 수성코스닥벤처SN6 일반 사모투자신탁 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||