주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 주식회사 서진시스템 0000 0000 주식등의 대량보유상황보고서 2021.04.072021.04.07썬플라워홀딩스 유한회사
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

주식회사 서진시스템기타변경4,673,51120.524,673,51120.521,834,9298.052,707,68811.89보고자의 차입계약 변경
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 서진시스템178320코스닥상장법인18,100,666
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경연명국내법인대한민국-썬플라워홀딩스 유한회사Sunflower Holdings Limited서울특별시 중구 을지로5길 26572-87-01728투자업기타법무법인(유한) 태평양-변호사02-340******이병기02-340************.ki.lee@bkl.co.kr
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

유한회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)56,935,959,32315,705,534,24641,230,425,07741,310,413,100박진수사원인 PEF의 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사크레센도제2호성장전략엠앤에이 사모투자 합자회사62.94
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1Rivendell Investments 2018-2 LLC외국법인공동보유자272105미국2200 Paseo Verde Parkway, Suite 250, Hederson, Nevada 89052투자업기타2크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사국내법인기타267-88-00881대한민국서울특별시 중구 을지로5길 26사모투자합자회사기타3크레센도에쿼티파트너스 유한회사국내법인기타214-88-96568대한민국서울특별시 중구 을지로5길 26경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타4신영에스케이에스 공동투자2017사모투자 합자회사국내법인공동보유자198-88-00697대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16사모투자합자회사기타5신영증권 주식회사국내법인기타116-81-10802대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타6썬플라워제3호홀딩스 유한회사국내법인공동보유자574-87-01966대한민국서울특별시 중구 을지로5길 26투자업기타7프레스토제10호사모투자 합자회사국내법인기타729-88-02048대한민국서울특별시 중구 을지로5길 26사모투자합자회사기타8대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사국내법인공동보유자468-81-01752대한민국서울특별시 중구 삼일대로 343사모투자합자회사기타9에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사국내법인기타542-88-01438대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타10대신프라이빗에쿼티 주식회사국내법인기타107-87-79982대한민국서울특별시 중구 삼일대로 343경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타11에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사국내법인공동보유자329-86-01715대한민국서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31사모투자합자회사기타12한국투자프라이빗에쿼티 주식회사국내법인기타107-87-42845대한민국서울특별시 강남구 테헤란로 152경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. Rivendell Investments 2018-2 LLC (단위: USD)

Limited Liability Company (유한책임회사)25,637,265-25,637,26524,458,459--Rivendell Trust Company100
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

2. 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사 (단위: 원)

법적성격 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액) 185,710,000,000 부채총액 818,000,000
자본총액 184,892,000,000 자본금 193,960,000,000
대표자 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사
의사결정기구(의사결정권자) 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사
최대주주(법인 대표자) 크레센도에쿼티파트너스유한회사 최대주주 지분율 3.85

주) 크레센도제2호 성장전략엠앤에이 사모투자합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

3. 크레센도에쿼티파트너스 유한회사 (단위: 원)

법적성격 유한회사
자산총액(또는 운용자산총액) 15,648,000,000 부채총액 4,758,000,000
자본총액 10,890,000,000 자본금 1,000,000,000
대표자 이케빈기두
의사결정기구(의사결정권자) 이사회
최대주주(법인 대표자) Crescendo Equity Partners HK Limited. 최대주주 지분율 100

4. 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액) 103,855,000,000 부채총액 202,000,000
자본총액 103,653,000,000 자본금 100,209,000,000
대표자 공동업무집행사원 신영증권 주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
의사결정기구(의사결정권자) 공동업무집행사원 신영증권 주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주(법인 대표자) 신영증권 주식회사 최대주주 지분율 10

주) 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.5. 신영증권 주식회사 (단위: 원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 10,472,043,000,000 부채총액 9,138,700,000,000
자본총액 1,333,343,000,000 자본금 82,200,000,000
대표자 원종석, 황성엽
의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회
최대주주(법인 대표자) 원국희 최대주주 지분율 16.23

6. 썬플라워제3호홀딩스 유한회사 (단위: 원)

법적성격 유한회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사)
자산총액(또는 운용자산총액) 70,400,000,000 부채총액 18,000,000,000
자본총액 52,400,000,000 자본금 52,400,000,000
대표자 박진수
의사결정기구(의사결정권자) 사원인PEF의 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사
최대주주(법인 대표자) 프레스토제10호사모투자 합자회사 최대주주 지분율 100

7. 프레스토제10호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액) 53,000,000,000 부채총액 -
자본총액 53,000,000,000 자본금 53,000,000,000
대표자 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사
의사결정기구(의사결정권자) 업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스 유한회사
최대주주(법인 대표자) 크레센도에쿼티파트너스유한회사 최대주주 지분율 1.886

주) 프레스토제10호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

8. 대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액) - 부채총액 -
자본총액 - 자본금 -
대표자 공동업무집행사원대신프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
의사결정기구(의사결정권자) 공동업무집행사원대신프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주(법인 대표자) 대신프라이빗에쿼티 주식회사 최대주주 지분율 2.10

주) 대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.

9. 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 12,549,000,000 부채총액 1,187,000,000
자본총액 11,363,000,000 자본금 10,000,000,000
대표자 유시화
의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회
최대주주(법인 대표자) SK증권 주식회사 최대주주 지분율 99.9

10. 대신프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 13,992,672,260 부채총액 2,019,868,301
자본총액 11,972,803,959 자본금 10,000,000,000
대표자 박병건
의사결정기구(의사결정권자) 주주총회, 이사회
최대주주(법인 대표자) 대신증권 주식회사 최대주주 지분율 100

11. 에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사 (단위: 원)

법적성격 자본시장법상 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액) 16,085,000,000 부채총액 588,000,000
자본총액 15,496,000,000 자본금 16,430,000,000
대표자 공동업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
의사결정기구(의사결정권자) 공동업무집행사원 한국투자프라이빗에쿼티주식회사공동업무집행사원 에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주(법인 대표자) 한국투자프라이빗에쿼티 주식회사 최대주주 지분율 23

주) 에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사의 최대주주는 유한책임사원으로서 자본시장법에 따라 공개하지 않고 업무집행사원으로 갈음하였습니다.12. 한국투자프라이빗에쿼티 주식회사 (단위: 원)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 58,352,000,000 부채총액 5,834,000,000
자본총액 52,518,000,000 자본금 1,785,000,000
대표자

김마이클민규
의사결정기구(의사결정권자)

주주총회, 이사회
최대주주(법인 대표자) 한국투자금융지주 주식회사 최대주주 지분율 100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구(의사결정권자) -
최대주주(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021.03.29썬플라워홀딩스 유한회사134,673,51120.52--18,100,6662021.04.07썬플라워홀딩스 유한회사134,673,51120.52--18,100,66600--0
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 --보고자의 차입계약 변경
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 썬플라워홀딩스 유한회사572-87-01728----1,941,723----1,941,7238.53Rivendell Investments 2018-2 LLC272105----127,240----127,2400.56크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사267-88-00881-----------크레센도에쿼티파트너스 유한회사214-88-96568-----------신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자 합자회사198-88-00697----689,655----689,6553.03신영증권 주식회사116-81-10802-----------썬플라워제3호홀딩스 유한회사574-87-01966----1,489,361----1,489,3616.54프레스토제10호사모투자 합자회사729-88-02048-----------대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사468-81-01752----212,766----212,7660.93에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사542-88-01438-----------대신프라이빗에쿼티 주식회사107-87-79982-----------에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사329-86-01715----212,766----212,7660.93한국투자프라이빗에쿼티 주식회사107-87-42845-----------
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

18,100,6664,673,51120.52-
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

 나. 보유형태별 보유내역 썬플라워홀딩스 유한회사572-87-017281,941,723------1,941,7238.53Rivendell Investments 2018-2 LLC272105127,240------127,2400.56크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사267-88-00881---------크레센도에쿼티파트너스 유한회사214-88-96568---------신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자 합자회사198-88-00697689,655------689,6553.03신영증권 주식회사116-81-10802---------썬플라워제3호홀딩스 유한회사574-87-019661,489,361------1,489,3616.54프레스토제10호사모투자 합자회사729-88-02048---------대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사468-81-01752212,766------212,7660.93에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사542-88-01438---------대신프라이빗에쿼티 주식회사107-87-79982---------에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사329-86-01715212,766------212,7660.93한국투자프라이빗에쿼티 주식회사107-87-42845---------
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 1썬플라워홀딩스유한회사본인572-87-01728전환사채권1,941,723

-버건디제일차㈜

-㈜대구은행

-㈜디지비캐피탈

근질권설정계약2021.04.072021.04.07 ~피담보채무 이행시8.53제4회 및 제5회 전환사채 근질권설정계약2썬플라워제3호홀딩스 유한회사공동보유자574-87-01966전환사채권765,965

-엔에이치농협캐피탈㈜

-신한캐피탈㈜

-㈜에스비아이저축은행

근질권설정계약2021.03.242021.03.24 ~피담보채무 이행시3.36제7회(160억원), 제8회(200억원) 전환사채 근질권설정계약2,707,68811.89-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 11,941,72338,000,000,000썬플라워홀딩스유한회사4.7--2765,96518,000,000,000썬플라워제3호홀딩스 유한회사4.7--
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 썬플라워홀딩스 유한회사572-87-01728-----------Rivendell Investments 2018-2 LLC272105-----------크레센도제2호 성장전략엠앤에이사모투자합자회사267-88-00881-----------크레센도에쿼티파트너스 유한회사214-88-96568-----------신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자 합자회사198-88-00697-----------신영증권 주식회사116-81-10802-----------썬플라워제3호홀딩스 유한회사574-87-01966-----------프레스토제10호사모투자 합자회사729-88-02048-----------대신에스케이에스이노베이션제2호사모투자 합자회사468-81-01752-----------에스케이에스프라이빗에쿼티 주식회사542-88-01438-----------대신프라이빗에쿼티 주식회사107-87-79982-----------에스케이에스한국투자제1호사모투자 합자회사329-86-01715-----------한국투자프라이빗에쿼티 주식회사107-87-42845-----------
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

2. 세부변동내역 ----------
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요

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성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천