의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)서진시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 서진시스템주 소: 경기도 부천시 산업로20-22(오정동)전화번호: 032-506-2760
작 성 자:	성 명: 오성혜부서 및 직위: 경영지원팀 부장전화번호: 032-506-2760

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 서진시스템본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

주식회사 서진시스템보통주469,6511.25본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

※ 상기 권유자의 소유주식은 의결권이 제한되는 자기주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

전동규최대주주보통주11,586,30030.83최대주주 및 대표이사-류영수계열회사임원보통주15,2440.04계열회사 임원-정상수계열회사임원보통주12,0800.03계열회사 임원-고용호임원보통주37,1920.10임원(미등기)-이영대임원보통주54,1120.14임원(미등기)-조홍일임원보통주47,0000.13임원(미등기)-황봉주계열회사임원보통주4,3200.01계열회사 임원-이갑칠계열회사임원보통주1,3800.00계열회사 임원-최봉탁계열회사임원보통주9,0000.02계열회사 임원-조영준계열회사임원보통주2,1200.01계열회사 임원-11,768,74831.31-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 특별관계자의 소유주식수는 의결권이 있는 보통주 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

유선영보통주0직원직원-오성혜보통주0직원직원-이재선보통주0직원직원-최연승보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

서진시스템 홈페이지https://www.seojinsystem.ne-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 경기도 부천시 산업로 20-22 주식회사 서진시스템 본사 2층, 경영지원팀 (우편번호 : 14441) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2024년 3월 29일 오전 10시경기도 부천시 산업로 20-22 ㈜서진시스템 본사 2층 대회의실

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

해당사항 없음----

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안. 제17기(2023.01.01.~2023.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 연결 기준 매출액은 778,694백만원으로 전년(2022년)도 매출액인 735,989억원 대비 5.8% 증가하였으며, 2023년 별도 기준 매출액은 2,223억원으로 전년(2022년)도 매출액인 933억원 대비 138.4% 증가하였습니다. 사업부문별 매출액이 2023년 연결 매출액 대비 차지하는 비중은 ESS장비 사업 35.2%, 전기자동차 및 배터리 부품 사업 13.5%, 반도체장비 사업 17.9%, 통신장비 사업 17.8%입니다. 기타 영업상황에 대한 자세한 내용은 2024년 3월 14일에 공시된 주주총회소집공고 의 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.또한 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.seojinsystem.net)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표 및 손익계산서

연 결 재 무 상 태 표
제 17(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자산
유동자산	777,514,982,690	728,789,631,079
현금및현금성자산	16,050,215,038	18,820,691,703
매출채권및기타채권	119,676,898,516	157,403,445,042
파생상품자산	623,945,227	-
기타금융자산	2,575,000,000	1,575,000,000
재고자산	619,393,788,526	526,854,191,671
당기법인세자산	103,601,638	192,109,517
기타유동자산	19,091,533,745	23,944,193,146
비유동자산	742,601,373,795	656,024,217,925
매출채권및기타채권	6,076,570,388	4,202,010,606
당기손익공정가치금융자산	40,778,250	40,837,000
기타금융자산	181,642,512	721,051,162
관계기업투자	2,161,727,375	1,964,114,386
유형자산	648,807,555,317	575,574,233,261
무형자산	6,584,105,627	5,504,349,986
사용권자산	72,524,852,540	60,951,863,819
이연법인세자산	4,886,486,647	3,430,944,782
기타비유동자산	1,337,655,139	3,634,812,923
자산총계	1,520,116,356,485	1,384,813,849,004
부채
유동부채	920,013,040,523	663,136,656,073
매입채무및기타채무	245,057,478,508	281,408,194,762
단기차입부채	313,681,818,703	226,358,382,141
유동성장기차입부채	249,840,129,127	102,865,952,172
파생상품부채	32,195,508,566	12,442,423,516
당기법인세부채	5,451,318,105	6,583,774,359
기타유동부채	73,786,787,514	33,477,929,123
비유동부채	102,007,998,207	182,107,479,317
장기차입부채	94,944,739,548	155,585,625,448
파생상품부채	-	19,149,039,312
순확정급여부채	4,843,443,684	2,149,965,843
이연법인세부채	1,652,615,303	5,028,780,085
기타비유동부채	567,199,672	194,068,629
부채총계	1,022,021,038,730	845,244,135,390
자본
지배기업 소유주지분	498,204,311,629	539,569,713,614
자본금	18,790,321,000	18,790,321,000
자본잉여금	139,709,421,496	139,709,421,496
기타자본	198,965,908,409	204,807,939,997
기타포괄손익누계액	34,307,588,757	39,451,577,398
이익잉여금	106,431,071,967	136,810,453,723
비지배지분	(108,993,874)	-
자본총계	498,095,317,755	539,569,713,614
자본과부채총계	1,520,116,356,485	1,384,813,849,004

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	778,694,260,990	735,988,528,835
매출원가	640,746,246,363	607,155,910,120
매출총이익	137,948,014,627	128,832,618,715
판매비와관리비	88,949,647,426	69,147,149,080
영업이익	48,998,367,201	59,685,469,635
기타수익	3,421,452,021	3,015,519,859
기타비용	3,396,033,929	1,983,044,821
금융수익	40,687,087,709	21,958,486,998
금융비용	89,643,391,629	53,063,580,286
지분법손익	197,612,988	853,878,143
법인세비용차감전순이익(손실)	265,094,361	30,466,729,528
법인세비용(수익)	2,495,628,360	13,568,457,628
계속영업당기순이익(손실)	(2,230,533,999)	16,898,271,900
중단영업당기순이익(손실)	(20,479,211,344)	(15,287,081,054)
당기순이익(손실)	(22,709,745,343)	1,611,190,846
기타포괄손익	(5,737,618,929)	19,202,999,818
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :	(593,630,288)	798,163,001
순확정급여부채의 재측정요소	(593,630,288)	798,163,001
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	(5,143,988,641)	18,404,836,817
해외사업환산손익	(5,143,988,641)	18,404,836,817
총포괄손익	(28,447,364,272)	20,814,190,664
당기순손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(22,560,751,469)	1,611,190,846
비지배지분	(148,993,874)	-
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	(28,298,370,398)	20,814,190,664
비지배지분	(148,993,874)	-
계속영업주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(56)	450
희석주당이익(손실)	(56)	450
중단영업주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(547)	(407)
희석주당이익(손실)	(547)	(407)

- 별도 재무상태표 및 손익계산서

재 무 상 태 표
제 17(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 16(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말	제 16(전) 기말
자산
유동자산	155,202,976,303	90,177,099,794
현금및현금성자산	3,380,339,940	7,713,930,249
매출채권및기타채권	80,180,720,342	67,699,272,477
기타금융자산	2,000,000,000	-
재고자산	59,240,422,489	12,121,680,541
기타유동자산	10,401,493,532	2,642,216,527
비유동자산	778,503,647,565	649,577,368,785
매출채권및기타채권	365,564,874,283	240,003,009,909
기타금융자산	5,000,000	576,715,472
관계기업투자	1,080,863,687	982,057,193
종속기업투자	397,548,274,633	392,977,782,154
유형자산	10,307,054,024	10,556,071,228
무형자산	2,099,512,639	2,134,463,899
사용권자산	233,219,886	618,003,344
기타비유동자산	1,664,848,413	1,729,265,586
자산총계	933,706,623,868	739,754,468,579
부채
유동부채	504,253,785,526	216,583,120,278
매입채무및기타채무	149,221,355,157	36,735,097,675
단기차입부채	56,845,899,444	70,275,597,431
유동성장기차입부채	204,591,897,795	83,370,643,467
파생상품부채	31,594,742,251	12,442,423,516
금융보증계약부채	2,058,125,658	1,074,871,430
당기법인세부채	522,224,800	4,566,304,860
기타유동부채	59,419,540,421	8,118,181,899
비유동부채	36,585,377,129	127,830,211,745
매입채무및기타채무	30,000,000	186,625,000
장기차입부채	32,061,694,062	101,736,501,762
파생상품부채	-	19,149,039,312
금융보증계약부채	1,664,848,413	1,729,265,586
순확정급여부채	1,176,219,351	-
이연법인세부채	1,652,615,303	5,028,780,085
부채총계	540,839,162,655	344,413,332,023
자본
자본금	18,790,321,000	18,790,321,000
자본잉여금	139,709,421,496	139,709,421,496
기타자본	197,421,000,265	203,263,031,853
기타포괄손익누계액	1,435,952,303	1,435,952,303
이익잉여금	35,510,766,149	32,142,409,904
자본총계	392,867,461,213	395,341,136,556
자본과부채총계	933,706,623,868	739,754,468,579

포 괄 손 익 계 산 서
제 17(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기	제 16(전) 기
매출액	222,328,155,926	93,253,866,805
매출원가	191,505,314,837	71,564,481,914
매출총이익	30,822,841,089	21,689,384,891
판매비와관리비	15,905,215,907	17,332,627,628
영업이익	14,917,625,182	4,356,757,263
기타수익	6,114,476,393	440,619,946
기타비용	776,777,950	6,214,464,325
금융수익	31,494,268,666	67,324,327,600
금융비용	41,025,816,086	28,371,411,242
지분법손익	98,806,494	426,939,071
법인세비용차감전순이익	10,822,582,699	37,962,768,313
법인세비용	11,887,819	10,399,303,227
당기순이익	10,810,694,880	27,563,465,086
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는항목 :	(217,338,636)
순확정급여부채의 재측정요소	(217,338,636)	126,570,345
총포괄손익	10,593,356,244	27,690,035,431
주당이익
기본주당이익	288	733
희석주당이익	288	733

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 17(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 16(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 서진시스템	(단위 : 원)

구분	제17(당) 기	제16(전) 기
	처분예정일: 2024년 3월 29일	처분확정일: 2023년 3월 30일
Ⅰ.미처분이익잉여금	33,808,021,794	30,439,665,549
1.전기이월미처분이익잉여금	30,439,665,549	9,301,616,418
2.확정급여부채의 재측정요소	(217,338,636)	126,570,345
3.당기순이익	10,810,694,880	27,563,465,086
4.신종자본증권의 이자	(7,224,999,999)	(6,551,986,300)
Ⅱ.이익잉여금처분액	-	-
1.연차배당	-	-
2.이익준비금 적립액	-	-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	33,808,021,794	30,439,665,549

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도(2022~2023년)에 실시한 배당 사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 정전환 상근감사 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정전환	1954.05.22	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
정전환	現 서진시스템 상근감사	-	동아대학교 경제학사우리은행 기업담당 부행장군인공제회 부이사장(CFO)	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정전환 상근감사 후보자는 우리은행 기업담당 부행장직과 군인공제회 부이사장(CFO)직을 역임한 회계 및 재무분야 전문가로서 기업 금융 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로회사의 투명하고 정확한 감사 역할을 수행할 것으로 판단합니다.

확인서

정전환 상근감사 후보자 확인서.jpg 정전환 상근감사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	255백만원
최고한도액	5,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	40백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에 대한 보상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
김병주	임원	상무	보통주	20,000
박계주	임원	상무	보통주	5,000
박병수	임원	상무	보통주	3,000
김용석	임원	이사	보통주	3,000
이현찬	임원	이사	보통주	5,000
송기화	임원	이사	보통주	5,000
나경효	직원	부장	보통주	3,000
한규철	직원	부장	보통주	3,000
정만석	직원	부장	보통주	3,000
정진수	직원	부장	보통주	3,000
한용덕	직원	차장	보통주	5,000
김영아	직원	차장	보통주	3,000
김시우	직원	사원	보통주	3,000
황영국	직원	부장	보통주	3,000
이동관	임원	이사	보통주	5,000
송진성	직원	부장	보통주	5,000
이종필	직원	차장	보통주	3,000
이원희	직원	차장	보통주	7,000
안희윤	직원	차장	보통주	5,000
신승훈	직원	차장	보통주	7,000
전재필	직원	부장	보통주	5,000
고광소	직원	부장	보통주	3,000
정남수	직원	부장	보통주	3,000
전석완	임원	상무	보통주	3,000
전인호	임원	상무	보통주	7,000
임도철	직원	부장	보통주	3,000
이재하	직원	부장	보통주	3,000
박진수	직원	차장	보통주	3,000
이영대	임원	법인장	보통주	20,000
김태홍	임원	부사장	보통주	15,000
박기출	임원	상무	보통주	20,000
박정태	직원	부장	보통주	5,000
김도근	직원	부장	보통주	5,000
이우리	직원	차장	보통주	3,000
맹진호	직원	부장	보통주	3,000
이정욱	직원	차장	보통주	3,000
이훈기	직원	부장	보통주	3,000
성경석	임원	상무	보통주	3,000
조태경	직원	차장	보통주	3,000
정찬경	직원	차장	보통주	7,000
표오현	임원	상무	보통주	5,000
백종규	직원	차장	보통주	3,000
홍주표	직원	차장	보통주	3,000
조한승	직원	부장	보통주	3,000
박장희	직원	부장	보통주	5,000
양승민	직원	차장	보통주	3,000
김태형	임원	이사	보통주	7,000
김용석	직원	부장	보통주	3,000
명규돈	임원	사장	보통주	25,000
이수현	직원	부장	보통주	5,000
고홍섭	직원	차장	보통주	3,000
정종기	임원	전무	보통주	20,000
김성철	임원	상무	보통주	15,000
최두호	직원	차장	보통주	5,000
전한울	직원	과장	보통주	3,000
김지성	직원	부장	보통주	5,000
정진일	직원	부장	보통주	5,000
최선재	직원	과장	보통주	3,000
이홍재	임원	상무	보통주	7,000
박주혁	직원	과장	보통주	5,000
김윤식	임원	이사	보통주	10,000
오성혜	직원	부장	보통주	5,000
김길동	직원	부장	보통주	3,000
이충우	임원	상무	보통주	30,000
황봉주	임원	전무	보통주	10,000
홍명식	임원	이사	보통주	7,000
최은식	직원	부장	보통주	3,000
이벽진	직원	부장	보통주	3,000
성동수	임원	고문	보통주	7,000
총 69명	-	-	-	총 430,000주

※ 상기 대상자는 당사 정관 제10조의2(주식매수선택권)과 상법 제542조의3 제1항에 근거하여 관계회사의 임직원이 포함되어 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자사주 교부, 차액 현금지급 중 행사 시 이사회 결의로 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 430,000주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격주식매수선택권 부여를 위한 정기주주총회 개최일 전일을 기산일로 하여, 2개월간, 1개월간 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격② 행사기간부여일로부 터 3년이 경과한 날로부터 10년 이내에 행사가능	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
37,580,642주	발행주식총수의100분의 15	보통주	5,637,096주	4,286,096주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2022년	2022.03.30	9명	보통주	600,000	0	100,000	500,000
2023년	2023.03.30	67명	보통주	351,000	0	48,000	303,000
계	-	총76명	보통주	951,000	0	148,000	803,000

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.