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| 금융감독원장 귀하 | 2022년 7월 15일 |
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| 회 사 명 :&cr; | (주)탑엔지니어링 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 권오준 |
| 본 점 소 재 지 : | 경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17 |
| (전 화) 031-8039-1000 | |
| (홈페이지) http://www.topengnet.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 서명식 |
| (전 화) 031-8039-1000 | |
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| 구 분 | (주)탑엔지니어링&cr;(합병법인) | (주)탑인터큐브&cr;(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2022년 05월 10일 | 2022년 05월 10일 | |
| 권리주주 확정기준일 공고 | 2022년 05월 10일 | 2022년 05월 10일 | |
| 합병 계약일 | 2022년 05월 16일 | 2022년 05월 16일 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2022년 05월 25일 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2022년 05월 26일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2022년 05월 26일 | - |
| 종료일 | 2022년 06월 10일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에&cr;갈음하는 이사회 결의일(주2) | 2022년 06월 13일 | 2022년 06월 13일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2022년 06월 14일 | 2022년 06월 14일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2022년 06월 14일 | 2022년 06월 14일 |
| 종료일 | 2022년 07월 14일 | 2022년 07월 14일 | |
| 합병기일 | 2022년 07월 15일 | 2022년 07월 15일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는&cr;이사회 결의일(주3) | 2022년 07월 15일 | 2022년 07월 15일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2022년 07월 15일 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2022년 07월 19일 | 2022년 07월 19일 | |
주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 (주)탑엔지니어링이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.&cr;&cr;주2) 합병법인인 (주)탑엔지니어링은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)탑인터큐브는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;&cr;주3) 합병법인인 (주)탑엔지니어링 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.&cr;&cr;
(주)탑엔지니어링의 최대주주는 김원남 이사회 의장으로 13.44%의 지분을 보유하고 있으며, (주)탑엔지니어링은 (주)탑인터큐브의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr;
&cr;상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 (주)탑엔지니어링의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;피합병법인 (주)탑인터큐브 역시 (주)탑엔지니어링의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;&cr;
합병법인 (주)탑엔지니어링과 피합병법인 (주)탑인터큐브는 2022년 6월 14일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2022년 7월 14일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
&cr;합병법인 (주)탑엔지니어링은 피합병법인 (주)탑인터큐브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 (주)탑엔지니어링은 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr;&cr;
(기준일 : 2022년 3월 31일)
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)탑엔지니어링 | (주)탑인터큐브 | ||
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 117,340,230,519 | 17,138,382,884 | 115,631,080,541 |
| 비유동자산 | 160,668,778,404 | 24,041,803,286 | 168,358,248,328 |
| 자산총계 | 278,009,008,923 | 41,180,186,170 | 283,989,328,869 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 72,968,407,276 | 14,311,272,541 | 81,189,412,956 |
| 비유동부채 | 12,422,739,609 | 20,059,596,523 | 16,130,002,770 |
| 부채총계 | 85,391,146,885 | 34,370,869,064 | 97,319,415,726 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 8,324,128,500 | 2,527,500,000 | 8,324,128,500 |
| 기타자본 | 184,293,733,538 | 4,281,817,106 | 178,160,631,480 |
| 자본 총계 | 192,617,862,038 | 6,809,317,106 | 186,484,759,980 |
| 부채및자본총계 | 278,009,008,923 | 41,180,186,170 | 283,804,175,706 |
주1) 상기 (주)탑엔지니어링과 (주)탑인터큐브의 재무상태표는 2022년 3월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.