| 금융감독원장 귀하 | 2024년 09월 20일 |
| 회 사 명 : | (주)탑엔지니어링 |
| 대 표 이 사 : | 권오준 |
| 본 점 소 재 지 : | 경상북도 구미시 고아읍 농공단지길 53-17 |
| (전 화) 031-8039-1000 | |
| (홈페이지) http://www.topengnet.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 (성 명) 서명식 |
| (전 화) 031-8039-1000 | |
| 구분 | 탑엔지니어링 (합병법인) | 에코플럭스 (피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 07월 12일 | 2024년 07월 12일 | |
| 권리주주 확정기준일 공고 | 2024년 07월 12일 | - | |
| 합병 계약일 | 2024년 07월 18일 | 2024년 07월 18일 | |
| 권리주주 확정기준일(주1) | 2024년 07월 29일 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2024년 07월 30일 | - | |
| 합병반대의사표시 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 30일 | - |
| 종료일 | 2024년 08월 14일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2) | 2024년 08월 16일 | 2024년 08월 16일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2024년 08월 19일 | 2024년 08월 19일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 19일 | 2024년 08월 19일 |
| 종료일 | 2024년 09월 19일 | 2024년 09월 19일 | |
| 합병기일 | 2024년 09월 20일 | 2024년 09월 20일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주3) | 2024년 09월 20일 | 2024년 09월 20일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2024년 09월 20일 | - | |
| 합병(해산) 등기예정일 | 2024년 09월 25일 | 2024년 09월 25일 | |
주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 (주)탑엔지니어링이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.주2) 합병법인인 (주)탑엔지니어링은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)에코플럭스는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)탑엔지니어링 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.
(주)탑엔지니어링의 최대주주는 김원남 이사회 의장으로 13.31%의 지분을 보유하고 있으며, (주)탑엔지니어링은 (주)에코플럭스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 (주)탑엔지니어링의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 피합병법인 (주)에코플럭스 역시 (주)탑엔지니어링의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
합병법인 (주)탑엔지니어링과 피합병법인 (주)에코플럭스는 2024년 8월 19일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 9월 19일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
합병법인 (주)탑엔지니어링은 피합병법인 (주)에코플럭스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 (주)탑엔지니어링은 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.
(기준일 : 2024년 6월 30일) (단위: 원)
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| ㈜탑엔지니어링 | ㈜에코플럭스 | ||
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 98,817,799,356 | 743,073,283 | 99,560,872,639 |
| 비유동자산 | 149,066,497,237 | 3,762,790,830 | 147,950,018,455 |
| 자산총계 | 247,884,296,593 | 4,505,864,113 | 247,510,891,094 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 38,599,170,652 | 33,764,920 | 38,632,935,572 |
| 비유동부채 | 4,417,298,966 | (25,687,200) | 4,235,611,766 |
| 부채총계 | 43,016,469,618 | 8,077,720 | 42,868,547,338 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 8,930,991,000 | 421,065,000 | 8,930,991,000 |
| 기타자본 | 195,936,835,975 | 4,076,721,393 | 195,711,352,756 |
| 자본 총계 | 204,867,826,975 | 4,497,786,393 | 204,642,343,756 |
| 부채및자본총계 | 247,884,296,593 | 4,505,864,113 | 247,510,891,094 |
주1) 상기 (주)탑엔지니어링과 (주)에코플럭스의 재무상태표는 2024년 6월 30일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.