반기보고서 3.7 엔에이치기업인수목적12호(주) 110111-6417590 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

반 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제3기)

2019년 01월 01일2019년 06월 30일
사업연도 부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8 월 13 일
주권상장법인해당사항 없음
제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :
회 사 명 : 엔에이치기업인수목적12호 주식회사
대 표 이 사 : 이병훈
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)
(전 화) 02-750-5777
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명 ) 하진수
(전 화) 02-750-5777
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 190813대표이사등의확인_12호.jpg 190813대표이사등의확인_12호

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적12호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 12 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC 12 )이라 표기합니다.&cr;&cr;나. 설립일자 및 존속기간&cr;- 설립일자 : 2017년 06월 01일&cr;&cr;다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)&cr;- 전 화 번 호 : (02) 750-5777&cr;- 홈페이지 주소 : 없음&cr;&cr;라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr;마. 중소기업의 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적 비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적)

&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;자. 신용평가에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥 시장 상장2017년 08월 07일--
주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; &cr;- 2017년 06월 01일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)&cr;- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr;

이사 선임일 내용
2017.06.01 발기인 총회에서 대표이사 이병훈, 기타비상무이사 한흥수, 사외이사 이장원, 감사 소근 선임
2019.03.19 제2기 정기주주총회에서 기타비상무이사 하진수, 감사 신현권 감사 신규선임

&cr; 다. 최대주주의 변동&cr; (단위 : 주, %)

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고
2017.06.01 (주)에이씨피씨 1,000,000 99.01 발행주식총수&cr;1,010,000주 기준
2017.08.02 제이씨에셋자산운용(주) 1,702,355 22.67 발행주식총수&cr;7,510,000주 기준
2019.06.27 (주)에이씨피씨 1,000,000 13.32 발행주식총수&cr;7,510,000주 기준

주) 제이씨에셋자산운용에서 보유주식 중 일부를 장내매도하여 2019년 6월 27일(장내매도일)기준 (주)에이씨피씨가 당사의 최대주주가 되었습니다. 제이씨에셋자산운용은 2019년 6월 28일 310,000주를 추가로 매도하여 497,874주를 보유하고 있습니다. &cr;주2) 상기 주석은 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참조하여 작성한 것으로 반기보고서 제출일 현재 주식수와 차이가 있을 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 06월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr;당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl

&cr;가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)
주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고
2017.06.01 유상증자(일반공모) 보통주 1,010,000 100 1,000 설립자본금
2017.08.02 유상증자(일반공모) 보통주 6,500,000 100 2,000 일반공모&cr;(코스닥시장 상장공모)

나. 전환사채 등 발행현황&cr;&cr; (1) 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)
종류＼구분 발행일 만기일 권면총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고
전환비율&cr;(%) 전환가액 권면총액 전환가능주식수
제1회&cr;무보증&cr;사모&cr;전환사채 2017.06.08 2022.06.08 990,000,000 기명식&cr;보통주 2017년 07월 08일부터&cr;2022년 06월 07일까지 100 1,000 990,000,000 990,000 1) 인수인 : NH투자증권㈜&cr;2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr;전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.
합 계 - - 990,000,000 - - 100 1,000 990,000,000 990,000 -
주1)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 상기 전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.
주2)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 전환사채 인수자인 NH투자증권(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr;① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr;② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우

(4,5,6호 생략)

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

이하 생략.
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

&cr;(2) 미상환 신주인수권부사채 발행현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

&cr;(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주100,000,000100,000,000-7,510,0007,510,000----------------7,510,0007,510,000----7,510,0007,510,000-
구 분 주식의 종류 비고
합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1. 감자
2. 이익소각
3. 상환주식의 상환
4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl

&cr;나. 자기주식&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl

다. 다양한 종류의 주식&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

5. 의결권 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주7,510,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주7,510,000-우선주--
구 분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

&cr; 당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합 니 다.&cr;

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조&cr;본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 배당에 관한 사항 등 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl

주요배당지표

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제3기 반기 제2기 제1기
주당액면가액(원) 100 100 100
(연결)당기순이익(백만원) - - -
(별도)당기순이익(백만원) 83 143 42
주당순이익(원) 11 19 8
현금배당금총액(백만원) - - -
주식배당금총액(백만원) - - -
(연결)현금배당성향(%) - - -
현금배당수익률(%) - - - -
- - - -
주식배당수익률(%) - - - -
- - - -
주당 현금배당금(원) - - - -
- - - -
주당 주식배당(주) - - - -
- - - -

II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항&cr;&cr;당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요&cr;&cr;(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적회사의 취지 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

&cr;또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

&cr;(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. &cr;

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

&cr;주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

&cr;2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

&cr;1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

&cr;당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

&cr;참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)&cr;이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.

2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.

&cr;이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 '투자풀운영위원회'에서 '신성장동력 펀드 도입안'을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 '신성장동력 펀드'를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.

&cr;이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

(1) 신ㆍ재생에너지

우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발ㆍ이용ㆍ보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신ㆍ재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신ㆍ재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신ㆍ재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신ㆍ재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신ㆍ재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.

&cr;2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표

2008년

2013년

2018년

국내생산액(천억원)

5

327

1,936

수출액(억달러)

3

282

1,731

부가가치(천억원)

1

78

571
자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

&cr;신ㆍ재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

&cr;바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

&cr;(3) IT융합시스템

IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.

우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. 'New IT전략', 2009.9. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT 융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.

&cr;(4) LED 응용

&cr;LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. LED는 초기에는 가전 제품이나 산업기기의 표시용 소자로 이용이 한정되어 있었으나, 1990년 중반 이후 청색 LED가 개발되면서 총 천연색 디스플레이가 가능하게 됨에 따라 LCD Back-Light로 이용되어 급속한 응용 시장을 형성하게 되었고, 이즈음 옥외용 대형 전광판으로의 이용이 시작되었습니다. 또한 새로 백색광이 가능하게 되면서 전기 효율의 향상 및 친환경성을 기반으로 일반 조명용 시장으로 새로운 시장을 열게 되었습니다.

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.

우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약'을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. 'LED 조명 2060계획' 및 'LED 보급 촉진 펀드', 동반성장위원회의 2011. 'LED 중소기업 적합업종, 품목 지정'등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.

&cr;(5) 그린수송시스템

산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.

우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 '제1차 국가에너지 기본계획', '전기차 활성화 방안 제정' 및 '그린카 4대 강국 도전전략', 안전행정부의 '경형 전기차 취등록세 감면', 환경부의 '민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업 등 참조).

&cr;아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.

(6) 탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 '포집, 수송, 저장'의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 '전환' 부분이 개발되고 있습니다.

UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.

EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획'을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표'를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 '온실가스 배출 및 거래에 관한 법률'을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

(7) 고도 물 처리

현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다.

고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.&cr;

우리 정부는 2009년 '물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률'을 제정하고, '물 재이용 기본계획'을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.

(8) 첨단그린도시

&cr;첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 'U-City', '지능형 교통체계' 및 '공간정보'의 세 가지 분야로 구분됩니다.

(가) U-City

우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.

(나) 지능형교통체계(ITS)

ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.

(다) GIS(공간정보)

우리 정부는 2009년 '제1차 유비쿼터스도시 종합계획'을 수립하고, 2011년에는 'U-city World Forum'을 창립하였으며, 이외에도 'U-city 인력양성센터지원사업', 'U-city 석박사과정 지원사업', 및 'U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.

(9) 방송통신융합

방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.

&cr;우리나라의 경우 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획', '스마트워크 활성화 전략' 및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략'에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

&cr;(10) 로봇 응용

&cr;현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.

&cr;우리나라의 경우 2008년 '지능형 로봇 개발 보급 촉진법'의 제정, 2009년 '제1차 지능형로봇 기본계획'의 발표, 2010년 '로봇산업진흥원'의 설립 및 '로봇산업정책협의회'의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

(11) 신소재ㆍ나노융합

신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 '나노융합 2020 사업단'을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.

(12) 고부가 식품

세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.

&cr;우리 정부는 '식품산업 R&D 중장기계획', '식품인력 양성, 교육 종합계획' 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.

최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과&cr;

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

&cr;당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

&cr;(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

&cr; 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

&cr;(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr; 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

&cr;아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상

(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용 : 자기자본 10억원 이상)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

지정감사

주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr; 마. 주주총회의 합병승인 요건 등&cr;&cr;당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.&cr; &cr;당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합 니 다.&cr;&cr; [주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조&cr;본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr; 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

&cr;- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

&cr;(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

&cr;공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

&cr;

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항&cr;

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)
구 분 금액(3개년 합계) 비고
경상운영비용 임원보수 72 사외이사 및 감사 보수 연 24백만원
회계감사수수료 18 연간 6백만원
기장, 세무대행 수수료 18 연간 6백만원
명의개서대행 수수료 7 기본 및 개별수수료 등
기타 185 각종 운영비용 등
소 계 300 -
합병비용 법률자문수수료 50 법무법인
회계자문수수료 50 회계법인
기업실사비용 50 M&A 자문기관
합병자문수수료 150 M&A 자문기관
소 계 300
합 계 600 -
◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

(단위: 원)
구 분 제3기 반기 제2기
감사인(감사의견) - 삼화회계법인(적정)
자산총계 15,112,110,733 15,004,800,176
유동자산 15,112,110,733 15,004,800,176
비유동자산 - -
부채총계 949,086,965 924,863,178
유동부채 33,819,053 21,497,814
비유동부채 915,267,912 903,365,364
자본총계 14,163,023,768 14,079,936,998
자본금 751,000,000 751,000,000
자본잉여금 13,143,442,182 13,143,442,182
자본조정 - -
기타포괄손익누계액 - -
이익잉여금(결손금) 268,581,586 185,494,816
영업수익 - -
영업비용 21,165,980 40,526,750
영업이익(손실) (21,165,980) (40,526,750)
금융수익 128,476,537 225,051,679
금융원가 11,902,548 23,783,883
법인세차감전계속사업이익(손실) 95,408,009 160,741,046
당기순이익(손실) 83,086,770 143,059,531
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

 3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

 4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표
제3기 반기말 2019년 06월 30일 현재
제2기 기말 2018년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적12호 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제3(당)반기말 제2(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산 　 15,112,110,733 　 15,004,800,176
현금및현금성자산 (주석4,5,6) 102,742,365 　 1,261,670 　
단기금융상품 (주석4,5,7) 14,775,951,884 　 14,872,123,924 　
미수수익(주석4,5) 232,713,844 　 108,800,032 　
당기법인세자산 702,640 　 22,614,550 　
Ⅱ. 비유동자산 　 - 　 -
자 산 총 계 　 15,112,110,733 　 15,004,800,176
부 채 　 　 　 　
Ⅰ. 유동부채 　 - 　 -
기타금융부채(주석4,5,8) 　- - 　
Ⅱ. 비유동부채 　 949,086,965 　 924,863,178
전환사채 (주석4,9,17) 915,267,912 　 903,365,364 　
이연법인세부채 33,819,053 　 21,497,814 　
부 채 총 계 　 949,086,965 　 924,863,178
자 본 　 　 　 　
Ⅰ. 자본금 (주석1,10) 　 751,000,000 　 751,000,000
보통주자본금 751,000,000 　 751,000,000 　
Ⅱ. 자본잉여금 (주석11) 　 13,143,442,182 　 13,143,442,182
주식발행초과금 13,033,402,600 　 13,033,402,600 　
전환권대가 (주석9) 110,039,582 　 110,039,582 　
III.이익잉여금 　 268,581,586 　 185,494,816
미처분이익잉여금 268,581,586 　 185,494,816 　
자 본 총 계 　 14,163,023,768 14,079,936,998
부채 및 자본 총계 　 15,112,110,733 　 15,004,800,176
별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

&cr;

반 기 포 괄 손 익 계 산 서
제3기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제2기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사 (단위 : 원)
과 목

제3(당)기 반기

제2(전)기 반기

(검토받지 아니한 재무제표)
3개월 누적 3개월 누적
I. 영업수익 - - - -
II. 영업비용 (주석12) 13,406,300 21,165,980 14,415,210 25,535,490
III. 영업이익(손실) (13,406,300) (21,165,980) (14,415,210) (25,535,490)
금융수익 (주석13) 64,252,180 128,476,537 50,468,984 100,363,504
금융원가 (주석13,17) 5,932,559 11,902,548 5,998,477 11,774,843
IV. 법인세비용차감전순이익(손실) 44,913,321 95,408,009 30,055,297 63,053,171
법인세비용 (주석14) 5,917,434 12,321,239 2,082,852 6,935,849
V. 반기순이익(손실) 38,995,887 83,086,770 27,972,445 56,117,322
기타포괄손익 - - - -
VI. 총포괄손익 38,995,887 83,086,770 27,972,445 56,117,322
주당이익(손실)(주석15) 　 　 　 　
1. 기본주당손익 및 희석주당손익 5 11 4 7
별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

&cr;&cr;

반 기 자 본 변 동 표
제3기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제2기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사 (단위 : 원)
과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총 계
2018.1.1 751,000,000 13,143,442,182 42,435,285 13,936,877,467
반기순이익 　- - 56,117,322 　56,117,322
2018.06.30 (전반기말) 751,000,000 13,143,442,182 98,552,607 13,992,994,789
2019.01.01(당기초) 751,000,000 13,143,442,182 185,494,816 14,079,936,998
반기순이익 - - 83,086,770 83,086,770
2019.06.30 (당반기말) 751,000,000 13,143,442,182 268,581,586 14,163,023,768
별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

&cr;

반 기 현 금 흐 름 표
제3기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제2기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지

엔에이치기업인수목적12호 주식회사 (단위 : 원)
과 목

제3(당)기 반기

제2(전)기 반기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 　 5,308,655 (22,868,550)
1. 영업에서 창출된 현금흐름 　 　 (22,885,540) 　
(1) 반기순이익(손실) 83,086,770 　 56,117,322 　
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 24,223,787 　 18,710,692 　
가. 법인세비용 12,321,239 　 6,935,849 　
나. 이자비용 11,902,548 　 11,774,843 　
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (128,476,537) 　 (100,363,504) 　
가. 이자수익 128,476,537 　 100,363,504 　
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 　 　 2,649,950 　
가. 당기법인세자산의 감소 - 　 10,450 　
나. 기타지급채무의 증가(감소) - 　 2,639,500 　
2. 이자의 수취 4,562,725 　 20,080 　
3. 법인세의 납부 21,911,910 　 (3,090) 　
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 96,172,040 -
1. 투자활동으로 인한 현금유입액 1,720,351,524 　 - 　
가. 단기금융상품의 처분 1,720,351,524 　 　
2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (1,624,179,484) 　 - 　
가. 단기금융상품의 취득 1,624,179,484 　 - 　
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 　- -
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 101,480,695 (22,868,550)
Ⅴ. 기초의 현금 　 1,261,670 48,059,653
Ⅵ. 기말의 현금 　 102,742,365 　 25,191,103
별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다.

&cr;

 5. 재무제표 주석

제3기 반기말 2019년 6월 30일 현재
제2기 기말 2018년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적12호 주식회사

1. 일반 사항 &cr;&cr;엔에이치기업인수목적12호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 6월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동)입니다.&cr;&cr;당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. &cr;&cr; 보고기간말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명 소유주식수 지분율

(주)에이씨피씨

1,000,000

13.32

아너스자산운용

625,000

8.32

대덕자산운용

500,000

6.66

제이씨에셋자산운용

497,874

6.63

기타

4,887,126

65.07

합계

7,510,000

100.00

&cr;2. 유의적 회계정책&cr; &cr;다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요 한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. &cr;

2.2 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr;

당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'을 최초 적용하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다. &cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr;&cr;기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브'와 기업회계기준서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체하게 됩니다.

&cr;기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스 관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

&cr;부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

&cr;확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr;(4) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

&cr;제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr; 2.3 회계정책 &cr;

요약반기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;

2.3.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr; &cr;당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.&cr;

4. 재무위험관리&cr;&cr;4.1 재무위험관리요소&cr;

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험&cr;&cr;(1) 이자율위험&cr;&cr;이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;

4.1.2 신용위험&cr;&cr;신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 기타금융자산 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객과 거래를 하고 있습니다.

&cr;보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 2019.06.30 2018.12.31
현금및현금성자산 102,742,365 1,261,670
단기금융상품 14,775,951,884 14,872,123,924
미수수익 232,713,844 108,800,032
합 계 15,111,408,093 14,982,185,626

4.1.3 유동성 위험&cr;&cr;당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.&cr;&cr; 보고기간말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;(1) 당반기말

(단위: 원)
구 분 장부금액 1년 이내 1년 초과&cr;2년 이내 2년 초과&cr;5년 이내 5년 초과
전환사채 915,267,912 - - 990,000,000 -

(2) 전기말

(단위: 원)
구 분 장부금액 1년 이내 1년 초과&cr;2년 이내 2년 초과&cr;5년 이내 5년 초과
전환사채 903,365,364 - - 990,000,000 -

4.2 자본위험관리&cr;&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무상태표의 부채총계 및 자본총계로 산출합니다.&cr;

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 2019.06.30 2018.12.31
부채총계(A) 949,086,965 924,863,178
자본총계(B) 14,163,023,768 14,079,936,998
부채 비율(A/B) 6.70% 6.57%

5. 범주별 금융상품&cr;&cr;(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 원)
재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산
2019.06.30 2018.12.31
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
현금및현금성자산 102,742,365 102,742,365 1,261,670 1,261,670
단기금융상품 14,775,951,884 14,775,951,884 14,872,123,924 14,872,123,924
미수수익 232,713,844 232,713,844 108,800,032 108,800,032
합 계 15,111,408,093 15,111,408,093 14,982,185,626 14,982,185,626

(단위: 원)
재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채
2019.06.30 2018.12.31
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
전환사채 915,267,912 915,267,912 903,365,364 903,365,364

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분 당반기 전반기
이자수익 이자비용 이자수익 이자비용
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산 128,476,537 - 100,363,504 -
금융부채
상각후원가측정금융부채 - 11,902,548 - 11,774,843
합 계 128,476,537 11,902,548 100,363,504 11,774,843

6. 현 금 및 현금성자산 &cr; &cr;보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 2019.06.30 2018.12.31
보통예금 102,742,365 1,261,670

&cr; 7. 단 기금융상품&cr;

보고기간말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 예치기관 2019.06.30 2018.12.31
정기예금 NH농협은행 1,624,179,484 1,720,351,524
거치식기업인수목적회사 예수금(*) 한국증권금융 13,151,772,400 13,151,772,400
합계 14,775,951,884 14,872,123,924
(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지증권금융회사에 예치 또는신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 2017년 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.

8. 전환사채&cr;&cr; 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 2019.06.30 2018.12.31
제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 990,000,000 990,000,000
전환권조정 (74,732,088) (86,634,636)
합계 915,267,912 903,365,364

구분 내용
사채의 명칭 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액 990,000,000원
발행일 2017년 6월 8일 만기일 2022년 6월 8일
표면이자율 0% 만기보장수익률 0%
전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식
전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr;(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간 2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지

9 자본금 &cr;&cr;보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)
구분 수권주식수 발행주식수 주당액면가액 보통주자본금
보통주 100,000,000 7,510,000 100 751,000,000

10. 자본잉여금 &cr;&cr;보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 2019.06.30 2018.12.31
주식발행초과금 13,033,402,600 13,033,402,600
전환권대가 110,039,582 110,039,582
합계 13,143,442,182 13,143,442,182

11. 영업비용&cr; &cr;당반기와 전반기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당반기 전반기
3개월 누적 3개월 누적
급여 6,000,000 12,000,000 6,000,000 12,000,000
통신비 - - - 15,680
도서인쇄비 121,000 121,000 - -
지급수수료 7,285,300 9,044,980 8,415,210 13,519,810
합 계 13,406,300 21,165,980 14,415,210 25,535,490

12. 금 융수익과 금융원가&cr;&cr; 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분 당반기 전반기
3개월 누적 3개월 누적
금융수익
이자수익 64,252,180 128,476,537 50,468,984 100,363,504
금융원가
전환권조정상각액 5,932,559 11,902,548 5,998,477 11,774,843

13. 법인세비용&cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11.0%(2018년 6월 30일로 종료하는 전반 기 에 대한 가중평균 연간유효 법인세율: 11%) 입니다.&cr;

14. 주당순이익&cr;&cr; (1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분 당반기 전반기
3개월 누적 3개월 누적
기본주당순이익 5원/주 11원/주 4원/주 7원/주
보통주당기순이익 38,995,887 원 83,086,770 원 27,972,445원 56,117,322원
가중평균유통보통주식수 7,510,000주 7,510,000주 7,510,000주 7,510,000주

당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수는 변동이 없었으므로 당사의 발행주식수와 동일합니다.&cr;

(2) 당사의 전환사채의 전환권은 희석효과가 없으므로 당반기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

15. 주요약정사항

&cr; 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;

당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

16. 특수관계자&cr; &cr;(1) 보고기간말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분 특수관계자명
기타 특수관계자 (주) 에이씨피씨
엔에이치투자증권(주)

&cr; (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
특수관계자명 이자비용
당반기 전반기
엔에이치투자증권(주) 11,902,548 11,774,843

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액

(단위 : 원)
특수관계자명 전환사채
2019.06.30 2018.12.31
엔에이치투자증권(주) 915,267,912 903,365,364

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항&cr;&cr;당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.&cr;

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

&cr; 나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항&cr;&cr;당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl

다. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

2019년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
(기준일 : )
엔에이치기업인수목적12호(주)회사채사모2017.06.089900.0-2022년 06월 08일미상환-9900.0---
발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면&cr;총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사
합 계 - - - -

라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부&cr; 해당사항 없습니다.

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl

&cr;마. 기업어음증권 미상환 잔액&cr;

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
---------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;바. 전자단기사채 미상환잔액

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr; 사. 회사채 미상환잔액

회사채 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
----------990----990--990----990
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr;아. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

&cr; 자. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
(기준일 : )
------------------------------
잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계
미상환 잔액 공모
사모
합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

 V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항
제3기(당반기) - - -
제2기 삼화회계법인 적정 -
제1기 삼화회계법인 적정 -

2. 감사용역 체결현황

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간
제3기(당반기) - - - -
제2기 삼회회계법인 외부감사 6,000,000원 80
제1기 삼회회계법인 외부감사 6,000,000원 84

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고
제3기(당반기) - - - - -
제2기 - - - - -
제1기 - - - - -

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요&cr;&cr;(1) 이사회의 구성에 관한 사항&cr;이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 분기보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr;당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr;&cr;(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.&cr;&cr;(4) 사외이사 현황&cr;당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.&cr;

성 명 주요 경력 최대주주등과의&cr;이해관계 결격요건&cr;여부 비고
이장원

[학력]

'91.02 / 고려대학교 경영학과&cr;'95.02 / 고려대학교 경영학과 석사(재무관리)&cr;[경력]

'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager

'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사

 없음 적격 -

&cr;(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분 내용
권한&cr;사항 제3조(권한)&cr;① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.&cr;② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영&cr;절차 제6조(종류)&cr;① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.&cr;② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.&cr;③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.&cr;제8조(소집절차)&cr;① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.&cr;② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.&cr;제9조(결의방법)&cr;① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.&cr;② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr;③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한&cr;위임&cr;사항 제5조(의장)&cr;① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.&cr;② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.&cr;제7조(소집권자)&cr;① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.&cr;② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr;나. 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결&cr;여부

 사외이사의 성명
이장원&cr;(출석률 : 100%)

1

2017.06.01

대표이사 선임의 건

본점 설치장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

 찬성
2

2017.06.08

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

 찬성
3

2017.06.09

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

 찬성
4

2017.06.16

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사&cr;청구 승인의 건

가결

 찬성
5 2017.06.30 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 찬성
6 2018.02.07 제1기 경영실적 검토에 관한 건&cr;내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성
7 2018.03.08 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성
8 2019.02.01 제2기 경영실적 검토에 관한 건&cr;내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성
9 2019.02.27. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 찬성

&cr;다. 이사회 내 위원회&cr;당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr;&cr;라. 이사의 독립성&cr;당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.&cr;&cr;마. 사외이사의 전문성&cr;당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.&cr;

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl

2. 감사제도에 관한 사항

&cr;

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr;&cr;당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

&cr; 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;&cr;당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.&cr;

관련규정 내 용
감사직무규정&cr;제7조 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.&cr;1. 회사내 모든 정보에 대한 사항&cr;2. 관계자의 출석 및 답변&cr;3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항&cr;4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구&cr;③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

&cr; 다. 감사의 인적사항&cr;

성 명 주요 경력 결격요건&cr;여부 비고
신현권

[학력]

'81~'85 서울대학교 경영학과&cr;[경력]&cr;'86~'89 안진회계법인 &cr;'89~'99 현대증권 &cr;'99~現 신현권 세무회계사무소 대표

 적격 -

&cr; 라. 감사의 독립성&cr;&cr;당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.&cr;&cr; 마. 감사의 주요활동내역&cr;&cr;

회차 개최일자 감사 참석인원 비 고

1

2017.06.01

 1 (1) -
2

2017.06.08

 1 (1) -
3

2017.06.09

 1 (1) -
4

2017.06.16

 1 (1) -
5 2017.06.30 1 (1) -
6 2018.02.07 1 (1) -
7 2018.03.08 1 (1) -
8 2019.02.01 1 (1) -
9 2019.02.27 1 (1) -

&cr;

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

바. 감사 교육 미실시 내역

2019년 하반기 실시예정
감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시

&cr; 사. 감사위원회 지원조직 현황&cr;&cr;당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. &cr;

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

아. 준법지원인 지원조직 현황&cr;&cr;당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.&cr;&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr; 가. 투표제도&cr;&cr;(1) 집중투표제의 배제여부&cr;&cr;당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.&cr;&cr;(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;&cr;당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권&cr;&cr;당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr; &cr;당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.&cr;&cr;한편 , 공모전주주((주)에이씨피씨, NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주, %)
(기준일 : )
(주)에이씨피씨본인보통주1,000,00013.321,000,00013.32-보통주1,000,00013.321,000,00013.32-------
성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
계

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭 출자자수&cr;(명) 대표이사&cr;(대표조합원) 업무집행자&cr;(업무집행조합원) 최대주주&cr;(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
(주)에이씨피씨 - 이병훈 34.44 - - 이병훈 34.44
- - - - - -

&cr;

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)
구 분
법인 또는 단체의 명칭 (주)에이씨피씨
자산총계 2,763
부채총계 1,559
자본총계 11,493
매출액 5,665
영업이익 1,817
당기순이익 1,536

&cr; 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr;&cr; 최대주주가 개인이므로 해당사항 없습니다.

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl

1) 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)
변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고
2017.06.01 (주)에이씨피씨 1,000,000 99.01 발행주식총수&cr;1,010,000주 기준
2017.08.02 제이씨에셋자산운용(주) 1,702,355 22.67 발행주식총수&cr;7,510,000주 기준
2019.06.27 (주)에이씨피씨 1,000,000 13.32 발행주식총수&cr;7,510,000주 기준

주) 제이씨에셋자산운용에서 보유주식 중 일부를 장내매도하여 2019년 6월 27일(장내매도일)기준 (주)에이씨피씨가 당사의 최대주주가 되었습니다. 제이씨에셋자산운용은 2019년 6월 28일 310,000주를 추가로 매도하여 497,874주를 보유하고 있습니다. &cr;주2) 상기 주석은 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참조하여 작성한 것으로 반기보고서 제출일 현재 주식수와 차이가 있을 수 있습니다. &cr;&cr;

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl

2) 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)
구분 주주명 소유주식수 지분율 비고
5% 이상 주주

(주)에이씨피씨

1,000,000

13.32

아너스자산운용

625,000

8.32

대덕자산운용

500,000

6.66

제이씨에셋자산운용

497,874

6.63

기타

4,887,126

65.07

주) 2018년 말 기준 주주명부와 주식등의대량보유상황보고서 참조하여 작성되었으므로 반기보고서 제출일 현재 주식수와 차이가 있을 수 있습니다. &cr;

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl
구 분 주주 보유주식 비 고
주주수 비율 주식수 비율
소액주주 330 93.22% 1,568,988 20.89% -

주) 2018년 말 기준 주주명부 주식 소유현황입니다.&cr;

3) 주식사무

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용

제11조(신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr;10,000주권 (8종)
명의개서대리인 한국예탁결제원
주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 매일경제신문

&cr; 4) 주가 및 주 식거래실 적 &cr; (단위 : 원, 주)

종류 19년 1월 19년 2월 19년 3월 19년 4월 19년 5월 19년 6월
보통주 최고 주가 2,055 2,075 2,115 2,195 2,160 2,180
최저 주가 2,020 2,050 2,065 2,080 2,105 2,120
평균 주가 2,041 2,063 2,081 2,121 2,152 2,157
월간 거래량 996 2,108 34,527 40,214 6,863 53,848
최고 일거래량 6,441 20,836 625,327 625,001 43,593 535,047
최저 일거래량 - - - 1 0 10

주) 당사는 2017년 08월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr; &cr; 5) 기업인 수목적회사의 추가기재사항&cr;

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr;&cr; 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr;&cr; 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr;&cr; 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는주주간 약정서를 체결하였습니다.&cr;&cr; [주주간 약정서]

&cr; 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr; 주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr; &cr;6) 예치자금등의 반환대상 제외 &cr; &cr;당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

&cr;제 2 조&cr;본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

&cr;

 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

1) 임원 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)
(기준일 : )
이병훈남1969.08대표이사등기임원비상근경영총괄

'88.01 ~ '89.12 / 한국기업평가 신용평가 담당 조사역

'90.02 ~ '99.05 / 쌍용투자증권 기업금융부 M&A팀 팀장

'00.05 ~ '14.03 / 코리아나화장품 사외이사

'01.05 ~ '02.12 / 정보통신부 IT M&A Fund 운영자문위원

'08.11 ~ '10.06 / 남광토건 사외이사&cr;'99.05 ~ 현재 / 에이씨피씨 대표이사

---1년 6개월-하진수여1973.02기타&cr;비상무&cr;이사등기임원비상근경영'98~'00 / 도이치뱅크기업금융부 &cr;'00~'02 / 삼성증권기업금융부 &cr;'02~'07 / 한국투자증권기업금융부 &cr;'07~ 現 / NH투자증권 ECM2부 부서장---1개월-이장원남1968.01사외이사등기임원비상근자문

'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager

'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사

---1년 6개월-신현권남1962.02감사등기임원비상근감사'86~'89 / 안진회계법인 &cr;'89~'99 / 현대증권 &cr;'99~現 / 신현권 세무회계사무소 대표---1개월-
성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일
의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식

&cr;

[임원 세부 경력사항]

성명 수행시기 수행내용
이병훈 2013년 키움1호기업인수목적과 한일진공기계의 합병 자문
2014년 (주)농우바이오 최대주주 지분 및 경영권 매각 자문
2016년 엔에이치(우리)기업인수목적2호와 큐브엔터테인먼트의 합병 자문&cr;유진기업인수목적1호와 나노의 합병 자문
2017년

한국3호기업인수목적과 씨아이에스의 합병 자문&cr;신한2호기업인수목적과 드림시큐리티 합병 자문

엔에이치기업인수목적5호와 이노인스트루먼트의 합병 자문
하진수 2014년 제일모직 등 IPO
2015년 제주항공 등 IPO
2016년 삼성바이오로직스, 해태제과식품 등 IPO
2017년 덴티움, 코미코 등 IPO
이장원 2010년 케이엔월덱스 매각 자문
2011년 송암약품, 기영약품 M&A 가치평가 자문
신현권 해당사항 없음

&cr; 2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용&cr; &cr; 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정 성 명
정관 제33조&cr;(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
정관 제47조&cr;(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

&cr; 3) 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용&cr;&cr; 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

 보유주식수&cr;(지분율)
이병훈 (주)에이씨피씨 투자업 대표이사&cr;(등기) 벤처투자

'99.05~현재

 620,000주&cr; (34.44%)
이장원 삼덕회계법인 회계법인 상무이사&cr;(등기) 총괄

'02.06~현재

 -
신현권 신현권세무회계사무소 회계법인 대표이사&cr;(등기) 총괄

'99.01~현재

 -

주) 상기 보유주식수는 에이씨피씨에 대한 이병훈대표의 보유주식수입니다.&cr;&cr; 5) 겸직에 따른 이해상충&cr;&cr; 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

&cr;6) 원 현황

2019년 06월 30일(단위 : 원)
(기준일 : )
-남------------------
사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 비고
기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자 기간제&cr;근로자 합 계
전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자)
합 계
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

7) 미등기임원 보수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 원)
(기준일 : )
----
구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

&cr;당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2017년 06월 09일 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.

&cr;<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)
이사312,000,000-감사112,000,000-
구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)
412,000,0003,000,0002019년 1월~6월 지급액
인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 원)
2---16,000,0006,000,0002019년 1월~6월 지급액----16,000,0006,000,0002019년 1월~6월 지급액
구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)
----
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)
--------
이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl

해당사항 없습니다.

 X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주 등과의 자산양수도 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 3. 대주주 등과의 영업거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 4.대주주 등과의 거래&cr;&cr;당사는 공모전주주등인 NH투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.&cr; &cr; 5. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 6. 임원의 특수관계인과의 거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr; 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr;

가. 공시사항의 진행, 변경상황&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;나. 주주총회 의사록 요약

일자 구분 안건 결의내용
2017.06.01 발기인총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 승인
2. 정관 승인의 건
3. 이사, 감사 선임의 건
4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
5. 본점설치 장소 결정의 건
2017.06.09 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건 승인
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원 보수규정 승인의 건
2018.03.26 주주총회 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 승인
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
2019.03.19 주주총회 1. 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 승인
2. 이사 보수한도액 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
4. 기타비상무이사 하진수 선임의 건
5. 감사 신현권 선임의 건
6. 정관 일부 변경의 건

&cr;

2. 우발채무 등&cr; &cr; 가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 가. 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)
구 분 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등
사용용도 조달금액 내용 금액
코스닥상장 2017년 08월 01일 한국증권금융예치(공모자금 13,000 한국증권금융예치(공모자금 13,000 -
- - - - - - -

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다.&cr;&cr; 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;

기 준 충족 여부 세부 내역
충 족 미충족
1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 충족 - 정관 제57조
2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 충족 - 정관 제57조
3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 - NH투자증권(주)
4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 - 결격사유 해당자 없음
5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것 충족 - 주금납입일에 &cr;상장신청
6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족&cr;예정 - 정관 제59조
7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 - 정관 제58조
8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족&cr;예정 - 정관 제60조
9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 - 6.67%

&cr; 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;&cr;당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr;&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. NH투자증권(주)는 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 13,000백만원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr; 아. 합병 등의 사후정보&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

자. 보호예수 현황

2019.06.30(단위 : 주)
(기준일 : )
보통주1,010,000 2017.06.19-합병대상기업과의 합병 후&cr;합병신주상장일로부터 6개월코스닥시장 상장규정 제21조&cr;(상장 후 매각제한)7,510,000 전환사채990,000 2017.06.19-합병대상기업과의 합병 후&cr;합병신주상장일로부터 6개월코스닥시장 상장규정 제21조&cr;(상장 후 매각제한)&cr;(전환사채액면금액: 990,000,000원)7,510,000&cr;
주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수
주1) 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후1년

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

 2. 전문가와의 이해관계

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