| 2020년 04월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 01월 30일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2020년 01월 31일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2020년 04월 17일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(" 검은색 글씨") |
| 2020년 04월 21일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정(" 파란색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재 정정 | 엔에이치기업인수목적12호(주) : ( 주)와이즈버즈 = 1 : 23.3080000 | 엔에이치기업인수목적12호(주) : ( 주)와이즈버즈 = 1 : 18.3395000 |
| 5.합병비율 산출근거 | 기재 정정 | 주1) 정정전 | 주1) 정정후 |
| 6. 외부평가에 관한 사항&cr;- 외부평가 의견 | 기재 정정 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사 의 주당 평가액은 합병법인과 피 합병법인이 각각 2,000원(액면가액 1 00원)과 46,616원 ( 액면가액 500원) 으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:23.3080 000 은 적정한 것으 로판 단됩니다. | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피 합병법인이 각각 2,000원(액면가액 1 00원)과 36,679원 ( 액면가액 500원) 으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:18.3395 000 은 적정한 것으 로판단됩니다. |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재 정정 | 보통주식 50,556,100 | 보통주식 39,779,200 |
| 10. 합병일정 | 주2) 정정전 | 주2) 정정후 | |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;- 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 (2020년 05월 27일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 ( 2020년 06월 12일 ) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. | |
| - 매수예정가격 | - | 2,075 | |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 주3) 정정전 | 주3) 정정후 |
&cr; &cr; 주1) 정정전&cr;&cr; 2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; &cr; 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치 를 각각 1과 1.5의 비율 로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 9 의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. &cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr; A. 본질가치[(aX1+bX 9 )÷ 10 ] : 46,616원 &cr; a. 자산가치 : 8,289원&cr; b. 수익가치 : 50,875원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)&cr; C. 합병가액: 46,616원 &cr; &cr; &cr; 3. 산출결과&cr; &cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가 액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 46,616원 (주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:23.3080000 으로 산 정되었습니다. &cr;&cr;금번 합병은 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:9 의 비율로 산정함에 따라, 다음의 내용을 명시합니다. &cr;1) 기업인수목적회사가 주식매수청구권을 공모가격(2,000원)이상으로 매수할 예정입니다. &cr; 2) 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주인 NH투자증권(주)의 보유 증권 등(보통주 및 전환사채)를 합병기일 이후 1년간 계속 소유합니다. &cr;3) 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 적용하였을 경우 피합병법인의 합병가액은 33,840원이며, 합병비율은 16.9202000 입니다 . &cr; &cr; 주1) 정정후&cr; &cr; 2. 피합병법인의 합병가액 산정&cr; &cr; 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치 를 각각 1과 1.5의 비율 로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 9 의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. &cr;&cr;한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.&cr;&cr; A. 본질가치[(aX1+bX 2 )÷ 3 ] : 36,679원 &cr; a. 자산가치 : 8,289원&cr; b. 수익가치 : 50,875원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음(유사회사 3개 미만)&cr; C. 합병가액: 36,679원 &cr; &cr; &cr; 3. 산출결과&cr; &cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가 액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 36,679원 (주당액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:18.3395000 으로 산 정되었습니다. &cr;&cr;금번 합병은 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:2 의 비율로 산정함에 따라, 다음의 내용을 명시합니다. &cr;1) 기업인수목적회사가 주식매수청구권을 공모가격(2,000원)이상으로 매수할 예정입니다. &cr;2) 엔에이치기업인수목적12호(주)의 발기주주인 NH투자증권(주)의 보유 증권 등(보통주 및 전환사채)를 합병기일 이후 1년간 계속 소유합니다. &cr;3) 피합병법인의 본질가치 산정 시 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 적용하였을 경우 피합병법인의 합병가액은 33,840원이며, 합병비율은 16.9200000 입니다 . &cr; &cr;&cr; 주2) 정정전
| 합병계약일 | 2020년 01월 30일 | |
| 주주확정기준일 | - | |
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 주주총회예정일자 | - | |
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병기일 | - | |
| 종료보고 총회일 | - | |
| 합병등기예정일자 | - | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | - | |
&cr; 주2) 정정후
| 합병계약일 | 2020년 01월 30일 | |
| 주주확정기준일 | 2020년 05월 07일 | |
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | 2020년 05월 08일 |
| 종료일 | 2020년 05월 12일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 05월 28일 |
| 종료일 | 2020년 06월 11일 | |
| 주주총회예정일자 | 2020년 06월 12일 | |
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2020년 06월 12일 |
| 종료일 | 2020년 07월 03일 | |
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2020년 06월 15일 |
| 종료일 | 2020년 07월 16일 | |
| 합병기일 | 2020년 07월 17일 | |
| 종료보고 총회일 | 2020년 07월 17일 | |
| 합병등기예정일자 | 2020년 07월 20일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2020년 08월 03일 | |
&cr; &cr; 주3) 정정전&cr; &cr; (3) 상기 '10.합병일정'은 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 일정이 연기되었으며, 추후 협의 완료시 합병일정을 재공시할 예정입니다. &cr; &cr;주3) 정정후&cr; &cr; (3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; &cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 01월 30일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 병 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동) | |
| (전 화) 02-750-5651 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 하 진 수 |
| (전 화) 02-750-5519 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. &cr; &cr; (2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2019년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS) 기준 입니다.
&cr; (3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; &cr;(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr;&cr;(5) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr;&cr;(7) 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동조 제2항의 요건을 충족하여야 하며, 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제 165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;&cr;&cr;※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |