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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 30일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 와이즈버즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워) | |
| (전 화) 02-538-8897 | ||
| (홈페이지) http://wisebirds.co | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 신 준 열 |
| (전 화) 070-5024-7321 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2021년 12월 16일~2021년 12월 31일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2021년 12월 16일입니다.&cr;&cr; (2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)와이즈버즈에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)와이즈버즈의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2021년 11월 30일)&cr;&cr; (3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(4) (주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)애드와이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)와이즈버즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr; (6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
|
제12조 (해제) (1) 각 당사자는 소규모합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태·환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 소규모합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 각 당사자는 본건 소규모합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 존속회사의 영업이나 본건 소규모합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 제4항에도 불구하고 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제16조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr;제13조(계약의 효력)&cr;(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
&cr;(7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)애드와이가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.
&cr;(8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr; (10) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
1) 합병등의 상대방과 배경&cr;&cr;(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 와이즈버즈 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 317 동훈타워, 17층 | |
| 대표이사 | 김 종 원 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 애드와이 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 선릉로93길 40, 6층 603호(역삼동, 나라키움 청년창업허브) | |
| 대표이사 | 임 정 협 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;(2) 합병 배경&cr;- (주)와이즈버즈와 (주)애드와이는 본 합병을 통하여 광고시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 득대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 해당 여부&cr;- 해당사항 없음
&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; ① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr; - 다우키움 그룹은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하며, 금번 합병 당사회사인 (주)와이즈버즈는 다우키움 그룹 공시대상기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 합병은 (주)와이즈버즈가 (주)애드와이의 주주에게 합병신주를 발행하여 지급하는 방법으로 진행됩니다. 본 합병으로 인한 최대주주의 변경 또는 실질적인 경영권 변동은 없습니다.&cr;&cr; ② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과&cr; - 본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)와이즈버즈의 우수한 온라인 광고대행 및 광고 기획과 피합병법인 (주)애드와이의 디지털 마케팅 관련 기술력 및 우수 인력을 통해 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 각사가 영위하는 사업 부문 경영자원의 효율적인 운용을 통해 수익성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.&cr;&cr;(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;- 신고서 제출일 현재 (주)와이즈버즈는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
&cr; 2) 합병등의 형태&cr;
(1) 합병 방법&cr;- (주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병합니다.&cr;&cr;(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부&cr;- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당합니다. 피합병회사의 경우, 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.
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제527조의2 (간이합병)&cr;① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;[본조신설 1998.12.28.]&cr;&cr;제527조의3(소규모합병)&cr;① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.&cr;[본조신설 1998.12.28.] [제목개정 2015.12.1.] |
&cr;(3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건&cr;- (주)와이즈버즈는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 (주)와이즈버즈의 보통주 합병신주 1,888,227주를 합병 대상 (주)애드와이의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수할 예정입니다.&cr;
3) 합병가액 및 산출근거&cr;&cr;- 합병법인 (주)와이즈버즈와 피합병법인 (주)애드와이의 합병가액 및 산출근거는 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 원)
| 구분 | 와이즈버즈&cr;(합병법인) | 애드와이&cr;(피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) | 1,820 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | 해당사항 없음 | 65,136 |
| A. 자산가치 | 768 | 4,339 |
| B. 수익가치 | 해당사항 없음 | 105,667 |
| 다. 상대가치(주3) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 1주당 합병가액 | 1,820 | 65,136 |
| 마. 합병비율 | 1 | 35.7889962 |
&cr;4) 투자위험요소&cr;&cr;(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
- 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
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제12조 (해제) (1) 각 당사자는 소규모합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 어느 당사자의 자산, 영업상태 및 경영상태·환경에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 소규모합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 각 당사자는 본건 소규모합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 존속회사의 영업이나 본건 소규모합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 제4항에도 불구하고 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 존속회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본 계약서에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제16조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. &cr;제13조(계약의 효력)&cr;(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.
(2) 당사자들 중 어느 하나라도 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정된 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
&cr;(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;- 본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 본 합병은 합병대가로 합병 신주를 발행하여 지급하는 방식으로 진행됩니다.&cr;&cr; (4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;- 해당사항 없음
&cr;(5) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;
5) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr;
6) 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 매입ㆍ매출거래&cr; (단위 : 백만원)
|
매출회사 |
매입회사 |
2020년 |
2019년 |
2018년 |
|
(주)애드와이 |
(주)와이즈버즈 | 240 | - | - |
&cr;(3) 영업ㆍ양수도 거래&cr; - 해당사항 없음&cr;
(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr; - 해당사항 없음&cr;
7) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;(3) 대주주와의 영업거래&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)와이즈버즈는 다우키움그룹 소속이며, 피합병법인 (주)애드와이는 다우키움그룹과 무관합니다.&cr;
(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)와이즈버즈의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)애드와이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;(3) 합병 이후 사업계획 등&cr;- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
1) 회사의 개요&cr; - 합병 상대방회사 (주)애드와이는 2019년 02월 01일에 설립하였으며, 서울시 강남구에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr; 2) 사업의 내용&cr; - (주)애드와이는 소프트웨어 개발 및 공급, 광고대행업을 주 사업목적으로 하고 있습니다.&cr;&cr; 3) 재무에 관한 사항&cr; (단위 : 원)
| 2020년 말 | 2019년 말 | |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 337,707,553 | 246,271,094 |
| 1. 현금및현금성자산 | 106,084,996 | 243,586,002 |
| 2. 매출채권 | 226,666,667 | 2,663,542 |
| 3. 기타유동자산 | 4,918,570 | - |
| 4. 당기법인세자산 | 37,320 | 21,550 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 170,116,106 | 128,468,316 |
| 1. 유형자산 | 7,543,041 | 7,836,706 |
| 2. 이연법인세자산 | 162,573,065 | 120,631,610 |
| 자 산 총 계 | 507,823,659 | 374,739,410 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 29,853,183 | 13,850,242 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 86,452,282 | 42,405,386 |
| 부 채 총 계 | 116,305,465 | 56,255,628 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 263,800,000 | 263,800,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 328,465,760 | 328,465,760 |
| Ⅲ. 기타자본 | - | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계 | - | - |
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) | (200,747,566) | (273,781,978) |
| 자 본 총 계 | 391,518,194 | 318,483,782 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 507,823,659 | 374,739,410 |
(2) 손익계산서&cr; (단위 : 원)
| 구 분 | 2020년 말 | 2019년 말 |
| Ⅰ. 매출액 | 747,429,583 | 108,585,961 |
| Ⅱ. 매출원가 | - | - |
| Ⅲ. 매출총이익 | 747,429,583 | 108,585,961 |
| Ⅳ. 판매비와 관리비 | 718,953,705 | 503,820,404 |
| Ⅴ. 영업이익(손실) | 28,475,878 | (395,234,443) |
| Ⅵ. 영업외수익 | 7,742,694 | 890,215 |
| Ⅶ. 영업외비용 | 7 | 69,360 |
| Ⅷ. 법인세비용차감전계속영업이익(손실) | 36,218,565 | (394,413,588) |
| Ⅸ. 법인세등 | (40,813,821) | (120,631,610) |
| Ⅹ. 당기순이익(손실) | 77,032,386 | (273,781,978) |
&cr; 4) 감사인의 감사의견&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; - 보고서 제출일 현재 (주)애드와이의 이사회는 3인(사내이사 2인(대표이사 포함), 기타비상무이사 1인), 감사 1인으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr; 6) 주주에 관한 사항&cr; - 보고서 제출일 현재, (주)애드와이의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| 임정협 | 보통주 | 9,442 | 17.90% |
| 이재용 | 보통주 | 4,390 | 8.32% |
| 김정하 | 보통주 | 480 | 0.91% |
| 이진영 | 보통주 | 480 | 0.91% |
| 박성혁 | 보통주 | 15,984 | 30.30% |
| 황경서 | 보통주 | 15,984 | 30.30% |
| (주)애드액스 | 보통주 | 6,000 | 11.37% |
| 합 계 | 52,760 | 100% | |
&cr; 7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; - 보고서 제출일 현재, (주)애드와이는 임직원 5명이 근무하고 있습니다.&cr;&cr; 8) 계열회사 등에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음.&cr;&cr; 9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항&cr;- 보고서 제출일 현재 (주)애드와이가 소송당사자가 되거나, (주)애드와이를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.&cr;