| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 와이즈버즈 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 수정구 금토로 69, 5층(금토동, 다우디지털스퀘어) | |
| (전 화) 02-538-8897 | ||
| (홈페이지)http://wisebirds.co | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 정 회 창 |
| (전 화) 070-5024-7321 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
【조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】
본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부를 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2025-05-31 | 2025-06-30 | 2025-08-29 | 101.5000% |
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2차 |
2025-08-31 | 2025-09-30 | 2025-11-29 | 101.7500% |
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3차 |
2025-11-30 | 2025-12-30 | 2026-02-29 | 102.0000% |
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4차 |
2026-02-28 | 2026-03-30 | 2026-05-29 | 102.2500% |
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5차 |
2026-05-31 | 2026-06-30 | 2026-08-29 | 102.5000% |
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6차 |
2026-08-31 | 2026-09-30 | 2026-11-29 | 102.7500% |
1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 하나은행 신사역지점
3) 조기상환 청구절차: 사채권자는 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자 등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 사채권자는 청구 즉시 발행회사에 청구 사실을 서면 통지하여야 한다.
【매도청구권(Call Option)에 관한 사항】
1) 발행회사, 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “콜옵션권자”)는 본 사채 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 2월 29일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2025년 8월 29일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “콜옵션행사일”)마다 인수인에게 본 사채의 일부를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션권”)를 가진다.
2) 콜옵션권자는 각 인수인별로 최초 사채전자등록 총액의 30%를 초과하여 콜옵션권을 행사할 수 없다.
3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 콜옵션권자는 콜옵션행사일 10영업일 전까지 행사대상 인수인에게 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일(콜옵션행사일)을 기재한 서면통지의 방법으로 콜옵션권을 행사하여야 한다. 단, (i) 콜옵션권자가 발행회사가 지정한 제3자인 경우, 행사대상 사채의 수량, 행사대상 인수인을 특정하여 해당 제3자를 콜옵션권자로 지정한다는 발행회사의 통지문을 위 서면통지에 첨부하여야 하고, (ii) 콜옵션권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 콜옵션 행사일로 하고, 행사통지 기한도 이에 상응하여 순연한다.
4) 콜옵션권을 행사하는 경우 콜옵션권자가 인수인에게 지급해야 하는 콜옵션 행사대금은 매매일을 기준으로 콜옵션 행사수익률(YTC) 연 단리 2%를 적용하여 일할계산한 금액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.
5) 콜옵션권자가 콜옵션 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 인수인에게 도달한 시점에 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 동시에 이루어져야 한다.
6) 인수인은 마지막 콜옵션행사일까지 각 인수인이 인수한 본 사채의 전자등록총액의 30% 상당에 대해 원 계약 제1조 제14호에 따른 조기상환청구권 및 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여 콜옵션권 행사를 보장하여야 한다. 단, 원 계약 제1조제17호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 예외로 한다.
7) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)은 콜옵션권 행사로 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||