주주총회소집공고 2.8 사조동아원 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2020년 03월 12일
&cr;
회 사 명 :	사조동아원 주식회사
대 표 이 사 :	이인우, 노동환
본 점 소 재 지 :	서울 서초구 방배천로 2길 12
	(전 화)02-789-9556
	(홈페이지)http://www.dongaone.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김형득
	(전 화)02-789-9843

&cr;

주주총회 소집공고

(제49기 정기)

&cr;주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

금번 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr; - 다 음 -&cr;&cr;

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 사조동아원(주) 본사 4층 회의실 (서울시 서초구 방배천로 2길12 사조빌딩)&cr;

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제49기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

※ 배당(안) : 무배당 &cr;제2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) &cr;제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 &cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr;

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님 께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

7. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.&cr;

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박홍주&cr;(출석률:58%)	김창수&cr;(출석률:83%)	김기범&cr;(출석률:20%)
			찬 반 여 부
1	2019.01.30	천안팜 주식 처분의 건	불참	참석	-
2	2019.02.18	제48기 정기주주총회 개최의 건	참석	참석	-
3	2019.03.21	각자 대표이사 선임의 건	불참	불참	참석
4	2019.04.02	자기주식 처분의 건(7,000,000주)	불참	참석	불참
5	2019.04.22	NH농협캐피탈(주) 사료구매자금 여신만기 연장의 건	참석	참석	불참
6	2019.04.24	자기주식 처분의 건(6.000,000주)	불참	참석	불참
7	2019.05.30	신한은행 유산스 한도증액 및 기한 연장의 건	불참	참석	불참
8	2019.07.08	수출입은행 대출한도 설정에 관한 건(수입자금대출)	참석	참석	불참
9	2019.10.04	산업은행 운졍자금대출 만기 대환의 건	참석	참석	불참
10	2019.10.07	부산은행 유산스 신규 약정의 건	참석	참석	불참
11	2019.10.21	국민은행 FRN발행 및 발행금 전액 헷지목적 파생상품거래 약정의 건	참석	참석	불참
12	2019.12.23	천안팜 주식 취득의 건	참석	불참	참석

&cr;2019년 3월 21일 제48기 정기주주총회에서 김기범 사외이사가 신규선임 되었고&cr;2019년 3월 29일 김현근 사외이사가 임기만료로 사임하였습니다.&cr;

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	위원장 : 김창수&cr;위 원 : 박홍주&cr;위 원 : 김기범	2019.02.18	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;- 제48기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건	가결
		2019.04.04	대표 감사위원 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	22,000,000	7,333,333	-

주1) 주총승인금액은 사내외구분없이 이사보수한도 총액임. &cr; 주2) 상 기 1인당 평균 지급액은 중도퇴임한 사외이사 지급액을 포함하여 산정함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 상기 거래금액의 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2018년 말 매출액 대비 1% 이상인 거래이며 당기 중 해당 거래가 없습니다.&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 :천원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜사조대림&cr; (계열회사)	매출	2019.01.01~12.31	40,778,958	9.99%
	매입	2019.01.01~12.31	10,461,103	2.56%
	지급임차료	2019.01.01~12.31	26,377	0.00%
	기타비용(관리비)	2019.01.01~12.31	-	0.00%

※ 상기 거래금액의 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2018년 말 매출액 대비 5% 이상인 거래임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

&cr; - 제분사업부문 : 원맥을 수입, 가공, 판매하는 제분사업은 국민식생활을 책임져왔으며 연간 2백만톤 전후의 생산시장규모 를 형성하고 있는 성숙단계의 산업이며 최근 경기부진으로 인한 내수시장의 위축 및 수입 밀가루의 국내 유입으로 인하여 소비량이 정체를 이루고 있으나, 최근 가족구성원들의 역할 변화 및 식생활 패턴의 웰빙화, 다양화로 인하여 유기농 및 기능성 밀가루시장이 제분사업의 새로운 성장요소로 대두되고 있습니다.&cr;

- 생물자원사업부문 : 배합사료산업은 축산업의 기초산업으로서 가축 및 양식어류의 사료를 제조하는 산업이며 , 연간 1천9백만톤 전후의 생산시장규모 를 형성하고 있습니다. 조류독감과 광우병, 구제역 등의 가축질병의 발생 및 FTA협상 등으로 인한 대외 개방이 진행되면서 외국축산물의 국내 대거 유입 등으로 국내 축산업의 피해가 예상되고 있으나 국내 생활수준의 증가 등으로 현재 꾸준한 육류 및 어류소비가 이루어지고 있어 고품질의 제품과 지속적인 연구개발 등으로 안정적인 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr;

(2) 경기변동 및 계절적 특성

&cr; - 제분부문 : 경기 및 계절성과 관계없이 판매량은 꾸준한 추세이나 원료의 대부분을 수입에 의존하므로 국제 곡물시세와 환율이 업계에 미치는 영향이 지대합니다.&cr;&cr; - 생물자원부문 : 축산업의 필수 요소로서 타산업군에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나 계절적 요인으로 인하여 일부 축종의 매출변동이 발생하며, 최근에는 수입육의 수입 증가로 인한 축산물 시세의 변동이나 축산물 질병 발생 등에 의하여 크게 영향을 받는 편입니다. 또한 업계의 특성 상 주원료인 옥수수, 대두박 등 원료의 대부분이 수입에 의존하기 때문에 환율변동과 경기변동에 영향을 받을수 있습니다. &cr;

(3) 국내외 시장여건

(가) 시장의 안정성 및 경쟁요소&cr; - 제분부문 : 제분업의 최대 수요처인 대기업 위주의 식품가공업체의 생산량은 식량산업의 기간산업적 특성으로 인해 시장의 규모는 일정하게 유지되고 있습니다.&cr;식품산업의 특성상 안전식품으로서의 안정성이 최우선시되며 가격, 다양한 제품을 생산하기 위한 기술력 등이 중요한 요소로 작용합니다.&cr;&cr; - 생물자원부문 : 국내 사료시장은 현재 농협이 약 30%의 M/S를 확보하고 있으며 기타 업체가 1~8% 내외의 M/S를 확보하며 경쟁 을 하고 있습니다. 사료사업은 하루라도 사료가 공급되지 않으면 안되는 양축업의 특성상 수요/공급 측면에서의 시장안정성은 높다고 할 수 있지만 업체간의 치열한 경쟁으로 영업력 및 품질이시장 선점의 중요한 경쟁요소로 작용합니다.&cr;

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr;&cr; 2019년 주요원재료인 원맥 및 환율 상승과 국내경기침체등에 따라 경영활동에 매우어려운 한해였으나 자기주식 매각과 운휴자산의 처분으로 인한 차입금 상환 등으로 부채비율을 지속적으로 감소하는등 재무구조가 점진적으로 개선되고 있으며 또한, 전 임직원이 혼열일체가 되어 강도높은 구조조정과 원가절감을 통해 수익달성에 극대화를 위해 노력하고 있습니다.&cr;당사의 2019년도 연결기준 매출액은 전년대비 789억원 감소한 4,122억원을 시현하였으며 영업이익은 125억원을 기록,전년대비 123억원 감소하였습니다.&cr;제분 및 생물자원의 국내시장은 성숙단계로서 당사는 안정적인 거래처 확보를 통한 영업활동을 하고 있으며, 국내시장에서의 판매 증대 및 수익극대화를 위해 기존사업을 바탕으로 하여 고부가가치상품에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 해나가고 있습니다. &cr;&cr; (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 제분사업부문 : 밀가루, 프리믹스, 메밀, RPC, 밀쌀, 유기농 등 국민 식생활과 밀접한 제품을 생산하고 있습니다.&cr; - 생물자원사업부문 : 국내에서 가축 및 양식어류의 사료제품을 생산하고 있습니다.&cr;

(2) 시장점유율

- 제분, 생물자원부문&cr; (단위 : %)

구 분(*1)	2019년	2018년	2017년
생물자원	1.3	1.4	1.6
제 분	23.5	22.8	24.0

(*1) 사료 및 제분협회자료를 참고로 하여 당사에서 집계한 것으로 오차가 있을 수 있습니다. &cr;

(3) 시장의 특성

제분부문은 경기변동에 따른 판매량의 급격한 변동은 없으나 인구증감과 식생활 패턴의 변경 등으로 다소 변동되며, 매출은 주로 국내와 수출로 이뤄지나 국내비중이거의 대부분이며 판매경로는 실수요업체와 도매상을 위주로 하고 있습니다.&cr;&cr; 생물자원부문은 축산업의 기초산업으로 축산업 경기에 영향을 많이 받으므로 축산업과 경영의 파트너로서 인식하여 이들에 대한 기술, 정보관리 등 일관성 있는 협력이 필요합니다.&cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.&cr;

(5) 조직도&cr;

사조동아원 기구조직도_2019.12.31_공시자료용_page-0001.jpg 사조동아원 기구조직도_2019.12.31_공시자료용_page-0001

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

◆ 연결재무제표&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제 49(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 48(전) 기 2018년 12월 31일 현재
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
자 산
I. 유동자산	185,628,068,141	181,454,612,075
현금및현금성자산	4,012,278,105	2,532,077,296
매출채권및기타채권	54,457,607,812	49,977,970,050
기타금융자산	115,000,000	790,000,000
재고자산	74,277,279,979	69,078,069,672
파생상품자산	-	44,049,468
기타유동자산	819,440,571	1,745,233,523
소비용생물자산	2,668,918,560	3,028,470,936
당기법인세자산	133,938,900	206,398,369
매각예정자산	49,143,604,214	54,052,342,761
II. 비유동자산	281,253,453,959	286,737,092,588
매출채권및기타채권	1,037,653,486	1,787,060,581
기타금융자산	3,510,041,128	5,558,380,454
생산용생물자산	1,225,311,248	791,400,347
관계기업 투자	1,339,858,633	1,331,393,598
유형자산	235,227,305,978	244,082,926,788
무형자산	32,959,898,120	29,414,055,126
사용권자산	1,418,123,524	-
이연법인세자산	4,535,261,842	3,771,875,694
자 산 총 계	466,881,522,100	468,191,704,663
부 채
I. 유동부채	233,179,633,557	278,789,098,196
매입채무및기타채무	27,839,521,318	30,159,869,517
단기차입부채	146,245,302,073	175,004,309,501
유동성장기차입부채	50,639,843,078	67,968,512,245
유동리스부채	642,597,920	-
파생상품부채	517,882,752	-
미지급법인세	1,643,286,800	-
기타유동부채	5,651,199,616	5,656,406,933
II. 비유동부채	36,697,184,768	12,251,438,018
장기차입부채	29,362,864,427	4,150,000,000
비유동리스부채	805,576,138	-
순확정급여부채	6,528,744,203	8,101,438,018
부 채 총 계	269,876,818,325	291,040,536,214
자 본
I. 지배주주지분	196,707,198,667	178,065,051,073
자본금	70,572,300,000	70,572,300,000
연결자본잉여금	92,624,334,433	111,720,856,872
연결기타잉여금	22,775,412,605	5,451,022,706
연결기타포괄손익누계액	(2,409,193,269)	(2,080,738,652)
연결이익잉여금(결손금)	13,144,344,898	(7,598,389,853)
II. 비지배주주지분	297,505,108	(913,882,624)
자 본 총 계	197,004,703,775	177,151,168,449
부 채 및 자 본 총 계	466,881,522,100	468,191,704,663

&cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
계속영업
I. 매출액	412,225,993,901	413,015,572,146
II. 매출원가	366,836,983,646	354,868,124,896
III. 매출총이익	45,389,010,255	58,147,447,250
판매비와관리비	32,934,530,565	33,340,333,629
IV. 영업이익	12,454,479,690	24,807,113,621
금융수익	1,208,318,419	5,048,556,178
금융비용	12,515,145,788	12,495,045,632
지분법손익	66,173,035	72,958,603
기타수익	9,553,657,433	12,120,890,500
기타비용	11,278,031,417	12,957,659,000
V. 법인세비용차감전순손익	(510,548,628)	16,596,814,270
법인세비용(수익)	(1,562,355,013)	(235,570,578)
VI. 계속영업 당기순이익	1,051,806,385	16,832,384,848
중단영업
VII. 중단영업 당기순손 실	(164,402,934)	(1,114,303,235)
전체영업
VIII. 당기 순 이익	887,403,451	15,718,081,613
IX. 기타포괄 손익	406,478,649	(181,172,760)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	(43,427,072)	-
기타포괄손익관련 법인세효과	9,553,956	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	662,581,661	(736,344,570)
기타포괄손익공정가치평가손익	(98,028,117)	504,071,800
기타포괄손익관련 법인세효과	(124,201,779)	51,100,010
X . 총포괄 손익	1,293,882,100	15,536,908,853
X I. 당기순이익의 귀속:
지배기업의 소유주지분	911,279,046	15,885,014,528
계속영업당기순이익	1,051,806,385	16,832,384,848
중단영업당기순손실	(140,527,339)	(947,370,320)
비지배지분	(23,875,595)	(166,932,915)
계속영업당기순이익	-
중단영업당기순손실	(23,875,595)	(166,932,915)
XII. 총포괄 손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	1,317,757,695	15,703,841,768
비지배지분	(23,875,595)	(166,932,915)
XIII. 주당 손익
계속영업기본주당이익	8	143
계속영업희석주당이익	8	126
중단영업기본주당손실	(1)	(8)
중단영업희석주당손실	(1)	(8)

&cr;&cr;

연 결 자 본 변 동 표
제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배주주지분					비지배주주지분	총 계
	자 본 금	연결&cr;자본잉여금	연결&cr;기타잉여금	연결기타&cr;포괄손익누계액	연결결손금
2018년 1월 1일(전기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	5,430,876,164	(79,181,506)	(24,966,710,749)	(620,075,767)	162,058,065,014
회계정책변경의 효과(주석 38)	-	-	-	(2,394,733,150)	2,057,655,132	-	(337,078,018)
수정후 기초자본	70,572,300,000	111,720,856,872	5,430,876,164	(2,473,914,656)	(22,909,055,617)	(620,075,767)	161,720,986,996
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	15,885,014,528	(166,932,915)	15,718,081,613
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	393,176,004	-	-	393,176,004
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(574,348,764)	-	(574,348,764)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
비지배지분의 취득	-	-	20,146,542	-	-	(126,873,942)	(106,727,400)
2018년 12월 31일(전기말)	70,572,300,000	111,720,856,872	5,451,022,706	(2,080,738,652)	(7,598,389,853)	(913,882,624)	177,151,168,449
2019년 1월 1일(당기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	5,451,022,706	(2,080,738,652)	(7,598,389,853)	(913,882,624)	177,151,168,449
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	911,279,046	(23,875,595)	887,403,451
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	(76,461,931)	-	-	(76,461,931)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(33,873,116)	-	-	(33,873,116)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	516,813,696	-	516,813,696
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(218,119,570)	218,119,570	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
결손금 보전	-	(19,096,522,439)	-	-	19,096,522,439	-	-
자기주식처분	-	-	17,324,389,899	-	-	-	17,324,389,899
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	1,235,263,327	1,235,263,327
2019년 12월 31일(당기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	22,775,412,605	(2,409,193,269)	13,144,344,898	297,505,108	197,004,703,775

&cr;

연 결 현 금 흐 름 표
제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(4,125,558,513)	28,692,646,831
당기순이익	887,403,451	15,718,081,613
조정
유형자산감가상각비	12,135,257,652	13,461,870,565
무형자산상각비	79,840,932	120,783,824
사용권자산상각비	688,832,348	-
퇴직급여	1,870,687,836	2,140,234,602
대손상각비(환입)	679,342,140	(778,095,190)
외화환산손실	426,386,955	2,369,172,612
매출채권처분손실	-	28,027,528
재고자산폐기손실	84,127,659	19,231,713
소비용생물자산평가손실	46,747,141	130,698,991
기타의대손상각비	-	1,847,090,834
유형자산처분손실	69,228,378	12,474,225
유형자산손상차손	-	3,407,541,264
무형자산손상차손	2,105,899,566	292,659,352
당기손익공정가치평가손실	34,621,720	-
파생상품평가손실	48,855,680	-
금융보증비용	66,500,000	64,983,228
이자비용	11,520,952,442	12,681,176,534
법인세비용(수익)	(1,562,352,640)	(233,259,782)
외화환산이익	(1,734,974,714)	(440,563,508)
유형자산처분이익	(33,640)	(2,879,961)
무형자산처분이익	-	(668,784,223)
리스계약변경이익	(26,140,886)	-
매각예정자산처분이익	(440,157,051)	-
기타대손충당금환입	-	(8,173,518,620)
종속기업처분이익	(5,772,136,262)	-
지분법이익	(66,173,035)	(72,958,603)
당기손익공정가치평가이익	(44,391,971)	(230,646,877)
파생상품평가이익	-	(44,049,468)
금융보증계약부채환입	(149,236,738)	(3,000,000)
이자수익	(193,138,035)	(164,577,213)
배당금수익	(1,300,000)	(2,600,000)
매출채권의 감소(증가)	(5,041,260,904)	3,863,898,891
기타채권의 감소(증가)	896,788,448	9,742,417,327
기타유동자산의 감소(증가)	728,794,469	(337,887,692)
재고자산의 감소(증가)	(5,342,948,630)	(284,195,831)
소비용생물자산의 감소(증가)	(182,023,171)	(540,249,484)
매입채무의 증가(감소)	(66,687,450)	173,418,881
기타채무의 증가(감소)	(1,833,623,963)	(1,777,495,528)
파생상품부채의 증가(감소)	44,049,468	(468,499,222)
기타유동부채의 증가(감소)	190,121,375	(5,950,305,138)
사외적립자산의 납부	(1,490,000,000)	(1,340,000,000)
퇴직금의 지급	(1,209,400,085)	(2,366,094,597)
이자의 수취	225,549,958	306,676,665
배당금의 수취	59,008,000	60,308,000
이자의 지급	(11,905,225,986)	(11,856,149,288)
법인세의 환입(납부)	46,651,030	(2,012,289,593)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	6,354,521,655	(1,778,174,304)
단기금융상품의 감소	975,000,000	2,585,000,000
단기대여금의 감소	64,607,653	1,129,993,355
보증금의 감소	611,328,000	354,623,800
장기금융상품의 감소	-	2,000,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	540,000,000	-
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	2,599,242,880	270,000,000
매각예정자산의 처분	5,348,895,598	-
종속기업의 처분	448,601,380	-
유형자산의 처분	248,502,990	115,547,432
무형자산의 처분	-	668,786,223
연결범위변동으로 인한 현금의 증가	81,833,590	-
단기금융상품의 증가	(300,000,000)	(775,000,000)
단기대여금의 증가	-	(1,580,000,000)
보증금의 증가	-	(310,689,200)
장기금융상품의 증가	(120,000,000)	(120,000,000)
당기손익공정가치금융자산의 취득	(1,059,161,420)	-
종속기업의 취득	(475,204,000)	-
유형자산의 취득	(2,606,625,016)	(3,765,332,215)
무형자산의 취득	(2,500,000)	(87,050,000)
생산용생물자산의 취득	-	(266,053,699)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(748,762,333)	(29,760,310,344)
단기차입금의 차입	208,197,505,876	224,111,150,370
장기차입금의 차입	-	4,150,000,000
사채의 발행	32,543,195,186	-
자기주식의 처분	19,482,756,280	-
종속기업의 유상증자	800,000,000	-
단기차입금의 상환	(235,658,287,973)	(251,227,726,480)
유동성장기차입금의 상환	-	(4,400,000,000)
전환사채의 상환	(25,399,143,810)	-
금융리스부채의 상환	-	(2,287,006,834)
리스부채의 상환	(714,787,892)	-
비지배지분의 취득	-	(106,727,400)
IV. 현금및현금성자산의 증감	1,480,200,809	(2,845,837,817)
V. 기초의 현금및현금성자산	2,532,077,296	5,377,915,126
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(13)
VII. 기말의 현금및현금성자산	4,012,278,105	2,532,077,296

&cr; ◆ 별도재무제표 &cr;

재 무 상 태 표

제 49(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제 48(전) 기 2018년 12월 31일 현재
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
자 산
I. 유동자산	184,565,206,359	186,064,995,451
현금및현금성자산	1,747,682,103	2,309,974,049
매출채권및기타채권	58,393,985,400	57,942,740,703
기타금융자산	115,000,000	790,000,000
재고자산	74,223,456,258	69,008,966,967
파생상품자산	-	44,049,468
기타유동자산	807,573,684	1,736,368,153
당기법인세자산	133,904,700	180,553,350
매각예정자산	49,143,604,214	54,052,342,761
II. 비유동자산	272,907,057,815	278,101,674,827
매출채권및기타채권	1,032,919,486	1,782,326,581
기타금융자산	3,510,041,128	5,558,380,454
종속및관계기업 투자	5,831,538,901	812,234,467
유형자산	227,073,217,279	236,762,802,505
무형자산	29,336,714,194	29,414,055,126
사용권자산	1,418,123,524	-
이연법인세자산	4,704,503,303	3,771,875,694
자 산 총 계	457,472,264,174	464,166,670,278
부 채
I. 유동부채	229,279,584,292	274,027,392,883
매입채무및기타채무	26,683,469,326	28,622,173,610
단기차입부채	143,645,302,073	171,790,245,558
유동성장기차입부채	50,639,843,078	67,968,512,245
유동리스부채	642,597,920	-
파생상품부채	517,882,752	-
당기법인세부채	1,643,286,800	-
기타유동부채	5,507,202,343	5,646,461,470
II. 비유동부채	32,541,348,484	8,020,617,086
장기차입부채	25,215,864,427	-
비유동리스부채	805,576,138	-
순확정급여부채	6,519,907,919	8,020,617,086
부 채 총 계	261,820,932,776	282,048,009,969
자 본
I. 자본금	70,572,300,000	70,572,300,000
II. 자본잉여금	92,624,334,433	111,720,856,872
III. 기타잉여금	38,327,154,427	21,002,764,528
IV. 기타포괄손익누계액	(2,409,193,269)	(2,080,738,652)
V. 결손금	(3,463,264,193)	(19,096,522,439)
자 본 총 계	195,651,331,398	182,118,660,309
부 채 및 자 본 총 계	457,472,264,174	464,166,670,278

&cr;

포 괄 손 익 계 산 서

제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
I. 매출액	412,516,589,381	407,961,401,253
II. 매출원가	367,127,579,126	351,013,392,392
III. 매출총이익	45,389,010,255	56,948,008,861
판매비와관리비	32,936,932,042	32,838,763,010
IV. 영업이익	12,452,078,213	24,109,245,851
금융수익	1,266,026,419	5,343,522,063
금융비용	12,473,645,788	12,527,121,673
기타수익	4,230,328,416	12,109,328,783
기타비용	11,235,339,732	12,566,124,191
V. 법인세비용차감전순손익	(5,760,552,472)	16,468,850,833
법인세비용(수익)	(1,562,355,013)	412,235,389
VI. 당기순이익	(4,198,197,459)	16,056,615,444
VII. 기타포괄손익	406,478,649	(176,297,760)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	(43,427,072)	-
기타포괄손익관련 법인세효과	9,553,956	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	662,581,661	(736,344,570)
기타포괄손익공정가치평가손익	(98,028,117)	510,321,800
기타포괄손익관련 법인세효과	(124,201,779)	49,725,010
VIII. 총포괄손익	(3,791,718,810)	15,880,317,684
IX. 주당손익
기본주당손익	(33)	136
희석주당손익	(33)	121

&cr;

자 본 변 동 표

제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타잉여금	기타포괄 손익누계액	결손금	총 계
2018년 1월 1일(전기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	19,312,250,098	(79,181,506)	(36,636,444,251)	164,889,781,213
회계정책변경의 효과(주석38)	-	-	-	(2,394,733,150)	2,057,655,132	(337,078,018)
수정후 기초자본	70,572,300,000	111,720,856,872	19,312,250,098	(2,473,914,656)	(34,578,789,119)	164,552,703,195
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	16,056,615,444	16,056,615,444
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	398,051,004	-	398,051,004
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(574,348,764)	(574,348,764)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
합병으로 인한 변동	-	-	1,690,514,430	(4,875,000)	-	1,685,639,430
2018년 12월 31일(전기말)	70,572,300,000	111,720,856,872	21,002,764,528	(2,080,738,652)	(19,096,522,439)	182,118,660,309
2019년 1월 1일(당기초)	70,572,300,000	111,720,856,872	21,002,764,528	(2,080,738,652)	(19,096,522,439)	182,118,660,309
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(4,198,197,459)	(4,198,197,459)
기타포괄손익공정가치평가손익	-	-	-	(76,461,931)	-	(76,461,931)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(33,873,116)	-	(33,873,116)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	516,813,696	516,813,696
기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:
기타포괄손익공정가치처분손익	-	-	-	(218,119,570)	218,119,570	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
결손금 보전	-	(19,096,522,439)	-	-	19,096,522,439	-
자기주식처분	-	-	17,324,389,899	-	-	17,324,389,899
2019년 12월 31일(당기말)	70,572,300,000	92,624,334,433	38,327,154,427	(2,409,193,269)	(3,463,264,193)	195,651,331,398

&cr;

현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	811,949,787	31,068,590,887
당기순이익	(4,198,197,459)	16,056,615,444
조정
유형자산감가상각비	12,096,401,599	12,670,160,158
무형자산상각비	79,840,932	120,783,824
사용권자산상각비	688,832,348	-
퇴직급여	1,852,130,819	2,053,495,102
대손상각비(환입)	679,342,140	(800,450,190)
기타의대손상각비	-	7,090,834
당기손익공정가치평가손실	34,621,720	-
종속기업투자손상차손	2,105,899,566	-
유형자산처분손실	26,536,693	2,757,641
유형자산손상차손	-	3,407,541,264
매출채권처분손실	-	28,027,528
재고자산폐기손실	84,127,659	19,231,713
파생상품평가손실	48,855,680	-
외화환산손실	426,386,955	2,369,172,612
금융보증비용	25,000,000	106,483,228
법인세비용(수익)	(1,562,355,013)	412,235,389
이자비용	11,495,320,236	12,378,206,412
유형자산처분이익	(33,640)	(2,879,961)
무형자산처분이익	-	(668,784,223)
기타대손충당금환입	-	(8,173,518,620)
당기손익공정가치평가이익	(44,391,971)	(230,646,877)
매각예정자산처분이익	(440,157,051)	-
종속기업투자처분이익	(448,807,245)	-
리스계약변경이익	(26,140,886)	-
파생상품평가이익	-	(44,049,468)
외화환산이익	(1,734,974,714)	(440,563,508)
금융보증계약부채환입	(149,236,738)	(43,000,000)
이자수익	(192,593,574)	(359,561,505)
배당금수익	(59,008,000)	(60,308,000)
매출채권의 감소(증가)	(1,341,219,942)	4,535,925,877
기타채권의 감소(증가)	721,503,531	9,707,376,658
기타유동자산의 감소(증가)	928,794,469	432,791,203
재고자산의 감소(증가)	(5,298,616,950)	(977,781,317)
매입채무의 증가(감소)	792,347,240	(1,230,004,147)
기타채무의 증가(감소)	(1,596,691,823)	(1,284,757,326)
파생상품부채의 증가(감소)	44,049,468	(468,499,222)
기타유동부채의 증가(감소)	(139,259,127)	(2,617,328,997)
사외적립자산의 납부	(1,490,000,000)	(1,340,000,000)
퇴직금의 지급	(1,200,258,325)	(2,355,016,737)
이자의 수취	225,199,291	371,397,589
배당금의 수취	59,008,000	60,308,000
이자의 지급	(11,726,954,751)	(10,731,247,908)
법인세의 환입(납부)	46,648,650	(1,842,611,583)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(439,543,343)	(4,080,298,115)
단기금융상품의 감소	975,000,000	775,000,000
단기대여금의 감소	-	2,585,687,897
보증금의 감소	611,328,000	74,623,800
장기금융상품의 감소	-	2,000,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	540,000,000	-
기타포괄손익공정가치금융자산의 처분	2,599,242,880	270,000,000
매각예정자산의 처분	5,348,895,598	-
종속기업투자주식의 처분	998,772,625	-
유형자산의 처분	248,502,990	115,547,432
무형자산의 처분	-	668,786,223
합병으로 인한 현금의 증가	-	1,494,877,238
단기금융상품의 증가	(300,000,000)	(775,000,000)
단기대여금의 증가	-	(4,800,000,000)
보증금의 증가	-	(305,955,200)
장기금융상품의 증가	(120,000,000)	(120,000,000)
당기손익공정가치금융자산의 취득	(1,059,161,420)	-
종속기업투자주식의 취득	(7,675,204,000)	(656,727,400)
유형자산의 취득	(2,604,420,016)	(3,322,088,105)
무형자산의 취득	(2,500,000)	(87,050,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(934,698,390)	(29,349,442,274)
단기차입금의 차입	208,197,505,876	224,111,150,370
사채의 발행	32,543,195,186	-
자기주식의 처분	19,482,756,280	-
단기차입금의 상환	(235,044,224,030)	(246,739,645,610)
유동성장기차입금의 상환	-	(4,400,000,000)
전환사채의 상환	(25,399,143,810)	-
금융리스부채의 상환	-	(2,287,006,834)
리스부채의 상환	(714,787,892)	-
주식발행비의 발생	-	(33,940,200)
IV. 현금및현금성자산의 증감	(562,291,946)	(2,361,149,502)
V. 기초의 현금및현금성자산	2,309,974,049	4,671,123,564
VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(13)
VII. 기말의 현금및현금성자산	1,747,682,103	2,309,974,049

&cr; 결손금처리계산서(안)

제 49(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 48(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
사조동아원주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 49 (당) 기		제 48 (당) 기
	처리예정일: 2020년 3월 27일		처리예정일: 2019년 3월 21일
I. 미처리결손금		(3,463,264,193)		(20,387,080,301)
전기이월미처리결손금	-		(37,927,002,113)
회계정책변경의 효과			2,057,655,132
당기순이익	(4,198,197,459)		16,056,615,444
기타포괄손익	218,119,570
순확정급여부채의 재측정요소	516,813,696		(574,348,764)
Ⅱ. 결손금처리액		-		20,387,080,301
이익준비금 이입액			1,290,557,862
주식발행초과금 이입액			19,096,522,439
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(3,463,264,193)		-

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr;해당사항 없음&cr;&cr;※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석포함)는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이종훈	1947.10.17	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이종훈	現 로고농업회사법인 이사(이사회의장)	1996년 ~ 2013년	(주)로고농업회사법인 대표이사(이사회의장), (주)태양석유 회장,	없음
		2014년 ~ 현재	(주)로고농업회사법인 이사(이사회의장)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 직무수행 계획 개요&cr;&cr;- 본 후보자는 1967년 서울대학교 경영학과 입학 후 1973년 졸업전에 공인회계사를 합격 후 삼일회계법인에서 약 5년간의 회계감사인으로서 업무의 전문성을 키워왔으며&cr;이후 각종 산업분야의 기업체에서 근무하며 기획,재무,회계 등 여러 기업의 중요부문의 Controller 로서 활동하며 누구보다 기업의 조직구조의 태생을 잘 이해하고 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표를 달성하고, 회사가 더욱 성장하고 발전 할 수 있도록 기여하고자합니다.&cr;&cr;2. 사외이사 및 감사위원으로서의 직무수행 계획&cr;&cr;- 본 후보자는 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으며&cr;회계사로서의 전문자격사를 바탕으로 상장사 임원으로서 근무경험및 기타 여러 기업체 근무경험및 기업의 업무흐름의 정확한 이해를 바탕으로 합리적이고 투명한 의사결정및&cr;독립적인 직무수행이 가능합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1974년 대학교 졸업 후 회계사로서의 5년간의 회계감사경험 그 후 약 20여년 간의 기업체에서 수석임원,대표이사, 회장 등의 직책을 수행하며 회사경영의 애로사항들을 전문성을 바탕으로 실무경험을 하였으며 이를 바탕으로 회사의 경영실적 안정화를 이루어 내면서 향 후 당사의 실적도 더욱 향상 될 수 있도록 아낌없는 조언과 판단을 함으로써 당사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사확인서.jpg 사외이사확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이종훈	1947.10.17	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이종훈	現 로고농업회사법인 이사(이사회의장)	1996년 ~ 2013년	(주)로고농업회사법인 대표이사(이사회의장), (주)태양석유 회장	없음
		2014년 ~ 현재	(주)로고농업회사법인 이사(이사회 의장)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
-	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1974년 대학교 졸업 후 회계사로서의 5년간의 회계감사경험 그 후 약 20여년 간의 기업체에서 수석임원,대표이사, 회장 등의 직책을 수행하며 회사경영의 애로사항들을 직접 전문성을 바탕으로 실무경험을 하였으며 이를 바탕으로 회사의 경영실적 안정화를 이루어 내면서 향 후 당사의 실적도 더욱 향상 될 수 있도록 아낌없는 조언과 판단을 함으로&cr;써 당사의 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사위원회 확인서.jpg 감사위원회 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
실제 지급된 보수총액	266,200,000
최고한도액	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 수 있음을 알려드립니다. 또 한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다

&cr; ※ 주주총회 개최(예정)일 : 2020.03.27(금) 오전 09시&cr;- 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 따라 주주총회 집중예상일을 피하여 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 고려하여 정기주주총회를 원활하게 개최하게 하기 위하여 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다 &cr;향후 주주총회에서는 주주님들의 원활한 주주권 행사 및 참석을 위해 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다