투자설명서 1.8 GS리테일 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서

&cr;2021년 04월 19일&cr;
( 발 행 회 사 명 )&cr;주식회사 GS리테일
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr;주식회사 GS리테일 보통주 27,717,922주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr;금 936,865,763,600원
1. 증권신고의 효력발생일 :&cr;	2021년 04월 17일
2. 모집가액 :&cr;	33,800원
3. 청약기간 :&cr;	2021년 05월 28일&cr;(합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)
4. 납입기일 :&cr;	2021년 07월 01일&cr;(합병기일)
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr;
가. 증권신고서 :&cr;	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :&cr;	해당사항 없습니다.
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 &cr;→ http://dart.fss.or.kr
	서면문서 : 주식회사 GS리테일&cr;→서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr;&cr;

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

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【 대표이사 등의 확인 】

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【 본 문 】

◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*(*.* 합병 정정신고서 최종2_GS리테일_VF.dsd<증권신고서(합병)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다.

요약정보

&cr;

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 합병의 개요, Ⅵ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험	[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험]&cr;&cr; [가. 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험]&cr;&cr;2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대부분의 국가에서 기저효과를 바탕으로 2020년 대비 경제성장률은 높아질 것으로 전망되나, 여전히 코로나19의 영향으로 2020년 전세계적인 물적, 인적 교류가 큰 폭으로 감소하는 상황이 발생하여, 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 지속적으로 받고 있는 상황입니다.&cr;&cr; 이 가운데 무역의존도가 높은 한국은 글로벌 경기상황에 큰 영향을 받을 수 있음을 의미하며, 최종 소비자를 고객으로 주 고객으로 하는 합병 당사회사들의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 코로나 사태로 인한 글로벌 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 글로벌 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [나. 코로나19 확산 및 국내 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험]&cr;&cr;한국은행 경제전망보고서(2021.02)에 따르면, 2020년 경제성장률은 -1.0%를 기록했고 2021년 경제성장률은 3.0% 수준으로 전망하고 있습니다. 2021년은 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 완만하게 회복될 전망이지만, 향후 민간소비는 코로나19 장기화에 따라 고용상황 및 자영업 업황 부진 등으로 가계소득의 개선이 지연될 것으로 예상됩니다. 합병 당사회사들이 영위하는 유통 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 그러나 합병 당사회사들은 주요 취급품목들의 수요는 비탄력적인 특성을 갖고 있어 경기변동에 대한 영향을 타 유통업종에 대비해 상대적으로 적게 받을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향 후 소 비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 합병 당사회사들이 주로 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [다. 온라인 쇼핑 부상에 따른 유통시장 경쟁심화 위험]&cr;&cr; IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 부상하기 시작한 온라인 쇼핑몰은 최근 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑의 성장 이전에도 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 치열했던 유통업 내 경쟁은 가속화되고 있습니다 . 2020년 전체 소매판매액은 475.2조원을 기록하며 2019년 473.1조원과 비교해 0.43% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2020년 161.1조원을 기록하며 2019년 135.3조원과 비교해 19.1%를 상승하였습니다. 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되자 기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다. 한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. &cr; &cr; 이같은 유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다. 또한 기존에 운영중인 온라인 쇼핑 온라인 장보기 전용몰 'GS프레시', 헬스앤뷰티 '랄라블라', 유기농 전문 온라인몰 '달리살다'를 하나로 합친 자체 통합 온라인몰 '마켓포'를 2021년 03월 30일 출범하였습니다. 마켓포는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 브랜드는 물론 외부 제휴몰가지 입점시킨 개방형 플랫폼을 지향하고 있습니다. &cr;&cr; 이처럼 합병 당사회사들은 최근 부상하고 있는 온라인 쇼핑에 진출 혹은 영위하고 차별화된 서비스를 노력하고 있으나 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 합병 당사회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 합병 당사회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 합병 당사회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 , 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [합병존속회사의 사업위험]&cr; &cr; [가. 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험 ]&cr; &cr; 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 소비 패턴이 주로 소량구매이기 때문에 편의점을 이용이 증가하며, 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 이같은 1인 가구 소비자를 위한 간편식 상품은 합병 존속회사 GS리테일의 편의점 사업부문 매출 성장에 기여하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 잘 부합하는 유통채널일 것으로 전망되며, 편의점 산업의 매출액은 2020년은 26.5조원으로 2019년 25.7조원 대비 3.23%의 증가율을 기록하였습니다. 또한 2021년 1월은 전년 동기대비 3.09%의 매출액 증가율을 기록하였습니다. &cr; &cr;한편, 위와 같은 1인가구의 증가 등의 긍정적 요인으로 성장세가 유지될 것으로 전망됨에도 불구하고 인구감소로 인하여 편의점 산업의 시장은 성숙기를 맞이해 매출 및 이익 성장성이 감소할 가능성이 존재합니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 이익 성장성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분 께서는 이에 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [나. 편의점 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험]&cr;&cr; 편의점 체인화사업은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원 등을 통해 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다. 2020년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 총 64건이 존재했었으나, 상위 3개의 경쟁사와 비교했을 때 절반 수준의 분쟁조정 건수를 보이고 있습니다. 향후 합병존속회사 주식회사 GS리테일이 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;&cr;&cr; [다. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험]&cr;&cr; 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만, 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [라. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험]&cr;&cr;2019년 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 4만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려 가 나타나고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 향후 점포당 수익성 향상 과 차별화된 다양한 서비스를 제공함으로써 이러한 현상에 대처할 방침이오나 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점포당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 시장 점유율이 축소될 위험이 있 으 며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [마. 편의점 사업에 대한 정부 규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험] &cr; &cr; 편 의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었습니다. 그리고 2017년 10월 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다. 금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되었습니다. 2018년 10월 공정위는 가맹본부나 그 임원이 사회상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하는 개정안이 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr;&cr; [바. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr; &cr; 전체 수퍼마켓 규모는 소폭 확대되고 있으며, 2020년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 40.3조원으로 추정되고 있습니다. SSM 판매액은 2020년 SSM 판매액은 7.1조원으로 전년 대비 소폭 감소했으며, 수퍼마켓 전 체시장 판매액 중 약 18%의 비중을 차지하고 있습니다. 국 내 수퍼 마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높은 가운데 주요 3 개 사가 수퍼마켓시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있 습니다 . &cr;&cr;&cr; [사. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험]&cr;&cr;2 010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 2020년 5월 1일 대규모점포 사업자와 중소유통간의 균형 발전을 지속적으로 도모하고 준대규모점포 관련 제도를 유지하기 위해 기존에 2020년 11월 23일에 효력이 소멸될 예정이었던 대형마트 및 SSM 등의 출점 규제와 관련된 내용을 2020년 10월 20일 개정안을 통해 효력을 3년 연장(2023년 11월 23일까지)했습니다. 그 결과 전통시장 경계 1km 이내에 대규모점포와 기업형 슈퍼마켓이 속하는 준대규모 점포의 출점이 제한되고 월 2회 의무휴업 등과 같은 규제가 2023년 11월 23일까지 지속될 예정입니다. 이는 동 사업을 영위하는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향 을 주고 있습니다. &cr;&cr;&cr; [아. 호텔사업의 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동 관한 위험]&cr;&cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일이 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다.&cr;2020년 방한 외래관광객수에 따르면 2020년 국내에 입국한 외국인은 약 252만명으로 집계되었으며, 이는 전년 대비 85.6% 감소한 수치입니다. 비록 2021년 현재 주요국가들을 중심으로 코로나 19 백신이 접종이 이루어짐에 따라 코로나 19사태가 진정되는 전망이 나오고 있으며, 또한 해외입국자에 대한 입국 금지를 줄이는 나라가 증가하고 있으나, 2021년 2월 전월대비 다시 전세계 코로나 19 신규 확진자 수가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 위와 같은 해외 입국자에 대한 조치는 지속되거나 혹은 강화될 수도 있습니다. 향후 코로나19 확산이 장기화될 경우, 글로벌 경제 침체 및 봉쇄조치 등에 따라 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔사업부문 매출 및 수익성이 타격을 입을 수 있습니다. 실제로 호텔사업부문은 파르나스타워 준공과 함께 임대사업이 본격화되고 비즈니스호텔 개관(`17.03 명동 II, `19.10 인사동)이 이어지면서 2019 년까지 성장 추세를 이어왔습니다. 하지만 전세계적인 코로나 19 대유행으로 내외국인 관광객이 급감하였고, 방역당국의 강력한 이동제한 및 집합금지 조치로 2020년 호텔 투숙율이 급감하였고 결국 2020년 매출이 45.69% 감소하며 영업 적자를 기록하였습니다. 또한 합병존속회사 주식회사 GS리테일이 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [자. 중국을 포함한 외국인 관광객 증감에 따른 위험]&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 2019년과 2020년 국내를 방한한 중국인 관광객 수는 전체의 34%, 27%로 가장 높은 비중을 차지하고 있어 중국인 관광객이 호텔사업부문의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 한편, 2020년 미중간의 갈등이 심화된 가운데 최근 당선된 미국의 바이든 대통령도 무역 정책 측면에서 대중국 강경입장을 유지할 것으로 보일 것으로 전망되고 있습니다. 미중 무역 분쟁에 따라 중국 경제 성장성이 둔화될 수 있으며 과거 사드 사례와 같이 중국 정부 차원의 정치적 보복에 따라 관광객이 감소될 수 있습니다. 또한, 코로나19 확산세가 지속될 경우 정부간 이동 제한 조치 등에 따라 중국을 포함한 외국인 관광객 숫자의 감소를 불러올 수 있습니다. 이와 같이 관광객 감소세가 지속될 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [차. 호텔사업 경쟁 관련 위험]&cr;&cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 그러나 향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2020년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 2,064개이며, 객실 수는 162,709개로 전년 대비 각각 4.08%, 2.89% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 5년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 6.76%를 기록하고 있습니다. 이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. &cr;&cr;&cr; [카. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]&cr;&cr;해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. 또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 현재 2개의 비즈니스호텔인 나인트리호텔 명동 I & II 두 곳을 위탁운영 중에 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일을 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [타. 헬스 앤 뷰티 사업 관련 코로나19 확산 및 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험]&cr;&cr;헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 헬스 앤 뷰티 전문점 랄라블라(구, 왓슨스)를 운영하고 있으며, 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인해 헬스&뷰티 스토어 시장은 지속적으로 성장 중입니다. 하지만 K뷰티의 성장과 함께 성장세를 이어가던 국내 헬스 앤 뷰티(H&B) 스토어들이 길어지는 코로나19의 영향과 소비자들이 오프라인 매장이 아닌 온라인을 통해 화장품을 구입함에 따라 부진한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 코로나19 팬데믹으로 유통 대기업들의 헬스앤뷰티(H&B) 오프라인 매장이 정리 수순을 밟았으며, 2018년 1,522개였던 4대 H&B스토어는 2020년말 기준 1,484개로 축소되었습니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향 을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [파. 택배산업 내 경쟁 심화 위험 ]&cr;&cr;국내 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 국내ㆍ외 각종 M&A와 산업 구조조정을 통해 소수 업체의 과점적 시장구조를 형성하게 되었습니다. 이러한 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [하. 제3자 물류에 관한 위험 ]&cr;&cr;화주가 물류전문업체에게 물류 업무를 위탁하는 제3자 물류는 경제성장과 동반한 물동량 증가, 물류 효율 향상, 정부 지원 등을 바탕으로 그 이용율이 계속해서 증가하고 있으며 국내에서의 제3자물류의 활용도 또한 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 제3자 물류에 대한 비중을 확대하고 있고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있으나, 국내의 제3자 물류 사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 영업 수익성이 낮은 수준을 지속할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [합병 소멸회사의 사업위험]&cr; &cr; [가. 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr;홈쇼핑을 포함한 무점포소매업은 코로나19로 소비자의 비대면 쇼핑니즈가 확대되면서 이로 인한 온라인 쇼핑 증가로 2021년 1월 전년 동월 대비 33.1% 증가한 것으로 나타났습니다. 그럼에도 불구하고 유통업계 내의 백화점, 대형마트, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해짐에 따라 TV홈쇼핑산업 자체의 성장세가 지속적으로 둔화될 수도 있습니다. 뿐만 아니라 무점포소매업 채널 내 경쟁이 보다 심화되어높은 송출 수수료 부담 및 모바일 구매 채널로의 소비 방식 변화에 따라 TV홈쇼핑 산업은 부정적 영향을 받을 수도 있습니다. 유통업계 내의 업체간 경쟁이 심화되되면서 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성 및 성장성은 제한적일 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [나. 유료방송시장의 저성장 위험]&cr;&cr;TV홈쇼핑 시장은 종합유선방송 가입자수가 포화 상태에 다다른 2005년부터 2007년까지성장세가 둔화되기도 하였으나, 2008년 이후 방송의 디지털로의 전환 과정에서 유료방송 가입자수가 증가하며 홈쇼핑 채널 노출이 확대되어 홈쇼핑 시장은 다시 고성장세를 보였습니다. 국내 유료방송 총 가입자 수는 꾸준히 증가하여 2020년 상반기 기준 3,394만명으로, 2020년 상반기 대비 약 34만명이 증가하였습니다. 하지만 2017년 매반기별 80만명 이상 꾸준히 증가하던 가입자 증가폭에 비하면 성장률은 다소 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 우리나라 인구 추이, TV 보급 추이 등을 살펴볼 때 향후 유료방송 총 가입자 수가 급격하게 증가할 가능성은 낮을 것으로 추정됩니다. TV홈쇼핑 시장이 종합유선방송, IPTV, 위성방송 등 유료방송을 핵심적인 유통기반으로 하고 있는 점을 감안할 때 이러한 유통기반의 성장한계로 인해 TV홈쇼핑 산업의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하며 이는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 사업, 재무상태 및 영업성과의 악화로 이어질 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [다. 신규 시장진입에 따른 위험]&cr;&cr;국내에서 TV홈쇼핑사업을 영위하기 위해서는 방송법 제9조에 의거하여 과학기술정보통신부장관의 승인을 득하여야 하며, 이러한 규제는 홈쇼핑사업을 영위하는데 있어 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이로 인해 국내 홈쇼핑업체는 합병소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑, 엔에스쇼핑, CJ오쇼핑, 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑 등 7개사에 의해 과점적인 경쟁형태를 보이고 있습니다. 한편, 중소기업 전용 홈쇼핑 채널인 홈앤쇼핑과 아임쇼핑이 각각 2012년 1월, 2015년 7월 개국하였으나 초기의 낮은 브랜드파워, 중소기업 위주의 제품 구성 등을 감안할 때 기존 홈쇼핑업체와 경쟁하기까지는 일정 기간이 필요한 상황일 것으로 판단됩니다. 국내 홈쇼핑업계는 『방송법』 등 규제에 의한 진입장벽으로 인해 7개 사업자에 의해 과점적 시장구조를 형성하고 있으나, 신규 홈쇼핑 사업자의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁이 심화되는 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [라. 법률규제의 위험]&cr;&cr; 홈쇼핑업체는 『방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있는 바, 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [마. 송출 수수료 인상에 따른 위험]&cr;&cr; 정보통신정책연구원에 따르면 송출수수료는 2016년 이후 송출수수료 증가율은 10%대를 유지하고 있으며, 2019년 전년대비 11.2% 증가했습니다. 또한 2021년 현재에도 송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다. 홈쇼핑사들의 공격적인 채널전략이나 공영 홈쇼핑 등의 신규 경쟁자 증가에 따른 채널확보 경쟁으로 인해 종합유선방송사업자에게 지급해야 하는 송출수수료가 인상될 가능성이 존재하며, 이러한 송출수수료 인상은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑을 포함한 홈쇼핑업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [바. 벤처투자 사업 특성에 따른 위험]&cr;&cr;벤처투자는 벤처캐피탈 회사(General Partner; GP)가 출자자(Limited Partner; LP)를 모집하여 혁신창업기업에 지분인수를 대가로 투자자금을 공급 하거나 인수·합병·구조조정 등을 통해 수익을 추구하는 대체투자의 일종입니다. 최근 벤처투자의 대한 관심의 증가와 함께 신규 벤처투자 금액은 2016년부터 빠른 속도로 증가하였습니다. 2020년은 코로나19 사태로 인해 투자자들의 투자 심리가 다소 주춤하였음에도 불구하고 4조 3,045억원을 기록하며 2019년 4조 2,777억원 대비 0.62% 소폭 상승하였습니다. 그러나, 벤처 기업은 통 상적으로 위험성이 높은 기업으로 인식되며, 그들에게 투자되는 자금 역시 높은 수익을 기대함과 동시에 높은 위험성을 감수해야하는 자금으로 여겨집니다. &cr;&cr;중소벤처기업부의 '2020년 벤처기업 정밀실태조사(2020.12.30)에 따르면, 벤처기업은 대기업과 중소기업과 비교해 매출액영업이익률과 매출액순이익률 등 수익성 지표가 낮은 것으로 나타났습니다. 구체적으로 대기업의 매출액영업이익률이 4.8%인 가운데 벤처기업은 2.5%p 낮은 2.3%를 기록하였으며, 매출액순이익률 역시 대기업의 3.1%보다 2.6%p 낮은 0.5%를 기록하였습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 외부 환경에 대한 대응과 기존사업의 고도화 등 성장동력 확보의 목적으로 국내는 물론 미국, 중국, 동남아시아, MENA 지역의 약 620여개 초기 스타트업 회사에 대한 직/간접 투자를 하였으며 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 따라서 이처럼 투자대상인 벤처기업의 높은 위험성에 노출되어있으니 투자자분께서는 이에 유의하시기 바랍니다.
회사위험	[합병 존속회사의 회사위험]&cr; &cr; [가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]&cr;&cr;합병 존속회사의 2020년 연결기준 매출액은 8조 8,623억원으로 2019년 9조 69억원 대비 1.61% 감소하였습니다. 2020년 연결기준 영업이익은 2,526억원으로 2019년 2,388억원과 대비해 2.85% 증가하였습니다. 2020년 연결 기준 당기순이익은 1,545억원으로 2019년 1,436억원과 대비해 7.59% 증가하였습니다. 한편, 2020년 별도기준 매출액은 8조 5,692억으로 2019년 8조 6,211억원에 비교해 -0.60% 감소하였습니다. 2020년 별도기준 영업이익은 2,598억원으로 2019년 1,803억원에 대비해 44.05% 증가하였습니다.&cr; 2020년은 연결 및 별도기준 영업이익 중 2020년 1분기 중 발생한 광교몰 상업시설 매각 자문 용역료 수취(463억원)의 일회성 이익이 영업이익에 긍정적인 영향을 끼쳤으며, 코로나19 확산 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축에도 불구하고, 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 합병 존속회사의 주력 사업인 편의점 사업(2020년 말 편의점 사업 매출액 비중 78.7%, 영업이익 비중 90.7%)은 코로나 19 사태로 인한 부정적인 영향을 타 유통업태에 비해 영향을 상대적으로 적게 받았습니다. 합병 존속회사의 사업은 주력 사업인 편의점 사업이 코로나 19 사태에 상대적으로 영향을 적게 받아 2020년 매출액이 전년 대비 소폭 감소하는데 그쳤으나, 향후 코로나19 확산이 장기화되거나 과도한 경쟁으로 비용 지출이 증가하게 될 가능성, 최저임금의 추가인상 여부, 대형 유통업체에 대한 각종 규제 신설 등 다수의 요인에 의해 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 합병 존속회사의 사업부문이 내수 소비에 기반하고 있는 바, 급격한 매출액 증가 혹은 수익성의 단기간 내 대폭 개선이 어려우며 성장세 둔화가 지속될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [나. 사업부문별 매출 및 손익과 편중으로 인한 위험]&cr;&cr; 2020년 및 2019년 기준 합병 존속회사의 편의점 사업부문 매출액은 각각 6조 9,715억원 및 6조 8,564억원을 기록했습니다. 이는 2020년 연결기준 매출액의 78.7%로 가장 큰 비중을 차지하는 사업부문입니다. 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 매출액은 2020년 연간 1조 2,739억원, 2019년 1조 4,755억원으로 2020년 합병 존속회사 연결기준 매출액의 14.4%를 차지하여 편의점 사업부문 다음으로 매출 비중이 큰 사업부문입니다. 그 외 개발사업부문의 매출액은 2020년 974억원이며 연결기준 매출액 중 차지하는 비중은 1.1% 수준입니다. 호텔사업부문의 경우 2020년 약 1,660억원의 매출을 기록하여 전체 매출 중 1.9%의 비중을 차지하였습니다. 현재 상황에서는 편의점 사업부문에 영업실적이 집중되어 있으며, 단기간내에 그 비중이 변화할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 이같은 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있으니 투자자께서는 이점을 충분히 인지하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [다. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사는 2020년 연결기준 총차입금 2조 9,522억원을 보유하고 있으며 이는 2019년 말 2조 2,942억 원 대비 0.35% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 리스부채를 차입금으로 조정한 결과 연결기준 부채비율은 2018년 107.41%에서 2019년 176.57%로 69.16%p. 증가하였으며 2020년은 169.11%로 소폭 하락하였습니다. 리스부채를 제외한 차입금 규모는 2020년 연결기준 1조 148억원으로 2019년 9,970억원 대비 1.79% 증가하였습니다. 2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금은 2019년과 유사하나, 구성항목 중 유동성 차입금이 3,145억원으로 2019년 4,754억원과 비교해 감소하고 장기차입금및사채가 2019년과 대비해 1,785억원 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금에서 유동성 차입금이 차지하는 비중은 31.02%를 차지해 2019년 54.5%보다 감소하며 부채 만기에 따른 부담은 크지 않은 상황인 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 유동성 차입금이 증가할 경우, 부채 상환 부담이 가중될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 합병 존속회사는 2019년 리스회계정책 기준 변경에 따른 영향을 제외하고는 최근 3년간 재무안정성 측면에서 큰 변동이 없었습니다. 영위하고 있는 호텔 사업으로 인해 유동성지표가 기타 일반소매업 평균보다 낮은 편이나, 전체 부채비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 기록하고 있으며 안정적인 영업 현금흐름을 창출하고 있어 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 대규모 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 합병 존속회사 GS리테일의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [라. 우발채무 및 기타 제재 관련 위험]&cr;&cr; 본 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28) 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 원고로 계류중인 소송사건은 16건(소송금액 4,906백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 22건 (소송금액 35,379백만원)이며 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나,합병 존속회사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 합병 존속회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속기업인 파르나스호텔은 견질 또는 담보용 어음 및 수표와 관련해 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28) 기준 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다. 상기 우발채무 및 제재 등은 증권신고서 제출 전일 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 재무 안정성 또는 영업에 직접적인 영향을 미치지 않고 있습니다. 그러나 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일에 사업적, 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [마. 종속회사 관련 위험] &cr;&cr;2020년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상 종속회사는 총 13개사이며, 이중 파르나스호텔과 지에스네트웍스는 주요종속회사로 분류하고 있습니다. 2020년 말 기준 종속회사 13개사의 총 자산규모는 2조 1,625억원, 총 부채규모는 1조 1,850억원을 기록하고 있으며 매출규모는 8,080억원, 당기순손실은 357억원을 기록하며 2019년 당기순이익 326억원에서 적자전환하였습니다. 이같은 손실은 합병 존속회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔이 코로나19의 영향으로 투숙객이 급감함에 따른 부정적 영향을 받은데서 기인합니다. 2019년 파르나스호텔의 당기순이익은 407억원을 기록하였으나, 2020년은 368억원의 적자를 기록하였습니다. 한편, 주요종속회사 파르나스호텔을 제외할 경우 그 외 종속회사들의 총 자산규모는 4,888억원, 총 부채규모는 2,605억원, 매출액은 6,4206억원, 당기순이익은 117억원입니다. 이는 합병 존속회사의 연결실체의 약 6.81%, 5.78%, 7.25%, 0.75%로 합병 존속회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 13개 중 6개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 향후 코로나19가 장기화로 인해 합병 존속회사 연결실체에서 큰 비중을 차지하는 파르나스호텔의 영업실적의 부진이 지속될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사의 2019년 연결기준 매출채권 회전율은 50.2회이며, 2020년 연결기준 매출채권 회전율은 49.7회 수준으로 소폭 하락했습니다. 또한 합병 존속회사의 2019년 연결기준 재고자산 회전율은 약 44.2회이며 2020년 연결기준 연환산 재고자산 회전율은 약 47.6회로 소폭 상승했으며 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [사. 해외 진출 관련 위험]&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 증권신고서 제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 보유하고 있으며 이외에 기타 동남아시아 국가 등으로의 진출을 검토하고 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 전일 기준 추가적인 해외진출에 대하여 확정된 바는 없습니다 . 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 당사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 빈증성의 신도시 개발이 취소되어 개발이 보류되었습니다. 그러나, 최근 해당 지역의 활발한 개발이 진행되고 있어 당사 내부적으로 개발 계획 재수립을 검토하고 있습니다. 또한 당사는 인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였 으며, 2016년 10월 1호점을 오픈으로 증권신고서 제출일 현재 총 5호점을 운영하고 있습니다. 인도네시아 슈퍼마켓 시장은 코로나 이전까지 중산층의 지속적인 증가로 인해 연평균 7%대의 성장을 이어오고 있었으나, 코로나19 사태로 인해 2020년 매출액이 46.4억원을 기록하며, 2019년 55억원 대비 15.7% 감소하였습니다. &cr; &cr; 두 회사의 2020년 자산총액 규모는 GS Retail Vietnam Co., Ltd 16억원, PT. GS RETAIL INDONESIA 204억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 중요하지 않은 수준이나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 합병 존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. &cr; &cr;&cr; [아. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에 따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [자. 물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험]&cr; &cr;소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; &cr; [합병 소멸회사의 회사위험]&cr; &cr; [가. 수익성 관련 위험] &cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(연결기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 862억원, 2018년 1조 1,044억원, 2019년 1조 2,304억원, 2020년 1조 2,457억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,569억원을 기록하며 전년 대비 29.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,250억원을 기록하며 전년대비 13.9% 증가한 수준을 기록하였습니다.&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(별도기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 527억원, 2018년 1조 735억원, 2019년 1조 1,946억원, 2020년 1조 2,067억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,579억원을 기록하며 전년 대비 31.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,290억원을 기록하며 전년대비 20.9% 증가한 수준을 기록하였습니다.&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 경기 침체의 영향을 받아 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다. 이는 합병회사의 주가에도 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점에 대해서 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; [나. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년말 연결기준 자산총계는 1조 5,779억원, 부채총계는 3,340억원, 자본총계는 1조 2,439억원을 기록하고 있습니다. 유동비율은 254.52%, 부채비율은 26.85%이며, 차입금은 없는 상태로 안정적인 재무상태를 보이고 있습니다. 부채비율은 2017년 이후로 감소 추세를 보였으나, 2020년 전년 대비 0.72%p 상승했습니다. 한편, 2020년 10월 한국은행이 발간한 기업경영분석보고서에 따르면 2019년도 "G4791(통신판매업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 125.84%, 103.66%, 158.19%, 18.19%이며, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr;&cr; 이 처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 현금흐름을 비롯해 재무 안정성 지표에서 안정적인 수치 를 보이고 있습니다. 하지만 향후 경기침체 등 영업활동에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 요인이 발생할 수 있습니다. 또한 2021년에 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정이 있습니다. 해당 투자금액은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년 당좌자산의 약 3.5%의 비중을 차지하나, 추후 이 외에 대규모 투자가 시행되거나 거시경제가 악화될 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [다. 고정비용, 투자집행비용 등 비용 증가로 인한 수익성 감소 가능성]&cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 SO송출수수료를 포함한 수수료 입니다. 2020년 연결기준으로 합병 소멸회사의 영업비용 7,150억원으로 그 중 수수료가 4,638억원 발생하였으며, 그 비중은 64.86%를 기록하고 있습니다. 특히 수수료 항목은 2017년 그 비중이 54.45%을 기록한 뒤로 2018년 62.80%, 2019년 64.20%을 기록하며 매년 그 비중이 높아지고 있습니다. 동 비용은 합병 소멸회사의 매출 추이와는 상관관계가 적은 고정비용의 성격을 지니는 비용이며, 2018년 이후 매출의 증감과는 크게 관계없이 증가하는 추세를 보여왔습니다. 이러한 고정비성 성격의 지출이 합병 소멸회사의 매출 수익과 상관없이 계속적으로 증가할 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 한편, 합병 소멸회사는 사업의 인프라를 더욱 공고히 하여 경쟁력을 강화하고, 시장환경 변화에 따른 기민한 대응과 기존사업 고도화의 위하여 각종 투자를 진행하고 있습니다. 2021년에는 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정이 있습니다. 향 후 투자 집행의 구체적인 사용처 및 시기는 확정된 바가 없으나 동 규모의 자금 소요가 발생할 수 있으며 투자 집행에 대한 미래 불확실성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [라. 특수관계인과의 거래 위험]&cr; &cr; 합병 소멸회사는 특수관계자와의 매출 및 매입거래가 존재합니다. 매출거래는 대부분 특수관계자가 합병 소멸회사의 유통매체인 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등을 통하여 상품을 판매할 때 지급하는 수수료 매출입니다. 2020년 특수관계자와의 거래 중 가장 큰 매출처는 관계기업 주식회사 프레시지와의 매출에서 비롯된 35억원입니다. 2020년 특수관계인과의 매입거래 중 가장 큰 매입처는 주식회사 승산에게 임차료를 지불하던 이 천 물류센터에 대한 매입 건입니다. 이천 물류센터 매입은 재고물량 증가로 인한 물류의 안정적인 운영이 필요해 2019년과 2020년 각각 225억원, 2년간 총 450억원의 매입대금을 지급했습니다. 이외 매입거래의 경우 모두 10억원 미만의 매입거래로 금액이 작은 상황입니다. 이천 물류센터 매입건을 제외하고는 특수관계인과의 매출 및 매입 거래는 그 금액이 매우 작아 이익전가 가능성에 대하여 고려할 만한 사항이 존재하지 않습니다. &cr; 향후 정부가 공정거래법상 규제를 확대할 시 현재보다 강화된 규제 위험에 노출될 가능성이 존재합니다. 한편, 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사 또는 합병 소멸회사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과에 따라 합병 소멸회사는 세무상의 불이익이 발생할 수 있습니다. 향후 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 공정거래법 및 관련 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 이에 대한 벌금 또는 제재 조치를 받을 수 있으며, 이는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [마. 종속회사 및 관계회사 관련 위험]&cr;&cr;2020년 말 기준 종속회사 4개사의 총 자산규모는 489억원, 총 부채규모는 244억원을 기록하고 있으며 매출규모는 742억원 당기순손실은 5백만원을 기록하며 2019년 말 당기순손실 6억 2,600만원에 비해 99.2% 하락했습니다. 합병 소멸회사의 연결자회사인 주식회사 텐바이텐은 2019년 당기순이익이 9억 2,800만원이었으나, 2020년 4억3,900만원의 당기순손실을 기록했습니다. 2020년 3분기 코로나 19의 여파로 이어진 오프라인 매장의 실적 부진과 물류 자동화 설비 투자 등의 영향을 받은 것이 원인으로 작용하였습니다. 종속기업 4개사의 전체 자산규모는 합병 소멸회사의 연결실체의 약 3.10%, 매출액은 약 5.97%이기 때문에 합병 소멸회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 4개 중 2개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 전반적으로 종속회사의 영업성과가 추가적으로 악화될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [바. 벤처투자 관련 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 신성장동력 발굴을 위해 2010년부터 지속적으로 벤처 투자를 확대하고 있습니다. 미래사업본부 산하에 벤처투자팀, 인수합병(M&A)팀, 전문가지원집단인 'CoE'(Center of Excellency)팀을 한데 모은 '이노베이션플랫폼사업부'를 만들어 벤처·스타트업 투자와 사업 지원을 총괄하고 있습니다. 그 결과, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 국내뿐 아니라 미국, 중국, 동남아 지역 등 전세계에 걸쳐 벤처·스타트업 620여곳에 투자했으며, 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 2020년 말 현재 벤처투자 기업을 포함한 타법인 출자의 장부금액은 4,726억원에 달합니다. 벤처투자는 벤처 기업, 스타트업이 새로운 기술을 통한 제품 개발과 연구하는 등에 필요한 자금을 투자나 융자의 형태로 지원하고 성공 시 그 자금을 회수해 높은 수익을 올리는 투자 형태입니다. 그러나 높은 수익만큼 투자 기업이 소멸하는 등의 높은 위험 부담도 큰 것이 특징입니다. 또한 투자의 대상이 사업을 영위한 시기가 짧은 벤처 기업, 스타트업이기 때문에 초기 비용을 상쇄할 만큼의 영업실적을 얻기 어려운 구조입니다. 따라서 벤처투자는 통상적으로 투자기업이 비용을 충당하는 것 이상으로 영업실적을 내기 전까지 적자가 상당 기간 지속되는 특징이 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이와 같은 벤처투자에 2010년부터 누적 투자금액으로 약 3,500억원을 집행했으며, 이는 합병 소멸회사의 연결실체 기준 자산총계의 22.19%를 차지하고 있습니다. 투자자께서는 합병 소멸회사의 벤처 투자가 이와 같은 위험에 노출되어있음을 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; [사. 우발채무 및 기타 약정사항에 따른 위험]&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 총 소송가액 104.3억원 입니다. 피고로 계류 중인 총 소송가액 104.3억원은 당사의 2020년 연결기준 자기자본 1조 2,439억원의 0.84%에 불과하여 소송규모가 당사 규모 대비 작은 편입니다. 따라서 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 피고로 계류되어 있는 소송, 각종 약정사항 등 우발적으로 발생할 수 있는 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 파악하고 있는 우발요소 및 약정사항이 금액적으로 보면 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 규모에 비추어 보았을 때 미미한 부분이기는 하나 이와 관련한 사항이 현실화 되거나, 소송규모가 확대되는 등의 이슈가 발생할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr;&cr; [아. 규제당국의 제재 관련 위험] &cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 상품판매업체로써 다양한 상품을 취급하는 만큼 『방송법』, 『전기통신사업법』등과 같은 방송 관련 법규 뿐만 아니라 소비자들을 보호하기 위한 법률, 합병 소멸회사가 취급하는 상품에 대한 법률 또한 충족하여야 합니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2018년부터 2020년까지 방송통신위원회로부터 3건의 제재를 받으며, 총 6천만원의 과징금을 지급하고 고지방송을 이행하며, 관계자가 징계를 받은 사례가 있습니다. 이에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 소비자가 오인할 만한 기만, 허위 방송에 대한 문제소지를 줄이 기 위한 자정 노력에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 동규제에 대한 제재조치가 지속적으로 발생할 경우에는 합병 소멸회사의 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr; 한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2015년 3월 25일 공정거래위원회로의 제재로 과징금 약 30억원을 부과받은 내역이 있는 가운데 2020년 12월 9일 공정거래위원회는 유통거래 실태조사를 바탕으로 최근 온라인쇼핑몰이 중요 유통채널로 부상하고, 판매촉진비를 비롯한 다양한 형태의 경제적 부담을 납품업체에게 지우고 있어, 부당한 비용전가가 발생하지 않도록 명확한 법집행 기준을 마련할 필요가 있으며, 온라인쇼핑몰업자의 불공정거래행위 심사지침」을 제정 및 공포할 계획임을 밝혔습니다 . 현재로서는 공정거래위원회의 심사지침이 합병 소멸회사 주식회사의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있지는 않지만 추후 실제 지침이 제정되고, 이로 인해 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 제재를 받는 경우가 발생 시 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;
기타 투자위험	[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]&cr;&cr;주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2021년 06월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2021년 07월 15일까지 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 합병회사 주식가치의 변동 위험]&cr;&cr; 본건 합병으로 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식4.2236834주의 비율로 합병대가(합병신주 27,717,922주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 주식회사 GS홈쇼핑 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 주식회사 GS리테일의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. &cr;&cr; 또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.&cr;&cr;&cr; [다. 추가 자금 소요 관련 위험]&cr; &cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr; [라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]&cr;&cr;본 합병으로 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 142,762원) 주식회사 GS리테일 보통주식(1주당 합병가액: 33,800원)이 4.2236834의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2021년 07월 16일 예정)에 GS리테일의 보통주식 27,717,922주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]&cr;&cr;합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.&cr;&cr;&cr; [바. 일정 변경 관련 위험]&cr; &cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; &cr;[사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]&cr;&cr; 본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [아. 자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr; 사업적인 측면에서 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있어 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 가운데 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 합종연횡의 수단으로써 이용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. &cr;&cr; 이 외에도 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하는 자기주식에 대하여 ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, ② 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, ③ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점, ④ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;&cr; [자. 적격합병 요건 충족 관련 위험]&cr;&cr;2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 적격합병요건의 충족&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.&cr;&cr;(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족&cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.&cr; &cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr;[차. 그룹집단에 관한 위험]&cr;&cr;공정거래위원회에 따르면, 합병 당사회사가 속한 기업집단 GS의 자산총액(공정자산)은 약 66.7조원으로 2020년 공정거래위원회에서 지정한 상호출자제한기업집단에 해당합니다. 이에 따라 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지되어 있으며, 공시대상기업집단정책에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있고, 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사간의 거래는 관계 법령의 규제에 의해 제한될 수 있습니다. 이처럼 합병 당사회사가 관계 법률 및 규제를 위반하는 사실이 있다고 판단되는 경우 법령에 따른 불이익을 받을 수 있으며, 이는 합병 존속회사의 재무 상태 및 운영 결과에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다. 그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; [카. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]&cr;&cr;본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;[타.인력 인수 관련 위험]&cr;&cr;합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 모든 종업원은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 다만, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.
합병등 관련 투자위험	1. 합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr;&cr;&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr; &cr; 합병 계약서에는 합병계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.&cr; &cr;&cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; &cr; 상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr;&cr; 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr;주식회사 GS리테일은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr; 본건의 경우, 2020년 11월 12일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2020년 11월 23일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. &cr;&cr; 방송법 제15조에 따르면 방송채널사용사업자가 합병을 하고자 하는 경우 과학기술정보통신부장관에게 주식회사 GS홈쇼핑은 변경승인을 받아야 합니다. 이에 주식회사 GS홈쇼핑은 2020년 12월 7일에 방송채널사용사업 합병 변경승인신청을 하였고, 2021년 3월 18일 과기정통부로부터 방송사업자 변경승인을 완료 하였습니다.&cr; &cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr; 합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. &cr; &cr;마. 기타 유의사항&cr;&cr; 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 05월 28일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.&cr;&cr;&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr; &cr;&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr; &cr;합병신주는 2021년 07월 16일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2021년 07월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다&cr;&cr;&cr; 나. 상장폐지 가능성&cr; &cr;본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 GS리테일 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.&cr; &cr;&cr;3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;&cr;가. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약&cr;&cr; 체결하지 않았습니다.&cr; &cr;&cr; 나. 적격합병 요건 검토&cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

Ⅱ. 형태

형태 흡수합병

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일		2020년 11월 10일
계약일		2020년 11월 10일
주주총회를 위한 주주확정일		2021년 04월 19일
승인을 위한 주주총회일		2021년 05월 28일
주식매수청구권&cr;행사 기간 및 가격	시작일	2021년 05월 28일
	종료일	2021년 06월 17일
	(주식매수청구가격-회사제시)	주식회사 GS리테일 보통주식 : 34,125원&cr;주식회사 GS홈쇼핑 보통주식 : 138,855원
주주확정기준일 지정&cr;주주총회 소집 통지 및 공고일&cr;합병반대의사 통지 접수기간&cr;주식매수청구권 행사기간&cr;주식병합기준일 공고일&cr;채권자 이의제출 공고일&cr;채권자 이의제출 기간&cr;합병기일&cr;합병종료보고 총회일&cr;합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr;합병신주 상장 예정일		2021년 04월 19일&cr;2021년 05월 13일&cr;2021년 05월 13일~ 2021년 05월 27일&cr;2021년 05월 28일~ 2021년 06월 17일&cr;2021년 05월 28일&cr;2021년 05월 28일&cr;2021년 05월 28일~ 2021년 06월 30일&cr;2021년 07월 01일&cr;2021년 07월 01일&cr;2021년 07월 02일&cr;2021년 07월 16일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.&cr;- 주식회사 GS리테일 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다. &cr;- 주식회사 GS홈쇼핑 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다.

&cr;

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	보통주 1 : 4.2236834 (주식회사GS리테일 : 주식회사GS홈쇼핑)
외부평가기관	해당사항 없음
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
	기명식보통주	27,717,922	1,000	33,800	936,865,763,600
지급 교부금 등	합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.&cr;주2)합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

&cr;

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명		주식회사 GS리테일	주식회사 GS홈쇼핑
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	77,000,000	6,562,500
	우선주	-	-
총자산		7,177,767,175,769	1,577,909,027,323
자본금		77,000,000,000	32,812,500,000

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】	주요사항보고서(회사합병 결정)-2020.11.10
【기 타】	주식회사 GS리테일의 주요사항보고서는 2020년 11월 10일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

&cr;

1. 합병의 목적

&cr;

가. 합병의 상대방과 배경&cr;&cr;(1) 합병의 상대방&cr;

합병후 존속회사&cr;(합병회사)	상 호	(주)GS리테일
	소재지	서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679)
	대표이사	허 연 수
	법인구분	유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사&cr;(피합병회사)	상 호	(주)GS홈쇼핑
	소재지	서울특별시 영등포구 선유로 75 GS강서타워 (문래동6가)
	대표이사	김 호 성
	법인구분	코스닥 상장법인

&cr;(2) 회사간 합병 배경&cr;

합병 당사회사들이 영위하고 있는 소매유통업 산업은 최근 몇년간 저성장 국면에 직면하고 있습니다. 2021년 1월 통계청의 소매업태별 판매액 통계에 따르면 2016년 전체 소매유통판매액은 2016년 424조원을 기록한 이후로 2017년 3.76%, 2018년 5.61%, 2019년 1.75%, 2020년 0.43%의 성장률을 기록하였습니다. 2018년 전년 대비 5.61%를 기록한 것을 제외하면 매년 그 성장률이 감소한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 소매유통 전체판매금액에서 소매유통상품의 가격(P)이 최저임금 인상에 따라 식품 제조업체들이 가격을 인상한 것의 영향을 고려할 경우에 소비자들의 구매량(Q)의 증가세는 더욱 더뎌지고 있는 것으로 파악됩니다.&cr;&cr;이처럼 소비자들의 구매량(Q)이 침체되고 있는 것의 대표적인 이유로 국내경기침체와 그로 인한 고용악화가 지적되고 있습니다. &cr;

[연간 실업자수(막대그래프) 및 시업률(꺾은선 그래프)]

연간 실업자 수 및 실업률.jpg 연간 실업자 수 및 실업률

자료 : 통계청「경제활동인구조사」(2021.01.13)

&cr;2014년을 기점으로 실업자 수는 90만명을 돌파하며 이후 2019년을 제외하고 매년 증가하였으며, 실업률 역시 2014년 3.5%를 기록하며 매년 상승하는 추세를 기록하고 있습니다. 특히 2020년은 코로나 19로 인해 국내 경기 침체가 심화되자 실업률이 4%까지 상승하였습니다. 이처럼 고용환경이 악화됨에 따라 소매유통업의 고객층인 소비자의 구매력이 떨어지며, 소매유통업 시장에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr;한국은행이 2021년 1월 26일 발표한 '2020년 연간 및 4분기 경제성장률(속보치)'에 따르면 작년 4분기 민간소비 증가율(전분기대비)은 -1.7%로 집계됐습니다. 분기별 민간소비 증가율은 1분기 코로나19 유행과 함께 -6.5%로 급락한 뒤 2분기(1.5%) 반등했지만, 3분기(0%) 2차 확산의 영향으로 정체된 뒤 4분기에는 다시 마이너스(-1.7%)로 돌아섰습니다. 연간으로도 민간 소비는 5% 역성장하며 전체 연간 실질 GDP(국내총생산) 증가율을 -1.0%로 끌어내렸습니다. 민간소비 성장률 -5%는 외환위기 당시였던 1998년(-11.9%) 이후 22년만에 가장 낮은 수준입니다. 민간소비 역시 소비자 심리지수가 2020년 4월 70.8을 기록하며 소비에 대한 민간의 부정적인 기대가 지속되고 있습니다. &cr;

[국내 소비자심리지수]

구분	'17.12	'18.12	'19.12	'20.01	'20.02	'20.03	'20.04	'20.05	'20.06	'20.07	'20.08	'20.09	'20.10	'20.11	'20.12	'21.01	'21.02
소비자&cr;심리지수	110.6	96.9	100.5	104.2	96.9	78.4	70.8	79.7	83.7	85.9	89.7	81.4	92.9	99	91.2	95.4	97.4

자료 : 한국은행「소비자동향조사」(2021.02.23)

&cr;이처럼 소매유통업 시장 전체에 부정적인 전망이 제기되고 있는 가운데 소매유통 시장 내에 구조도 변화하고 있습니다. IT기술발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 온라인쇼핑의 비중이 점차 커지고 있는 상황에서 2020년 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있습니다.&cr;

[온라인 쇼핑거래액 추이]

온라인 쇼핑 거래액.jpg 온라인 쇼핑 거래액

자료 : 통계청 2021년 1월 온라인쇼핑 동향 (2021.03.05)

&cr;코로나19 사태가 종식되어도 온라인으로 대거 유입된 소비자들이 그 이전의 소비패턴으로 돌아가지 않을 것이라는 전망이 등장하고 있으며, 전자상거래(e-commerce) 시장은 성장을 거듭하며 강력한 소비 플랫폼으로 등장하고 있습니다. 2010년에 창립된 온라인 쇼핑몰 쿠팡은 소비자들의 만족도를 높이기 위한 빠른 배송 이른바 "로켓배송" 서비스와 가격경쟁력을 중심으로 단기간에 거래금액을 늘린 결과 2015년 약 5%에 불과했던 국내 온라인 유통시장 점유율이 2019년 10%로 증가하였으며, 2020년에는 12%로 전망되고 있습니다. 특히 2020년 3월 11일에는 국내 기업 최초로 미국 뉴욕증권거래소에 직상장하였으며, 이를 통해 확보한 자금으로 국내 온라인 유통시장 점유율 상승을 위한 공격적인 투자를 할 것으로 예고되고 있습니다. &cr;&cr;또한 국내에서 가장 많은 이용자 수를 보유한 인터넷 포털 "네이버"는 많은 이용자 수를 기반으로 2019년 국내 온라인 유통시장 점유율 1위(12%)를 기록하였습니다. 2019년 이전 국내 온라인 유통시장의 시장 점유율 1위를 기록하던 이베이코리아는 매각을 결정했습니다. 각 온라인 쇼핑 부문의 확장을 위해 각 유통업체가 인수에 참여해하고 있는 가운데 국내 유통시장의 점유율을 확보하기 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. &cr;

[국내 주요 온라인 유통시장 점유율(2015년 ~ 2021년)]

국내 이커머스 시장 점유율.jpg 국내 이커머스 시장 점유율

자료 : 각 사, NH투자증권 리서치본부(2021.02.16)&cr;주) 2020년은 추정치, 2021년은 전망치임

&cr;이처럼 온라인 유통 시장의 규모가 커지고 있고 이커머스 업체가 성장함에 따라 오프라인 유통강자들 역시 온라인 사업으로 방향을 틀어 시장을 장악하기 위해 노력하고 있습니다. 백화점, 대형마트 등의 오프라인 유통에서 강점을 가지고 있는 것으로 평가되는 신세계그룹은 각 유통사업 부문에 분산돼 있는 온라인사업부를 통합해 SSG.COM(쓱닷컴)을 2019년 3월 공식 출범시켰습니다. 롯데그룹 역시 유통 계열사 7개 쇼핑몰을 통합해 온라인 쇼핑 플랫폼 롯데온을 2020년 4월 공식 출범시켰습니다. &cr;&cr;한편, 기존 오프라인 유통강자들이 온라인 유통시장을 장악하기 위해 온라인 통합플랫폼을 만듦과 동시에 온라인 유통시장의 점유율을 선제적으로 확보하기 위한 온라인 유통강자와 오프라인 유통강자의 협력도 나타나고 있습니다. 2020년 03월 16일 신세계그룹과 네이버는 상호 전략적 사업 제휴 관계 강화를 위해 이마트는 자기주식 1,500억원, 신세계의 신세계인터내셔날 지분 약 1,000억원(지분 0.16%)을 네이버의 2,500억원의 자기주식과 맞교환하였습니다. 두 기업의 협력은 판매 상품, 물류, 멤버십 등 모든 영역에 걸쳐 진행 될 예정입니다. 이마트의 신선식품과 신세계의 명품 상품군을 네이버 플랫폼에서 쉽게 접근할 수 있게 될 것으로 전망되며, 물류 역시 신세계그룹의 전국 7,300여곳 오프라인 거점을 네이버 물류 파트너사와 연계해 전국 단위의 풀필먼트, 라스트 마일(최종 목적지 구간) 서비스를 확대할 것으로 예상되고 있습니다. &cr;&cr;국내 소매유통업 시장의 저성장이 지속되고 있고, 그 안에서 IT기술 발달과 스마트폰의 등장으로 인해 인터넷, 모바일 등의 온라인 유통 시장이 빠르게 성장함에 따라 위처럼 오프라인 유통업자의 온라인 유통 경쟁력 확보는 해당 사업을 영위하고 있는 기업들에게 필수적인 전략으로 자리잡고 있습니다. 또한, 한정적인 국내 온라인 소매유통업 시장의 경쟁에서 살아남기 위해 각 기업들은 투자를 위한 대규모 자금을 마련하거나, 각 기업들의 장점을 이용한 협력을 도모하고 있는 상황입니다. &cr;&cr;이에 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 역시 본 합병을 통해 오프라인 유통에서 가지고 있는 강점과 온라인 유통에서 가지고 있는 강점을 서로 결합함으로써 시너지 효과를 누림과 동시에 점차 치열해지고 있는 소매유통업 시장에서 경쟁우위를 차지할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜를 취득해 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 또한 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 2018년 1월에는 종속회사인 (주)지에스네트웍스를 설립했습니다. &cr;

합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 사업부문은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다.&cr;

[합병 당사회사의 옴니채널 구축]

gs리테일.jpg 합병 후 옴니채널 구축

자료 : 합병 당사회사 제시

합병 당사회사는 금번 합병을 통해 ① 고객 시너지 효과, ② 온·오프라인 채널 통합, ③ 상품 시너지, ④물류 인프라 결합을 통한 풀필먼트 구축, ⑤ 미래 지속 성장을 위한 신사업 개발 및 해외시장 진출 가속화 등의 효과를 바탕으로 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼이 될 것으로 계획하고 있습니다. &cr;&cr;합병 당사회사가 각각 보유하고 있는 고객 POOL을 통합해 DB를 구축함으로써 고객 DATA를 추가로 확보함과 동시에 통합 멤버십과 고객 DB 식별화를 통한 고객에 대한 초개인화 서비스를 강화함으로써 Loyal 고객을 점차 확대해 나갈 예정입니다. 또한 온·오프라인 채널의 통합은 합병 당사회사의 플랫폼 안에서 고객에게 일관된 경험을 제공할 수 있고 오프라인 매장 방문 및 온라인 쇼핑몰 검색부터 시작해서 주문, 배송, 반품 등 쇼핑의 전과정을 합병 당사회사의 플랫폼내에서 해결함으로써 그 안에서 고객과의 인터렉션 증가를 통해 고객에 대한 심층적 이해가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

[합병 당사회사 플랫폼의 Customer Journey Map]

통합플랫폼의 customer journey map.jpg 통합플랫폼의 customer journey map

자료 : 합병 당사회사 제시

&cr;또한 합병 당사회사간의 핵심 상품 카테고리(신선식품, 가공식품, 패션, 리빙, 건강)를 결합 및 교환함으로써 상품 다각화와 이를 통한 상품력 강화를 통해 신선식품 및 건강식품을 선도하고 온·오프라인 결합으로 렌탈, 금융 등의 무형상품과 서비스를 확대함과 동시에 판매채널을 다양화함으로써 판매력을 강화시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이외에도 합병 당사회사가 보유하고 있는 물류 인프라를 결합함으로써 전국을 커버하는 B2B+B2C 물류망을 완성시킬 것으로 전망됩니다. 물류 인프라 통합의 즉시적인 효과로 합병 당사회사가 보유하고 있는 전국 콜드체인망(저온센터 20개)와 전국택배망(물류센터 28개, 전담사 24개)와 전국 각지에 퍼져있는 편의점 및 슈퍼마켓이 물류의 전진기지화가 됨으로써 통합 물류 시스템이 구축될 것으로 예상하고 있습니다. 이를 통해 궁극적으로 3PL, 콜드체인, Last Mile을 세 축으로 하는 물류업계 내 Top-Tier로 도약할 전망입니다. &cr;&cr;본 합병은 이같은 경영의 효율성 제고와 동종 사업간 시너지 효과 창출을 통해 기업 경쟁력과 수익성을 향상시킴으로써 기업가치를 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 이를 통해 얻은 이익을 주주에게 환원시킴으로써 궁극적으로 주주의 이익 또한 제고시킬 예정입니다. 통계청에 따르면 2020년 유가증권 상장사 배당성향은 27.3%를 기록하였습니다. 합병 당사회사는 합병 후 배당성향을 이보다 높은 40%의 수준으로 지향할 것이며 그 외에도 전자 투표제 도입, 사외이사 전문성 및 다양성 강화를 통해 지배구조 개선 방안, 주주의 참여 확대 등으로 주주가치를 제고시킬 예정입니다. 이와 같은 향상된 수익성과 그로 인한 기업가치 및 주주의 이익제고를 위해 합병 당사회사는 본 합병을 진행하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr; (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;&cr; 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 GS그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 최대주주는 65.75%를 보유한 주식회사 GS이며, 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주는 36.10%를 보유한 주식회사 GS입니다. 자기주식에 대한 합병 신주를 배정 예정이며, 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리 테일의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동될 예정입니다. 주식회사 GS리테일은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다. &cr;

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후&cr;(자기주식 합병신주 배정시)		합병 후&cr;(자기주식 합병신주 미배정시)
		주식회사 GS리테일		주식회사 GS홈쇼핑
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
GS	보통주	50,628,440	65.75	2,368,900	36.10	60,633,923	57.90	60,633,923	59.34
조윤성	보통주	20,000	0.03	-	-	20,000	0.02	20,000	0.02
김호성	보통주	-	-	500	0.01	2,111	0.00	2,111	0.00
주운석	보통주	-	-	250	0.00	1,055	0.00	1,055	0.00
최대주주 등 합계		50,648,440	65.78	2,369,650	36.11	60,657,089	57.92	60,657,089	59.36
자기주식	보통주	-	-	600,000	9.14	2,534,210	2.42	0	0.00
합병신주		-	-	-	-	27,717,922	-	25,183,712	-
총발행주식수		77,000,000	100.00	6,562,500	100.00	104,717,922	100.00	102,183,712	100.00

&cr; 본 합병 전의 주식회사 GS리테일 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다. &cr;&cr;향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.&cr; &cr; (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr; &cr;합병 존속회사와 합병 소멸회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr; &cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 8조 5,629억원에서 9조 7,760억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 2,598억원에서 4,176억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 또한 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 5조 6,091억원에서 7조 1,077억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 3조 2,917억원에서 3조 6,045억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 2조 3,175억원에서 3조 5,662억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(단위 : 백만원)

계정 과목	합병 전		합병 후
	주식회사 GS리테일	주식회사 GS홈쇼핑
자산총계	5,609,126	1,561,615	7,170,741
부채총계	3,291,657	312,868	3,604,525
자본총계	2,317,469	1,248,748	3,566,217
매출액	8,569,243	1,206,716	9,775,959
영업이익	259,757	157,884	417,641
당기순이익	182,910	128,899	311,809

주1) 위 재무사항은 2020년 12월 31일 기준 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑의 별도기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 별도 재무상태표는 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑 의 별도 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다. 단, 손익계산서 상 재무수치는 단순 합산입니다. &cr;주3) 합병 양사의 재무에 관한 사항은 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑 이 각각 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 2020년 사업보고서 및 본 신고서 제2부 III. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

&cr; (3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr; 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업과 물류사업을 함께 영위하고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;(4) 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향&cr;&cr;합병신주 배정기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다.&cr;&cr;또한, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. &cr;&cr;&cr; 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;&cr; 증권신고서 제출일 기준 주식회사 GS리테일은 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. &cr;&cr;&cr; 2. 합병 상대방 회사의 개요&cr; &cr;

가. 회사의 개황&cr;&cr;(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;- 주식회사 GS홈쇼핑(국문)&cr;- GS Home Shopping Inc.(영문)

&cr;(2) 설립일자&cr;&cr;주식회사 GS홈쇼핑은 1994년 12월 23일 설립되었으며, 2000년 01월 20일자로 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr;&cr;(3) 주요사업의 내용&cr;&cr;주식회사 GS홈쇼핑은 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 주식회사 GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다. 2010년부터 주식회사 GS홈쇼핑이 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 중국 도소매업(GS구(상해)상무유한공사) 및 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 GS홈쇼핑의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;

(4) 임직원 현황

&cr;① 임원 현황&cr;&cr;1) 등기임원 현황 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

2) 미등기임원 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
박영훈	남	1966년 07월	부사장	미등기임원	상근	미래사업&cr; 본부장(CIO)&cr; (부사장)	- 서울대 경영학 석사&cr; - 엑센츄어 대표&cr; - Monitor Group 부사장&cr; - GS홈쇼핑 미래사업본부장 전무	-	-	계열사임원	6년&cr; 3개월	-
우재원	남	1967년 07월	전무	미등기임원	상근	상품사업&cr; 본부장(CPO) (전무)	- 연세대 마케팅 석사&cr; - MIT MBA &cr; - 엑센츄어 전략담당 상무&cr; - GS홈쇼핑 상품사업본부장 상무	-	-	계열사임원	6년&cr; 4개월	-
박솔잎	여	1971년 03월	상무	미등기임원	상근	경영전략&cr; 본부장(CSO)&cr; (상무)	- 서울대 제어계측공학 석사&cr; - Univ. of Pennsylvania MBA&cr; - GS홈쇼핑 라이프스타일사업부장 상무&cr; - 삼성물산 온라인사업본부장 상무	-	-	계열사임원	3개월	-
백정희	여	1968년 03월	상무	미등기임원	상근	-&cr; (상무)	- 연세대 의생활학 석사&cr; - GS홈쇼핑 토탈패션담당 본부장&cr; - GS홈쇼핑 해외사업부장 상무&cr; - GS홈쇼핑 M브랜드사업부장 상무	-	-	계열사임원	22년&cr; 3개월	-
김훈상	남	1972년 07월	상무	미등기임원	상근	신성장사업부장&cr; (상무)	- 엑센츄어 전략컨설팅 전무&cr; - Valtech Consulting 전략컨설팅 이사	-	-	계열사임원	3년&cr; 7개월	-
김진석	남	1972년 04월	상무	미등기임원	상근	마케팅&cr; 사업본부장&cr; (CMO)&cr; (상무)	- 연세대 마케팅 석사&cr; - GS홈쇼핑 영업전략담당 본부장&cr; - GS홈쇼핑 M상품기획담당 본부장	-	-	계열사임원	15년&cr; 5개월	-
이종혁	남	1971년 08월	상무	미등기임원	상근	뉴테크&cr; 본부장(CTO)&cr; (상무)	- 포항공과대 기계공학 석사&cr; - 한국IBM 상무&cr; - GS홈쇼핑 뉴테크부문장 상무	-	-	계열사임원	1년&cr; 3개월	-
윤선미	여	1972년 04월	상무	미등기임원	상근	컨텐츠&cr; 사업본부장&cr; (CCO)&cr; (상무)	- GS홈쇼핑 영상영업담당 본부장&cr; - GS홈쇼핑 브랜드사업부장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무보	-	-	계열사임원	25년&cr; 9개월	-
김준완	남	1970년 10월	상무	미등기임원	상근	HR본부장&cr; (CHO)&cr; (상무)	- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 HR본부장 상무보	-	-	계열사임원	13년&cr; 7개월	-
박민수	남	1970년 9월	상무	미등기임원	상근	경영지원부문장&cr; (상무)	- GS홈쇼핑 투자관리부문장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 경영지원부문장 상무보	-	-	계열사&cr; 임원	13년&cr; 9개월	-
박우현	남	1971년 4월	상무	미등기임원	상근	마케팅&cr; 사업본부장&cr; (CMO)&cr; (상무)	- GS홈쇼핑 M마케팅사업부장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 모바일사업부장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 마케팅사업부장 상무보	-	-	계열사&cr; 임원	18년&cr; 9개월	-
전철민	남	1973년 7월	상무	미등기임원	상근	푸드사업부장&cr; (상무)	- GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무보&cr; - GS홈쇼핑 라이프사업부장 상무보	-	-	계열사&cr; 임원	7년&cr; 2개월	-

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원			겸직회사			비 고
성 명	회 사 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부
김석환	(주)GS홈쇼핑	기타 비상무이사	㈜GS	사장/미등기	상근
			GS칼텍스㈜	감사	비상근
			GS글로벌㈜	이사	비상근
			GS EPS㈜	이사	비상근
			㈜GS리테일	이사	비상근
			㈜GS E&R	이사	비상근
			㈜지에스엔텍	이사	비상근
			㈜지에스스포츠	이사	비상근
오진석	(주)GS홈쇼핑	기타 비상무이사	㈜GS리테일	부사장/미등기	상근
			㈜지에스네트웍스	이사	비상근
			지에스파크이십사㈜	이사	비상근
			파르나스호텔㈜	이사	비상근
김원식	(주)GS홈쇼핑	전무	㈜GS텔레서비스	감사	비상근
			㈜텐바이텐	감사	비상근
			GSLL,Inc.	이사	비상근
주운석	(주)GS홈쇼핑	상무	(주)GS텔레서비스	이사	비상근

자료 : 합병 당사회사 제시

&cr; ③ 직원 현황&cr;&cr;1) 직원 현황&cr;

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 명, 백만원)

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
영업	남	214	-	-	-	214	93개월	16,654	78	135	45	180	-
영업	여	196	-	8	4	204	80개월	12,146	60				-
영업 외	남	375	-	11	4	386	133개월	27,908	77				-
영업 외	여	187	-	20	5	207	94개월	10,729	45				-
합 계		972	-	39	13	1,011	105개월	67,437	64				-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr;주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	9	3,389	377	(퇴직충당금 제외)

주) 주) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

&cr;(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)지에스	최대주주(본인)	보통주	2,368,900	36.10	2,368,900	36.10	-
김호성	계열사&cr;임원	보통주	200	0.00	500	0.01	장내매수
곽재우	계열사&cr;임원	보통주	14	0.00	0	0.00	임원퇴임
주운석	계열사&cr;임원	보통주	140	0.00	250	0.00	장내매수
계		보통주	2,369,254	36.10	2,369,650	36.11	-
		-	-	-	-	-	-

&cr;(6) 주식의 소유현황&cr;&cr;① 5% 이상 주주의 주식 소유현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)지에스	2,368,900	36.10	-
	-	-	-
우리사주조합

&cr;② 소액주주 현황&cr;

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주	12,699	12,708	99.93%	2,640,807	6,562,500	40.24%	-

&cr;

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr;&cr;(1) 최근 3년간 요약연결재무정보&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	2020년	2019년	2018년
[유동자산]	768,425	671,074	733,523
1. 현금및현금성자산	55,077	152,783	193,533
2. 매출채권 및 기타채권	663,989	461,801	499,797
3. 유동비금융자산	11,622	10,681	11,182
4. 재고자산	37,721	45,753	28,976
5. 법인세자산	16	56	35
[비유동자산]	809,484	775,888	659,608
1. 비유동금융자산	337,363	268,929	172,475
2. 관계기업 투자주식	126,931	182,995	174,527
3. 투자부동산	5,481	4,904	4,258
4. 유형자산	305,320	283,721	240,774
5. 무형자산	27,334	28,840	31,522
6. 사용권자산	4,685	3,069	-
7. 장기매출채권 및 기타채권	1,750	3,431	32,880
8. 비유동비금융자산	-	-	85
9. 이연법인세자산	620	-	3,088
자산총계	1,577,909	1,446,962	1,393,131
[유동부채]	301,912	282,044	296,667
[비유동부채]	32,090	17,721	7,294
부채총계	334,003	299,765	303,961
[지배기업 소유주지분]	1,242,912	1,146,197	1,088,385
1.자본금	32,813	32,813	32,813
2.자본잉여금	110,532	110,532	110,532
3.자본조정	(108,857)	(108,109)	(96,870)
4.기타포괄손익누계액	10,828	(1,648)	(4,562)
5.이익잉여금	1,197,597	1,112,610	1,046,472
[비지배지분]	995	999	785
자본총계	1,243,906	1,147,197	1,089,170
구 분	2020년	2019년	2018년
매출액	1,245,664	1,230,359	1,104,394
영업이익	156,914	121,126	136,829
계속영업당기순이익	125,064	109,755	133,937
당기순이익	125,064	109,755	133,937
지배기업의 소유주지분	125,151	109,570	134,002
비지배지분	(88)	186	(65)
ㅇ 기본주당이익(원)	20,987	18,339	21,838
ㅇ 희석주당이익(원)	20,987	18,339	21,838
ㅇ 계속영업 기본 및 희석 주당순손익(원)	20,987	18,339	21,838
연결에 포함된 회사수	5	5	5

&cr;(2) 최근 3년간 요약별도재무정보&cr;

구 분	2020년	2019년	2018년
[유동자산]	740,921	642,134	710,950
1. 현금및현금성자산	40,698	137,583	187,792
2. 매출채권 및 기타채권	654,768	452,694	486,946
3. 유동비금융자산	10,420	9,797	10,152
4. 재고자산	35,036	42,060	26,060
[비유동자산]	820,695	784,435	673,252
1. 비유동금융자산	329,589	264,042	170,615
2. 종속기업 및 관계기업 투자주식	169,315	218,745	209,702
3. 투자부동산	5,481	4,904	4,258
4. 유형자산	303,002	282,299	239,848
5. 무형자산	12,167	13,663	16,426
6. 사용권자산	938	743	-
7. 장기매출채권 및 기타채권	203	40	30,030
8. 이연법인세자산	-	-	2,374
자산총계	1,561,615	1,426,568	1,384,202
[유동부채]	285,468	267,281	284,163
[비유동부채]	27,400	14,028	6,884
부채총계	312,868	281,309	291,047
[자본금]	32,813	32,813	32,813
[자본잉여금]	110,532	110,532	110,532
[자본조정]	(108,730)	(108,109)	(96,870)
[기타포괄손익누계액]	14,954	66	195
[이익잉여금]	1,199,179	1,109,958	1,046,486
자본총계	1,248,748	1,145,259	1,093,155
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	2020년	2019년	2018년
매출액	1,206,716	1,194,600	1,073,514
영업이익	157,884	120,050	137,337
법인세차감전순이익	170,444	156,894	165,283
당기순이익	128,899	106,603	120,615
ㅇ기본 및 희석 주당이익(원)	21,615	17,842	19,656
유동비금융자산	10,420	9,797	10,152
재고자산	35,036	42,060	26,060
비유동자산	820,695	784,435	673,252
비유동금융자산	329,589	264,042	170,615
종속기업, 관계기업에 대한 투자자산	169,315	218,745	209,702
투자부동산	5,481	4,904	4,258
유형자산	303,002	282,299	239,848
영업권 이외의 무형자산	12,167	13,663	16,426
사용권 리스자산	938	743	-
장기매출채권 및 기타비유동채권	203	40	30,030
이연법인세자산	-	-	2,374
비유동비금융자산	-	-	-
자산총계	1,561,615	1,426,568	1,384,202
부채	-	-	-
유동부채	285,468	267,281	284,163
매입채무 및 기타유동채무	194,499	180,474	195,306
유동금융부채	446	321	-
유동비금융부채	68,028	60,064	73,901
당기법인세부채	19,688	25,438	14,455
유동충당부채	2,806	984	501
비유동부채	27,400	14,028	6,884
장기매입채무 및 기타비유동채무	8,244	1,262	912
비유동금융부채	496	428	-
이연법인세부채	15,836	6,911	-
퇴직급여부채	2,824	2,589	3,487
비유동충당부채	0	2,837	2,484
부채총계	312,868	281,309	291,047
자본	-	-	-
자본금	32,813	32,813	32,813
자본잉여금	110,532	110,532	110,532
기타자본구성요소	(108,730)	(108,109)	(96,870)
기타포괄손익누계액	14,954	66	195
이익잉여금(결손금)	1,199,179	1,109,958	1,046,486
자본총계	1,248,748	1,145,259	1,093,155
자본과부채총계	1,561,615	1,426,568	1,384,202

&cr;(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부&cr;

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
2020년	한영회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	- 관계기업 &cr;손상검토(주2)&cr;- 무형자산&cr;손상검토(주3)
2019년	삼정회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	관계기업 &cr;손상검토(주1)
2018년	삼정회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	-

주1) 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 연결재무상태표상 China Home Shopping Group Limited와 엔에이치엔페이코㈜에 대한 관계기업투자주식은 80,734백만원으로 총자산의 5.6% 및 관계기업투자주식의 44.1%를 차지하고 있으며, 2020년중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 27,556백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 상기 2개 관계기업투자주식 금액의 규모가 유의적이고, 회수가능액 추정 시 유의적인 경영진의 판단 및 추정의 불확실성이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.&cr;주2) 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 연결재무상태표상 China Home Shopping Group Limited에 대하여 2,909백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 회사의 재무제표에서 China Home Shopping에 대한 관계기업투자의 비중이 유의적이고, 회수가능액 추정 시 유의적인 경영진의 판단 및 추정의 불확실성이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.&cr;주3) 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 연결재무상태표상 인식된 영업권 등 기타무형자산은 14,118백만원이며 전액 주식회사 텐바이텐(이하 "텐바이텐")과 관련한 금액입니다. 연결기업은 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치 계산을 활용하여 손상검사를 수행하였으나 손상이 없어 손상차손을 인식하지 않았습니다. 사용가치 결정에는 예상 미래현금흐름의 추정을 위한 미래 수익, 영업비용, 영구성장률, 그리고 할인율 등과 관련한 연결기업 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반됩니다. 또한, 연결기업의 연결재무제표에서 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산의 비중이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인 점을 고려하여 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산 손상검사를 핵심감사사항에 포함하였습니다.

&cr;&cr; 3. 합병의 형태&cr;&cr; 가. 합병 방법&cr;&cr;주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병하여, 주식회사 GS리테일은 존속하고, 주식회사 GS홈쇼핑은 해산합니다. 주식회사 GS리테일은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr;&cr; 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr;&cr;본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.&cr;

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr;② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr;&cr;제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr;③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr;④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr;⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

&cr; 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획&cr;&cr;합병 후 존속하는 회사인 주식회사 GS리테일은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr; 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;

합병 후 존속회사인 주식회사 GS리테일의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.&cr;&cr;주식회사 GS홈쇼핑의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;

4. 진행경과 및 일정&cr;&cr; 가. 진행경과&cr;

일자	내용
2020년 10월 12일 ~ 2020년 11월 09일	동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출
2020년 11월 10일	합병계약 체결에 관한 이사회 결의
2020년 11월 10일	합병계약 체결

&cr; 나. 주요일정&cr;

구 분		주식회사 GS리테일&cr;(존속회사)	주식회사 GS홈쇼핑&cr;(소멸회사)
이사회 결의일		2020년 11월 10일	2020년 11월 10일
합병계약일		2020년 11월 10일	2020년 11월 10일
주주확정기준일 지정		2020년 03월 25일	2020년 03월 25일
주주명부 확정 기준일		2020년 04월 19일	2020년 04월 19일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 20일	-
	종료일	2021년 04월 26일	-
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
	종료일	2021년 05월 27일	2021년 05월 27일
합병계약 승인을 위한 주주총회일		2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
	종료일	2021년 06월 17일	2021년 06월 17일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
	종료일	2021년 06월 30일	2021년 06월 30일
합병기일		2021년 07월 01일	2021년 07월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일&cr;합병등기 예정일(해산등기 예정일)&cr;합병신주상장 예정일		2021년 07월 01일&cr;2021년 07월 07일&cr;2021년 07월 16일	-&cr;2021년 07월 07일&cr;-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr;- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.&cr;- 주식회사 GS리테일 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다. &cr;- 주식회사 GS홈쇼핑 : 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 17일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2021년 06월 28일입니다.

&cr;&cr; 5. 합병의 성사 조건&cr;&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건&cr;&cr;

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【 본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

&cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이&cr;확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에&cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수&cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그&cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나&cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상&cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지&cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에&cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면&cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와&cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;&cr;상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr;

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;특히, 주식회사 GS리테일은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr; 본건의 경우, 2020년 11월 12일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2020년 11월 23일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.&cr;

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합 신고에 대한 회신(지에스리테일).jpg 기업결합 신고에 대한 회신(지에스리테일)

방송법 제15조에 따르면 방송채널사용사업자가 합병을 하고자 하는 경우 과학기술정보통신부장관에게 주식회사 GS홈쇼핑은 변경승인을 받아야 합니다. 이에 주식회사 GS홈쇼핑은 2020년 12월 7일에 방송채널사용사업 합병 변경승인신청을 하였고, 2021년 3월 18일 과기정통부로부터 방송사업자 변경승인을 완료 하였습니다.&cr;

방송채널사용사업 변경승인 통보.jpg 방송채널사용사업 변경승인 통보

&cr;

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

&cr;

1. 합병의 합병가액ㆍ비율&cr;

(단위 : 원)

구분	합병법인&cr;(주식회사 GS리테일)	피합병법인&cr;(주식회사 GS홈쇼핑)
기준주가	33,800원	142,762원
- 할인 또는 할증률	-	-
자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
합병가액(1주당)	33,800원	142,762원
합병비율	1	4.2236834
상대가치	-	-

주1)	합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 보통주가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2)	합병기일(2021년 7월 1일) 기준 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 GS리테일의 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주를 교부합니다.

&cr;&cr; 2. 산출근거&cr;&cr;주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑와의 본 합병은 양사가 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.&cr;&cr;※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.&cr;<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;&cr;

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;&cr;

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

&cr; 가. 주식회사 GS리테일 보통주 합병가액&cr;&cr;유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날 (2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분	기간	금액(원)
최근 1개월 가중평균종가(A)	2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일	34,903
최근 1주일 가중평균종가(B)	2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일	33,098
최근일 종가(C)	2020년 11월 09일	33,400
산술평균가액[D=(A+B+C)/3]	-	33,800
합병가액(할인 또는 할증 없음)	-	33,800

&cr;기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS리테일 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.&cr;

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2020/11/09	33,400	395,112	13,196,740,800
2020/11/06	32,850	347,922	11,429,237,700
2020/11/05	33,250	315,852	10,502,079,000
2020/11/04	32,950	190,816	6,287,387,200
2020/11/03	32,900	266,082	8,754,097,800
2020/11/02	32,650	186,459	6,087,886,350
2020/10/30	32,100	377,466	12,116,658,600
2020/10/29	32,900	436,252	14,352,690,800
2020/10/28	33,950	339,980	11,542,321,000
2020/10/27	34,300	290,741	9,972,416,300
2020/10/26	34,350	315,112	10,824,097,200
2020/10/23	35,500	231,999	8,235,964,500
2020/10/22	36,100	301,899	10,898,553,900
2020/10/21	36,700	260,005	9,542,183,500
2020/10/20	36,550	617,475	22,568,711,250
2020/10/19	35,950	1,065,599	38,308,284,050
2020/10/16	34,400	325,913	11,211,407,200
2020/10/15	34,400	371,783	12,789,335,200
2020/10/14	34,650	739,178	25,612,517,700
2020/10/13	36,150	696,331	25,172,365,650
2020/10/12	36,150	1,868,585	67,549,347,750
1개월 가중평균종가(원)			34,903
1주일 가중평균종가(원)			33,098
최근일 종가(원)			33,400

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr; 나. 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 합병가액&cr;&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 09일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;

[합병가액의 산정 (기산일 : 2020년 11월 09일)]

구분	기간	금액(원)
최근 1개월 가중평균종가(A)	2020년 10월 12일~ 2020년 11월 09일	140,216
최근 1주일 가중평균종가(B)	2020년 11월 03일~ 2020년 11월 09일	141,969
최근일 종가(C)	2020년 11월 09일	146,100
산술평균가액[D=(A+B+C)/3]	-	142,762
합병가액(할인 또는 할증 없음)	-	142,762

&cr;기준주가 산정을 위해 2020년 11월 09일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 GS홈쇼핑 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.&cr;

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2020/11/09	146,100	22,853	3,338,823,300
2020/11/06	142,600	20,052	2,859,415,200
2020/11/05	141,200	17,685	2,497,122,000
2020/11/04	140,400	32,711	4,592,624,400
2020/11/03	140,700	33,186	4,669,270,200
2020/11/02	142,500	18,681	2,662,042,500
2020/10/30	138,700	41,744	5,789,892,800
2020/10/29	146,900	49,840	7,321,496,000
2020/10/28	144,700	16,884	2,443,114,800
2020/10/27	144,400	27,105	3,913,962,000
2020/10/26	140,000	24,217	3,390,380,000
2020/10/23	145,700	43,507	6,338,969,900
2020/10/22	141,700	40,092	5,681,036,400
2020/10/21	141,400	46,741	6,609,177,400
2020/10/20	137,700	41,807	5,756,823,900
2020/10/19	134,200	38,523	5,169,786,600
2020/10/16	132,500	21,446	2,841,595,000
2020/10/15	134,900	15,570	2,100,393,000
2020/10/14	135,000	22,773	3,074,355,000
2020/10/13	134,700	24,304	3,273,748,800
2020/10/12	134,800	43,073	5,806,240,400
1개월 가중평균종가(원)			140,216
1주일 가중평균종가(원)			141,969
최근일 종가(원)			146,100

자료 : 한국거래소

기업의 주가는 여러가지 요소가 복합적으로 작용하여 결정됩니다. 현재 기업의 영업실적 및 재무구조 이외에도 앞으로의 경기 전망, 개별기업의 향후 성장성 등이 종합적으로 반영된 결과입니다. 국내 주식시장에서 거래되는 일부 업종의 경우, 영업실적 및 재무구조가 열위함에도 불구하고, 향후 높은 성장성 등이 주가에 반영되어 주식가치가 높게 결정되는 사례가 존재하며, 반대로 영업실적 및 재무구조 등은 우수하나, 성장성이 다소 떨어지는 경우, 주식가치가 낮게 결정되는 경우도 존재합니다. &cr;

국내 상장사 중 홈쇼핑 사업을 영위하는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 후자에 해당합니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 경우, 2020년 말 연결기준 순자산가치는 1조 2,439억원, 시가총액 9,844억원(증권신고서 제출 전일 기준)으로 주식가치가 순자산가치를 하회하고 있습니다. 이러한 배경에는 2020년 연결기준 1,569억원의 영업이익, 1,251억원의 당기순이익을 달성함에도 불구하고, 홈쇼핑 산업의 성장성 둔화 및 경쟁 심화, 그리고 비용의 증가를 원인으로 파악하고 있습니다.&cr;

1) 우선 유튜브, 넷플릭스 등 미디어 환경이 급변함에 따라 지상파 시청률이 구조적으로 하락하고 있습니다. 홈쇼핑은 지상파 사이사이의 채널에 방송을 송출하여 시청자가 채널을 바꿀 때 관심을 낚아채는 채널재핑(Chaneel Zapping) 효과를 노리는데, 지상파의 시청률 감소는 이러한 효과를 감소시킵니다. 또한, SNS 등으로 1인 미디어가 가능해지면서 이들 라이브 커머스 시장이 급성장하고 있는데, 이것 또한 홈쇼핑 산업에 직접적인 위협이 되고 있습니다. 이미 젊은 세대들은 홈쇼핑보다 라이브커머스를 친숙하게 받아들이고 있으며, 최근에는 기존 홈쇼핑의 주고객인 중장년층마저도 라이브커머스로의 이탈이 나타나고 있기 때문입니다.&cr;

2) 홈쇼핑 사업자간의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 지난 2015년부터 티커머스(데이터방송) 사업자들이 잇따라 개국함에 따라, 국내 홈쇼핑 사업자는 2014년 8개(홈쇼핑 6개, 티커머스 2개)에서 2015년 11개(홈쇼핑 7개, 티커머스 4개), 2020년 현재 13개(홈쇼핑 7개, 티커머스 6개)로 급증하였습니다. 그리고 당초 중소기업에게 주어졌던 티커머스 라이선스를 대기업들이 인수함에 따라, KT, SKT, 신세계 등 대형 플랫폼 혹은 대형 유통업체들이 홈쇼핑 산업에 속속 입성하게 되었습니다. 따라서 향후 사업자간 경쟁은 더욱 치열해질 전망이며, 차별점이 뚜렷하지 않은 사업자는 도태될 가능성이 높아지고 있습니다.&cr;

3) 지상파 시청률 하락, 경쟁심화 등 부정적 요인에도 불구하고 SO송출수수료는 매년 큰 폭으로 인상되고 있습니다. 실제 2015년~2020년 홈쇼핑 산업의 평균 수수료 인상률은 11.5%를 기록하였으며, 이는 같은 기간 평균 산업 성장률을 6.8%를 훨씬 뛰어넘는 수준입니다. 이렇게 수수료율이 상승하는 것은 IPTV의 시청가구 증가로 IPTV의 송출수수료가 같은 기간 평균 36% 인상된 반면, 케이블TV는 시청가구가 감소하였음에도 송출수수료가 -0.9%밖에 하락하지 않았기 때문입니다. 지금도 대형 통신사들의 케이블 TV인수가 계속되고 있는 만큼, 향후에도 IPTV의 시청가구는 지속 증가할 전망이며, 이에 따라 송출수수료도 쉽게 안정화되기 어려울 것으로 전망합니다.

&cr; 이러한 위기 요인 극복하기 위하여 합병 당사회사는 합병을 결정하게 되었으며, 2 020년 연결기준 영업이익 1,569억원, 영업이익률 12.60%, 당기순이익 1,251억원, 당기순이익률 10.04%를 달성한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 경우, 계속 기업을 가정할 때 순자산을 활용한 청산가치로의 측정보다 수급, 유동성, 투자심리, 유동성, 경제 전망, 산업의 흐름, 성장성 등이 고려된 시장가격으로 합병가액을 산정하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑과 유사한 규모의 동일업종 A사의 수익성 및 주요 재무지표는 다음과 같습니다.&cr;

[ GS홈쇼핑 및 A사 주요 수익성 및 재무지표 ]

(단위 : 백만원)

구분		2020년	2019년	2018년
GS홈쇼핑	매출액	1,245,664	1,230,359	1,104,394
	영업이익	156,914	121,126	136,829
	당기순이익	125,064	109,755	133,937
	자산총계	1,577,909	1,446,962	1,393,131
	부채총계	334,003	299,765	303,961
	자본총계	1,243,906	1,147,197	1,089,170
	현금및현금성자산	55,077	152,783	193,533
	영업이익율	12.60%	9.84%	12.39%
	당기순이익율	10.04%	8.92%	12.13%
	부채비율	26.85%	26.13%	27.91%
	현금및현금성자산비중	3.49%	10.56%	13.89%
A사	매출액	2,298,676	2,206,966	1,017,720
	영업이익	154,892	129,663	112,319
	당기순이익	112,714	85,949	166,578
	자산총계	2,688,595	2,499,584	2,558,082
	부채총계	891,006	767,799	873,583
	자본총계	1,797,589	1,731,785	1,684,499
	현금및현금성자산	134,966	39,545	84,787
	영업이익율	6.74%	5.88%	11.04%
	당기순이익율	4.90%	3.89%	16.37%
	부채비율	49.57%	44.34%	51.86%
	현금및현금성자산비중	5.87%	1.79%	8.33%

주) GS홈쇼핑 및 A사 사업보고서(연결기준)

&cr;A사 역시 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑과 동일한 홈쇼핑 사업을 영위하는 회사로 2018년 12월 인테리어 업종을 영위하는 B사를 인수하며 신규 사업에 진출하였습니다. 이후 2019년 매출은 수직상승하였으나, 연결기준 영업이익 2018년 1,123억원, 2019년 1,297억원, 2020년 1,549억원, 당기순이익은 2018년 1,666억원, 2019년 859억원, 2020년 1,127억원을 기록하며, 합병 소멸회사와 유사한 수준의 실적을 기록하였습니다. 특히 B사를 인수하기 전인 2018년 실적의 경우 합병 소멸회사의 매출 규모, 영업이익, 당기순이익과 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 다만, 영업이익률과 당기순이익률은 2020년 각각 6.74%, 4.90%로 합병 소멸회사 대비 다소 낮으며, 이는 2018년 인수한 B사의 2020년 매출 1조 905억원이 전체 매출의 약 47%를 차지함에도 영업이익 및 당기순이익 기여도가 낮은 이유 때문인 것으로 파악됩니다. 그 결과 양사의 주가는 유사한 실적, 동일업종의 영향으로 매우 비슷한 움직임을 보이고 있습니다.

[ GS홈쇼핑과 A사의 주가 추이 ]

(단위 : 원)

주가 추이.jpg 주가 추이

자료 : 한국거래소&cr;주) 2018년 12월 26일 ~2021년 03월 26일

&cr;한편, 부채비율은 2020년 연결기준 A사는 49.57%로 합병 소멸회사 26.85% 대비 높은 수준이지만, 순자산의 경우 2020년 A사 1조 7,976억원으로 합병 소멸회사 1조 2,439억원 대비 약 5,500억원 더 큰 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 동일한 업종, 유사한 경영 실적 및 재무구조로 인해 순자산 규모와 상관없이 양사 간 시가총액의 규모는 거의 유사한 수준을 보이고 있고, 증권신고서 제출일 전일 기준 GS홈쇼핑 9,844억원, A사 9,600억원으로 GS홈쇼핑의 시가총액이 더 높은 것을 확인할 수 있습니다.&cr;

[ GS홈쇼핑과 A사의 시가총액 비교 ]

(단위 : 억원)

구분	GS홈쇼핑	A사
순자산 (a)	12,439	17,976
시가총액 (b)	9,844	9,600
순자산과의 차이 (b-a)	-2,595	-8,376

자료 : 양사 사업보고서 및 한국거래소&cr;주) 시가총액은 증권신고서 제출 전 영업일인 2021년 03월 26일 기준

[ GS홈쇼핑과 A사의 시가총액 추이 ]

(단위 : 억원)

시총 추이.jpg 시총 추이

자료 : 한국거래소&cr;주) 2018년 12월 26일 ~2021년 03월 26일

&cr;상기와 같이 동종업종에 속한 양사간의 주가 추이 및 주가에 영향을 미칠수 있는 요소에 대해 검토한 결과, 1) 홈쇼핑 산업이 처한 각종 위기 요소들이 성장성을 제한하고 있는 상황 속 동일한 움직임을 보이는 주가 흐름, 2) 유사한 영업실적, 재무구조, 산업구조 변화 등을 고려했을 때 비슷한 수준의 시가총액, 3) 청산을 고려한 순자산가치보다 시장가치의 합리성 등을 고려하였을 때 (주)GS홈쇼핑과 관련한 다양한 요소들이 주가에 적정하게 반영되었다고 판단하였으며, 이에 따라 합병가액은 (주)GS홈쇼핑의 가치를 적정하게 반영하고 있다고 판단됩니다.&cr;

&cr; 3. 외부평가에 관한 사항&cr; &cr;본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.&cr;

Ⅲ. 합병의 요령

&cr;

1. 신주의 배정&cr;&cr; 가. 신주 배정내용&cr;&cr;존속회사인 주식회사 GS리테일은 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식(액면금액 1,000원) 4.2236834주의 비율로 합병신주를 발행합니다. &cr;&cr;- 배정대상: 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주&cr;- 배정기준일 : 2021년 7월 1일 (합병 기일)

&cr; 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr; &cr; 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.&cr;&cr; 다. 자기주식에 대한 신주배정 &cr;

동 합병의 경우, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다. 합병 당사회사가 합병 소멸법인의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다. &cr; &cr;우선, 사업상의 필요성입니다. 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 최근 몇년간 지속된 경기침체와 고용악화로 인한 최종 소비자들의 구매력 약화라는 악조건에 직면하고 있습니다. 또한 2020년에 발생한 코로나19 사태는 민간소비심리를 더욱 얼어붙게 만들며 부정적인 상황을 심화시키고 있습니다. 또한 IT 기술의 발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 유통산업의 비중이 온라인으로 점차 높아지는 가운데 코로나19 사태는 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환을 가속화시키고 있는 상황입니다. &cr;&cr;이에 따라 유통사업의 영역 중 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있는 가운데 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 특히 온라인으로 상품을 구매하는 단순한 행위 외에도 최종 소비자가 구매하고자 하는 상품을 탐색하는 과정, 구매한 상품이 최종 소비자에게 도착하는 과정 등 상품을 구매하는 행위에서 비롯된 부수적인 서비스에서 선제적으로 차별성을 보유한 기업들이 빠르게 성장하며, 업계 내 판도를 뒤집고 있습니다.. &cr;&cr;대표적으로 빠른 배송 서비스를 선제적으로 도입한 쿠팡과 검색 서비스를 쇼핑에 연계시키고 자체 결제 서비스를 도입한 네이버는 NH투자증권의 2021년 2월 16일 조사자료에 따르면 2015년 점유율이 각각 5%, 2%에 불과하였으나 2019년 각각 점유율 10%, 12%를 차지하며 업계 1,2위가 되었고 2020년 역시 각각 12%, 16%의 점유율을 기록할 것으로 추정되고 있으며, 유통시장을 주도하고 있는 상황입니다. NH투자증권 리서치본부의 2020년 11월 6일 자료에 따르면 쿠팡의 빠른 배송 서비스인 "로켓배송"으로 온라인 판매업자가 입점시 일반 오픈마켓으로 입점할 때보다 매출이 2~3배 이상 늘어나는 것으로 나타났으며, 이는 쿠팡이라는 온라인 쇼핑 플랫폼에서 판매, 배송, CS, 교환, 반품까지 쇼핑의 全과정을 책임짐으로써 고객의 편의성을 제공하기 때문인 것으로 나타났습니다. &cr;&cr;또한, 네이버는 스마트스토어와 브랜드스토어를 통해 개인 판매자뿐 아니라 기업 판매자에게까지 쇼핑 플랫폼을 제공하고 있으며, 판매자에게 빅데이터 분석을 이용한 판매 솔루션 제공, 네이버 멤버십과 파트너십 확대를 통한 상품 카테고리 확대 및 자체 결제 서비스 네이버페이 활용범위의 확대, 음악 및 영상 등 다양한 콘텐츠 이용권을 제공함으로써 시장에서의 지위를 더욱 확고히하고자 하는 상황입니다. &cr;

[네이버페이 거래액 추이]

네이버페이 거래액 추이(2021.03.11)_nh.jpg 네이버페이 거래액 추이

자료 : NH투자증권 리서치본부(2021.03.11)&cr;주) 2021년은 예측치임

&cr;이커머스 시장이 가격 중심의 경쟁뿐만 아니라 소비자에게 제공하는 편의성 측면에서 경쟁력이 심화되고 이를 통한 소비자를 Lock-in 시키고자 하는 노력이 지속됨에 따라 이에 발빠르게 대응하지 못한 기존의 온라인 사업자의 경쟁력은 점차 약화되고 있습니다. 옥션과 G마켓, G9 등을 운영하고 있는 이베이코리아는 2019년 이전까지 이커머스 시장에서 점유율 1위를 차지하고 있었지만 판매자들이 소비자에게 온라인 상으로 상품을 판매할 수 있는 공간을 제공하는 단순 플랫폼 역할만을 유지하였으며, 이에 따라 배송 경쟁력 및 컨텐츠 제공 등 소비자의 편의성 향상을 위해 다방면에서 경쟁력을 갖춘 업체들과의 경쟁에서 밀려나게 되었습니다. 이에 대응하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 꾀하였음에도 불구하고 최저가 가격 정책만으로는 변화의 흐름을 바꾸기에는 역부족이었으며, 결국 2021년 이베이코리아는 매각을 결정하게 되었습니다. &cr;

[최근 3년간 주요 이커머스 사업자 시장 점유율 추이]

주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이_2021.02.23_유안타.jpg 주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이

자료 : 유안타증권 리서치본부(2021.02.23)

&cr;이러한 상황에서 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 전략적 제휴의 수단으로써 활용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. &cr;

[최근 유통업계 자기주식을 활용한 전략적 제휴 현황]

일자	상대기업	자기주식 규모	비고
2017년 06월	미래에셋대우	5,000억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	CJ대한통운	3,000억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	CJ ENM	1,500억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	스튜디오드래곤	1,500억원	제3자배정 유상증자 현물출자 형태
2021년 03월	이마트	1,500억원	상대기업의 자기주식과 교환
2021년 03월	신세계	1,000억원	상대기업 보유 신세계인터내셔날 지분

자료 : 각 사 공시자료

&cr;이처럼 국내 온라인 쇼핑시장의 점유율을 제고하기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 이러한 시장 환경에서 합병 당사회사는 합병을 결정하게 되었고, 합병 소멸회사가 보유한 자기주식을 소각하게 될 경우 온라인 플랫폼 사업을 지향하고 있는 합병 당사회사가 온라인 쇼핑 플랫폼으로서의 경쟁력 확보에 활용 가능한 자원을 잃게 되는 것으로 볼 수 있습니다. 2021년 매각이 결정돼 현재 입찰 경쟁에 놓여있는 이베이코리아 역시 2018년까지 온라인 쇼핑 점유율 1위를 기록했으나, 시장 점유율을 확보하기 위해 공격적인 투자를 보였던 다른 업체들과 비교해 상대적으로 보수적인 투자기조를 유지하였고, 국내 시장에서의 하락세를 면치 못하였습니다. 이러한 점들을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식 보유는 향후 온라인 플랫폼으로서의 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 제휴 등의 수단으로 반드시 필요하며, 이는 궁극적으로 합병 당사회사의 영업실적을 향상시키는 일환으로써, 주주들의 이익에 기여하는 방향이라고 판단됩니다.

&cr;한편, 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 대해서는 관련 유권해석 상 배정할 수 없다는 의견도 있으나 법률상 명시적으로합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 합병 소멸회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑은 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단하였습니다.&cr;&cr;따라서, 본건 합병과 관련하여, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 자기주식(증권신고서 제출일 현재 600,000주) 및 합병 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다. &cr;

라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr; &cr;주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일&cr;&cr;합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

&cr; 2. 교부금 등 지급&cr;&cr;주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금과 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식 발행 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. &cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;4. 합병 등 소요 비용&cr;&cr;합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구분	금액	산출근거
자문수수료	600	법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)
상장수수료	71	보통주 추가상장 수수료&cr;상장신청일 직전일 주식회사 케이씨씨글라스 종가 기준 추가상장 예상 시가총액&cr;- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1조 713억원 (주가 38,650원 가정 / 2021년 3월 26일 종가)&cr;- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과 &cr;5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원
기타 비용	100	공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등
합계	771	-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr;

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr;&cr; 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분	종류		주식수	비율
존속회사&cr;주식회사 GS리테일	자기주식	보통주	-	-
	소멸회사발행주식	보통주	-	-
소멸회사&cr;주식회사 GS홈쇼핑	자기주식	보통주	600,000	9.14%
	존속회사발행주식	보통주	-	-

&cr; 나. 처리 방침&cr;&cr;합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 600,000주) 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.&cr;&cr;또한 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일은 주식회사 GS리테일 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다&cr;&cr;&cr; 6. 근로 계약 관계의 이전&cr;&cr;존속회사인 주식회사 GS리테일은 소멸회사인 GS홈쇼핑의 종업원을 합병기일 현재 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다. &cr;&cr;&cr; 7. 종류주주의 손해 등&cr;&cr;해당 사항 없습니다.

&cr;&cr; 8. 채권자 보호 절차&cr;&cr;각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr;&cr;가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.&cr;&cr;나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr;&cr;다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr;

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 05월 28일
채권자 이의제출 기간		2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 30일
공고매체	주식회사 GS리테일	회사 홈페이지&cr;(https://www.gsretail.com)
	주식회사 GS홈쇼핑	회사 홈페이지&cr;(http://www.gsshop.com)
채권자 이의제출 장소	주식회사 GS리테일	서울시 강남구 논현로 508&cr;(역삼동 679번지 GS타워)
	주식회사 GS홈쇼핑	서울특별시 영등포구 문래동6가 선유로 82

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr;&cr;마. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 승계합니다.&cr;&cr;&cr; 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr;&cr; 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건&cr;

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;

【본 합병계약서 상의 계약 선행조건 및 해제 조건】

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

&cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사&cr; &cr; 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr;이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기일 이전에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다.&cr;&cr;※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.&cr;② 삭제 <2001.7.24.>&cr;[본조신설 1998.12.28.]

향후 합병회사는 기존 주식회사 GS리테일의 대표이사 및 이사회 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 등기일(2021년 07월 07일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 GS홈쇼핑과 주식회사 GS홈쇼핑의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.&cr;

다. 계약의 효력발생&cr;&cr;합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.&cr;

라. 존속회사의 정관 변경사항&cr;&cr;본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑이 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.&cr;

구분	개정 前	개정 後
존속회사의 사업목적 추가	제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. (생략) 2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업 및 컨설팅업 3. ~ 12. (생략) 13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업 14. ~ 16. (생략) 17. 음반, 비디오물의 판매 및 대여업 18. ~ 22. (생략) 23. 농수축산물 가공 및 유통업 24. ~ 26. (생략) 27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육용역업 28. ~ 36. (생략) 37. 통신판매업 38. ~ 44. (생략) 45. 생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업 46. 건설공사 설계 감리 및 시행업 47. 렌탈임대업 48. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어(S/W) 개발 및 공급업 49. 위 각호에 부수되는 일체의 부대사업과 이에 관련된 사업에 대한 투자 (신설)	제2조 (목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. (현행과 같음) 2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업 3. ~ 12. (현행과 같음) 13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업 14. ~ 16. (현행과 같음) 17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업 18. ~ 22. (현행과 같음) 23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업 24. ~ 26. (현행과 같음) 27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업 28. ~ 36. (현행과 같음) 37. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매업 38. ~ 44. (현행과 같음) 45. (현행 46항과 같음) 46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업 47. (현행 48항과 같음) 48. 종합유선방송사업 49. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업 50. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업 51. 광고제작 및 대행업 52. 여행알선업등 관광사업 53. 보험대리점업 54. 보석감정업 55. 이동통신기기 대리점업 56. 인터넷 복권 판매 대행업 57. 이사서비스 알선업 58. 택배, 배달 운송업 59. 결혼, 웨딩 알선업 60. 온라인 게임서비스 제공업 61. 인터넷 경매 사업 62. 인터넷 거래 중개업 63. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업 64. 데이터베이스 및 정보 제공업 65. 경영상담업 66. 국제물류주선업 67. 화물운송주선업 68. 온라인음악서비스제공업 69. 기타 개인 및 가정용품 임대업 70. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 71. 소프트웨어 개발 및 공급업 72. 자동차판매업 73. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업 74. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자
정관 변경 시행일 명시, 합병 후 임원, 합병신주 배당기산일	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조 및 제12조, 제13조, 제16조의2, 제17조의 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행된다.	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. 제2조 (합병으로 인하여 존속하는 회사에 취임할 이사 및 감사위원회 위원의 선임) 이 정관 제29조 및 제40조에도 불구하고, 본 회사는 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사 및 감사위원회 위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 본 회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다. 제3조(합병신주의 배당기산일) 본 회사가 본 회사와 주식회사 지에스홈쇼핑 간의 2020년 11월 10일자 합병계약서에 따른 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 한다. 제4조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

&cr; 마. 합병기일&cr;&cr;본 합병기일은 2021년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.&cr;&cr; 바. 관할합의&cr;

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.&cr;&cr; 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계&cr;&cr;소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 주식회사 GS리테일에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.&cr;

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다. &cr;

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

&cr;

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr;&cr; 가. 합병신주의 법상 명칭&cr;&cr;- 명칭 : 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식&cr;- 액면금액 : 1,000원&cr;- 발행신주 : 27,717,922주 &cr;&cr;※ 합병대가로 발행되는 신주는 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.&cr;※ 주식회사 GS홈쇼핑의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 주식회사 GS홈쇼핑이 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 주식회사 GS리테일의 합병신주를 배정받을 수 있습니다. &cr;&cr; 나. 합병신주의 권리내용&cr;&cr;(1) 합병신주의 권리&cr;&cr;발행신주는 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 GS리테일의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. &cr;

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)&cr;본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행할 일주의 금액은 금일천원으로 한다.

&cr;&cr;제7조 (설립시의 발행주식)&cr;본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일반주로 한다.&cr;&cr;제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr;본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr;&cr;&cr;제9조 (주식의종류)&cr;본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. &cr;&cr;

제11 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.

1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정하는 경우

5. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우&cr;6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우&cr;7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우&cr;9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우&cr;③ 제2항에 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. &cr;&cr;&cr;제11조의 3 (신주의 배당 기산일)&cr;본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

&cr;&cr;제12조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

&cr;

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

&cr;제24조 (주주의 의결권)&cr;주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr;&cr;제25조 (의결권의 대리행사)&cr;① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr;② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. &cr;

제27조(상호주에 대한 의결권제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

&cr;

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. &cr;③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

제49조 (중간배당)

① 본 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 ·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 한다.&cr;④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. &cr;&cr;제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)&cr;① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.&cr;② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(3) 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 본건 합병으로 인한 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말인 2020년 12월 31일로 합니다. &cr;&cr;(4) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일&cr;&cr;합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 다. 합병신주의 교부조건&cr;&cr;(1) 교부대상&cr;&cr;합병신주 배정기준일(2021년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주 주주와 합병신주 배정기준일(2021년 07월 01일) 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑이 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)&cr;&cr;(2) 교부비율&cr;&cr;주식회사 GS홈쇼핑의 보통주와 자기주식 1주당 4.2236834주의 비율로 하여 주식회사 GS리테일의 보통주를 발행합니다.&cr;&cr;(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게&cr;합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 주식회사 GS리테일의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.]

&cr;(4) 교부금 지급&cr;&cr;주식회사 GS리테일이 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 주식회사 GS홈쇼핑의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

&cr;

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.&cr;&cr;투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 GS리테일을 의미하며, "피합병회사" 및 "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 GS홈쇼핑을 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr;&cr; 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. &cr;

[합병계약서]

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

&cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

&cr; 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr; &cr; 상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr; 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr; &cr;합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. &cr;&cr;특히, 주식회사 GS리테일은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;

[기업결합 신고수리 결과 통지문]

기업결합 신고에 대한 회신(지에스리테일).jpg 기업결합 신고에 대한 회신(지에스리테일)

&cr; 방송법 제15조에 따르면 방송채널사용사업자가 합병을 하고자 하는 경우 과학기술정보통신부장관에게 주식회사 GS홈쇼핑은 변경승인을 받아야 합니다. 이에 주식회사 GS홈쇼핑은 2020년 12월 7일에 방송채널사용사업 합병 변경승인신청을 하였고, 2021년 3월 18일 과기정통부로부터 방송사업자 변경승인을 완료 하였습니다.&cr;

방송채널사용사업 변경승인 통보.jpg 방송채널사용사업 변경승인 통보

&cr; 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr;

합병당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. &cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr;&cr;본건 합병의 경우 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr;

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

&cr;본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 마. 기타 유의사항&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr;&cr;그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2021년 05월 28일 예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

&cr; 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;&cr; 가. 합병신주 상장예정일&cr;&cr;합병신주는 2021년 07월 16일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2021년 07월 16일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다&cr;&cr; 나. 상장폐지 가능성&cr;&cr;본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 GS리테일 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.&cr;&cr;&cr; 3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

&cr; 1. 사업위험 &cr;&cr;[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험]&cr;

[가. 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동에 따른 위험]&cr;&cr;2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. 대부분의 국가에서 기저효과를 바탕으로 2020년 대비 경제성장률은 높아질 것으로 전망되나, 여전히 코로나19의 영향으로 2020년 전세계적인 물적, 인적 교류가 큰 폭으로 감소하는 상황이 발생하여, 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 지속적으로 받고 있는 상황입니다.&cr;&cr; 이 가운데 무역의존도가 높은 한국은 글로벌 경기상황에 큰 영향을 받을 수 있음을 의미하며, 최종 소비자를 고객으로 주 고객으로 하는 합병 당사회사들의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 코로나 사태로 인한 글로벌 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 글로벌 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

&cr;2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 최초 보고된 급성 호흡기 질환인 코로나19가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확대되며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다.&cr;

국제통화기금(IMF)은 2021년 1월 '세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)를 통해 2021년 세계 경제 성장률을 2020년 10월 전망대비 0.3%p. 상승한 5.5%로 전망하였습니다. IMF는 코로나19 확산과 봉쇄로 21년 초 성장 모멘텀이 약화될 것으로 판단했으나 2분기에는 코로나 백신 및 치료의 보급이 확대되며 성장 모멘텀이 강화될 것으로 예상했습니다. &cr;&cr;그러나, 동 보고서에 따르면 2020년 세계경제 성장률은 -3.5%로 예상되는 가운데 2021년 세계경제성장률은 5.5%로 2020년 마이너스 성장에 따른 기저효과로 판단될 수 있습니다. 또한 코로나 재확산과 그로 인한 봉쇄조치 강화, 백신 출시의 지연 혹은 접종에 따른 부작용, 사회적 불안 확대, 갑작스러운 정책지원의 중단 및 금융여건의 위축과 같은 하방위험 이슈는 여전히 남아있습니다. 이외에 코로나 19 사태 확산세가 줄어 감소한다 하더라도 그 여파로 인한 생산성 향상 둔화, 불평등 심화, 인적자원 축적 부진 등과 같은 부정적 요인으로 인해 중장기적으로는 세계 경기의 저성장 기조가 이어질 수 있으므로, 세계 경기 추이에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.&cr;

[세계 경제 성장률 전망]

(단위: %, %p.)

경제성장률	2020년	2021년			2022년
		‘20.10월	‘21.1월	조정폭	‘20.10월	‘21.1월	조정폭
		(A)	(B)	(B-A)	(C)	(D)	(D-C)
세계	-3.5	5.2	5.5	0.3	4.2	4.2	0
선진국	-4.9	3.9	4.3	0.4	2.9	3.1	0.2
미국	-3.4	3.1	5.1	2	2.9	2.5	-0.4
유로존	-7.2	5.2	4.2	-1.0	3.1	3.6	0.5
일본	-5.1	2.3	3.1	0.8	1.7	2.4	0.7
기타 선진국	-2.5	3.6	3.6	0	3.1	3.1	0
신흥 개도국	-2.4	6	6.3	0.3	5.1	5	-0.1
중국	2.3	8.2	8.1	-0.1	5.8	5.6	-0.2

주) 한국은 IMF 홈페이지에 성장전망 별도 공개&cr;자료 : IMF World Economic Outlook Update 2021.01

&cr;IMF 보고 서에 따르면 선진국의 경우 2021년 경제성장률은 4.3%로 전년도 10월 전망에 비해 0.4%p 상향조정했습니다. 이같은 수치는 선진국의 강력한 정책적 지원 및 2021년 2분기 이후 광범위한 백신 보급 기대에 기인한 것으로 판단됩니다. 해당 국가 중에서 미국은 2021년 5.1%의 성장이 이루어질 것으로 전망되고 있으며 이는 2020년 10월 전망치였던 3.1%에 비해 2.0%p 상향 조정된 수치입니다. 바이든 신 정부 출범 이후 2021년 2월 초 2,100조에 달하는 강력한 코로나 부양책이 상원을 통과하고, 2020년 12월 중순 코로나 백신 접종을 시작하면서 타 국가 대비 빠른 속도로 백신 공급에 성공할 것으로 예상되기에 경제 성장률 전망치를 상향 조정한 상황입니다.&cr; &cr; 유로존을 보면 브렉시트가 2020년 12월에 합의되는 등 하방 리스크가 일부 해소되었지만, 최근 코로나 19사태가 유럽지역에서 재확산됨에 따라 2021년 경제성장률 전망치를 2020년 10월 5.2%에서 4.2%로 소폭 하향 조정하였습니다. 백신 보급으로 경제 상황이 개선될 것으로 보이지만, COVID-19 팬더믹 재확산과 더불어 백신보급 지연, 변이 바이러스 확산 등 하방 리스크 역시 상존하고 있는 상황입니다.&cr;&cr;신흥 개도국은 국가별 경기회복 양상은 상이한 가운데 중국의 고성장, 인도 성장률의 상향이 반영되어서 2021년 6.3%의 경제성장률로 2020년 10월 전망에 비해 0.3%p 상향조정되었습니다. 중국은 코로나가 첫 발생한 뒤 강력한 코로나 확산 통제 조치 등을 통해 빠르게 코로나에서 회복했다고 평가받습니다. 특히 2020년 2분기 이후로 중국내 코로나 확산이 진정세에 접어들고 공장 재가동이 시작되면서 성장률이 반등되기 시작했고 IMF는 2021년 8.1%의 경제 성장을 전망했습니다. &cr;&cr;대부분의 국가에서 기저효과를 바탕으로 2020년 대비 경제성장률은 높아질 것으로 전망됩니다. 하지만 여전히 코로나19의 영향으로 2020년 전세계적인 물적, 인적 교류가 큰 폭으로 감소하는 상황이 발생하여, 단순히 관광, 항공 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 지속적으로 받고 있는 상황입니다. 한국은 전체 수출입총액을 국내총생산(GDP)으로 나눈 수치인 무역의존도가 높은 나라로 2020년 10월 18일 통계청에 따르면 2019년 무역 의존도는 63.51%로 전년대비 2.57%p 하락 했으나 제한된 내수 시장과 수출 주도로 성장해온 경제 구조상 무역의존도가 미국, 일본 등 주요 선진국보다 높은 편입니다. G20(주요20개국) 중 통계가 확보된 12개국 중에서는 독일(70.82%)에 이어 두 번째로 높았고, 경제협력개발기구(OECD) 37개 회원국 중에서는 15위로 여전히 중상위권에 속해있습니다. &cr;&cr;이처럼 무역의존도가 높다는 것은 국내 경기가 글로벌 경기상황에 큰 영향을 받을 수 있음을 의미하며, 최종 소비자를 고객으로 주 고객으로 하는 합병 당사회사들의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 코로나 사태로 인한 글로벌 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 글로벌 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.&cr;&cr;

[나. 코로나19 확산 및 국내 경기변동에 따른 유통산업 성장 둔화 위험]&cr;&cr;한국은행 경제전망보고서(2021.02)에 따르면, 2020년 경제성장률은 -1.0%를 기록했고 2021년 경제성장률은 3.0% 수준으로 전망하고 있습니다. 2021년은 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 완만하게 회복될 전망이지만, 향후 민간소비는 코로나19 장기화에 따라 고용상황 및 자영업 업황 부진 등으로 가계소득의 개선이 지연될 것으로 예상됩니다. 합병 당사회사들이 영위하는 유통 사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 그러나 합병 당사회사들은 주요 취급품목들의 수요는 비탄력적인 특성을 갖고 있어 경기변동에 대한 영향을 타 유통업종에 대비해 상대적으로 적게 받을 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향 후 소 비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 합병 당사회사들이 주로 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 당사회사들이 영위하는 사업은 유통산업에 속하며, 최종소비자를 대상으로 하는 주요 내수산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있습니다.&cr;

수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축되면서, 2017년 이후 최저점을 기록하였습니다. 미중무역분쟁 1차 합의 및 반도체 업황 회복세 등으로 2019년 하반기 중 소폭 반등하였으나, 2020년 1월 신종코로나 확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 70.8을 기록했습니다. 이후 백신 개발의 기대감 등으로 2020년 11월 99까지 상승하였으나, 2020년 12월 코로나19의 재확산으로 소비자 심리지수는 91.2로 하락하였고 2021년 2월 전월 재확산됐던 코로나 바이러스가 진정 국면에 들어섬과 동시에 백신 접종에 대한 기대감이 조성되면서 소비자 심리지수가 97.4로 소폭 상승하였습니다. &cr;

[국내 소비자심리지수]

구분	'17.12	'18.12	'19.12	'20.01	'20.02	'20.03	'20.04	'20.05	'20.06	'20.07	'20.08	'20.09	'20.10	'20.11	'20.12	'21.01	'21.02
소비자&cr;심리지수	110.6	96.9	100.5	104.2	96.9	78.4	70.8	79.7	83.7	85.9	89.7	81.4	92.9	99	91.2	95.4	97.4

자료 : KOSIS(한국은행, 소비자동향조사, 2021.02.23)&cr;주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄

&cr;한편, 한국은행 경제전망보고서(2021.02)에 따르면, 2020년 경제성장률은 -1.0%를 기록했고 2021년 경제성장률은 3.0% 수준으로 전망하고 있습니다. &cr;&cr;2020년 국내 경기는 상반기 중 코로나19 글로벌 확산의 영향으로 -0.7% 수준으로 크게 위축되고, 하반기 역시 코로나 19의 대규모 확산과 그에 따른 사회적 거리두기 강화 조치 등으로 인한 타격을 받아 -1.2% 수준을 기록하며 2020년은 -1.0%의 마이너스 성장을 기록했습니다. 2021년은 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 완만하게 회복될 전망인 가운데 금년 중 성장에 대한 지출부문별 기여도를 보면, 내수와 수출 기여도 모두 증가로 전환될 전망입니다. &cr;&cr;하지만, 향후 성장경로는 코로나19 확산에 따라 불확실성이 높은 상황입니다. 코로나19 사태의 조기 진정 상황을 가정 시 글로벌 경제 반등, 국내외에서의 적극적 경기대응정책, 중국경제의 빠른 정상화 등 국내 경제 성장에 긍적적 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 코로나19 사태의 장기화 가정 시는 미중 무역갈등 재부각, 반도체 경기 회복 지연 및 고용 여건 개선 지연 등 국내 경제 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

[국내 GDP 성장률 전망]

(전년동기대비, %)

2020년			2021년(e)			2022년(e)
상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간	연간
-0.7	-1.2	-1.0	2.6	3.4	3.0	2.5

자료: 한국은행 경제전망보고서(2021.02.25)&cr;주) 전년동기대비이며, 2021년 및 2022년은 전망치 입니다.

&cr;2020년 민간소비는 코로나19 확산에 따른 불안심리 증대, 가계 소득여건 악화, 소비성향 하락 등 요인으로 인해 부진했습니다. 특히 하반기에 코로나 19가 대규모 확산되면서 그에 따른 사회적 거리두기 강화 조치등으로 인한 타격을 받아 -5.5% 수준을 기록하며 2020년은 전체 -5.0%를 기록했습니다. 2021년 역시 코로나19 재확산 및 사회적 거리두기 강화 등이 지속되며 부진이 계속될 전망입니다. 2021년 1월에는 대면서비스가 크게 위축된 가운데 외부활동을 자제하면서 소매판매가 감소한 것으로 추정되고 있습니다. &cr;&cr;향후 민간소비는 코로나19 장기화에 따라 고용상황 및 자영업 업황 부진 등으로 가계소득의 개선이 지연될 것으로 예상됩니다. 또한 코로나19 신규 확진자 수가 높은 수준을 유지하면서 감염에 대한 우려가 지속되는 가운데 외부활동 관련 소비심리가 크게 위축되었습니다. 이같은 영향을 반영해 2021년 상반기 민간소비는 0.2%를 기록할 것으로 예측됩니다. 다만 2021년에 코로나 19 취약계층 지원 및 소비 활성화를 위한 소득 및 소비 지원정책으로 소비활력 제고 관련 예산 2.1조, 지역사랑 및 온누리싱품권 발행(18조)이 시행될 예정입니다. &cr;&cr;이같은 정부의 지원 정책의 영향을 받아 2021년 하반기에는 상반기 대비 3.6%p 상승한 3.8%를 기록할 것으로 예상되며 2021년 한 해 민간소비는 2.0% 수준일 것으로 전망되고 있습니다. 또한 비자발적 소비 제약 등으로 늘어난 가계저축은 감염확산이 진정될 경우 소비 회복에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 이에 따라 2022년 한 해 민간 소비는 전년대비 0.8%p 상승한 2.8%가 될 것으로 전망됩니다. 그러나 코로나19가 재확산세를 띄거나 백신의 부작용 대거 등장 및 백신의 효능과 관련해 부정적 전망이 나올 시 코로나 19로 인한 부정적 영향은 지속되고 이에 따라 민간소비가 전망보다 감소할 가능성이 있습니다. &cr;

[민간소비 전망]

(전년동기대비, 단위 : %)

2020년			2021년(e)			2022년(e)
상반기	하반기	연간	상반기	하반기	연간	연간
-4.4	-5.5	-5.0	0.2	3.8	2.0	2.8

자료: 한국은행 경제전망보고서(2021.02.25)&cr;주) 전년동기대비이며, 2021년 및 2022년은 전망치 입니다.

&cr;경기변동에 따른 개인의 소득심리의 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100미만을 나타내고 있습니다. (기준치 100 초과시 호전 전망, 미달시 악화 전망)&cr;&cr;소매유통업 경기전망지수는 2017년 1분기에 89를 기록하며 최저점을 기록한 이후 회복되는 모습이 나타나며 2018년 2분기에 지수는 98을 기록하였습니다. 하지만, 미중무역분쟁이 격화되고 글로벌 경기둔화가 시작되면서 소매유통업 경기전망지수는 하락세에 접어들었으며 2020년 2분기 조사에는 코로나19 감염증 확산 영향으로 2002년 이후 최저치인 66을 기록하였습니다. 이후 2020년 3분기 소매유통업 경기전망지수는 82를 기록하며 2020년 2분기에 비해 침체가 다수 둔화되는 모습이 나타났습니다. 2020년 4분기는 85로 소팍 상승하였으나 2021년 1분기 다시 84로 하락하며 코로나 19의 부정적 영향이 지속될 것이라는 전망이 이어지는 상황입니다.&cr;&cr;대한상공회의소에서 제시한 업태별 지수를 살펴보면 온라인쇼핑(114), 백화점(98), 수퍼마켓(65), 편의점(61), 대형마트(43) 순으로 나타났습니다. 합병 소멸회사가 속하는 홈쇼핑 및 온라인 쇼핑은 유일하게 업황 호전이 전망되었습니다. 코로나19 영향으로 온라인 장보기, 홈코노미 트렌드가 지속될 것이라는 기대감으로 2020년 4분기에 이어 증가하는 모습입니다. 2021년 역시 관련 업계는 여세를 몰아 라이브 커머스, 유료멤버십을 강화하며 공격적인 시장점유율 확대에 나설 전망입니다. &cr;&cr;백화점은 2020년 3분기 높은 상승폭 이후에 상승 추세를 이어가고 있으나, 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 주력으로 영위하는 편의점 사업은 유동인구가 줄어드는 동절기는 편의점의 비성수기인데다가 온라인쇼핑, 배달서비스 플랫폼 등 경쟁 채널의 증가와 이들 채널의 식품·간편식품 강화 전략이 매출에 부정적 영향을 받아 17P 하락했습니다. 대형마트는 슈퍼마켓 등 경쟁업태와의 경쟁이 치열해짐에 따라 부정적 영향을 받아 11p 하락했습니다. &cr;

[2020년 3분기 및 4분기, 2021년 1분기 소매유통업 경기전망지수 추이]

소매유통업 경기전망지수(rbsi)추이.jpg 소매유통업 경기전망지수(rbsi)추이

자료 : 대한상공회의소(2021.01.13) &cr;주) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음 분기 경기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고,100미만이면 반대를 의미함

[소매유통업 경기전망지수 추이(업태별)]

업태	2021년	2020년				2019년				2018년				2017년
	1분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기	1분기	2분기	3분기	4분기
종합	84	88	66	82	85	92	91	93	91	95	98	97	96	89	90	91	95
백화점	98	93	44	93	96	94	89	86	103	84	97	82	105	89	90	91	91
대형마트	43	80	61	51	54	94	92	94	81	98	89	97	89	79	82	85	85
편의점	61	75	55	82	78	71	77	87	78	81	96	108	88	80	82	87	83
수퍼마켓	65	75	63	71	61	80	82	84	75	91	99	95	81	85	88	93	92
홈쇼핑	114	105	84	97	108	110	100	103	105	108	121	100	120	104	104	102	156
온라인쇼핑						103	103			106	106	103	107	108	105	100	105

자료 : 대한상공회의소 보도자료(2021.01.13)

&cr;통계청의 소매유통업 판매액 조사 결과에 따르면 소매유통판매액은 2016년 이후 2020년까지 꾸준히 증가한 것으로 나타났습니다. 2016년 424조 3,532억원의 소매유통판매액을 기록한 이후 지속적으로 상승해 2020년 475조 1,982억원의 소매유통판매액을 기록하였습니다. 그러나 2020년에는 전년 대비 0.43% 증가하며 코로나 19의 영향으로 성장률이 둔화된 가운데 2021년 1월 소매유통판매액은 39조 7,501억원을 기록했고 전년 동기대비 0.58%의 성장을 기록하며 코로나19의 영향을 지속적으로 받는 모습을 보이고 있습니다.&cr;

[소매유통판매액 추이]

(단위 : 억원)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2020년 1월	2021년 1월
소매판매 합계	4,243,532	4,402,880	4,650,049	4,731,617	4,751,982	395,214	397,501
- 전년 동기 대비 성장률	-	3.76%	5.61%	1.75%	0.43%	-	0.58%

자료 : 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr) 국가통계포털(www.kosis.kr) 소매업태별 판매액(2021.03.02)&cr;주) 2020년과 2021년 1월은 잠정치임

합병 당사회사들이 영위하는 유통사업은 경기 변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 그러나 합병 존속회사의 주력 사업인 편의점과 슈퍼마켓은 주로 담배, 음료 등의 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 합병 소멸회사의 홈쇼핑 사업은 편의점 및 슈퍼마켓에 비해서는 상대적으로 판매 품목이 생활필수품 외에도 다양한 품목을 취급하고 있으나, 코로나 19의 사태로 홈쇼핑을 통한 소비자들의 생활필수품 구매가 늘어나고 있습니다. 이처럼 합병 당사회사들이 중점으로 취급하는 품목들의 수요는 비탄력적인 특성을 갖고 있어 경기변동에 대한 영향을 타 유통업종에 대비해 상대적으로 적게 받을 것으로 예상됩니다. &cr;&cr;그럼에도 불구하고 향후 소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 합병 당사회사들이 주로 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 온라인 쇼핑 부상에 따른 유통시장 경쟁심화 위험]&cr;&cr; IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 부상하기 시작한 온라인 쇼핑몰은 최근 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑의 성장 이전에도 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 치열했던 유통업 내 경쟁은 가속화되고 있습니다 . 2020년 전체 소매판매액은 475.2조원을 기록하며 2019년 473.1조원과 비교해 0.43% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2020년 161.1조원을 기록하며 2019년 135.3조원과 비교해 19.1%를 상승하였습니다. 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되자 기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다. 한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. &cr; &cr; 이같은 유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다. 또한 기존에 운영중인 온라인 쇼핑 온라인 장보기 전용몰 'GS프레시', 헬스앤뷰티 '랄라블라', 유기농 전문 온라인몰 '달리살다'를 하나로 합친 자체 통합 온라인몰 '마켓포'를 2021년 03월 30일 출범하였습니다. 마켓포는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 브랜드는 물론 외부 제휴몰가지 입점시킨 개방형 플랫폼을 지향하고 있습니다. &cr;&cr; 이처럼 합병 당사회사들은 최근 부상하고 있는 온라인 쇼핑에 진출 혹은 영위하고 차별화된 서비스를 노력하고 있으나 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 합병 당사회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 합병 당사회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 합병 당사회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 , 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr; IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 부상하기 시작한 온라인 쇼핑몰은 최근 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑의 성장 이전에도 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 치열했던 유통업 내 경쟁은 가속화되고 있습니다. 국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점이나 대형마트의 판매증가율이 정체된 가운데 온라인 쇼핑이 속하는 무점포 소매의 경우 2016년부터 2020년까지 매년 두자리수 증가율을 보이고 있습니다.&cr;

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 백만원)

소매업태별 판매액	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2020년 1월	2021년 1월
백화점	29,911,411	29,324,217	29,967,537	30,386,424	27,379,576	2,544,698	2,395,927
대형마트	33,234,136	33,798,158	33,453,685	32,424,692	33,777,746	3,235,517	3,076,450
면세점	12,275,712	14,465,845	18,960,170	24,858,610	15,505,934	2,024,766	1,383,118
슈퍼마켓 및 잡화점	44,368,228	45,592,914	46,457,102	44,178,237	46,467,275	4,008,553	3,777,233
편의점	19,481,461	22,237,893	24,406,536	25,691,628	26,522,549	2,060,450	2,124,200
승용차 및 연료 소매점	90,137,665	94,508,088	101,552,456	100,646,290	104,712,192	7,786,640	8,436,404
전문소매점	140,897,820	139,120,197	139,884,444	135,409,622	121,958,465	11,026,758	9,458,589
무점포 소매	54,046,789	61,240,692	70,322,992	79,582,386	98,874,474	6,834,014	9,098,207
합계	424,353,216	440,288,001	465,004,922	473,177,883	475,198,211	39,521,396	39,750,128

자료 : 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr) 소매업태별 판매액(2021.03.02) &cr;주) 2020년과 2021년 1월은 잠정치임

&cr; 2 02 0년 전체 소매판매액은 475.2조원을 기록하며 2019년 473.1조원과 비교해 0.43% 증가하였으며 , 온라인 쇼핑 거래액은 2020년 161.1조원을 기록하며 2019년 135.3조원과 비교해 19.1%를 상승하였습니다. 상품군별로 살펴보면 2020년은 코로나19로 인해 야외 외출 및 이동에 제한이 걸림에 따라 문화 및 레저서비스는 전년 대비 69.3%, 여행 및 교통서비스가 전년 대비 53.3% 감소하였으나, 언택트 소비의 활성화로 인해 생활 필수품인 음식품은 78.6%, 음·식료품은 48.3%, 생활용품이 44.1%씩 전년 대비 증가하였습니다. 이처럼 코로나19 사태로 인해 전체 소매판매액 시장의 성장세는 주춤하였으나, 온라인쇼핑은 이를 계기로 빠르게 성장하고 있는 상황입니다. &cr;

[ 소매판매액과 온라인쇼핑 ]

(단위 : 조원)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년
소매판매액	440.3	465.0	473.2	475.2
온라인쇼핑	91.3	113.3	135.3	161.1
온라인쇼핑 비중	20.7%	24.4%	28.6%	33.0%
인터넷쇼핑(A)	39.1	44.1	48.0	52.4
모바일쇼핑(B)	52.2	69.2	87.3	108.7
온라인쇼핑(C=A+B)	91.3	113.3	135.3	161.1
모바일쇼핑 비중(B/C)	57.2%	61.1%	64.5%	67.5%

자료 : 통계청 온라인쇼핑 동향(2021.02.03, 2020.02.05, 2019.02.01)&cr;주) 2020년 수치는 잠정치임

&cr; 2020년 12월 온라인 쇼핑 총 거래액 잠정치는 15조 9,946억원으로 전년 동월 대비 26.1% 증가하였습니다. 상품군별로 살펴보면 코로나19와 소비형태의 변화로 신선식품, 간편조리식, 배달음식 등 거래 증가 영향으로 109.1%, 음식료품 66.3% 증가하였으며, 코로나19로 인한 가정 내 생활 증가로 세정제, 휴지, 세제 등 생활용품 거래 증가 영향으로 생활용품이 54.7% 증가하였습니다. 소매판매액에서 온라인쇼핑이 차지하는 비중이 소비패턴의 변화로 증가하는 가운데 코로나19의 영향으로 인해 2020년 12월 30.4%로 전년 동기 대비 8.3%p. 상승하였습니다.

[스마트폰 가입자 현황]

(단위: 명)

구분	2016년 12월	2017년 12월	2018년 12월	2019년 12월	2020년 12월	2021년 1월
SKT	21,876,776	22,985,326	23,075,050	23,600,277	23,949,090	23,964,262
KT	14,277,198	14,741,171	15,125,931	15,580,209	15,454,115	15,469,304
LGU+	10,264,500	10,933,437	11,240,666	11,951,532	12,819,948	12,855,982
합계	46,418,474	48,659,934	49,441,647	51,132,018	52,223,153	52,289,548

자료 : 과학기술정보통신부 무선통신서비스 통계 현황(2021.02.26, 2020.01.31, 2019.02.01)

&cr; 한편, 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 스마트폰의 보급이 확대됨에 되면서 스마트폰 가입자 수는 2016년 12월 약 4,642만명에서 2021년 5,229만 명으로 12.65% 증가하였습니다. 이에 더해 스마트폰에서 사용되는 다양한 앱의 개발, 간편결제 활성화 등으로 인하여 시간과 장소에 구애 받지 않고 편리하게 쇼핑이 가능해지자 모바일쇼핑 거래액은 2017년 52.9조원에서 2020년 기준 108.7조원으로 크게 증가하였습니다. 이에 따라 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2017년 57.2%에서 2020년 67.5%로 크게 증가하였으며 향후 온라인쇼핑 중 모바일 쇼핑은 이동성(공간제약 없음), 시간성(시간제약 없음), 개인성(원하는 정보만을 선택 가능), 즉시성(간단한 화면으로 빠르게 쇼핑 가능) 등의 특징을 바탕으로 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다. &cr;&cr;이처럼 유통채널 중 최근 모바일 쇼핑을 중심으로 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되자 기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다. 국내 대형 유통업체인 신세계그룹은 2019년 3월 이마트·트레이더스·신세계백화점·스타필드·스타벅스 등 계열사를 한 데 모은 온라인 쇼핑 플랫폼 'SSG닷컴'을 공식 출범해 모바일 어플을 출시하였고, 2021년 3월 16일 온라인 쇼핑 점유율 1위인 네이버와 2,500억원의 지분교환과 협력할 것을 발표해 온라인 쇼핑 영역에서의 경쟁력을 갖추려 노력하고 있습니다. 롯데그룹 역시 2020년 4월 롯데마트·롯데백화점·롯데홈쇼핑 등 7개 유통 계열사 통합한 온라인 쇼핑 플랫폼 '롯데온'을 출범해 모바일 어플을 출시하였습니다. 이는 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자 욕구를 감안한 행보입니다.&cr;&cr;한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 과거 오픈마켓의 형식으로 판매자와 구매자를 단순히 연결해주었던 온라인 쇼핑몰 플랫폼은 최근 IT기술의 발달과 스마트폰 보급의 확산으로 PC를 이용한 인터넷 쇼핑 외에도 스마트폰을 이용한 모바일 쇼핑이 활성화되자 사용자들을 유치하기 위해 경쟁하고 있습니다. 그 결과 이전에는 온라인 쇼핑몰에서 시도하지 못했던 당일 및 새벽배송과 신선식품의 빠른 배송 등의 서비스를 제공하는 업체가 등장하기 시작했고, 쇼핑 외에 플랫폼에서 콘텐츠를 소비할 수 있거나, 인터넷 검색과 쇼핑이 연계되는 서비스를 제공하며 시장의 점유율을 빠르게 높이는 모습을 보이고 있습니다. &cr;

[국내 주요 온라인 유통시장 점유율(2015~2021년)

국내 이커머스 시장 점유율.jpg 국내 이커머스 시장 점유율

자료 : 각 사, NH투자증권 리서치본부(2021.02.16)&cr;주) 2020년은 추정치, 2021년은 전망치임

&cr; 로켓배송이라는 빠른 배송 서비스를 선제적으로 도입한 쿠팡은 2015년 점유율 5%에서 2019년 10%, 2020년은 12%로 추정되는 가운데 업계 2위로 도약했습니다. 국내 최다 이용 인터넷 포탈을 보유한 네이버는 검색과 편리하게 연동되는 쇼핑 서비스와 결제 서비스 "네이버페이" 등의 도입을 통해 2015년 2%에 불과했던 점유율에서 2019년 12%를 기록하며 업계 1위로 도약했고 2020년은 점유율이 16%로 상승할 것으로 추정되고 있습니다. &cr;&cr;한편, 쿠팡은 현지 시간을 기준으로 2021년 3월 11일 뉴욕 증시에 상장함으로써 확보한 4조원 이상의 자금을 풀필먼트(물품보관, 포장, 배송, 재고 등 통합 물류관리시스템)를 증설함은 물론 배달서비스와 OTT서비스 확대를 위한 투자를 진행할 것으로 전망되고 있습니다. 이외에도 11번가는 2020년 11월 16일 세계 최대 이커머스 업체인 아마존과의 전략적 제휴를 체결하였습니다. 또한 2018년까지 업계 최고 점유율을 보유하던 이베이코리아(G마켓, 옥션)가 매각 결정을 내린 가운데 신세계와 롯데 그리고 11번가의 모회사인 SK텔레콤이 2021년 3월 16일 예비 입찰에 참여해 국내 온라인 쇼핑시장의 점유율을 확보하기 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. &cr; &cr; 이같은 유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다. 또한 기존에 운영중인 온라인 쇼핑 온라인 장보기 전용몰 'GS프레시', 헬스앤뷰티 '랄라블라', 유기농 전문 온라인몰 '달리살다'를 하나로 합친 자체 통합 온라인몰 '마켓포'를 2021년 03월 30일 출범하였습니다. 마켓포는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 브랜드는 물론 외부 제휴몰가지 입점시킨 개방형 플랫폼을 지향하고 있습니다. 또한 기존 흩어져 있는 온라인몰을 하나로 합쳐 통합몰을 만들어 주요 오프라인 사업을 온라인 중심으로 전환해 온라인 사업의 토대를 만들고, 모바일 사업부문에서 2020년 기준 약 817억원의 영업이익을 기록하며, 전체 영업이익 1,569억원 중 약 52%의 비중을 차지하는 등 모바일 영역에서 강점을 가지고 있는 것으로 평가받는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑과의 시너지 효과를 이룰 것으로 예상됩니다. &cr; &cr; 한편, 온라인 통합 플랫폼 '마켓포'는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 강점인 푸드 및 건강 카테고리에 우선적으로 집중해 간편식 PB개발 판매, 다이어트 및 건강 PB제조 판매 등 고객의 건강과 식습관을 고려한 상품 카테고리를 마련할 예정이며, 추후 이같은 푸드 카테고리를 중심으로 근접한 영역의 Non-Food 카테고리까지 점진적으로 확장 및 보강할 예정입니다. 이외에도 고객 편의성 향상을 통해 Lock-in을 유도하기 위해 플랫폼 내에서 청소 및 세차서비스, 편의점 및 방문택배 서비스, 자체 간편 결제서비스를 제공하는 등 고객의 라이프 스타일 전반에서 우수한 서비스를 제공하는 플랫폼이 될 계획입니다. &cr; &cr;이처럼 합병 당사회사들은 최근 부상하고 있는 온라인 쇼핑에 진출 혹은 영위하고 차별화된 서비스를 노력하고 있으나 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 합병 당사회사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 합병 당사회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우 합병 당사회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 니 , 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병존속회사의 사업위험]

[가. 산업 성숙기 진입으로 인한 성장성 둔화 위험 ]&cr;&cr; 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 소비 패턴이 주로 소량구매이기 때문에 편의점을 이용이 증가하며, 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 이같은 1인 가구 소비자를 위한 간편식 상품은 합병 존속회사 GS리테일의 편의점 사업부문 매출 성장에 기여하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 잘 부합하는 유통채널일 것으로 전망되며, 편의점 산업의 매출액은 2020년은 26.5조원으로 2019년 25.7조원 대비 3.23%의 증가율을 기록하였습니다. 또한 2021년 1월은 전년 동기대비 3.09%의 매출액 증가율을 기록하였습니다. &cr; &cr;한편, 위와 같은 1인가구의 증가 등의 긍정적 요인으로 성장세가 유지될 것으로 전망됨에도 불구하고 인구감소로 인하여 편의점 산업의 시장은 성숙기를 맞이해 매출 및 이익 성장성이 감소할 가능성이 존재합니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 이익 성장성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자분 께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

&cr;국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적 규제의 영향으로 유통 전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 높은 매출 성장률을 유지하고 있습니다. 하기 표의 주요 유통업태별 매출액 추이를 보면 편의점 산업의 경우 2020년은 26.5조원으로 2019년 25.7조원 대비 3.23%의 증가율을 기록하였습니다. 또한 2021년 1월은 전년 동기대비 3.09%의 매출액 증가율을 기록하였습니다. &cr;

[주요 유통업태별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2020년 1월	2021년 1월
백화점	29,911,411	29,324,217	29,967,537	30,386,424	27,379,576	2,544,698	2,395,927
대형마트	33,234,136	33,798,158	33,453,685	32,424,692	33,777,746	3,235,517	3,076,450
면세점	12,275,712	14,465,845	18,960,170	24,858,610	15,505,934	2,024,766	1,383,118
슈퍼마켓 및 잡화점	44,368,228	45,592,914	46,457,102	44,178,237	46,467,275	4,008,553	3,777,233
편의점	19,481,461	22,237,893	24,406,536	25,691,628	26,522,549	2,060,450	2,124,200
승용차 및 연료 소매점	90,137,665	94,508,088	101,552,456	100,646,290	104,712,192	7,786,640	8,436,404
전문소매점	140,897,820	139,120,197	139,884,444	135,409,622	121,958,465	11,026,758	9,458,589
무점포 소매	54,046,789	61,240,692	70,322,992	79,582,386	98,874,474	6,834,014	9,098,207
합계	424,353,216	440,288,001	465,004,922	473,177,883	475,198,211	39,521,396	39,750,128

자료 : 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr) 소매업태별 판매액(2021.03.05)

&cr; 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 1인 가구는 2000년 들어 큰 폭으로 증가하기 시작하였으며, 2020년에는 약 62만가구, 2040년에는 약 82만 가구에 달할 것으로 보이고 있으며 편의점업은 1인가구 증가에 따른 긍정적 영향을 받을 것으로 여겨지고 있습니다. &cr; &cr;1인 가구의 소비 패턴이 주로 소량구매이기 때문에 편의점을 이용이 증가하며, 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 또한 2020년 11월 09일 발간된 KB경영연구소의 2020 한국 1인가구 보고서에 따르면 1인 가구의 소비 및 지출 금액 중 45.6%가 생활비에 해당하며, 생활비 중 16.8%가 식비로 가장 높은 비중을 차지한 가운데 편의점업은 1인 가구의 편의성을 위한 다양한 간편식, 냉동·냉장식품을 출시하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 역시 2019년 하반기부터 냉동 HMR요리형 메뉴를 출시했으며, 2021년에는 건강 간편식 상품 라인업을 확대하고 있습니다. 이같은 1인 가구 소비자를 위한 간편식 상품은 합병 존속회사 GS리테일의 편의점 사업부문 매출 성장에 기여하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 잘 부합하는 유통채널일 것으로 전망됩니다.&cr;

[국내 1인 가구 추이]

1인가구 추이.jpg 1인가구 추이

주) 2020년 이후는 예상치

자료 : 보건복지부('통계로 보는 사회보장 2019'), 2020년 05월

&cr; 한편, 위와 같은 1인가구의 증가 등의 긍정적 요인으로 성장세가 유지될 것으로 전망됨에도 불구하고 인구감소로 인하여 편의점 산업의 시장은 성숙기를 맞이해 매출 및 이익 성장성이 감소할 가능성이 존재합니다. 행정안전부가 2021년 01월 03일 발표한 2020년 주민등록 인구통계에 따르면 2020년 국내 주민등록 인구는 5,182만명으로 전년 대비 약 2만 여명이 감소해 사상 처음으로 전체 인구 수가 감소하였으며, 2021년 02월 24일 통계청의 잠정출생사망 통계에 따르면 2020년 합계출산율은 0.84명으로, 2018년 처음으로 1명 미만으로 떨어진 0.98명 이후 매년 하락하고 있는 추세입니다. 따라서 1인 가구 증가와 1인 가구 맞춤형 상품을 제공해 수익을 창출하고 있는 편의점 산업임에도 불구하고 전체 인구 수 감소와 그로 인한 산업 성숙기는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있으니 투자자분께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

&cr;

[나. 편의점 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 감소 관련 위험]&cr;&cr; 편의점 체인화사업은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원 등을 통해 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다. 2020년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최근 5년간 분쟁조정 건수는 총 64건이 존재했었으나, 상위 3개의 경쟁사와 비교했을 때 절반 수준의 분쟁조정 건수를 보이고 있습니다. 향후 합병존속회사 주식회사 GS리테일이 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

&cr;&cr;편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다. 이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;따라서 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 이를 통하여 효과적으로 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 이와 관련하여 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원 안을 발표하고 실천 중에 있습니다.&cr;&cr; 그러나 2020년 10월 한국공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 2016년부터 2020년 9월 말까지 공정거래조정원에 접수된 편의점 가맹점 분쟁조정 건수는 모두 623건으로 집계되었습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최근 4년 9개월 동안 분쟁조정 건수는 총 64건이 존재했었으나, 이는 상위 3개의 경쟁사와 비교했을 때 절반 수준의 분쟁조정 건수를 보이고 있습니다. 64건의 접수된 분쟁조정 유형에는 가맹점주의 중도 계약해지와 관련된 부당한 손해배상의무 부담(불공정거래 행위), 영업범위 침해 관련 분쟁조정 등이 있는 것으로 파악됩니다. &cr;&cr;한편 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 가맹 경영주와의 소통 확대 및 신뢰구축 등 사회적 책임 경영 강화를 위해 2021년 2월 '자율분쟁조정위원회'를 발족하였습니다. '자율분쟁조정위원회'의 주요 논의 내용은 가맹사업 관련 법 위반, 계약해지 손해배상, 계약이행 촉구 및 손해배상 청구, 복수 경영주 간의 분쟁 등을 포함하고 있으며, 동반성장을 위한 노력에 더욱 힘쏟을 것을 목표로 하고 있습니다. &cr;

[최근 5년간(2016년~2020.9.30) 편의점 가맹점의 브랜드별 분쟁조정 현황]

(단위 : 건)

구 분		접수현황	처리현황 및 유형
상호	브랜드	건수	성립	불성립	종결	계
㈜코리아세븐	세븐일레븐	169	119	14	32	165
한국미니스톱㈜	미니스톱	139	59	23	55	137
㈜비지에프리테일	CU	124	75	5	40	120
㈜이마트24	emart24	88	44	7	28	79
㈜지에스리테일	GS25	64	38	11	9	58
(유)애플디아이	로그인편의점	22	17	-	5	22
(주)이마트위드미	위드미	10	8	2	-	10
㈜씨스페이시스	씨스페이스	6	3	1	1	5
㈜바이더웨이	바이더웨이/세븐일레븐	1	-	-	1	1
계		623	363	63	171	597

자료 : 공정거래조정원 국정감사 제출자료(2020년 10월)

&cr;향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

[다. 대체산업의 출현, 대형유통업체의 편의점 산업 진입 위험]&cr;&cr; 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다. 다만, 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 점포 수 및 매출액 기준으로 국내 편의점 업태 내에서 우수한 시장지위를 유지하고 있습니다. 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다.&cr;&cr;시장 초기 편의점 체인 사업자 수는 1996년 최대 11개까지 증가하였으나, 2000년대 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 코리아세븐이 바이더웨이를 인수하고 이마트가 위드미를 인수하는 등 M&A(인수합병)도 활발하게 일어났습니다. 이에 따라 현재는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱이 브랜드를 앞세워 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하는 과점 형태로 축소되었습니다.&cr;

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 이는 편의점 업계의 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이에 따라 상위 3개 업체(CU, GS25, 세븐일레븐)의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2019년 기준 상위 3개업체의 점유율은 92.0%이며, 2020년은 세븐일레븐을 제외한 CU, GS25의 점유율은 62.52%로 추정되고 있습니다. &cr;

[편의점 체인화사업자 상위 3개 업체 점유율(점포수 기준) 추이]

(단위: 개, %)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년(E)
CU	12,503	13,073	13,877	14,923
점유율	33.95%	34.00%	34.12%	31.42%
GS25	12,429	13,107	13,918	14,725
점유율	33.75%	34.09%	34.20%	31.00%
세븐일레븐	9,247	9,382	10,574	-
점유율	25.11%	24.40%	26.00%	-
계	34,179	35,562	37,417	29,648
상위 3개 업체 점유율	92.82%	92.49%	92.00%	62.42%
전국 (프랜차이즈) 편의점 수	36,824	38,451	40,672	47,500

자료 : 한국편의점산업협회(2020.08.24), 각 사 연도별 사업보고서&cr;주1) 2018 자료는 각 사 공시자료를 참고한 점유율을 점포수화한 추정치임&cr;주2) 2020년 각 사의 점유율은 전망치임&cr;주3) 2020년 CU는 점포수를 토대로 점유율을 산출하였음&cr;주4) 2020년 세븐일레븐(코리아세븐)은 증권신고서 제출일 현재 사업보고서 미공시 사태로 점포수 및 점유율을 기재하지 아니하였음&cr;주5) 2019년까지는 전국 프랜차이즈 편의점 수이며, 2020년은 전국 편의점 수를 기재하였음

&cr;한편, 최근 신세계그룹이 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 편의점 위드미를 인수, 2017년 7월 브랜드를 이마트위드미에서 이마트24로 교체한 이후 공격적인 점포 확장에 나서고 있습니다. 브랜드 인지도가 높은 이마트를 전면에 내세워 신세계그룹이 운영하는 편의점이라는 점을 부각시키고 있습니다. 또한 리브랜딩 이후 이마트24는 높은 편의점 점포 순증수를 보이고 있습니다. 하지만 2019년말 점포 수 기준 상위 3개 업체와 비교하여 미비한 점유율을 보이고 있으므로 편의점 산업에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.&cr;

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어있고, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 합병존속회사 주식회사 GS리테일과 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어렵습니다. 또한, 대형마트의 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표 고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 업태별 사업환경이 상당히 차이가 있습니다.&cr;&cr;상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일을 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 추가적인 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[라. 편의점 포화 현상으로 인한 성장성 둔화 위험]&cr;&cr;2019년 기준 전국 프랜차이즈 편의점 점포수가 4만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 향후 점포당 수익성 향 상 과 차별화된 다양한 서비스를 제공함으로써 이러한 현상에 대처할 방침이오나 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점포당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr; 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 시장 점유율이 축소될 위험이 있 으 며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 수익성에 부정적인 영향 이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2019년말 기준으로 40,672개에 이르고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.&cr;

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도	매출액		점포수		점포당 매출액
	금액(억원)	전년대비 성장율(%)	개수(개)	전년대비 성장율(%)	백만원/개	전년대비&cr;성장율(%)
1989	14	-	7	-	200	-
1990	111	692.9%	39	457.1%	285	42.3%
1991	792	613.5%	277	610.3%	286	0.5%
1992	2,547	221.6%	688	148.4%	370	29.5%
1993	5,118	100.9%	1,296	88.4%	395	6.7%
1994	7,071	38.2%	1,439	11.0%	491	24.4%
1995	8,684	22.8%	1,620	12.6%	536	9.1%
1996	9,779	12.6%	1,885	16.4%	519	-3.2%
1997	11,153	14.1%	2,054	9.0%	543	4.7%
1998	10,645	-4.6%	2,060	0.3%	517	-4.8%
1999	11,096	4.2%	2,339	13.5%	474	-8.2%
2000	13,638	22.9%	2,826	20.8%	483	1.7%
2001	19,887	45.8%	3,870	36.9%	514	6.5%
2002	28,066	41.1%	5,680	46.8%	494	-3.8%
2003	36,319	29.4%	7,200	26.8%	504	2.1%
2004	41,622	14.6%	8,247	14.5%	505	0.1%
2005	46,092	10.7%	9,085	10.2%	507	0.5%
2006	49,624	7.7%	9,928	9.3%	500	-1.5%
2007	55,613	12.1%	11,056	11.4%	503	0.6%
2008	64,881	16.7%	12,485	12.9%	520	3.3%
2009	73,046	12.6%	14,130	13.2%	517	-0.5%
2010	83,981	15.0%	16,937	19.9%	496	-4.1%
2011	101,368	20.7%	21,221	25.3%	478	-3.7%
2012	117,385	15.8%	24,559	15.7%	478	0.1%
2013	128,101	9.1%	24,859	1.2%	515	7.8%
2014	138,361	8.0%	26,020	4.7%	532	3.2%
2015	171,947	24.3%	28,994	11.4%	593	11.5%
2016	203,241	18.2%	32,611	12.5%	623	5.1%
2017	226,027	9.6%	36,824	12.9%	613	-1.6%
2018	240,820	8.0%	38,451	4.4%	626	2.1%
2019	248,283	3.1%	40,672	5.8%	610	-2.5%

자료 : 한국편의점산업협회(2020.08.24)

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점의 매출액 규모는 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2011년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 그러나 2012년 공정거래위원회의 '모범거래기준'에 따른 출점 규제 등의 영향으로 인하여 편의점 점포수의 성장률이 급감하였습니다. 2015년~2017년 연평균 12.3%의 성장률을 보였지만 최저임금 인상에 따른 영향으로 2018년말 기준 4.4%로 대폭 하락했으며, 2019년에는 2018년 성장률과 유사한 수준인 5.8%를 기록했습니다.&cr;&cr;한편, 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 최근 소폭의 증가 추세를 보였습니다. 2016년 이후로 점포당 매출액은 6억원 내외 수준을 유지하고 있으며, 2019년말 기준 점포당 매출액은 약 6.1억원으로 전년말 대비 2.5% 역성장한 것으로 나타났습니다.&cr;&cr;2018년 국회 산업통상자원중소벤처기업위원회 소속 정유섭 자유한국당 의원에 따르면 편의점 4개사(CU, GS25, 세븐일레븐, 미니스톱)에서 제출받은 출·폐점 자료를 바탕으로 2018년 8월말 기준 해당 업체들의 폐업 점포 수는 1,900개입니다. 2017년 한해 폐업한 점포 수 1,367개보다 530개 이상이나 많은 수치이며, 8개월 만에 2017년 전체 폐업 점포수를 넘었습니다. 폐업률 급증은 과도한 출점과 경기침체에 따른 매출 하락과 최저임금 인상 등이 영향을 미친것으로 판단됩니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 수익성 증진을 위해 비용 절감을 위해 노력을 하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 수퍼마켓과 편의점 MD 통합 등을 통해 원가 절감을 추진하고 있으며, 광고판촉비와 투자 및 인건비도 줄여나가고 있습니다. 이처럼 비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다. 프레시푸드와 원두커피 카페25 등 전략 카테고리 상품을 육성하는 동시에 행사 증정품, 구매한 상품을 앱 보관함에 저장한 뒤 전국 GS25 편의점에서 교환할 수 있는 키핑 서비스‘나만의 냉장고’ 앱 운영, 지역 세탁소 연계 서비스, 고속도로 통행미납요금 조회·납부 등 라이프 스타일 플랫폼을 구축하고 있습니다. 또한 소비자가 직접 배달원으로 활동하는 배달 플랫폼 비즈니스 ‘우리동네딜리버리(우딜)’를 2020년 8월에 런칭하였으며, 같은 해 11월에는 LG전자와의 업무제휴를 통해 AI 로봇 편의점 배달 서비스'딜리오'를 런칭하는 등 다양한 서비스를 제공 및 구상하고 있습니다. &cr;&cr;그러나 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점포당 판매실적 저하 등이 발생할 수 있습니다. 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 시장 점유율이 축소될 위험이 있 으 며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

[마. 편의점 사업에 대한 정부 규제 강화 위험 및 최저임금 인상에 따른 위험] &cr; &cr; 편 의점업은 대규모 유통업의 일종으로 정부에 의한 규제를 받고 있습니다. 2014년 2월부터 적용된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정 및 '편의점 업종 모범거래기준'의 신설로 인하여 신규 가맹점 개설 및 가맹점주 처우에 대하여 보다 엄격한 규제의 적용을 받게 되었습니다. 그리고 2017년 10월 징벌적 손해배상 조문을 추가한 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 시행되었습니다. 금번 개정으로 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상책임을 지게 되었습니다. 2018년 10월 공정위는 가맹본부나 그 임원이 사회상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하는 개정안이 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

&cr;'가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 함으로써 소비자 복지의 증진과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 '편의점 업종 모범거래기준'과 2013년 8월 13일 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.&cr;

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2013.8.13 개정)]

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13>

제12조(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

[본조신설 2013.8.13]

제12조의4(부당한 영업지역 침해금지)

①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.&cr;(후략) [본조신설 2013.8.13]

제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

부칙 <법률 제12094호, 2013.8.13.>

제1조(시행일) 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행한다. 다만, 제12조의4의 개정규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다.

제2조(정보공개서 등록에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 등록한 정보공개서는 제2조제10호 및 제6조의2제1항의 개정규정에 따라 등록한 것으로 본다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 변경등록 시 제2조제10호의 개정규정에 따라 추가되는 사항을 수록하여 변경등록하여야 한다.

제3조(영업지역 설정에 관한 경과조치) 이 법 시행 전에 제11조제2항제5호에 따라 영업지역의 설정에 관한 사항을 가맹계약서에 포함한 경우에는 제12조의4제1항의 개정규정에도 불구하고 종전의 규정에 따른다. 다만, 가맹본부는 이 법 시행 후 최초의 가맹계약 갱신 시 제12조의4제1항의 개정규정에 따른 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 기재하여야 한다.

&cr;한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'이 시행되었습니다. 주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다. 해당 개정안에 따르면 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상 책임을 지게됩니다.&cr;

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항(2017.4.18 일부개정)]

제37조의2(손해배상책임) ① 가맹본부는 이 법의 규정을 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에 대하여 손해배상의 책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에도 불구하고 가맹본부가 제9조제1항, 제12조제1항제1호를 위반함으로써 가맹점사업자에게 손해를 입힌 경우에는 가맹점사업자에게 발생한 손해의 3배를 넘지 아니하는 범위에서 배상책임을 진다. 다만, 가맹본부가 고의 또는 과실이 없음을 입증한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법원은 제2항의 배상액을 정할 때에는 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 고의 또는 손해 발생의 우려를 인식한 정도

2. 위반행위로 인하여 가맹점사업자가 입은 피해 규모

3. 위법행위로 인하여 가맹본부가 취득한 경제적 이익

4. 위반행위에 따른 벌금 및 과징금

5. 위반행위의 기간·횟수

6. 가맹본부의 재산상태

7. 가맹본부의 피해구제 노력의 정도

④ 제1항 또는 제2항에 따라 손해배상청구의 소가 제기된 경우 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제56조의2 및 제57조를 준용한다.[본조신설 2017.4.18]

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 법률안 및 내용요약]

구분	그 영향
부당한 영업시간 구속금지(심야영업시간 5h → 7h 확대, 공휴일 포함)	영업시간 축소로 인한 편의점의 특성(심야영업 및 근접성) 저하 가능성
가맹본부의 광고·판촉행사 실시 전 가맹점사업자의 사전동의 의무화	가맹사업의 특성(가맹점포간 동일 광고·판촉·제휴를 통한 구매협상력 확보) 저하 가능성

&cr;지난 2018년 10월 8일 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안이 국무회의를 통과하였습니다. 해당 개정안은 2018년 9월 20일 국회 본의회에서 의결되어 국무회의를 통과하였으며 이에 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 그동안 일부 가맹본부 임원의 위법 및 부도덕한 행위로 인해 해당 브랜드 이미지가 실추되어 가맹점주의 매출 급감 등의 피해 사례가 발생하였으나, 가맹본부 측의 책임을 묻기 어려운 문제가 있었습니다. 이에 가맹본부나 그 임원이 사회 상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하였습니다. 이를 위해 공정거래위원회는 표준가맹계약서를 개정하였으며, 편의점 업계는 공정거래위원회가 발표한 표준가맹계약서를 적극 수용하겠다는 입장을 밝혔습니다.&cr;

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 조문 대비표(2019.1.1 시행)]

현 행	개 정 안
제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (생 략)&cr;② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.&cr;1. ∼ 10. (생 략)&cr;<신 설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;11. (생 략)&cr;③ (생 략)&cr;④ (생 략)	제11조(가맹계약서의 기재사항 등) ① (현행과 같음)&cr;② 가맹계약서는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.&cr;1. ∼ 10. (현행과 같음)&cr;11. 가맹본부 또는 가맹본부 임원의 위법행위 또는 가맹사업의 명성이나 신용을 훼손하는 등 사회상규에 반하는 행위로 인하여 가맹점사업자에게 발생한 손해에 대한 배상의무에 관한 사항&cr;12. (현행 제11호와 같음)&cr;③ (현행과 같음)&cr;④ (현행과 같음)

&cr;또한, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 같이 편의점 사업을 영위하는 업체들은 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 통해 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 다방면으로 노력을 기울이는 중입니다.&cr;&cr;그럼에도 불구하고 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 추후 법률 위반이 발생할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 유통분야의 불공정거래 근절을 위하여 향후 추가적으로 가맹사업자에 대한 규제가 있을 수 있으며 이러한 규제는 가맹사업의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2019년의 최저임금은 8,350원으로 2018년 대비 10.9% 증가하였습니다. 2021년의 최저임금은 8,720원으로 2020년 대비 1.5% 증가했으며 1988년 최저임금제 도입 후 가장 낮은 인상률을 보였습니다. 그러나 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

[ 연도별 최저임금 결정현황 ]

최저임금추이.jpg 최저임금추이

자료 : 최저임금위원회 최저임금 고시(2020.08.07)

&cr;

[바. 수퍼마켓 사업의 경쟁 심화에 따른 위험]&cr; &cr; 전체 수퍼마켓 규모는 소폭 확대되고 있으며, 2020년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 40.3조원으로 추정되고 있습니다. SSM 판매액은 2020년 SSM 판매액은 7.1조원으로 전년 대비 소폭 감소했으며, 수퍼마켓 전 체시장 판매액 중 약 18%의 비중을 차지하고 있습니다. 국 내 수퍼 마켓시장은 수많은 시장 참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략이 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높은 가운데 주요 3 개사가 수퍼마켓시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있 습니다 .

&cr;수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다.&cr;&cr;2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.&cr;&cr;1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수퍼마켓사업부문인 GS수퍼마켓은 1974년 럭키슈퍼체인(주)로 출범한 이후, 2005년 3월 GS수퍼마켓으로 명칭을 변경하였으며, 지속적인 출점을 통해 전국적인 다점포망을 구축하였습니다. 또한 GS isuper를 통해 온라인 사업에 진출하여 소비자들의 접근성을 높였으며, 최근 이름을 GS THE FRESH로 명칭을 변경하였습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 이를 통해 최근 확대된 1~2인 가구와 맞벌이 부부 고객의 라이프 스타일에 맞춘 서비스 제공으로 새로운 고객을 창출하려는 노력을 꾀하고 있습니다. &cr;

[전체 수퍼마켓 판매액 및 SSM판매액]

(단위: 조원)

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
수퍼마켓 전체시장 판매액	37.8	38.8	40.0	39.2	40.3
SSM 판매액	7.4	7.5	7.6	7.5	7.1
SSM 비중	20%	19%	19%	19%	18%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr; 전체 수퍼마켓 규모는 소폭 확대되고 있으며, 2020년 전체 수퍼마켓 시장규 모는 약 40.3조원으로 추정되고 있습니다. SSM 판매액은 2020년 SSM 판매액은 7.1조원으로 전년 대비 소폭 감소했으며, 수퍼마켓 전 체시장 판매액 중 약 18%의 비중을 차지하고 있습니다. &cr;&cr;또한 수퍼마켓 시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 상품의 질과 가격, 점포 입지, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 운영하는 GS수퍼마켓의 경쟁 상대로는 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업으로는 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스, (주)이마트에브리데이 및 (주)에스엠 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 (주)서원유통의 탑마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 GS수퍼마켓의 경쟁상대라 할 수 있습니다.&cr;&cr;이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 GS수퍼마켓의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 GS수퍼마켓이 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하거나, 매력적인 점포 입지 선점 및 적정 서비스 수준을 제공하지 못하게 될 경우 GS수퍼마켓의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 이를 대비해 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 자체브랜드(PB) 상품 확대 및 리뉴얼 오픈을 통해 저가 상품을 판매하는 알뜰마트의 오픈 등을 통해 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성을 개선하기 위해 노력 중입니다. 그러나 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동에 대한 대응전략에도 불구하고 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 GS수퍼마켓의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;

한편, 수퍼 마켓 시장의 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 GS수퍼마켓, 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, (주)이마트에브리데이 이상 3개사가 수퍼마켓 및 잡화점 매출액의 약 10%를 차지하고 있으며, 그중 GS수퍼마켓은 2018년 3.24%, 2019년 3.34%, 2020년 2.74%의 매출 비중을 나타내고 있습니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하고 있으나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓 역시 자금력을 바탕으로 다점포화 되고 있으며, 이에 따른 가격교섭력, 우수한 브랜드, 운영 효율화 등으로 소비자들의 편의를 증진시켜 향후 기업형 수퍼마켓 중심으로 수퍼마켓 시장의 재편이 예상됩니다.

[ SSM 업체간 매출액 비교 ]

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년	2018년
슈퍼마켓 및 잡화점 매출액	46,467,557	44,178,237	46,457,102
롯데슈퍼	1,656,537	1,861,163	1,975,447
이마트에브리데이	1,295,273	1,229,673	1,175,038
GS수퍼마켓	1,273,907	1,475,468	1,506,884
3개사 합계	4,225,717	4,566,304	4,657,369
3개사 비중	9.09%	10.34%	10.03%
GS수퍼마켓 비중	2.74%	3.34%	3.24%

자료 : 통계청(서비스업동향조사:소매업태별 판매액) 및 각사 사업보고서&cr;주1) 롯데슈퍼는 롯데쇼핑(주)의 슈퍼 사업부문 매출을 기재&cr;주2) 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스 매출은 미공시

&cr; 이와 같은 추세에 따라 상위기업 간의 출점 경쟁이 심화될 것으로 예상되며, 이는 주요 입지의 임차료 상승 및 출혈 경쟁 등이 유발될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 이와 같은 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr;

[사. 기업형 수퍼마켓에 대한 정부 규제 강화 위험]&cr;&cr;2 010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다. '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 2020년 5월 1일 대규모점포 사업자와 중소유통간의 균형 발전을 지속적으로 도모하고 준대규모점포 관련 제도를 유지하기 위해 기존에 2020년 11월 23일에 효력이 소멸될 예정이었던 대형마트 및 SSM 등의 출점 규제와 관련된 내용을 2020년 10월 20일 개정안을 통해 효력을 3년 연장(2023년 11월 23일까지)했습니다. 그 결과 전통시장 경계 1km 이내에 대규모점포와 기업형 슈퍼마켓이 속하는 준대규모 점포의 출점이 제한되고 월 2회 의무휴업 등과 같은 규제가 2023년 11월 23일까지 지속될 예정입니다. 이는 동 사업을 영위하는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향 을 주고 있습니다.

&cr;2000년대 중반 이후 기업형 수퍼마켓이 대도시를 비롯해서 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이를 반영해 2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다.&cr;&cr;'유통산업발전법'은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 수퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있습니다. '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 중소벤처기업부령으로 정하는 점포가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 수퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.&cr;&cr;당해 법률 개정으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 수퍼마켓의 개점이 어려워졌습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 이러한 법률 개정은 기업형 수퍼마켓의 급격한 수입 감소로 이어지지는 않고 있습니다.&cr;&cr;이와 같이 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 수퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한(자정부터 오전 10시) 및 의무휴업일 지정(공휴일 2일 의무 지정) 등의 규제를 적용받고 있습니다.&cr;&cr;2019년 7월 더불어민주당의 김정호 의원은 대형마트 입점규제를 강화하는 '유통산업발전법 일부개정법률안'을 발의하였습니다. 해당 개정법률안에 따르면 기존 대규모 점포 등의 개설을 위해 필요한 행정절차를 등록제에서 허가제로 변경하고, 전통상점가의 경계로부터 최대 20킬로미터 이내의 범위에서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 지역을 전통상업보존구역으로 지정할 수 있도록 하는 내용을 담고 있습니다.&cr;&cr;한편, 2020년 5월 1일 대규모점포 사업자와 중소유통간의 균형 발전을 지속적으로 도모하고 준대규모점포 관련 제도를 유지하기 위해 기존에 2020년 11월 23일에 효력이 소멸될 예정이었던 대형마트 및 SSM 등의 출점 규제와 관련된 내용을 2020년 10월 20일 개정안을 통해 효력을 3년 연장(2023년 11월 23일까지)했습니다. 그 결과전통시장 경계 1km 이내에 대규모점포와 기업형 슈퍼마켓이 속하는 준대규모 점포의 출점이 제한되고 월 2회 의무휴업 등과 같은 규제가 2023년 11월 23일까지 지속될 예정입니다. &cr;

[유통산업발전법 개정을 통해 도입된 주요 규제]

공포일자	내용
2010년 11월	대형마트 / SSM 등 신규출점 제한
	전통상업보준구역 지정제도(반경 500m 이내)
2011년 6월	전통상업보존구역 지정 범위 500m를 1km로 확대
2012년 1월	대형마트 / SSM 영업시간제한(자정~오전8시) 및 의무휴업일 제도(매월 1일 이상 2일 이내)
2013년 1월	유통업상생발전협의회 설치
	개설등록 시 상권영향평가서 및 지역협력계획서 첨부 의무 신설
	대규모점포 등의 개설 시 영업일 30일 전까지 개설계획 예고
	영업시간제한 확대(자정~오전10시) 및 의무휴업일 2일 의무
2015년 11월	준대규모점포의 정의, 등록 및 전통상업보존구역의 지정에 관한 규정의 존속기한을 5년연장(2020년 11월 23일까지)
2016년 1월	지역협력계획서의 실적 미흡시 개선 권고 가능
	대규모점포를 개설하려는 자는 영업 60일 전까지 예고
2020년 10월	전통상업보존구역 및 준대규모점포 관련 규정의 존속기한을 3년 연장(2023년 11월 23일까지)

자료 : 산업통상자원부, 유통산업발전법(국가법령정보센터)

&cr;이와 같은 기업형 수퍼마켓에 대한 정부의 규제는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수퍼마켓 부문 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

[아. 호텔사업의 코로나19 확산 및 글로벌 경기변동 관한 위험]&cr;&cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일이 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다.&cr;2020년 방한 외래관광객수에 따르면 2020년 국내에 입국한 외국인은 약 252만명으로 집계되었으며, 이는 전년 대비 85.6% 감소한 수치입니다. 비록 2021년 현재 주요국가들을 중심으로 코로나 19 백신이 접종이 이루어짐에 따라 코로나 19사태가 진정되는 전망이 나오고 있으며, 또한 해외입국자에 대한 입국 금지를 줄이는 나라가 증가하고 있으나, 2021년 2월 전월대비 다시 전세계 코로나 19 신규 확진자 수가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 위와 같은 해외 입국자에 대한 조치는 지속되거나 혹은 강화될 수도 있습니다. 향후 코로나19 확산이 장기화될 경우, 글로벌 경제 침체 및 봉쇄조치 등에 따라 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사 주 식회사 GS리테일의 호텔사업부문 매출 및 수익성이 타격을 입을 수 있습니다. 실제로 호텔사업부문은 파르나스타워 준공과 함께 임대사업이 본격화되고 비즈니스호텔 개관(`17.03 명동 II, `19.10 인사동)이 이어지면서 2019 년까지 성장 추세를 이어왔습니다. 하지만 전세계적인 코로나 19 대유행으로 내외국인 관광객이 급감하였고, 방역당국의 강력한 이동제한 및 집합금지 조치로 2020년 호텔 투숙율이 급감하였고 결국 2020년 매출이 45.69% 감소하며 영업 적자를 기록하였습니다. 또한 합병존속회사 주식회사 GS리테일이 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적 으로 대응하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 영위하는 호텔사업의 수익성은 다양한 국가들로부터 방문한 관광객 숫자 및 이들이 국내에 지출하는 금액에 따라 크게 영향을 받습니다. 또한, 경기 둔화 및 불황이 발생할 경우 국내에 방문하는 관광 또는 비즈니스 여행객이 감소할 수 있습니다. 한국관광공사에서 발표하는 2020년 방한 외래관광객수에 따르면 2020년 국내에 입국한 외국인은 약 252만명으로 집계되었으며, 이는 전년 대비 85.6% 감소한 수치입니다. 전체 방한 외래관광객 중 중국인은 약 68.6만명으로 전체 입국자의 비중은 27.2%로 전년에 이어 가장 높은 비중을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. &cr;

[국가별 입국자 수]

(단위: 명)

국가별	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2019년 대비&cr;증감률
계	13,231,651	17,241,823	13,335,758	15,346,879	17,502,756	2,519,118	-85.6%
일본	1,837,782	2,297,893	2,311,447	2,948,527	3,271,706	430,742	-97.5%
중국	5,984,170	8,067,722	4,169,353	4,789,512	6,023,021	686,430	-79.0%
홍콩	523,427	650,676	658,031	683,818	694,934	88,878	-98.5%
싱가포르	160,153	221,548	216,170	231,897	246,142	18,009	-97.4%
대만	518,190	833,465	925,616	1,115,333	1,260,493	166,716	-32.3%
태국	371,769	470,107	498,511	558,912	571,610	76,568	-93.9%
말레이시아	223,350	311,254	307,641	382,929	408,590	48,550	-91.5%
호주	133,266	151,979	150,408	153,133	173,218	23,172	-94.3%
미국	767,613	866,186	868,881	967,992	1,044,038	220,417	27.2%
캐나다	145,547	175,745	176,256	194,259	205,408	34,734	-96.7%
영국	123,274	135,139	126,024	130,977	143,676	20,419	-90.1%
독일	100,182	110,302	109,860	115,789	120,730	24,128	-83.2%
프랑스	83,832	91,562	92,347	100,096	110,794	19,371	-84.0%
러시아	188,106	233,973	270,427	302,542	343,057	73,086	-34.0%
중동	168,384	193,593	217,538	237,715	252,625	43,323	-82.9%
인도	153,602	195,911	123,416	119,791	143,367	33,830	-86.6%
필리핀	403,622	556,745	448,702	460,168	503,867	115,696	-19.3%
인도네시아	193,590	295,461	230,837	249,067	278,575	66,762	-86.8%
베트남	162,765	251,402	324,740	457,818	553,731	81,939	-70.6%
몽골	77,918	79,165	103,916	113,864	113,599	21,476	-96.1%

자료 : 한국관광공사, 2020년 12월 &cr;주) 교포 및 승무원을 포함한 전체 입국자 수를 파악한 결과임

&cr;특히 2020년 상반기는 코로나 19 바이러스가 빠르게 퍼져 세계 각국에서 해외방문객들의 입국 금지 조치 등을 시행했으며, 이는 한국도 예외가 아니었습니다. 전세계 적으로는 코로나가 확산되기 이전인 가운데 국내에서 2021년 2월 일일 코로나 확진자 수가 100명을 초과하기 시작하자, 해외 각국에서는 한국 방문자에 대한 입국금지 및 제한 조치를 시행했습니다. 2020년 3월 18일 외교부 보도자료에 따르면 코로나 19확산 관련 한국발 입국자에 대한 조치를 시행하는 국가 및 지역은 159개에 달했으며, 이 중 한국 전역에 대한 입국금지 조치를 취한 국가 및 지역은 96개에 달했습니다. 2021년 3월 5일 외교부 보도자료에 따르면 여전히 해외입국자에 대해 조치를 취하는 국가 및 지역은 175개에 달하며, 입국금지 조치를 취하는 52개에 달합니다. &cr;&cr;또한, 한국 정부 역시 코로나19의 국내 재유입 방지를 위해 2020년 3월 19일부터 외국에서 입국하는 모든 내·외국인을 대상으로 특별입국절차를 확대 시행 중입니다. 아울러 해외입국자에 대한 방역관리를 강화하기 위해 2020년 4월 1일 이후 한국에 입국하는 모든 내·외국인을 대상으로 14일간 격리 의무화 조치를 시행하고 있습니다.(2020.7.13(월)부터 항만 입국자도 포함) 2020년 12월 29일부터는 해외에서 입국하는 모든 내ㆍ외국민들께서는 14일간의 격리 해제 전 코로나19 진단검사를 받아야하고, 2021년 1월 8일 이후로는 공항을 통해 한국에 입국하는 외국국적자는 출발일 기준 72시간 내 발급받은 PCR 음성확인서를 제출해야하는 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;비록 2021년 현재 주요국가들을 중심으로 코로나 19 백신이 접종이 이루어짐에 따라 코로나 19사태가 진정되는 전망이 나오고 있으며, 또한 해외입국자에 대한 입국 금지를 줄이는 나라가 증가하고 있으나, 2021년 2월 전월대비 다시 전세계 코로나 19 신규 확진자 수가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 따라서 위와 같은 해외 입국자에 대한 조치는 지속되거나 혹은 강화될 수도 있습니다. &cr;

[전세계 코로나 19 신규 확진자 추이]

(단위 : 명)

캡처.jpg 전세계 코로나 19 신규확진자 추이

자료 : 통계청(2021.03.06)

한편, 코로나 19사태 이전 2019년까지 외래관광객 중 개별관광객은 전체 여행경비 중 약 47.4%를 쇼핑에, 약 23.1%를 숙박을 위해서 사용하고 있는 것으로 나타났습니다. 단체관광객은 전체 여행경비 중 약 48.8%를 쇼핑에, 약 44.3%를 숙박을 위해 사용하는 것으로 조사되었습니다.&cr;

[개별여행객 지출 경비]

(단위: US $)

총지출경비	쇼핑비	숙박비	식음료비	현지교통비	문화/오락 관련 지출	데이터 통신비	한국여행사지불비	치료비	기타비용
1,259.2	597.3	290.3	217.5	80.0	24.0	16.0	2.5	26.0	5.7

자료 : 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사' (2020.06.02)

[단체여행객 지출 경비]

(단위: US $)

총지출경비	쇼핑비	숙박비	식음료비	현지교통비	문화/오락 관련 지출	데이터 통신비	한국여행사지불비	치료비	기타비용
1,226.6	599.1	543.9	59.9	5.3	3.4	8.9	3.6	0.3	2.2

자료 : 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사' (2020.06.02)

&cr;합병 존속회사 GS리테일의 주요 종속회사가 영위하는 호텔 사업은 상기 국가들로부터 방문한 관광객들 및 지출액에 크게 좌우됩니다. 따라서 소비자 수요에 영향을 미치는 거시경제환경, 가처분소득 수준, 금리, 환율, 세금, 미래경제상황에 대한 소비자 신뢰지수, 인구구조학적 변화, 국가적 재난 등에 영향을 받을 수 있습니다.&cr;

[OECD 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분	2019년	2020년	2021년	2022년
세계	2.7	-4.2	4.2	3.7
G20	2.9	-3.8	4.7	3.7
유로존	1.3	-7.5	3.6	3.3
중국	6.1	1.8	8	4.9
한국	2	-1.1	2.8	3.4
터키	0.9	-1.3	2.9	3.2
인도네시아	5	-2.4	4	5.1
미국	2.2	-3.7	3.2	3.5
호주	1.8	-3.8	3.2	3.1
러시아	1.3	-4.3	2.8	2.2
사우디	0.3	-5.1	3.2	3.6
일본	0.7	-5.3	2.3	1.5
캐나다	1.7	-5.4	3.5	2
독일	0.6	-5.5	2.8	3.3
브라질	1.1	-6	2.6	2.2
남아공	0.2	-8.1	3.1	2.5
프랑스	1.5	-9.1	6	3.3
이탈리아	0.3	-9.1	4.3	3.2
멕시코	-0.3	-9.2	3.6	3.4
인도	4.2	-9.9	7.9	4.8
영국	1.3	-11.2	4.2	4.1

자료 : OECD, Interim Economic Outlook(2020년 12월), 기획재정부 보도자료 참조&cr;주) 2019년을 제외한 2020~2022년은 전망치임

&cr;코로나19 사태의 확산 이후인 2020년 12월, OECD는 중간 경제전망 발표에서 2020년 세계경제 성장률을 -4.2%로 예상하였으며, 이는 같은 해 9월 전망한 수치보다 0.3%p 상승한 것입니다. OECD는 그 이유로 경제활동 재개와 각국의 적극적 정책 대응으로 점차 회복되는 모습을 들었습니다. 향후 2년간 세계경제는 백신 등으로 회복 모멘텀을 이어갈 것으로 전망했으나, 2021년말 백신 및 치료제가 보급되기 전까지 상당 기간 동안은 국지적인 코로나19 재확산 가능성 등 불확실성 지속될 것으로 전망했습니다.

&cr;국가별로 살펴보면, OECD는 중국의 경우 재정정책 및 부동산·인프라 투자 등이 견실한 회복을 뒷받침하겠으나, 기업부채·그림자 금융 등 리스크요 인 이 상존할 것으로 보고 2020년 연간 성장률이 1.8%에 그칠 것으로 전망했으며, 이는 같은 해 9월에 전망과 동일한 수치입니다. 한국의 경우 일본, 호주 등과 같이 중국과 밀접히 연관되어 있어 코로나19 영향이 상대적으로 클 것으로 예측되며, 대규모 재정지원으로 인해 소비가 살아나고 반도체 중심으로 수출이 회복됐으나, 일자리 감소 등의 영향으로 2020년 한국 경제성장률 전망치를 2.1%p 하향조정하였습니다. 미국은 중국 경제와의 밀접도가 상대적으로 낮지만 경제심리 위축, 공급망 차질, 대외수요 둔화, 높은 실업률, 코로나 19 재확산 등으로 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 유로존의 경우 최근 봉쇄조치 재개 등으로 -7.5% 역성장하겠으나, 향후 코로나19 통제에 따라 완만히 회복될 것으로 전망했습니다. &cr;&cr;향후 코로나19 확산이 장기화될 경우, 글로벌 경제 침체 및 봉쇄조치 등에 따라 여행 및 소비가 감소할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔사업부문 매출 및 수익성이 타격을 입을 수 있습니다.&cr;

[ 파르나스호텔 매출 및 영업이익 ]

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년	2018년
매출액	165,965	305,589	289,588
매출액 증가율	-45.69%	5.53%	18.08%
영업이익	-17,378	64,299	57,467
영업이익 증가율	영업적자	11.89%	97.59%

자료 : 파르나스호텔 연결감사보고서

&cr; 실제로 호텔사업부문은 파르나스타워 준공과 함께 임대사업이 본격화되고 비즈니스호텔 개관(`17.03 명동 II, `19.10 인사동)이 이어지면서 2019 년까지 성장 추세를 이어왔습니다. 하지만 전세계적인 코로나 19 대유행으로 내외국인 관광객이 급감하였고, 방역당국의 강력한 이동제한 및 집합금지 조치로 2020년 호텔 투숙율이 급감하였고 결국 2020년 매출이 45.69% 감소하며 영업 적자를 기록하였습니다. &cr;

[ 파르나스호텔 호텔 투숙율 ]

구분	19년													20년													21년
	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월	합계	1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월	합계	1월	2월
호텔투숙율	70.6%	72.2%	84.9%	87.0%	85.2%	90.0%	85.6%	92.4%	85.4%	90.2%	86.2%	76.9%	84.0%	68.0%	42.9%	11.9%	23.0%	31.7%	38.5%	47.6%	57.4%	34.8%	43.9%	47.0%	33.4%	39.8%	34.9%	41.7%

파르나스호텔 호텔 투숙율.jpg 파르나스호텔 호텔 투숙율

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr; 이처럼 코로나19의 부정적 영향으로 호텔 투숙율이 급감해 호텔사업의 매 출액 감소와 영업손실을 기록하는 등 전체적인 영업실적의 부진은 불가피하였으나, 오피스와 상업을 중심으로 견고하게 유지된 임대수입이 실적 부진을 일부 만회하였습니다. 임대사업을 영위하는 파르나스타워의 2020년 매출은 전년 대비 소폭 증가한 518억원을 기록하였고, 파르나스몰 등 개별 호텔에 포함된 임대사업장을 모두 합한 총 임대수입은 777억원으로 전년 수준을 유지하였습니다. &cr;&cr; 한편, 합병존속회사 주식회사 GS리테일이 향후 경기 변동을 성공적으로 예측하지 못하거나 변동 상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[자. 중국을 포함한 외국인 관광객 증감에 따른 위험]&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 2019년과 2020년 국내를 방한한 중국인 관광객 수는 전체의 34%, 27%로 가장 높은 비중을 차지하고 있어 중국인 관광객이 호텔사업부문의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 한편, 2020년 미중간의 갈등이 심화된 가운데 최근 당선된 미국의 바이든 대통령도 무역 정책 측면에서 대중국 강경입장을 유지할 것으로 보일 것으로 전망되고 있습니다. 미중 무역 분쟁에 따라 중국 경제 성장성이 둔화될 수 있으며 과거 사드 사례와 같이 중국 정부 차원의 정치적 보복에 따라 관광객이 감소될 수 있습니다. 또한, 코로나19 확산세가 지속될 경우 정부간 이동 제한 조치 등에 따라 중국을 포함한 외국인 관광객 숫자의 감소를 불러올 수 있습니다. 이와 같이 관광객 감소세가 지속될 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향을 발생시킬 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔사업부문은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 한국관광공사에 따르면 2020년 중국인의 입국자 수는 약 68.6만명으로 전체 입국자 수 중 27.2%의 비중을 차지하는 것으로 나타났습니다. 한편 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 인해 전체 입국자 수가 85.6% 감소한 가운데 중국인 관광객 수 역시 88.6%로 크게 감소했습니다. 그럼에도 불구하고 여전히 중국인 관광객 수는 국내 외래 관광객 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.&cr;

[국내 중국인 입국자 수 추이]

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
중국	8,067,722	4,169,353	4,789,512	6,023,021	686,430
전체	17,241,823	13,335,758	15,346,879	17,502,756	2,519,118

자료 : 문화체육관광부, '2019 외래관광객 실태조사', 한국관광공사 (2020.06.02)&cr;주) 교포 및 승무원을 포함한 전체 입국자 수를 파악한 결과임

중국경제는 2012년 이후부터 성장이 둔화되고 있으며, 2015년 6월을 기점으로 중국 주식시장이 상당히 침체된 가운데 중국 정부가 시행한 연이은 재정 및 통화 부양 조치에도 불구하고 여전히 퇴보하는 모습을 보이고 있습니다. 2016년 중국 경제성장률은 6.7%를 기록하였고 2017년과 2018년에도 경제성장의 하방압력은 지속되었습니다. 세계 주요기관의 2020년 중국 경제성장률 전망치는 급격하게 전파된 코로나19의 영향에도 불구하고 IMF 2.3%, OECD 1.8%, 세계은행 2.0% 등 평균 2.0%의 성장을 전망하고 있습니다. 이는 중국이 코로나19가 자국 우한 지역에서 확산되기 시작하자 2020년 1월 23일 봉쇄령을 내리고, 그 후에도 수도 베이징 역시 같은해 6월 봉쇄조치와 유사한 조치를 취하는 등 정부 주도하에 빠르게 코로나 19 확산을 막기 위한 노력을 펼친 것의 영향으로 보입니다. 또한 확산세가 진정된 이후 정부의 강력한 조업 재개 지원책에 힘입어 2020년 12월 산업생산 증가율은 7.3%로 2019년 3월 이후 최고치를 기록했습니다. &cr;&cr;하지만, 2020년 미국 트럼프 대통령은 코로나 19사태에 대한 '중국 책임론'까지 거론하면서 중국에 대한 비난과 압박의 수위를 높였으며, 2020년 8월에는 중국의 동영상 공유 앱 틱톡과 모바일 메신저 위챗을 제재하는 행정명령에 서명하면서 미중간의 갈등이 심화된 가운데 최근 당선된 미국의 바이든 대통령도 무역 정책 측면에서 대중국 강경입장을 유지할 것으로 보일 것으로 전망되고 있습니다. 이같은 미중 무역 분쟁에 따라 중국 경제 성장성이 둔화될 수 있으며 과거 사드 사례와 같이 중국 정부 차원의 정치적 보복에 따라 관광객이 감소될 수 있습니다.&cr;&cr;또한 2021년 1월 초중순 베이징 인근에 위치한 허베이성과 동북지역을 중심으로 코로나19 감염이 확산되어 우려를 불러일으키는 등 코로나19의 재유행여부에 따라 경제 성장률 전망치가 하락할 가능성이 존재합니다. 코로나19로 인한 봉쇄 조치 등에 따른 노동 이동 및 관광제한이 생산차질 및 서비스부문 위축으로 이어지며 중국경제에 부정적으로 작용할 수 있기 때문입니다. 또한 중국의 부동산 과열 억제 및 기업 부채 축소 과정에서 나타날 수 있는 부동산 시장 위축 및 금융리스크 등 역시 성장의 하방압력으로 작용할 것으로 보입니다.&cr;

[주요 기관 중국 경제성장률 전망]

(단위: %)

기관	전망시기	2019년	2020년(E)	2021년(E)
IMF	2021.01	6.1	2.3	8.1
OECD	2020.12	6.1	1.8	8.0
세계은행	2021.01	6.1	2.0	7.9
기관 평균치	-	6.1	2.0	8.0

자료 : 세계은행 세계경제전망(2021.01.06),OECD 경제전망(2020.12.01), IMF 세계경제 수정전망(2021.01.26)&cr;주) 2020년과 2021년은 전망치임

&cr;중국 경기 침체는 중국인 관광객 감소와 더불어 국내 경기 및 글로벌 경기에도 큰 영향을 미치게 되어, 합병 존속회사 GS리테일이 제공하는 서비스의 수요감소로도 이어져 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에도 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 국내, 중국, 글로벌 경기 변동에 지속적인 모니터링이 필요합니다.

&cr;

[차. 호텔사업 경쟁 관련 위험]&cr;&cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 그러나 향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 감소가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2020년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 2,064개이며, 객실 수는 162,709개로 전년 대비 각각 4.08%, 2.89% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 5년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 6.76%를 기록하고 있습니다. 이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.

&cr;호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업의 모습을 보입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 실현합니다.&cr;호텔사업의 영업실적은 국내외 경기활황 또는 침체 여부, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 비즈니스 및 관광 등에 의한 외래관광객 수의 변화 및 기후, 코로나19와 같은 전염병 등 예측하기 어려운 이슈 등에 의해서도 객실판매율이 민감하게 변동되는 특성이 있습니다.&cr;&cr;통상적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 2018년부터는 모든 호텔이 별 등급으로 바뀌었으며, 합병존속회사의 경우 그랜드 인티컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스가 5성급 호텔로 등록되어있으며, 2020년말 기준 60개의 관광호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다.&cr;

[국내 5성급 호텔 등록현황]

(기준일 : 2020.12.31)

지역	호텔명	객실수
강원	씨마크호텔	150
강원	인터컨티넨탈알펜시아평창리조트	238
강원	홀리데이인리조트	214
강원	하이원 그랜드호텔카지노	197
울산	롯데호텔 울산	200
경상북도	힐튼 경주	324
경상북도	㈜라한호텔(경주)	440
대구	호텔인터불고	325
제주특별자치도	제주KAL호텔	282
제주특별자치도	글래드호텔앤리조트(주)&cr; 메종글래드제주 (구 오라관광㈜메종 글래드 제주)	513
제주특별자치도	제주오리엔탈호텔	321
제주특별자치도	라마다프라자제주호텔	400
제주특별자치도	그랜드하얏트 제주	750
충청북도	그랜드플라자청주호텔	328
부산광역시	힐튼부산	316
부산광역시	㈜호텔 농심	240
부산광역시	㈜신세계조선호텔부산	290
부산광역시	파라다이스호텔부산	528
부산광역시	파크하얏트부산	269
부산광역시	(주)호텔롯데 시그니엘 부산	260
서울특별시	포시즌스호텔서울	317
서울특별시	호텔신라	464
서울특별시	호텔롯데	1151
서울특별시	(주)씨디엘호텔코리아(밀레니엄 힐튼 서울)	680
서울특별시	노보텔 앰배서더 서울 동대문 호텔	331
서울특별시	그랜드앰배서더서울	413
서울특별시	서울미라마(유)그랜드하얏트호텔	620
서울특별시	㈜서부티엔디 노보텔 앰배서더 서울 용산	621
서울특별시	SK 네트웍스 (주) 워커힐	799
서울특별시	(유)동원아이엔씨 스위스그랜드호텔	503
서울특별시	메이필드호텔	209
서울특별시	쉐라톤 서울 디큐브시티 호텔	269
서울특별시	콘래드 서울 호텔	434
서울특별시	쉐라톤서울팔래스강남호텔	341
서울특별시	JW메리어트호텔서울	497
서울특별시	임피리얼팰리스 호텔	404
서울특별시	그랜드인터컨티넨탈서울파르나스	519
서울특별시	르 메르디앙 서울 호텔	336
서울특별시	인터컨티넨탈서울코엑스	654
서울특별시	파크하얏트서울	185
서울특별시	안다즈 서울 강남&cr; (2019-03)	241
서울특별시	호텔롯데 롯데호텔월드	482
서울특별시	시그니엘 서울(SIGNIEL SEOUL)	235
인천광역시	쉐라톤그랜드인천호텔	321
인천광역시	그랜드하얏트인천이스트타워	523
인천광역시	그랜드하얏트인천웨스트타워	501
인천광역시	네스트호텔(NEST HOTEL)	370
인천광역시	파라다이스시티	769
경기도	소노캄 고양	826
경상남도	거제삼성호텔	166
제주특별자치도	(주)호텔신라 제주신라	429
제주특별자치도	㈜호텔롯데 롯데호텔 제주	500
제주특별자치도	더 쇼어호텔 제주	224
제주특별자치도	㈜교원 스위트호텔 제주	90
제주특별자치도	서귀포KAL호텔	225
제주특별자치도	해비치호텔	288
제주특별자치도	WE호텔	86
제주특별자치도	제주 부영호텔 & 리조트	262
제주특별자치도	히든클리프호텔&네이쳐	250
전남	소노캄 여수	311

자료 : 문화체육관광부 - 호텔업 등록현황(2021.03.17)&cr;주) 5성급호텔 중 전통호텔업은 제외하였음

&cr; 호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역에는 이러한 입지적 요건을 충족시키는 부지 확보와 경쟁력을 위한 시설투자 부담으로 신규 진입이 쉽지 않은 수준입니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특1급 호텔은 대부분 대기업 계열사로서, 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 경우 미국 IHG와 운영관리계약을 맺고 '인터컨티넨탈' 브랜드를 사용하는 중에 있습니다. 국내 특1급 호텔의 업체수는 2016년 85개를 기록한 이후 매년 감소하는 추세를 보이고 있으며 2020년 기준 60개를 기록하고 있습니다. 서울 지역내 특1급호텔의 수 역시 2016년 28개 이후 2020년 23개로 감소하였습니다.&cr;

[국내 5성급(특1급 포함) 호텔 업체수 및 객실 수 추이]

구 분		2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
전국	업체수	85	78	65	64	60
	객실수	28,938	28,709	25,215	22,199	23,431
서울	업체수	28	25	25	24	23
	객실수	12,198	11,218	11,449	10,890	10,705
제주	업체수	16,	12	15	14	14
	객실수	4,485	4,997	5,357	4,068	4,620

자료 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황(2021.03.17, 2020.02.28, 2019.02.22, 2018.02.01, 2017.03.13)

&cr; 외국인 관광객 중 중국인이 높은 비중을 차지하는 가운데, 대체로 고급 숙박시설에 대한 선호도가 낮은 중국인 관광객의 특성을 반영하여 특급호텔 수준의 서비스를 제공하는 중저가 비즈니스 호텔의 건립이 확대되는 추세이며 직영 또는 위탁운영의 형태로 관련 사업을 확정하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 경우 현재 서울 명동에서 2개의 비즈니스 호텔의 위탁운영을 도급하고 있으며, 이를 통해 수익원을 다변화 중입니다. 그러나 향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 매출 감소가능성을 배체할 수 없습니다. 또한, 시설보수 및 신설, 마케팅활동 등으로 비용이 증가할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.&cr;&cr; 중국인을 비롯한 외국인 관광객의 증가에 따른 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등 관광산업 진흥을 목적으로 한 정부의 정책적 지원 등으로 국내 숙박시설의 공급이 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2020년 현재 호텔업 등록 업체의 수는 2,064개이며, 객실 수는 162,709개로 전년 대비 각각 4.08%, 2.89% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 5년간 연평균 객실 수 증가율 역시 약 6.76%를 기록하고 있습니다.&cr;

[연도별 호텔업 등록 현황]

(단위: 개, %)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	연평균&cr;성장률
업체수	1,524	1,617	1,883	1,983	2,064	10.22%
전년대비	19.16%	6.10%	16.45%	5.31%	4.08%
객실수	127,658	143,416	153,508	158,141	162,709	6.76%
전년대비	8.53%	12.34%	7.04%	3.02%	2.89%

자료 : 문화체육관광부 - 전국 관광숙박업 등록현황(2021.03.17, 2020.02.28, 2019.02.22, 2018.02.01, 2017.03.13)&cr; 주) 호텔업 등록 수는 가족호텔업, 관광호텔업, 소형호텔업, 한국전통호텔업, 호스텔업 등을 포함한 국내 총 등록 현황임

&cr; 이러한 호텔공급 증가에 따라 일부 언론 및 업계에서는 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등 호텔업의 운영 현황을 분석하는 주요 지표가 최근 하락하는 점 등을 근거로 공급 과잉에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다. 대형 호텔에 투숙하던 일본인 관광객 등이 감소하고, 동남아 및 중국 관광객이 증가함에 따라 저가 숙박 시설에 대한 수요가 상대적으로 크게 증가한 효과, 특별법에 의해 공급이 증가된 호텔 중 상당수가 고가 호텔인 점(서울연구원 정책리포트, 서울시 숙박시설의 유형별 수급실태와 대응방안) 등으로 인해 상대적으로 고가 호텔의 공급 과잉에 대한 우려는 더욱 높은 상황으로 볼 수 있습니다. 이러한 우려가 현실화 되는 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.

[연도별 호텔업 주요지표]

(단위: 원, %)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
판매객실평균요금	130,457	128,351	126,560	124,227	115,848	113,785	116,305	117,102
객실이용률	65.8	63.7	63.5	59.8	64.2	60.7	62.4	67.1
객실당수입	85,893	81,811	80,391	74,256	74,316	69,079	72,621	78,519

자료 : 한국호텔업협회 - 호텔업운영현황(연도별)&cr;주1) 판매객실평균요금(ADR, Average Daily Rate) = 객실매출액(Room Revenue) ÷ 판매객실수(Number of Rooms sold)&cr;주2) 이용률(OCC, Occupancy) = (판매실수÷판매가능실수) × 100&cr;주3) 객실평균요금(revPAR, Revenue per Available Room) = ADR × OCC&cr;주4) 신고서제출 전일 기준 2020년 수치 미발표

&cr;이와 같이 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 지표의 추이 등을 근거로 하여 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 호텔 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다. &cr;

[카. 비즈니스 호텔 공급 확대로 인한 시장 영향]&cr;&cr;해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다. 또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 현재 2개의 비즈니스호텔인 나인트리호텔 명동 I & II 두 곳을 위탁운영 중에 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일을 비롯한 경쟁사들의 비즈니스호텔 공급 확대로 인한 객실수 증가로 특1급호텔 시장에도 영향이 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 같은 경쟁 심화 등이 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 영업환경이나 매출에 영향을 미칠 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

&cr;서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 최근 단기임대를 통해 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체의 단기 숙박행위에 대해 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다. 이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화된 바 있으나, 해외관광객의 객실수요 증가로 정부가 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되면서 합법화되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국인의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 현재 4개의 비즈니스호텔인 나인트리호텔 명동 I & II, 인사동점과 동대문점을 위탁운영 중에 있습니다. 나인트리호텔 명동 I은 총 144개 객실로 구성되어 있으며, 2012년 12월 1일에 개관되었습니다. 또한, 나인프리호텔 명동 II는 총 408개의 객실 규모로 2017년 3월 6일에 개관되었습니다. 또한 2019년 10월 "나인트리 프리미어 호텔 인사동", 2020년 1월 나인트리호텔 동대문"을 개관하였습니다. 2020년 12월에는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스를 재개장하였습니다. 이처럼 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 다양해지는 고객 니즈에 부합하기 위해 비즈니스호텔 사업을 확대할 예정입니다.&cr;&cr;한편 호텔사업을 영위하는 다른 사업자들 또한 비즈니스 호텔 사업에 활발하게 진출중입니다. 롯데호텔은 2009년 4월 10일, 객실 284실 규모의 롯데시티호텔 마포와 2011년 12월 8일, 객실 190실 규모의 롯데시티호텔 김포공항점을 개관하였습니다. 이후 2014년 2월 제주시에 객실 262실 규모의 롯데시티호텔 제주를, 같은해 3월에는 객실 312실 규모의 롯데시티호텔 대전과 객실 283실 규모의 롯데시티호텔 구로를 7월에 열었습니다. 2015년 6월 롯데시티호텔 울산을 개장하였고, 2016년 1월 명동 L7호텔, 롯데시티호텔 명동을 개장하였으며 2017년 강남 L7호텔 , 2018년에 홍대 L7호텔을 개관하였으며, 현재도 지속적으로 시티호텔 브랜드의 확장을 진행중에 있습니다.&cr;&cr;신세계조선호텔은 스타우드 호텔&리조트와 손잡고 첫 비즈니스호텔인 '포 포인츠 바이 쉐라톤'을 2015년 5월 1일 서울역 앞에 개장하였습니다. 국내 첫선을 보이는 '포 포인츠'는 쉐라톤, 웨스틴, W호텔 등을 운영하는 스타우드 호텔&리조트의 중급 브랜드이며 객실 규모는 342실입니다. 이외에도 2018년 포포인츠 바이 쉐라톤 서울 강남, 2019년 포포인츠 바이 쉐라톤 구로 등을 개장하였습니다. &cr;&cr;호텔신라는 2013년 11월 비즈니스호텔인 신라스테이 동탄, 2014년 10월 신라스테이 역삼, 2015년 신라스테이 제주, 서대문, 울산, 마포, 광화문을 개장하였습니다. 추가적으로, 2016년 2월 신라스테이 구로, 7월 신라스테이 천안을 개장하였으며 2017년 4월 신라스테이 서초와 신라스테이 해운대를 개장하고 2020년에는 삼성동에 신라스테이를 개장하는 등 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다.

&cr;이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가함에 따라 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 합병존속회사의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

&cr;

[타. 헬스 앤 뷰티 사업 관련 코로나19 확산 및 시장점유율 확보 불확실성에 따른 위험]&cr;&cr;헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 헬스 앤 뷰티 전문점 랄라블라(구, 왓슨스)를 운영하고 있으며, 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인해 헬스&뷰티 스토어 시장은 지속적으로 성장 중입니다. 하지만 K뷰티의 성장과 함께 성장세를 이어가던 국내 헬스 앤 뷰티(H&B) 스토어들이 길어지는 코로나19의 영향과 소비자들이 오프라인 매장이 아닌 온라인을 통해 화장품을 구입함에 따라 부진한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 코로나19 팬데믹으로 유통 대기업들의 헬스앤뷰티(H&B) 오프라인 매장이 정리 수순을 밟았으며, 2018년 1,522개였던 4대 H&B스토어는 2020년말 기준 1,484개로 축소되었습니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty, 이하 H&B)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 H&B 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 H&B업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다. &cr;&cr;최근 H&B 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다.또한 H&B 스토어는 라이프스타일을 제안하는 '트렌드 리더'로서 시장을 선도하고 있습니다. 백화점이나 원브랜드숍 대비 차별화된 상품을 공급하기 위해 국내뿐 아니라 해외 소싱을 통해 상품을 확보하고, 자체 PB 상품을 개발하여 독자 브랜드 론칭을 통해 차별화를 꾀하고 있습니다. 또한 핵심상권에는 대형매장 중심의 출점을, 지하철 역과 숍인숍 매장은 소형 매장을 출점하는 등 입지 별 타입에 맞는 점포를 선보이며 고객층을 지속 확대 중입니다. H&B스토어는 고객의 건강, 아름다움, 편의성에 가치를 둔 선진화된 유통과 전문화된 카테고리 상품을 다양한 타입의 매장에 선보이며 생활밀착형 쇼핑공간으로 성장하고 있습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2004년 12월 A.S왓슨과 제휴를 맺고 각각 50%씩 출자하여 합작법인 왓슨스코리아를 설립, 2004년부터 국내에서 매장을 운영해왔습니다. 합병존속회사가 국내에 처음으로 개점한 점포는 2005년 3월에 개점한 홍대점이였으며, 이후 2011년 왓슨스 매장은 전국에 54개로 확장되었습니다. 이후 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2017년 2월에 왓슨스홀딩스가 보유 중이던 왓슨스코리아 지분 50%를 118억 9,000만원에 인수하기로 결정함에 따라 왓슨스코리아를 100% 흡수하여 자회사로 편입하였습니다. 한편, 합병존속회사는 헬스 앤 뷰티 브랜드명을 '랄라블라(lalavla)'로 변경하였으며, 증권신고서 제출일 기준 총 124개의 매장을 운영하고 있습니다.&cr; &cr;합병 존속회사가 운영하는 랄라블라(lalavla)는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화하고 있습니다. 또한 다양한 뷰티, 생활, 식품, 헬스 등의 상품을 판매하고 있으며 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하는 중입니다. &cr;

H&B 스토어 산업은 높은 성장세를 유지하며 채널경쟁력을 확대해왔습니다. 신세계의 부츠(BOOTS) 도입 등 신규 업체의 진입과 CJ 올리브영의 출점 증가, 롯데쇼핑 롭스의 사업 확장 등 기존 업체들의 사업 확대가 시장 성장에 대한 기대감을 높여 왔습니다. 이는 생활수준 향상, 여성의 구매력 향상 및 인구의 고령화 등으로 인한 '사회환경의 변화'에 근본적으로 기인합니다. 싱글족 확대로 젊은 여성들의 소비가 꾸준히 증가하고 있으며 라이프스타일과 건강 중심의 소비 트렌드가 급부상함에 따라 여러 카테고리, 브랜드의 제품을 원스톱 체험ㆍ쇼핑할 수 있는 헬스&뷰티 스토어 시장도 함께 성장하였습니다. 또한 드럭스토어가 선진국에서 확고하게 자리 잡은 업태라는 점을 감안하면, 의약품 규제 완화 여부에 따라 국내에서의 성장 가능성이 크다고 할 수 있습니다. 현재 시장 선도자들이 강점을 보이고 있는 H&B 영역에 약사가 가진 전문적 이미지를 더해 '헬스 커뮤니케이션'을 강화한다면 기존의 H&B 스토어를 넘어선 선진국형 드럭스토어로 진화하여 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 하지만 K뷰티의 성장과 함께 성장세를 이어가던 국내 헬스 앤 뷰티(H&B) 스토어들이 길어지는 코로나19의 영향과 소비자들이 오프라인 매장이 아닌 온라인을 통해 화장품을 구입함에 따라 부진한 모습을 보이고 있습니다. 2020년 코로나19 팬데믹으로 유통 대기업들의 헬스앤뷰티(H&B) 오프라인 매장이 정리 수순을 밟았으며, 2018년 1,522개였던 4대 H&B스토어는 2020년말 기준 1,484개로 축소되었습니다. 랄라블라와 롭스의 경우 2019년 대비 각각 16개, 28개의 점포를 감소하였으나, 올리브영은 2019년 말 1,246개에서 2020년 말 1,259개로 매장 수가 13개 증가한 것으로 나타났습니 다. 합병존속회사가 운영 중인 랄라블라의 경우 증권신고서 제출일 기준 총 124개의 점포를 운영 중이며, 점포 수 기준 약 8.36%의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 이는 2018년 11.04% 대비 2.68%p 감소한 수치입니다. &cr;

2020년 2월 국내에서 코로나가 확산된 이후 현재까지 그 영향으로 인해 부정적인 영향을 받고 있습니다. 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. 코로나19 감염증 확산이 장기화 되는 경우 국가간 이동제한 조치 등 외국인 관광객 감소에 따라 합병존속회사의 H&B 사업 부문의 수익성은 현재 수준과 비교하여 둔화될 수 있습니다.&cr;

[ lalavla(랄라블라)의 시장점유율 추이(점포 수 기준) ]

(단위 : 개)

구분	2018년	2019년	2020년
올리브영	1,198	1,246	1,259
롭스	122	129	101
부츠	34	15	0
lalavla(랄라블라)	168	140	124
합계	1,522	1,530	1,484
lalavla(랄라블라) 점유율	11.04%	9.15%	8.36%

자료 : 각사 사업보고서 및 기사 참조

&cr;한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 이같은 위기를 유통망을 확대해 극복하려고 하고 있습니다. 합병존속회사의 랄라블라는 최근 편의점 GS25 뷰티 전용매대에 입점했습니다. 뷰티 전용매대에선 랄라블라의 국내·외 13개 협력사 제품 60여종을 모아 판매합니다. 뷰티 전용매대를 올해 말까지 수도권 지역에 우선 설치하고 오는 2022년까지 2,500곳 이상으로 확대할 계획입니다. 2020년 상반기에 딜리버리히어로 배달앱 요기요와 손잡고 화장품, 건강기능식품, 미용소품 등 100여 종의 상품들을 요기요 앱으로 판매하고 있습니다. &cr;&cr;최근 H&B 스토어 산업의 경쟁심화 및 주요 소비자 층인 20~30대 소비자들이 온라인으로 소비 채널을 바꾸는 가운데 코로나 19의 여파는 그 변화를 가속화 시키고 있습니다. 이같은 소비트랜드의 변화로 합병존속회사의 영업환경에 부정적인 환경이 펼쳐지고 있습니다. 또한 업계 선두주자와의 점포수 및 브랜드 선호도 격차, 후발주자의 공격적인 확장 정책 등은 합병 존속회사의 영업환경에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 향후 다른 회사와 차별화된 경쟁력 혹은 시장점유율을 높이지 못한다면 합병 존속회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;

[파. 택배산업 내 경쟁 심화 위험 ]&cr;&cr;국내 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 확보한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 국내ㆍ외 각종 M&A와 산업 구조조정을 통해 소수 업체의 과점적 시장구조를 형성하게 되었습니다. 이러한 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 최근 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 물류 산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 2018년 1월 물류 전문 자회사 주식회사 지에스네트웍스를 설립하였습니다. 주식회사 지에스네트웍스는 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통한 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영사로서의 성장을 위해 2019년 12월 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 7개 자체 물류센터와 17개 임대 물류센터를 약 1,377억원을 지급하며 양수하였고, 2020년 7월에는 GS25 편의점 택배를 운영하던 계열사 씨브이에스넷을 인수하였습니다. &cr;&cr;한편, 국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유한 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. 롯데글로벌로지스, CJ대한통운, 한진, 우체국택배 상위 4개사가 차지하는 물동량 점유율은 약 84% 수준으로 이들 대형 택배업체의 점유율은 증가하는 추세입니다. 이들 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상됩니다.&cr;

[국내 택배시장 주요 M&A 내역]

시기	인수기업	피인수기업
1989.02	금호그룹	제일특송
1990.11	금호그룹	대성기업, 인천화물, 중앙화물, 호남화물, 서울고속화물
1993.09	아세아상선(주)	대성기업
1994.02	아세아상선(주)	우신국제운송
1994.05	동서배송운수	금호특송, 서울고속화물
1999.10	CJ GLS	택배나라
2000.02	삼성물산	HTH 인수
2000.04	아주그룹	동서남북물류
2000.09	새한정보기술	동서통운(DS택배)
2003.07	KT로지스	뉴한국택배, 이트랜스택배
2006.01	두산그룹	고려택배의 일반택배 부문
2007.02	유진그룹	로젠택배
2006.05	CJ GLS	HTH택배
2007.04	동부건설	훼미리택배 인수
2007.10	가로수닷컴	네덱스 인수
2007.05	동원그룹	KT로지스택배
2007.12	동원그룹	아주택배
2008.02	KG케미컬	옐로우캡택배
2008.03	금호아시아나그룹	대한통운
2008.08	CJ GLS	사가와익스프레스코리아
2008.09	한진	신세계 드림 익스프레스(세덱스)
2010.06	CJ GLS	SC 로지스
2010.11	나이스&cr;미래에셋 PEF	로젠택배
2011.12	CJ그룹	대한통운 인수
2013.03	이지스 엔터프라이즈	KGB택배
2013.04	CJ대한통운 합병 완료
2013.07	베어링 PEA	로젠택배 인수
2014.08	롯데그룹	현대로지스틱스 지분을 매입한 SPC 지분 인수
2014.12	KG그룹(옐로우캡택배)	동부택배
2015.05	로젠택배	KGB택배
2017.02	KG로지스	KGB택배
2020.03	로젠택배	로젠택배 매각 진행 중

자료 : 물류산업총람, 언론 보도

&cr;2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊 대한통운과 CJ GLS가 CJ대한통운으로 합병하였습니다. 또한 2013년 전자금융결제업체인 이지스 엔터프라이즈가 중견택배업체 KGB의 지분을 인수하여 택배시장에 등장하였고, 같은 해 홍콩계 사모투자펀드인 베어링 프라이빗 에쿼티 아시아가 로젠택배를 인수하기도 하였습니다.&cr;&cr;로젠택배는 2016년 초 다시 시장에 매물로 나와 매각 절차에 들어갔습니다. 세계 1, 2위 물류업체인 독일의 DHL과 미국의 UPS가 입찰에 참여했으나, 이내 인수를 포기하였습니다. 2016년 9월 CVC캐피탈파트너스가 로젠택배 인수를 위한 주식매매계약을 체결했으나 거래가 중단되었고, 2020년 3월 재차 매물로 나와 사모펀드(PEF) 웰투시인베스트먼트에 매각을 타진했으나 성사단계까지 이르지는 못하였습니다. 로젠택배는 2019년말 기준 시장 내 7% 내외의 점유율을 차지하는 업체로 우체국 택배와 점유율 4, 5위를 겨루는 업체입니다. 향후 로젠택배의 인수여부에 따라 잠재적인 시장 구조변화에 따른 위협이 있을 수 있습니다. &cr;&cr;현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 회사명을 현대로지스틱스(주)에서 롯데글로벌로지스(주)로 변경했습니다. 2019년 3월 롯데글로벌로지스가 롯데그룹의 물류를 담당하던 롯데로지스틱스를 흡수합병하였고 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다. &cr;&cr;국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(롯데글로벌로지스, CJ대한통운, 한진, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장에서의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 목표로 공격적인 M&A를 단행하였습니다.&cr;&cr;이와 같이 택배산업 내 경쟁업체의 인수ㆍ합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업의 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계의 M&A로 인한 시장 재편은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 종속회사인 주식회사 지에스네트웍스 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 택배시장 구조는 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 종속회사인 주식회사 지에스네트웍스의 영업 수익성과 시장지위에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;

[하. 제3자 물류에 관한 위험 ]&cr;&cr;화주가 물류전문업체에게 물류 업무를 위탁하는 제3자 물류는 경제성장과 동반한 물동량 증가, 물류 효율 향상, 정부 지원 등을 바탕으로 그 이용율이 계속해서 증가하고 있으며 국내에서의 제3자물류의 활용도 또한 점진적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 당사는 제3자 물류에 대한 비중을 확대하고 있고 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있으나, 국내의 제3자 물류 사업은 낮은 진입장벽으로 업계 내 경쟁강도가 높으며 이에 따라 화주사에 대한 열위한 운임교섭력을 보이고 있어 업계 전반의 영업 수익성이 낮은 수준을 지속할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 종속회사인 주식회사 지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 제3자 물류(3PL : Third Party Logistics)란 물류채널 내 다른 주체와의 일시적이거나 장기적인 관계를 가지고 있는 물류채널 내의 대행자 또는 매개자를 의미하며, 화주(고객)와 단일 혹은 복수의 제3자 간에 일정기간 동안 일정비용으로 일정 서비스를 상호 합의하에 수행하는 등 화주(고객)로 부터 물류관련 업무의 전부 또는 일부를 위탁 받아 물류서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 즉, 기업이 사내에서 수행하던 물류기능을 아웃소싱(Outsourcing)한다는 의미입니다.&cr;&cr;일반적으로 서비스규모와 영역별로 물류기업의 유형을 크게 구분 해보면 대상 화주를 계열회사로 하는지 혹은 외부의 제3의 고객으로 하는지 여부에 따라 2자물류(2PL, 2nd Party Logistics)와 3자물류(3PL, 3rd Party Logistics)로 구분합니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 종속회사인 주식회사 지에스네트웍스가 영위하는 3자물류 사업은 물류 관련비용의 절감을 위해 제품 생산을 제외한 물류 전반을 특정 물류전문업체에게 위탁하는 것을 말합니다. 3PL서비스를 이용하는 고객의 요구 수준이 매우 높으므로 고객의 요구사항을 효과적으로 충족시킬 수 있는 물류서비스 수행 능력이 필요합니다.&cr;

3PL업체들의 역할은 단순한 창고관리, 운송업무를 넘어 운임지불, 물류정보, 재고보충, 자동 재주문, 운송업체 선정, 포장 및 통관 업무까지 그 범위가 확대되고 있습니다. 아웃소싱하는 물류의 대상도 산업 전반에 걸쳐 활발하게 이루어지고 있습니다. 현재 국내 3PL의 활용분야는 국내 운송 및 국제운송에 집중되어 있으며, 정부의 컨설팅 사업(3PL 컨설팅, 공동화 컨설팅), 종합물류인증제도, 우수창고업체인, 그리고 3PL 물류비용 세액공제제도 등의 지원과 생산업체들의 물류비 절감 수요가 늘어남에 따라 점차 증가되고 있으며, 주요국과의 FTA 체결 및 예정 등으로 인해 국내외 기업의 물량 증가가 예상됨에 따라 국내 3PL 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.&cr;&cr;3PL 시장은 다양한 기업고객을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 계절적 경기변동에 큰 영향을 받지 않지만, 내수가 부진할 경우 물동량 감소로 인하여 성장이 둔화되는 경향이 있습니다. 내수경기 침체시 화주사는 시장부진을 타개하기 위해 수출에 집중하기 때문에 해외사업 강화를 통해 경기 변동에 따른 사업의 리스크를 감소시킬 수는 있으나, 결국 국내 경기 침체는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 종속회사인 주식회사 지에스네트웍스의 3PL 사업에 부정적인 영향을 주게 된다는 점을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 일반적으로 3자물류 사업자는 화주에게 열위한 운임교섭력을 가지고 있습니다.국토교통부와 해양수산부는 화주기업과 물류기업의 공생을 위하여 공생발전 협의체를 발족하고 서면계약의 원칙, 계약변경 시 상호협의 원칙, 운송 요율표 준수 원칙 등을 준수하도록 유도하고 있습니다. 하지만 국내 제3자물류사업은 낮은 진입장벽으로인하여 경쟁강도가 높은 시장이 형성되어 있어 업계전반의 낮은 수익성은 개선이 어려운 상황입니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr; &cr; [합병 소멸회사의 사업위험]&cr;

[가. 경쟁 심화에 따른 위험]&cr;&cr;홈쇼핑을 포함한 무점포소매업은 코로나19로 소비자의 비대면 쇼핑니즈가 확대되면서 이로 인한 온라인 쇼핑 증가로 2021년 1월 전년 동월 대비 33.1% 증가한 것으로 나타났습니다. 그럼에도 불구하고 유통업계 내의 백화점, 대형마트, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해짐에 따라 TV홈쇼핑산업 자체의 성장세가 지속적으로 둔화될 수도 있습니다. 뿐만 아니라 무점포소매업 채널 내 경쟁이 보다 심화되어높은 송출 수수료 부담 및 모바일 구매 채널로의 소비 방식 변화에 따라 TV홈쇼핑 산업은 부정적 영향을 받을 수도 있습니다. 유통업계 내의 업체간 경쟁이 심화되되면서 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성 및 성장성은 제한적일 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;물가 상승, 신규 출점이 전반적인 유통업계의 성장세를 주도해 왔으나, 각 업태에 따라 성장성은 차별화되고 있습니다. 백화점의 경우 과거 소비 양극화 및 아웃바운드 소비흡수 등의 영향으로 객단가 상승세를 나타내며 성장해왔고 대형마트는 맞벌이 부부 증가 및 편리성을 추구하는 사회 트렌드에 부합하며 성장하는 모습을 보여왔습니다. 하지만 현재는 경기성장 둔화와 코로나19의 영향으로 성장률이 낮아지고 있습니다. &cr;

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 억원, %)

소매업태별 판매액	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2020년 1월	2021년 1월
백화점	29,911,411	29,324,217	29,967,537	30,386,424	27,379,576	2,544,698	2,395,927
대형마트	33,234,136	33,798,158	33,453,685	32,424,692	33,777,746	3,235,517	3,076,450
면세점	12,275,712	14,465,845	18,960,170	24,858,610	15,505,934	2,024,766	1,383,118
슈퍼마켓 및 잡화점	44,368,228	45,592,914	46,457,102	44,178,237	46,467,275	4,008,553	3,777,233
편의점	19,481,461	22,237,893	24,406,536	25,691,628	26,522,549	2,060,450	2,124,200
승용차 및 연료 소매점	90,137,665	94,508,088	101,552,456	100,646,290	104,712,192	7,786,640	8,436,404
전문소매점	140,897,820	139,120,197	139,884,444	135,409,622	121,958,465	11,026,758	9,458,589
무점포 소매	54,046,789	61,240,692	70,322,992	79,582,386	98,874,474	6,834,014	9,098,207
합계	424,353,216	440,288,001	465,004,922	473,177,883	475,198,211	39,521,396	39,750,128

자료 : 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr) 소매업태별 판매액(2021.03.05)&cr;주1) 무점포판매점은 온라인쇼핑 및 TV홈쇼핑, 방문판매, 계약배달 판매 등 포함&cr;주2) 2020년과 2021년 1월은 잠정치임

&cr;홈쇼핑업종이 포함된 무점포소매업은 꾸준히 판매액이 증가하고 있으며 높은 가격 경쟁력 및 접근 편의성을 강점으로 소매업태 중 상대적으로 양호한 성장세를 나타내고 있습니다. 무점포소매업 중 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 핵심 사업인 TV홈쇼핑 또한 TV라는 접근성이 용이한 매체를 활용하여 상품에 대한 자세한 설명과 시각적 정보를 제공하는 등 타 유통채널들과는 차별화된 특성을 바탕으로 최근 꾸준히 상승세를 보이고 있습니다. &cr;&cr;한편 2020년 1분기에 발생한 코로나 바이러스의 확산으로 생산, 소비, 투자 모두 동반 감소하는 등 국내외 실물경제가 급격하게 충격을 받으면서 소매유통업 전반에 부정적인 영향을 끼쳤습니다. 통계청이 발표현 소매업태별 소매업태별 판매액 자료를 보면, 2020년 면세점의 소매판매액은 전년 대비 37.6% 급감하였으며 의복, 통신기기, 가전제품 등 특정 상품을 전문적으로 판매하는 전문소매점의 판매액 규모 역시 9.93% 감소한 것으로 나타났습니다. 반면 코로나19로 소비자의 비대면 쇼핑니즈가 확대되면서 이로 인한 온라인 쇼핑 증가로 무점포소매 판매는 2021년 1월 전년 동월 대비 33.1% 증가한 것으로 나타났습니다.&cr;&cr;그럼에도 불구하고 유통업계 내의 백화점, 대형마트, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해짐에 따라 TV홈쇼핑산업 자체의 성장세가 지속적으로 둔화될 수도 있습니다.. 뿐만 아니라 무점포소매업 채널 내 경쟁이 보다 심화되어높은 송출 수수료 부담 및 모바일 구매 채널로의 소비 방식 변화에 따라 TV홈쇼핑 산업은 부정적 영향을 받을 수도 있습니다.&cr;&cr; 유통업계 내의 업체간 경쟁이 심화되되면서 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성 및 성장성은 제한적일 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; &cr;

[나. 유료방송시장의 저성장 위험]&cr;&cr;TV홈쇼핑 시장은 종합유선방송 가입자수가 포화 상태에 다다른 2005년부터 2007년까지성장세가 둔화되기도 하였으나, 2008년 이후 방송의 디지털로의 전환 과정에서 유료방송 가입자수가 증가하며 홈쇼핑 채널 노출이 확대되어 홈쇼핑 시장은 다시 고성장세를 보였습니다. 국내 유료방송 총 가입자 수는 꾸준히 증가하여 2020년 상반기 기준 3,394만명으로, 2020년 상반기 대비 약 34만명이 증가하였습니다. 하지만 2017년 매반기별 80만명 이상 꾸준히 증가하던 가입자 증가폭에 비하면 성장률은 다소 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 우리나라 인구 추이, TV 보급 추이 등을 살펴볼 때 향후 유료방송 총 가입자 수가 급격하게 증가할 가능성은 낮을 것으로 추정됩니다. TV홈쇼핑 시장이 종합유선방송, IPTV, 위성방송 등 유료방송을 핵심적인 유통기반으로 하고 있는 점을 감안할 때 이러한 유통기반의 성장한계로 인해 TV홈쇼핑 산업의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하며 이는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 사업, 재무상태 및 영업성과의 악화로 이어질 수 있으니, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;TV홈쇼핑시장은 2000년부터 케이블방송의 지상파 재전송 허용으로 종합유선방송 가입자수가 가파르게 증가하며 시장 규모가 크게 증가하였습니다. 종합유선방송 가입자수가 포화 상태에 다다른 2005년부터 2007년까지는 성장세가 둔화되기도 하였으나, 2008년 이후 방송의 디지털로의 전환 과정에서 유료방송 가입자수가 증가하며 홈쇼핑 채널 노출이 확대되어 홈쇼핑 시장은 다시 고성장세를 보였습니다. 또한 IPTV 및 위성방송 가입자수가 급속도로 증가하면서 상대적으로 저조한 종합유선방송 가입자수 증가세를 만회하였습니다.&cr;

[유료방송 가입자 수 및 증가폭 비교]

(단위 : 단말장치, 단자)

구 분	2017년 &cr;상반기	2017년 &cr;하반기	2018년 &cr;상반기	2018년&cr;하반기	2019년&cr; 상반기	2019년&cr; 하반기	2020년 &cr;상반기
전체가입자	30,457,368	31,370,088	31,956,419	32,490,544	33,034,309	33,601,484	33,946,826
증가폭	834,614	912,720	586,331	534,125	543,765	567,175	345,342

자료 : 과학기술정보통신부(2020.11.19)

&cr;국내 유료방송 총 가입자 수는 꾸준히 증가하여 2020년 상반기 기준 3,394만명으로, 2020년 상반기 대비 약 34만명이 증가하였습니다. 하지만 2017년 매반기별 80만명 이상 꾸준히 증가하던 가입자 증가폭에 비하면 성장률은 다소 둔화되는 추세를 보이고 있습니다. 우리나라 인구 추이, TV 보급 추이 등을 살펴볼 때 향후 유료방송 총 가입자 수가 급격하게 증가할 가능성은 낮을 것으로 추정됩니다.&cr;

[매체별 가입자 수 비교]

(단위 : 단말장치, 단자)

구분	2019년 하반기		2020년 상반기		증감
	가입자수	점유율(A)	가입자수	점유율(B)	가입자수	점유율(B-A)
SO	13,557,530	40.35%	13,378,742	39.41%	-178,788	-0.94%p
위성	3,210,975	9.56%	3,078,420	9.07%	-132,555	-0.49%p
IPTV	16,832,979	50.10%	17,489,664	51.52%	656,685	1.42%p
합계	33,601,484	100%	33,946,826	100.00%	345,342	-

자료 : 과학기술정보통신부(2020.11.19)

&cr;2020년 상반기 가입자 수는 IPTV 1,749만명으로 51.52%의 가장 높은 점유율을 보였으며, 점유율 증감폭도 다른 매체 점유율이 2019년 상반기 대비 다소 감소한 것과 달리 점유율 증감폭이 증가하였습니다. 특히 월별 가입자 수 동향을 보면 2017년 11월부터 IPTV 가입자 수가 SO 가입자 수를 앞선 이후 IPTV는 지속적으로 증가하고 있는 반면 SO는 감소함에 따라 IPTV와 SO간 가입자 수 격차는 2020년 6월말 기준 약 450만명으로 확대된 것으로 나타났으며, 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr;

[최근 4년간 SO와 IPTV 가입자 수]

(단위 : 단말장치, 단자)

구분	2017년 6월	2017년 11월	2018년 6월	2018년 11월	2019년 6월	2019년 11월	2020년 6월
SO	13,968,178	14,097,123	13,940,289	13,804,449	13,671,046	13,475,595	13,300,818
IPTV	13,632,000	14,220,281	15,015,907	15,656,861	16,351,182	17,125,035	17,808,213
차이&cr;(SO-IPTV)	336,178	-123,158	-1,075,618	-1,852,412	-2,680,136	-3,649,440	-4,507,395

자료 : 과학기술정보통신부(2020.11.19)

&cr;TV홈쇼핑 시장이 종합유선방송, IPTV, 위성방송 등 유료방송을 핵심적인 유통기반으로 하고 있는 점을 감안할 때 이러한 유통기반의 성장한계로 인해 TV홈쇼핑산업의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 존재하며 이는 합병소멸주식회사 GS홈쇼핑의 사업, 재무상태 및 영업성과의 악화로 이어질 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

[다. 신규 시장진입에 따른 위험]&cr;&cr;국내에서 TV홈쇼핑사업을 영위하기 위해서는 방송법 제9조에 의거하여 과학기술정보통신부장관의 승인을 득하여야 하며, 이러한 규제는 홈쇼핑사업을 영위하는데 있어 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이로 인해 국내 홈쇼핑업체는 합병소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑, 엔에스쇼핑, CJ오쇼핑, 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑 등 7개사에 의해 과점적인 경쟁형태를 보이고 있습니다. 한편, 중소기업 전용 홈쇼핑 채널인 홈앤쇼핑과 아임쇼핑이 각각 2012년 1월, 2015년 7월 개국하였으나 초기의 낮은 브랜드파워, 중소기업 위주의 제품 구성 등을 감안할 때 기존 홈쇼핑업체와 경쟁하기까지는 일정 기간이 필요한 상황일 것으로 판단됩니다. 국내 홈쇼핑업계는 『방송법』 등 규제에 의한 진입장벽으로 인해 7개 사업자에 의해 과점적 시장구조를 형성하고 있으나, 신규 홈쇼핑 사업자의 시장 진입에 따라 시장 내 경쟁이 심화되는 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;국내에서 TV홈쇼핑사업을 영위하기 위해서는 방송법 제9조에 의거하여 과학기술정보통신부장관의 승인을 득하여야 하며, 이러한 규제는 홈쇼핑사업을 영위하는데 있어 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이로 인해 국내 홈쇼핑업체는 합병소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑, 엔에스쇼핑, CJ오쇼핑, 우리홈쇼핑, 현대홈쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑 등 7개사에 의해 과점적인 경쟁형태를 보이고 있습니다. 한편, 중소기업 전용 홈쇼핑 채널인 홈앤쇼핑과 아임쇼핑이 각각 2012년 1월, 2015년 7월 개국하였으나 초기의 낮은 브랜드파워, 중소기업 위주의 제품 구성 등을 감안할 때 기존 홈쇼핑업체와 경쟁하기까지는 일정 기간이 필요한 상황일 것으로 판단됩니다.&cr;

[국내 TV홈쇼핑 업체 현황]

회사명	GS홈쇼핑	NS쇼핑	CJ오쇼핑	우리홈쇼핑	현대홈쇼핑	홈앤쇼핑	공영홈쇼핑
브랜드명	GS SHOP	NS홈쇼핑	CJ오쇼핑	롯데홈쇼핑	현대홈쇼핑	홈앤쇼핑	아임쇼핑
개국년월	1995년 8월	2001년 9월	1995년 8월	2001년 9월	2001년 11월	2012년 1월	2015년 7월

[시장점유율 추이]

(단위: 억원)

구분	2019년		2018년		2017년
	매출액	점유율	매출액	점유율	매출액	점유율
GS홈쇼핑	42,822	20.6%	42,480	21.1%	39,222	20.8%
현대홈쇼핑	39,126	18.8%	37,208	18.5%	36,271	19.2%
CJ ENM(쇼핑)	40,449	19.5%	40,171	20.0%	37,438	19.8%
롯데홈쇼핑	41,371	19.9%	38,903	19.4%	34,935	18.5%
홈앤쇼핑	23,254	11.2%	22,431	11.2%	21,517	11.4%
NS쇼핑	13,558	6.5%	13,406	6.7%	13,690	7.2%
공영홈쇼핑	7,156	3.4%	6,372	3.2%	5,828	3.1%
합계	207,736	100.0%	200,971	100.0%	188,901	100.0%

주) CJ ENM은 홈쇼핑사업 부문만 표시&cr; 자료 : 각사 2020년 사업보고서 / 한국온라인쇼핑협회(KOLSA) 자료 / 내부추정자료

2019년 매출액 기준 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 시장점유율은 20.6%로 업계 1위를 차지하고 있으며 2017년부터 2019년까지 20%대의 점유율을 유지하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 과학기술정보통신부(옛 미래창조과학부)에서는 2014년 8월 12일 개최된 제6차 무역투자진흥회의를 통해 홈쇼핑 채널간 경쟁 유도 및 국내 중소ㆍ벤처기업 판로 확대를 위해 중기제품ㆍ농수산물 전용 공영 홈쇼핑 채널을 신설하는 계획이 담긴 "유망 서비스산업 육성 중심의 투자활성화 대책"을 발표하였습니다. 2014년 12월 미래창조과학부는 29일부터 31일까지 사흘간 사업자 신청 접수를 하였고 '주식회사 공영홈쇼핑' 1개 법인이 신청서를 내었으며 해당법인의 승인 심사를 위해 방송ㆍ경영ㆍ법률ㆍ회계ㆍ소비자 등 부문의 외부 전문가로 구성된 '공영TV홈쇼핑 방송채널사용사업 승인 심사위원회'를 구성했고, 공영홈쇼핑은 평가에서 1,000점 만점에 승인 기준점수인 700점을 넘은 718.79점을 받았습니다. &cr;&cr;이에 따라 2015년 1월 21일 미래창조과학부는 창의ㆍ혁신상품과 중소기업 제품, 농축수산물의 유통을 전담하는 공영TV 홈쇼핑의 방송채널사용 사업 승인 대상 법인으로 ㈜공영홈쇼핑 컨소시엄을 선정하였으며 총 출자액은 800억 원으로 중소기업유통센터(지분50%), 농협경제지주(45%), 수협중앙회(5%)가 보유하고 있습니다. 공영TV 홈쇼핑 2015년 7월 14일 개국하여 6개월만에 회원수가 200만을 돌파하면서 성장세를 가속하고 있습니다.

&cr;공영TV 홈쇼핑 채널의 등장으로 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업활동에 영향을 줄 수 있는 부문으로는 채널 경쟁으로 인한 SO 송출 수수료 증가, 유사상품 판매를 통한 매출 경쟁 및 시장 점유율 잠식 등으로 파악됩니다. 이처럼 시장 내 새로운 경쟁사가 진입하는 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매출 및 수익성에 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

[라. 법률규제의 위험]&cr;&cr; 홈쇼핑업체는 『방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있는 바, 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;홈쇼핑업체는 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 우선 TV홈쇼핑 및 데이터방송 방송채널사용사업자는 상품소개와 판매에 관한 전문 편성을 행하는 방송채널사용사업을 영위하기 위하여 『방송법』 제9조 제5항에 의거 방송통신위원회의 승인을 얻어야 하고, 『방송법』 제86조에 의거 자체적으로 방송프로그램을 심의할 수 있는 기구를 두고 방송프로그램이 방송되기 전에 이를 심의하여야 합니다. 또한 『상품 소개 및 판매방송 심의에 관한 규정』에 의해 방송프로그램의 공정성 및 공익성, 소비자보호를 위해 노력하여야 하고 방송통신심의위원회로부터 사후 심의를 받아야 하며 데이터방송을 하기 위해 별도로 『전기통신사업법』 제22조 규정에 의한 부가통신사업 신고를 하여야 합니다.&cr;&cr;TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 및 카탈로그 통신판매업자는 우편, 전기통신 등을 이용한 통신판매사업을 영위하기 위해 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 제12조 제1항에 따라 공정거래위원회나 특별시장, 광역시장 또는 도지사에게 통신판매업 신고를 해야 하며, 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업자는 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업을 영위하기 위해서 『인터넷 멀티미디어 방송사업법』 제18조 제2항에 따라 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 합니다.&cr; &cr;TV홈쇼핑업체도 상품 판매를 위해서는 품목별로 『식품위생법』, 『건강기능식품에 관한 법률』, 『의료기기법』, 『품질경영 및 공산품 안전관리법』, 『관광진흥법』, 『보험업법』, 『약사법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다. 또한 TV 홈쇼핑업체는 소비자 보호를 위해 『소비자기본법』, 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』, 『표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률』 등 관련 법규를 준수해야 하며 소비자 분쟁 등과 관련해 일정 범위 내에서 한국소비자원 등 소비자보호단체의 가이드를 적용받고 있습니다.&cr;&cr;이외에도 TV홈쇼핑업체는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『방문판매 등에 관한 법률』, 『약관의 규제에 관한 법률』, 『정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률』, 『국민건강증진법』, 『관세법』, 『대외무역법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다.&cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 홈쇼핑업체로서 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 이에 따라 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화에 따라 영업실적이 영향을 받을 수 있습니다.&cr;&cr;

[마. 송출 수수료 인상에 따른 위험]&cr;&cr; 정보통신정책연구원에 따르면 송출수수료는 2016년 이후 송출수수료 증가율은 10%대를 유지하고 있으며, 2019년 전년대비 11.2% 증가했습니다. 또한 2021년 현재에도 송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다. 홈쇼핑사들의 공격적인 채널전략이나 공영 홈쇼핑 등의 신규 경쟁자 증가에 따른 채널확보 경쟁으로 인해 종합유선방송사업자에게 지급해야 하는 송출수수료가 인상될 가능성이 존재하며, 이러한 송출수수료 인상은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑을 포함한 홈쇼핑업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;홈쇼핑 채널은 지상파방송과의 위치를 고려해 S급 채널(지상파 4개사 채널(SBS, KBS1, KBS2, MBC) 사이 채널)과 A급 채널(지상파 채널과 한 쪽 채널만 닿아있는 채널), B급 채널로 구분됩니다. 고객에 대한 채널 노출을 바탕으로 수익을 창출하는 홈쇼핑업체는 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 소비자의 접근성에 차이를 보이므로 한정된 채널 내에서 6개의 홈쇼핑사가 채널을 차지하기 위한 경쟁이 발생하게 되며, 채널 경쟁 과정에서 종합유선방송사업자(SO. System Operator)에 채널을 부여받은 대가로 지불하는 송출수수료가 증가하여 홈쇼핑사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;* 송출수수료의 정의

- 홈쇼핑 송출 수수료란 홈쇼핑 업체들이 케이블방송, 위성방송, IPTV 등에 채널을 송출하는 대가로 지불하는 금액이며, 통상 방송채널 사용사업자(PP)는 방송 콘텐츠를 지불하는 대가를 받지만 홈쇼핑은 방송을 일종의 '광고 채널'로 간주하여 그 반대로 수수료명목의 돈을 지불합니다.

&cr;정보통신정책연구원에 따르면 송출수수료는 2016년 이후 송출수수료 증가율은 10%대를 유지하고 있으며, 2019년 전년대비 11.2% 증가했습니다. &cr;

[국내 홈쇼핑업체 연도별 송출수수료 현황]

(단위: 억원, %)

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
합계	11,347	12,561	14,093	16,439	18,278
전년대비 증가율	-	10.7%	12.2%	16.6%	11.2%

자료 : 정보통신정책연구원(2021.02.15)

한국TV홈쇼핑협회에 따르면 홈쇼핑 판매수수료(보수)를 100으로 가정했을 경우 송출수수료가 차지하는 비중이 업계 내 평균적으로 42.3% 수준을 차지하는 것으로 집계될 만큼 큰 비중을 차지합니다.&cr;

[2019년 홈쇼핑 판매수수료 구성비]

판매수수료 구성비.jpg 판매수수료 구성비

자료 : 한국TV홈쇼핑협회

&cr;상기와 같은 홈쇼핑 업체들간의 채널 선점 경쟁과 맞물려 방송사업자는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑과 같은 PP(Program Provider) 간 협상에서 계속적인 송출수수료 인상을 요구하고 있습니다. 이러한 상황에서 2020년 LG유플러스와 CJ헬로 합병 및 SK텔레콤과 티브로드 합병 등 최근 이동통신사와 케이블 TV간 합병이 완료되면서 수수료 인상을 압박할 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;

이처럼 유료방송사업자와 홈쇼핑사업자 간의 홈쇼핑 송출료 계약과 관련한 갈등은 지속되고 있으며, 이에 대한 대책으로 과학기술정보통신부에서 지난 1월부터 '홈쇼핑 송출수수료 대가검증 협의체'를 운영하고 있습니다. 하지만 2018년 1월 1일부터 시행한 "홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인"에 따르면 송출수수료 산정시 정부기관의 이러한 가이드라인 제정은 협상시 불리한 홈쇼핑사업자의 지위를 소폭 개선 시켜줄 수는 있으나, 이는 어디까지나 계약자 간의 자율적인 합의가 우선 적용되기 때문에 송출수수료로 인한 홈쇼핑업계의 수익구조 악화에 대한 위험은 여전히 존재하는 상황입니다.&cr;

[홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인(2018.1.1시행) 요약]

구분	내용
제1조(목적)	공정한 경쟁환경 조성 및 시청자 권익 증진
제2조(원칙)	성실협의 의무, 우월적 지위 이용 금지
제3조(적용범위)	방송법 및 IPTV법 상 금지행위* 규정 준수의무 부과 및 홈쇼핑 재승인, 유료방송 재허가시 심사 반영 * 사업자 간 공정한 경쟁을 저해하거나 저해할 우려가 있는 행위 금지
제4조(서면협의)	계약만료 2개월 전 서면협의 요청
제5조(자료제공)	객관적, 정량적 자료 사용 및 제공의무
제6조(시청자 보호)	채널 송출 중단 2주 전 시청자 고지 의무
제7조(부당행위)	1. 정당한 사유 없는 계약체결 거부&중단&제한 금지 2. 정당한 사유 없는 행위 ① 3회 이상 협의를 요청하였으나, 응하지 않는 행위 ② 정당한 사유를 제시하지 않고 상대방이 제안한 협의안을 거부 ③ 정당한 사유 없는 협의내용 변경/ 계약체결 거부 ④ 정당한 사유 없는 협의 중단 ⑤ 적절한 협의 일시, 장소 등을 제시하지 않는 행위 ⑥ 정당한 사유 없이 계약 관련 자료 미제공 등 협의 지연 ⑦ 정당한 사유 없이 1개 안만을 제시하며 계약 체결 요구 ⑧ 다른 사업자와 공동으로 부당한 조건 강요
제8조(상대방에 불리한 행위 강요 금지)	정당한 사유없는 불리한 대가* 및 조건 강요 금지 * 대가 산정시 고려요소 : 수익구조, 상품판매 매출증감, 유료방송 가입자 수, 물가상승률 등
제9조(법령 준수)	가이드라인 준수 여부를 법령 위반여부의 판단기준으로 고려

&cr;한편 2020년 12월 김영식 국민의 힘 국회의원은 유료방송사업자가 홈쇼핑 송출수수료를 정할 때 대통령령으로 정하는 기준과 한도를 초과할 수 없도록 하는 방송법 개정안을 대표발의했습니다. 유료방송사업자와 홈쇼핑업체들 간 송출수수료를 협상하는 과정에서 수수료가 지나치게 인상될 우려가 커짐에 따라 상한제 도입이 필요하다는 내용입니다. 이에 따라 매년 인상되는 송출 수수료로 인해 영업 수익성에 부정적 영향을 받는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성에 긍정적 요인이 될 수 있습니다. &cr;&cr;하지만 해당 법안은 아직 발의된 상태이며 통과의 여부는 증권신고서 제출일 현재 알 수 없습니다. 또한 향후 홈쇼핑사들의 공격적인 채널전략이나 공영홈쇼핑 등장과 같이 신규사업자의 진입 등의 요인에 따라 채널확보 경쟁이 확대될 수 있으며,이외에도 IPTV 사업자와 SO, 홈쇼핑업체간의 수수료 협상 등으로 송출수수료 인상 가능성 있습니다. 이러한 송출수수료 인상은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑을 포함한 홈쇼핑업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

[바. 벤처투자 사업 특성에 따른 위험]&cr;&cr;벤처투자는 벤처캐피탈 회사(General Partner; GP)가 출자자(Limited Partner; LP)를 모집하여 혁신창업기업에 지분인수를 대가로 투자자금을 공급 하거나 인수·합병·구조조정 등을 통해 수익을 추구하는 대체투자의 일종입니다. 최근 벤처투자의 대한 관심의 증가와 함께 신규 벤처투자 금액은 2016년부터 빠른 속도로 증가하였습니다. 2020년은 코로나19 사태로 인해 투자자들의 투자 심리가 다소 주춤하였음에도 불구하고 4조 3,045억원을 기록하며 2019년 4조 2,777억원 대비 0.62% 소폭 상승하였습니다. 그러나, 벤처 기업은 통 상적으로 위험성이 높은 기업으로 인식되며, 그들에게 투자되는 자금 역시 높은 수익을 기대함과 동시에 높은 위험성을 감수해야하는 자금으로 여겨집니다. &cr;&cr;중소벤처기업부의 '2020년 벤처기업 정밀실태조사(2020.12.30)에 따르면, 벤처기업은 대기업과 중소기업과 비교해 매출액영업이익률과 매출액순이익률 등 수익성 지표가 낮은 것으로 나타났습니다. 구체적으로 대기업의 매출액영업이익률이 4.8%인 가운데 벤처기업은 2.5%p 낮은 2.3%를 기록하였으며, 매출액순이익률 역시 대기업의 3.1%보다 2.6%p 낮은 0.5%를 기록하였습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 외부 환경에 대한 대응과 기존사업의 고도화 등 성장동력 확보의 목적으로 국내는 물론 미국, 중국, 동남아시아, MENA 지역의 약 620여개 초기 스타트업 회사에 대한 직/간접 투자를 하였으며 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 따라서 이처럼 투자대상인 벤처기업의 높은 위험성에 노출되어있으니 투자자분께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

&cr;벤처투자는 벤처캐피탈 회사(General Partner; GP)가 출자자(Limited Partner; LP)를 모집하여 혁신창업기업에 지분인수를 대가로 투자자금을 공급 하거나 인수·합병·구조조정 등을 통해 수익을 추구하는 대체투자의 일종입니다. 혁신 기술과 성장 잠재력을 가졌으나 영세하여 공모 자금 모집·은행 대출이 어려운 신생기업(startups)의 성장을 지원하는 금융수단으로, 펀드 모집에서 투자 회수까지 5~10년이 걸리기 때문에 주로 장기자금여력이 풍부한 연기금과 고액자산가들이 출자자로 참여하고 있습니다. &cr;&cr;최근에는 저금리 기조가 장기화됨에 따라 기관투자자 및 고액자산가들이 수익률을 높이기 위한 목적으로 신규 벤처투자를 늘리고 있습니다. 또한, 정부 역시 신성장동력을 얻기 위한 방편으로 벤처투자를 지원하고 있습니다. 한국벤처투자에서 발간한 "KVIC MarketWatch 4Q 2020"에 따르면 2020년 말 기준으로 모태 출자펀드는 총 28조 4,475억원을 누적결성하였으며, 그 중 정부와 지자체, 모태펀드 및 기금 등이 포함된 정책기관은 11조 3,131억원을 결성해 39.8%로 구성된 조합원 분류(금융기관, 연기금, 일반법인 등) 중 가장 높은 비중을 차지하였습니다. 이외에도 중소, 벤처 및 중견기업의 성장을 지원하는 펀드를 운용하는 한국성장금융의 펀드에도 한국산업은행, 중소기업은행, 한국거래소 등의 정책기관 등이 출자하고 있습니다. &cr;

[한국성장금융 운용펀드 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

펀드명	출자기관	운용방향	모펀드
성장사다리펀드	- 한국산업은행 - 중소기업은행 - 은행권청년창업재단	건강한 기업 성장&cr;생태계 조성	1.85조원
성장지원펀드	- 한국산업은행&cr;- 산은캐피탈	혁신기업의&cr;성장자금 공급	3,200억원
뉴딜산업스케일업펀드	- 한국산업은행&cr;- 산은캐피탈	한국판 뉴딜 성공적 지원	5,100억원
IBK뉴딜펀드	- 중소기업은행&cr;- IBK캐피탈	IBK 뉴딜 5대과제&cr;중점 지원	2,000억원*
기업구조혁신펀드	- 정책금융기관&cr;- 한국자산관리공사&cr;- 시중은행&cr;- 한국성장금융	자본시장 중심의&cr;기업구조혁신 지원	1조원
은행권일자리펀드	- 은행권청년창업재단&cr;- 중소기업은행	기업의 고용 창출과&cr;지속성장	3,200억원
IBK혁신솔루션펀드	- 중소기업은행&cr;- IBK투자증권	기업의 생애주기&cr;전반에 걸친 금융지원	2,500억원
소재부품장비혁신펀드	- 한국산업은행&cr;- 산은캐피탈	소재부품장비 산업의&cr;육성 지원	4,400억원*
기술혁신전문펀드	- 중소기업은행&cr;- 신한은행	중소·중견기업의&cr;기술혁신(R&D) 활동 지원	2,800억원
GIFT펀드	- 한국산업기술진흥원&cr;- 신한은행&cr;- 신한캐피탈&cr;- 중소기업은행&cr;- IBK투자증권	기술혁신형 기업&cr;육성 및 기술간 융합	1,200억원
반도체성장펀드	- 삼성전자&cr;- SK하이닉스	반도체 산업 생태계 강화	750억원
시스템반도체상생펀드	- 삼성전자&cr;- SK하이닉스	시스템 반도체 산업의&cr;육성 지원	800억원
핀테크혁신펀드	- 시중은행(국민, 농협, 신한, 우리, 하나)&cr;- 은행권청년창업재단&cr;- 지방은행(부산, 경남, 대구)&cr;- 코스콤	핀테크 산업 활성화	1,200억원
코스닥스케일업펀드	- 한국거래소&cr;- 한국증권금융&cr;- 한국예탁결제원&cr;- 금융투자협회&cr;- 코스콤	코스닥 시장 경쟁력 강화	1,000억원
포스코신성장펀드	- 포스코&cr;- 포스코기술투자	포스코 신성장 동력&cr;발굴 지원	801억원
사회투자펀드	- 한국거래소&cr;- 한국예탁결제원&cr;- 한국증권금융	사회적 기업의&cr;자립과 성장	75억원
	- KB금융공익재단&cr;- KB자산운용	소셜가치를 창출하는&cr;임팩트 투자	750억원
KSM펀드	- 한국거래소&cr;- 중기특화증권사 5개사&cr;(IBK투자증권, 유안타증권, 유진투자증권, 코리아에셋투자증권, 키움증권)	크라우드펀딩 및&cr;KSM활성화	30억원

자료 : 한국성장금융&cr;주1) 기재된 자펀드 규모는 최종 결성 결과에 따라 변동가능합니다.&cr;주2) 2021년 상반기 추가 결성 예정금액 포함(소재부품장비혁신펀드 2,400억원, IBK뉴딜펀드 2,000억원)

&cr;이 같은 벤처투자의 대한 관심의 증가와 함께 신규 벤처투자 금액은 2016년부터 빠른 속도로 증가하였습니다. 2020년은 코로나19 사태로 인해 투자자들의 투자 심리가 다소 주춤하였음에도 불구하고 4조 3,045억원을 기록하며 2019년 4조 2,777억원 대비 0.62% 소폭 상승하였습니다. &cr;

[연도별 신규 벤처투자 현황]

(단위 : 개, 억원)

신규벤처투자.jpg 신규벤처투자

자료 : 한국벤처캐피탈협회 2020년 Venture Capital Market Brief(2021.01.29)

그러나, 이와 같은 벤처투자에 대한 높은 관심에도 불구하고 투자 대상인 벤처 기업은 주로 창조적인 아이디어와 신기술을 바탕으로 도전적인 사업을 운영하는 업력이 오래되지 않은 기업입니다. 따라서 통 상적으로 위험성이 높은 기업으로 인식되며, 그들에게 투자되는 자금 역시 높은 수익을 기대함과 동시에 높은 위험성을 감수해야하는 자금으로 여겨집니다. 중소벤처기업부의 '2020년 벤처기업 정밀실태조사(2020.12.30)에 따르면, 벤처기업은 대기업과 중소기업과 비교해 매출액영업이익률과 매출액순이익률 등 수익성 지표가 낮은 것으로 나타났습니다. 구체적으로 대기업의 매출액영업이익률이 4.8%인 가운데 벤처기업은 2.5%p 낮은 2.3%를 기록하였으며, 매출액순이익률 역시 대기업의 3.1%보다 2.6%p 낮은 0.5%를 기록하였습니다.&cr;

[2019년 기업규모별 수익성 현황 ]

기업규모별 수익성 현황.jpg 기업규모별 수익성 현황

자료 : 중소벤처기업부 '2020년 벤처기업정밀실태조사'(2020.12.30)

&cr;또한, 벤처기업에 대한 투자 자금을 회수할 경우 IPO나 M&A 등에서 기업의 본질적 가치가 높게 평가받지 못하는 위험이 있을 뿐만 아니라, 벤처 투자자금 회수의 중요한 방안 중 하나인 IPO의 경우 중소벤처기업부 '2020년 벤처기업정밀실태조사'(2020.12.30)에 따르면 2020년 상장된 벤처기업은 2.2%에 불과하였습니다. &cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 외부 환경에 대한 대응과 기존사업의 고도화 등 성장동력 확보의 목적으로 국내는 물론 미국, 중국, 동남아시아, MENA 지역의 약 620여개 초기 스타트업 회사에 대한 직/간접 투자를 하였으며 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 따라서 이처럼 투자대상인 벤처기업의 높은 위험성에 노출되어있으니 투자자분께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

&cr;

2. 회사위험&cr;&cr;[합병 존속회사의 회사위험]&cr;

[가. 매출 성장성 및 수익성 관련 위험]&cr;&cr;합병 존속회사의 2020년 연결기준 매출액은 8조 8,623억원으로 2019년 9조 69억원 대비 1.61% 감소하였습니다. 2020년 연결기준 영업이익은 2,526억원으로 2019년 2,388억원과 대비해 2.85% 증가하였습니다. 2020년 연결 기준 당기순이익은 1,545억원으로 2019년 1,436억원과 대비해 7.59% 증가하였습니다. 한편, 2020년 별도기준 매출액은 8조 5,692억으로 2019년 8조 6,211억원에 비교해 -0.60% 감소하였습니다. 2020년 별도기준 영업이익은 2,598억원으로 2019년 1,803억원에 대비해 44.05% 증가하였습니다.&cr; 2020년은 연결 및 별도기준 영업이익 중 2020년 1분기 중 발생한 광교몰 상업시설 매각 자문 용역료 수취(463억원)의 일회성 이익이 영업이익에 긍정적인 영향을 끼쳤으며, 코로나19 확산 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축에도 불구하고, 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 합병 존속회사의 주력 사업인 편의점 사업(2020년 말 편의점 사업 매출액 비중 78.7%, 영업이익 비중 90.7%)은 코로나 19 사태로 인한 부정적인 영향을 타 유통업태에 비해 영향을 상대적으로 적게 받았습니다. 합병 존속회사의 사업은 주력 사업인 편의점 사업이 코로나 19 사태에 상대적으로 영향을 적게 받아 2020년 매출액이 전년 대비 소폭 감소하는데 그쳤으나, 향후 코로나19 확산이 장기화되거나 과도한 경쟁으로 비용 지출이 증가하게 될 가능성, 최저임금의 추가인상 여부, 대형 유통업체에 대한 각종 규제 신설 등 다수의 요인에 의해 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 합병 존속회사의 사업부문이 내수 소비에 기반하고 있는 바, 급격한 매출액 증가 혹은 수익성의 단기간 내 대폭 개선이 어려우며 성장세 둔화가 지속될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사의 2020년 연결기준 매출액은 8조 8,623억원으로 2019년 9조 69억원 대비 1.61% 감소하였습니다. 2020년 연결기준 영업이익은 2,526억원으로 2019년 2,388억원과 대비해 2.85% 증가하였습니다. 2020년 연결 기준 당기순이익은 1,545억원으로 2019년 1,436억원과 대비해 7.59% 증가하였습니다. 2018년의 연결기준은 영업이익이 2017년과 대비해 8.78% 상승하였는데 이는 국내 고객의 호텔 방문 비중이 높아지고 중국의 주한미군 고고도미사일방어체계(THAAD·사드) 배치 보복 이후 중국 고객 방문이 회복되는 등 호텔의 전체적인 투숙률이 상승함에 따라 호텔 사업의 영업이익이 상승하였기 때문입니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

과목	2020년	2019년	2018년	2017년
매출액	8,862,319	9,006,929	8,691,612	8,266,567
매출원가	7,031,023	7,064,846	6,852,864	6,707,255
매출총이익	1,831,296	1,942,083	1,838,748	1,559,312
영업이익	252,567	238,836	180,259	165,714
금융수익	63,222	48,424	28,878	26,815
금융비용	79,869	78,028	32,055	27,966
당기순이익	154,522	143,624	132,336	115,102
매출액성장률 (%)	-1.61%	3.63%	5.14%	11.68%
영업이익률 (%)	2.85%	2.65%	2.07%	2.00%
영업이익 성장률(%)	5.75%	32.50%	8.78%	-24.01%
순이익성장률 (%)	7.59%	8.53%	14.97%	-57.92%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서

&cr;한편, 2020년 별도기준 매출액은 8조 5,692억으로 2019년 8조 6,211억원에 비교해 -0.60% 감소하였습니다. 2020년 별도기준 영업이익은 2,598억원으로 2019년 1,803억원에 대비해 44.05% 증가하였습니다. 2020년 별도기준 당기순이익은 1,829억원으로 2019년 1,143억원과 대비해 60.05% 증가하였습니다. 2018년의 별도기준의 실적을 보면 매출액이 5.13% 성장했음에도 불구하고 최저임금이 전년 대비 16.4% 상승함에 따라 가맹점주에 대한 지원부담 증가 등의 영향으로 영업이익이 10.06% 감소하였습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 주요 수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

과목	2020년	2019년	2018년	2017년
매출액	8,569,243	8,621,106	8,354,476	7,946,893
매출원가	6,768,038	6,792,418	6,610,423	6,474,297
매출총이익	1,801,205	1,828,688	1,744,053	1,472,596
영업이익	259,757	180,325	139,173	154,735
금융수익	72,895	56,452	30,357	26,474
금융비용	59,961	57,628	20,973	16,338
당기순이익	182,910	114,284	113,598	144,815
매출액성장률 (%)	-0.60%	3.19%	5.13%	10.58%
영업이익률 (%)	3.03%	2.09%	1.67%	1.95%
영업이익 성장률(%)	44.05%	29.57%	-10.06%	-25.68%
순이익성장률 (%)	60.05%	0.60%	-21.56%	-48.70%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준과 별도기준의 영업실적에 공통으로 영향을 미친 주요사항 및 연결기준과 별도기준 간의 비교할 사항은 하기와 같습니다. &cr;2020년은 연결 및 별도기준 영업이익 중 2020년 1분기 중 발생한 광교몰 상업시설 매각 자문 용역료 수취(463억원)의 일회성 이익이 영업이익에 긍정적인 영향을 끼쳤으며, 코로나19 확산 영향으로 인한 내수침체 등 소비위축에도 불구하고, 매출의 대부분이 필수 소비재 취급으로부터 발생하는 합병 존속회사의 주력 사업인 편의점 사업(2020년 말 편의점 사업 매출액 비중 78.7%, 영업이익 비중 90.7%)은 코로나 19 사태로 인한 부정적인 영향을 타 유통업태에 비해 영향을 상대적으로 적게 받았습니다. 하지만 합병 존속회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔 주식회사는 코로나 19로 인한 각 국의 봉쇄조치 등으로 인해 투숙객이 급감함에 따라 2020년에 전년 대비 영업이익이 적자(177억원 손실)로 전환되어 연결기준 2020년 영업이익은 별도기준과 비교했을 때 증가율이 38.3%p 낮은 수치를 기록하였습니다. 2019년은 편의점부문의 호실적과 동시에 회계기준 중 리스회계를 변경해 기존에 영업비용으로 인식되던 임차료를 금융비융으로 인식함에 따라 연결기준과 별도기준 모두에서 29% 이상의 높은 영업이익 성장률을 기록하였습니다. 2017년은 합병 존속회사의 주력 사업인 편의점 사업의 신규 출점이 2017년 당시 1,701개로 2017년 연초 예상했던 1,400개를 상회함에 따라 관련 비용 부담이 증가해 매출액은 2016년과 비교해 연결기준, 별도기준 모두 10% 가량 성장하였으나, 영업이익이 20%이상 감소하였습니다. &cr;&cr;합병 존속회사의 사업은 주력 사업인 편의점 사업이 코로나 19 사태에 상대적으로 영향을 적게 받아 2020년 매출액이 전년 대비 소폭 감소하는데 그쳤으나, 향후 코로나19 확산이 장기화되거나 과도한 경쟁으로 비용 지출이 증가하게 될 가능성, 최저임금의 추가인상 여부, 대형 유통업체에 대한 각종 규제 신설 등 다수의 요인에 의해 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한 합병 존속회사의 사업부문이 내수 소비에 기반하고 있는 바, 급격한 매출액 증가 혹은 수익성의 단기간 내 대폭 개선이 어려우며 성장세 둔화가 지속될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바라며, 상세 요인들에 대하여는 본 증권신고서 "제1부 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

[나. 사업부문별 매출 및 손익과 편중으로 인한 위험]&cr;&cr; 2020년 및 2019년 기준 합병 존속회사의 편의점 사업부문 매출액은 각각 6조 9,715억원 및 6조 8,564억원을 기록했습니다. 이는 2020년 연결기준 매출액의 78.7%로 가장 큰 비중을 차지하는 사업부문입니다. 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 매출액은 2020년 연간 1조 2,739억원, 2019년 1조 4,755억원으로 2020년 합병 존속회사 연결기준 매출액의 14.4%를 차지하여 편의점 사업부문 다음으로 매출 비중이 큰 사업부문입니다. 그 외 개발사업부문의 매출액은 2020년 974억원이며 연결기준 매출액 중 차지하는 비중은 1.1% 수준입니다. 호텔사업부문의 경우 2020년 약 1,660억원의 매출을 기록하여 전체 매출 중 1.9%의 비중을 차지하였습니다. 현재 상황에서는 편의점 사업부문에 영업실적이 집중되어 있으며, 단기간내에 그 비중이 변화할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 이같은 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 회사 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있으니 투자자께서는 이점을 충분히 인지하시기 바랍니다.

&cr;2020년 및 2019년 기준 합병 존속회사의 편의점 사업부문 매출액은 각각 6조 9,715억원 및 6조 8,564억원을 기록했습니다. 이는 2020년 연결기준 매출액의 78.7%로 가장 큰 비중을 차지하는 사업부문입니다. 수퍼마켓(SSM) 사업부문의 매출액은 2020년 연간 1조 2,739억원, 2019년 1조 4,755억원으로 2020년 합병 존속회사 연결기준 매출액의 14.4%를 차지하여 편의점 사업부문 다음으로 매출 비중이 큰 사업부문입니다. 그 외 개발사업부문의 매출액은 2020년 974억원이며 연결기준 매출액 중 차지하는 비중은 1.1% 수준입니다. 호텔사업부문의 경우 2020년 약 1,660억원의 매출을 기록하여 전체 매출 중 1.9%의 비중을 차지하였습니다.&cr;

합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 사업부문별 주요 매출 및 영업이익 실적 상세현황은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(단위 : 백만원)

사업&cr;부문	회사명	구분	2020년		2019년		2018년		2017년		비고
			금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
편의점	㈜GS리테일	총자산	1,818,079	25.3%	1,842,779	26.1%	1,249,586	24.5%	1,273,059	25.0%	-
		매출액	6,971,532	78.7%	6,856,418	76.1%	6,550,971	75.4%	6,278,046	75.9%
		영업이익	229,182	90.7%	256,475	107.4%	192,113	106.6%	209,004	126.1%
수퍼마켓	㈜GS리테일	총자산	1,029,216	14.3%	1,060,739	15.1%	891,626	17.5%	871,668	17.1%
		매출액	1,273,907	14.4%	1,475,468	16.4%	1,506,884	17.3%	1,459,856	17.7%
		영업이익	31,525	12.5%	-28,916	-12.1%	-1,935	-1.1%	-13,211	-8.0%
헬스 앤 뷰티&cr;주1)	㈜GS리테일	총자산	-	-	120,334	1.7%	98,783	1.9%	-	-
		매출액	-	-	162,781	1.8%	172,812	2.0%	-	-
		영업이익	-	-	-15,927	-6.7%	-25,403	-14.1%	-	-
개발사업&cr;주2)	㈜GS리테일	총자산	1,023,166	14.3%	-	-	-	-	-	-
		매출액	97,365	1.1%	-	-	-	-	-	-
		영업이익	66,679	26.4%	-	-	-	-	-	-
호텔	파르나스호텔㈜&cr;피엔에스	총자산	2,145,760	29.9%	2,114,579	30.0%	1,948,164	38.2%	1,970,821	38.7%	주요&cr;종속회사
		매출액	165,965	1.9%	305,589	3.4%	289,588	3.3%	245,239	3.0%
		영업이익	-17,708	-7.0%	63,821	26.7%	57,467	31.9%	29,084	17.6%
공통 및&cr;기타	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등	총자산	1,161,546	16.2%	1,911,227	27.1%	910,721	17.9%	976,726	19.2%	-
		매출액	353,550	4.0%	206,673	2.3%	171,357	2.0%	283,426	3.4%
		영업이익	-57,111	-22.6%	-36,617	-15.3%	-41,983	-23.3%	-59,163	-35.7%
계		총자산	7,177,767	100.0%	7,049,658	100.0%	5,098,880	100.0%	5,092,274	100.0%
		매출액	8,862,319	100.0%	9,006,929	100.0%	8,691,612	100.0%	8,266,567	100.0%
		영업이익	252,567	100.0%	238,836	100.0%	180,259	100.0%	165,714	100.0%

주1) 2017년 '공통 및 기타' 부문에 포함되었던 헬스 앤 뷰티 부문은 2020년 3분기부터 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 재포함 되었습니다. 따라서 2019년, 2018년에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하였습니다. &cr;주2) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 2019년, 2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.(2020년 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr;주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 2020년, 2019년 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 2018년은 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서

합병 존속회사의 사업부문 중 지속적으로 영업이익을 실현하고 있는 사업부문은 편의점 사업입니다. 편의점 사업부문은 2017년부터 2019년까지 매출액이 꾸준히 상승했으며, 동 기간 동안 영업이익은 2018년 최저임금의 급격한 인상으로 인해 영업전년 대비 하락했으나, 2019년은 호실적과 리스회계 기준 변경으로 인해 전년 대비 상승하였습니다. 2020년은 코로나19 영향으로 학교, 학원가, 여행지 상권 부진의 영향을 받아 매출액이 소폭 감소하였으며, 2019년 리스회계 기준 변경에 따른 역기저효과와 수익성이 낮은 담배의 높은 매출 비중(약 40%)에 따라 영업이익이 전년 대비 273억원 감소한 2,292억원을 기록하하였습니다. &cr;&cr;호텔 사업부문의 경우 2017년 사드 사태로 인한 중국의 한한령이 본격적으로 국내에 타격을 입었으나, 그 이후로는 한한령이 완화되면서 2018년부터 2019년까지 꾸준한 영업이익 창출력을 보여주었습니다. 하지만 2020년에는 코로나19로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 177억원의 영업손실을 기록하고 있습니다. 수퍼마켓 사업부문은 2016년부터 2019년까지 영업손실을 기록했지만 주문을 비롯한 가격할인 관리, 재고관리 등 판매 행위를 제외한 모든 업무를 본부에서 주도하고, 점내 작업을 줄여 매장 직원이 판매에 집중하도록 하는 고효율·저비용 시스템인 체인 오퍼레이션의 영향으로 비용 절감의 효과, 코로나 19로 인해 근거리 쇼핑에 대한 소비자의 관심이 상승하며 2020년 315억원의 영업이익을 달성하며 흑자전환 하였습니다. &cr;&cr;개발사업부문은 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 전 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고있으며 현재 운영ㆍ개발 중인 사업장은 약 45개입니다. 2016년 11월 평촌몰 부동산 매각으로 코크렙지스퀘어가 주요 종속회사에서 제외된 이후 해당 사업부문은 영업손실을 보이고 있었으나, 2020년 상반기 광교몰 상업시설 매각 자문용역료로 450억원의 영업이익이 발생되는 등 매출액의 비중은 전체사업부문 중 1.1%에 불과하나, 영업이익은 667억원으로 26.4%의 비중을 기록하였습니다. &cr;&cr;H&B사업부문은 2017년 6월 1일부로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일에 합병된 주식회사 왓슨스코리아가 영위하던 사업부문입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 주식회사 왓슨스코리아를 합병한 후 기존 건강기능식품 및 화장품 주력 소매업 브랜드인 '왓슨스(watsons)'를 '랄라블라(lalavla)'로 변경하여 사업을 지속하고 있습니다. 2018년에는 1,728억원의 매출을 올렸으나 간판 교체와 인테리어 교체 등 대규모 정비에 따른 비용 손실이 발생해 254억원의 영업손실이 발생했습니다. 이후에도 경제 저성장 고착화로 인한 민간소비의 침체, 스마트폰의 일상화로 인해 소비자들의 구매패턴이 오프라인에서 온라인으로 변하는 것은 물론 2020년에는 코로나 19의 부정적인 영향을 받은 가운데 점포 수가 2019년 140개에서 2020년 124개로 감소하였습니다. 이처럼 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 H&B사업부문은 현재 출점과 폐점을 통해 수익성 향상에 집중하고 있습니다.

&cr;공통 및 기타 사업부문은 합병 존속회사가 영위하고 있는 ㈜후레쉬서브의 도시락 제조사업, ㈜지에스넷비전의 광고대행업, 씨브이에스넷㈜의 물류업, ㈜펫츠비의 반려용품 상품 판매업, 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일로 구매할 수 있는 e-커머스 사업, 신선하고 안전한 축산제품을 고객에게 제공하기 위해 2020년 11월 주식회사 하림의 계열사인 주식회사 선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 주식회사 후레쉬미트, 기존 유통 플랫폼에 모빌리티 플랫폼을 추가하기 위한 주차장 업체 주식회사 지에스파크이십사 등이 있습니다.&cr;&cr;한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년 기준 전체 매출액의 78.7%는 편의점 사업부문이 차지하고 있으며, 2017년 매출액의 비중이 75.9%를 기록한 이후 매년 상승하고 있는 추세입니다. 해당 사업부문의 영업이익 비중은 타 사업부문의 영업적자로 인해 126.1%를 기록한 이후 점차 하락해 2020년 90.7%를 기록했으나, 여전히 합병 존속회사의 영업실적의 대부분은 편의점 사업부문에 집중되어있는 상황입니다. 이같은 상황에서 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 슈퍼마켓 사업, 호텔사업, 부동산 개발 사업 등도 영위하며 사업의 다각화를 위해 노력하여왔습니다. &cr;&cr;그 결과, 슈퍼마켓은 2017년부터 지속되어왔던 영업적자를 구조조정을 통해 2020년 흑자전환에 성공하였으며, 호텔사업부문의 경우는 2020년 코로나 19의 여파를 제외하면 꾸준히 영업이익이 증가하였습니다. 이외에 부동산 개발사업 역시 2020년을 계기로 영업실적에서 흑자를 기록하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 상황에서는 편의점 사업부문에 집중되어 있으며, 단기간내에 그 비중이 변화할 가능성은 적을 것으로 판단됩니다. 이같은 사업 포트폴리오는 향후 해당 업종이 침체를 겪을 경우 수익성이 크게 악화될 수 있다는 단점을 가지고 있으니 투자자께서는 이점을 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr;

[다. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사는 2020년 연결기준 총차입금 2조 9,522억원을 보유하고 있으며 이는 2019년 말 2조 2,942억 원 대비 0.35% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 리스부채를 차입금으로 조정한 결과 연결기준 부채비율은 2018년 107.41%에서 2019년 176.57%로 69.16%p. 증가하였으며 2020년은 169.11%로 소폭 하락하였습니다. 리스부채를 제외한 차입금 규모는 2020년 연결기준 1조 148억원으로 2019년 9,970억원 대비 1.79% 증가하였습니다. 2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금은 2019년과 유사하나, 구성항목 중 유동성 차입금이 3,145억원으로 2019년 4,754억원과 비교해 감소하고 장기차입금및사채가 2019년과 대비해 1,785억원 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금에서 유동성 차입금이 차지하는 비중은 31.02%를 차지해 2019년 54.5%보다 감소하며 부채 만기에 따른 부담은 크지 않은 상황인 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 유동성 차입금이 증가할 경우, 부채 상환 부담이 가중될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; 합병 존속회사는 2019년 리스회계정책 기준 변경에 따른 영향을 제외하고는 최근 3년간 재무안정성 측면에서 큰 변동이 없었습니다. 영위하고 있는 호텔 사업으로 인해 유동성지표가 기타 일반소매업 평균보다 낮은 편이나, 전체 부채비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 기록하고 있으며 안정적인 영업 현금흐름을 창출하고 있어 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 대규모 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 합병 존속회사 GS리테일의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사는 2020년 연결기준 총차입금 2조 9,522억원을 보유하고 있으며 이는 2019년 말 2조 2,942억 원 대비 0.35% 증가한 수치입니다. 2019년 리스회계기준 개정(K-IFRS 1116호)에 따라 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 리스부채를 차입금으로 조정한 결과 연결기준 부채비율은 2018년 107.41%에서 2019년 176.57%로 69.16%p 증가하였으며 2020년은 169.11%로 소폭 하락하였습니다. 리스부채를 제외한 차입금 규모는 2020년 연결기준 1조 148억원으로 2019년 9,970억원 대비 1.79% 증가하였습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 GS리테일의 연결기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년
차입금및사채(유동)	314,785	475,405	791,685	722,130
장기차입금및사채	700,035	521,553	274,876	264,538
리스부채 제외 총차입금	1,014,820	996,958	1,066,561	986,667
유동리스부채	420,697	399,211	-	-
비유동리스부채	1,516,766	1,545,791	-	-
총차입금	2,952,284	2,941,960	1,066,561	986,667
전기말 대비 증감	0.35%	175.84%	8.10%	20.51%
차입금의존도	41.13%	41.70%	20.92%	19.38%
부채총계	4,510,589	4,504,007	2,640,532	2,698,930
자본총계	2,667,179	2,550,841	2,458,349	2,393,344
부채비율	169.11%	176.57%	107.41%	112.77%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서

&cr;합병 존속회사의 연결기준 총차입금은 2017년 말 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 연결기준 차입금의존도는 2018년말 20.92%에서 2019년 41.70%로 상승했지만, 이 역시 2019년 리스 관련 회계기준 개정에 따라 차입금과 자산이 함께 증가 (2018년말 대비 차입금 2조 126억원, 자산총계 1조 8,832억원 증가)하면서 나타나는 현상으로, 실질적 재무안정성은 안정적으로 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 한편 2020년은 차입금 의존도가 41.13%로 전년과 비교해 0.57%p 감소하였고,리스부채를 제외한 총차입금은 전년대비 1.79%, 총차입금은 0.35% 상승하며 2019년과 유사한 수준을 보이고 있습니다. &cr;&cr;2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금은 2019년과 유사하나, 구성항목 중 유동성 차입금이 3,145억원으로 2019년 4,754억원과 비교해 감소하고 장기차입금및사채가 2019년과 대비해 1,785억원 증가하였습니다. 이에 따라 2020년 연결기준 리스부채 제외 총차입금에서 유동성 차입금이 차지하는 비중은 31.02%를 차지해 2019년 54.5%보다 감소하며 부채 만기에 따른 부담은 크지 않은 상황인 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 유동성 차입금이 증가할 경우, 부채 상환 부담이 가중될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;&cr;2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준 차입금 및 사채의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 차입금 및 사채 장부금액]

(단위 : 백만원)

구분	2020년		2019년
	유동	비유동	유동	비유동
차입금:
전자단기사채	29,000	-	326,500	-
단기CP	120,000	-	-	-
금융기관차입금	165,785	151,292	38,952	122,696
소계	314,785	151,292	365,452	122,696
사채:
무보증사채	-	548,743	109,953	398,857
합계	314,785	700,035	475,405	521,553

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 단기차입금 내역]

(단위 : 백만원, %)

구분	차입처	이자율(%)	2020년	2019년
전자단기사채	(주)KB증권	1.31~1.35	29,000	326,500
단기CP	(주)BNK투자증권 등	0.72~1.79	120,000	-
금융기관차입금	농협은행(주) 등	1.75~4.19	53,476	3,140
유동성장기차입금	(주)국민은행 등	1.94~5.28	112,309	35,812
합계			314,785	365,452

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 장기차입금 내역]

(단위 : 백만원)

구분	차입처	이자율(%)	2020년	2019년
금융기관차입금	(주)국민은행 등	1.53~5.28	263,601	158,508
유동성 대체			(112,309)	(35,812)
차감계			151,292	122,696

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 사채 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 사채 내역]

(단위 : 백만원)

종류	만기일	이자율(%)	금액
			2020년	2019년
제31-3회 무보증사채	2020.08.27	-	-	110,000
제32-1회 무보증사채	2022.07.29	1.52	200,000	200,000
제32-2회 무보증사채	2024.07.30	1.57	200,000	200,000
제33회 무보증사채	2023.09.14	1.36	150,000	-
소계			550,000	510,000
사채할인발행차금			(1,257)	(1,190)
유동성사채 대체			-	(110,000)
유동성사채 할인발행차금 대체			-	47
차감계			548,743	398,857

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr; 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준 차입금에 대한 상세 내역은 하기와 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준 차입금 내역]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 백만원)

구 분	차입일	만기일	금 액	금 리
회사채 소계			550,000	-
제32-1회 무보증사채	2019-07-30	2022-07-29	200,000	1.52%
제32-2회 무보증사채	2019-07-30	2024-07-30	200,000	1.57%
제33회 무보증사채	2020-09-14	2023-09-14	150,000	1.36%
은행대출(일반, 한도)			-	0.00%
단기CP 소계			120,000	-
BNK투자증권	2020-04-14	2021-04-13	10,000	1.79%
BNK투자증권	2020-05-20	2021-05-18	30,000	1.60%
IBK투자증권	2020-06-18	2021-06-17	20,000	1.15%
BNK투자증권	2020-07-15	2021-07-14	10,000	0.93%
산업은행 유동성 지원기구	2021-03-11	2021-06-11	50,000	0.74%
전자단기사채 소계			30,000	-
NH투자증권	2021-03-09	2021-04-13	30,000	0.68%
총 계			700,000	-

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr; 증권신고서 제출일 현재 잔여 만기가 1년 미만인 차입금은 단기 CP 1,200억원, 전자단기사채 300억원이 있으며, 잔여 만기가 1년 이상인 차입금은 무보증사채 5,500억원이 있습니다. 상기 차입금은 주로 운영자금 목적의 적정 유동성 내 발행 사항들로 만기 도래에 따라 적시 상환될 예정입니다. &cr;&cr;한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 별도기준 부채 현황 및 재무안정성 관련지표는 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 별도기준 부채 및 재무안정성 지표 현황]

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년
차입금및사채(유동)	120,000	364,236	670,000	524,875
장기차입금및사채	548,743	398,857	109,883	109,814
리스부채 제외 총차입금	668,743	763,093	779,883	634,688
유동리스부채	373,630	364,236	-	-
비유동리스부채	1,251,502	1,304,309	-	-
총차입금	2,293,875	2,431,639	779,883	634,688
전기말 대비 증감	-5.67%	211.80%	22.88%	-22.48%
차입금의존도	40.90%	43.52%	19.94%	16.35%
부채총계	3,291,657	3,422,640	1,808,026	1,831,830
자본총계	2,317,469	2,164,480	2,103,065	2,050,641
부채비율	142.04%	158.13%	85.97%	89.33%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연도별 사업보고서

2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 별도기준 단기차입금내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 별도기준 단기차입금 내역]

(단위 : 백만원)

구분	차입처	이자율(%)	2020년	2019년
전자단기사채	KTB투자증권(주) 등	-	-	235,000
단기 CP	(주)BNK투자증권 등	0.72~1.79	120,000	-
합계			120,000	235,000

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;2020년과 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 별도기준 사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일 별도기준 사채 내역]

(단위 : 백만원)

종 류	만기일	이자율(%)	금액
			2020년	2019년
제31-3회 무보증사채	2020.08.27	-	-	110,000
제32-1회 무보증사채	2022.07.29	1.52	200,000	200,000
제32-2회 무보증사채	2024.07.30	1.57	200,000	200,000
제33회 무보증사채	2023.09.14	1.36	150,000	-
소계			550,000	510,000
사채할인발행차금			(1,257)	(1,190)
유동성사채 대체			-	(110,000)
유동성사채 할인발행차금 대체			-	47
차감계			548,743	398,857

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;한편, 2020년 10월 한국은행이 발간한 기업경영분석보고서에 따르면 2019년도 "G412,9(기타 종합소매업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 72.92%, 48.98%, 205.93%, 29.07%이며, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 부채비율은 업종평균보다 낮으나 유동성을 나타내는 유동비율 및 당좌비율이 업종평균에 비해 낮았습니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 사업 다각화를 위해 영위하는 사업인 호텔 사업부문의 특성상 유동성이 높지 않은 자산의 비중이 높기 때문인 것으로 판단됩니다. 한편, 차입금 의존도는 업종 평균과 비교해 높은 수치를 기록하고 있습니다.&cr;

[재무안정성 지표]

구 분	재 무 비 율	2019년	연결기준			별도기준
		업종평균	2020년	2019년	2018년	2020년	2019년	2018년
재무안정성	유동비율	72.92%	54.88%	45.04%	41.24%	67.23%	50.06%	44.64%
	당좌비율	48.98%	43.66%	34.72%	28.18%	52.98%	38.06%	29.64%
	부채비율	205.93%	125.70%	176.57%	107.41%	142.04%	158.13%	85.97%
	차입금의존도	29.07%	41.13%	41.70%	20.92%	40.90%	43.52%	19.94%

자료: 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서, 한국은행 "2019년 기업경영분석"(2020.10.21)&cr;주1) 업종평균은 한국은행에서 `20년 10월 발간한 "2019년 기업경영분석"의 "G4712,9. 기타 종합소매업"의 평균입니다&cr;주2) 당좌자산 = 현금및현금성자산 + 매출채권 및 기타유동채권 + 기타유동자산

&cr;한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2017년 이후 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 2019년은 리스회계정책기준 변경에 따라 사용권자산감가상각비가 인식되면서 영업활동 현금흐름에 부동산과 사무기기가 포함된 사용권자산감가상각비를 3,487억원 가산한 것의 영향을 받아 전년 대비 4,795억원 상승하였습니다.&cr;

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분	2020년	2019년	2018년	2017년
영업활동 현금흐름	805,980	804,329	324,778	442,234
투자활동 현금흐름	(390,521)	(301,117)	(384,885)	(423,342)
재무활동 현금흐름	(436,220)	(507,360)	31,146	28,175

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연도별 사업보고서

&cr;합병 존속회사는 2019년 리스회계정책 기준 변경에 따른 영향을 제외하고는 최근 3년간 재무안정성 측면에서 큰 변동이 없었습니다. 영위하고 있는 호텔 사업으로 인해 유동성지표가 기타 일반소매업 평균보다 낮은 편이나, 전체 부채비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 기록하고 있으며 안정적인 영업 현금흐름을 창출하고 있어 재무안정성에 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 투자자께서는 향후 대규모 추가 차입 또는 경영 악화에 의한 합병 존속회사 GS리테일의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

[라. 우발채무 및 기타 제재 관련 위험]&cr;&cr; 본 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28) 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 원고로 계류중인 소송사건은 16건(소송금액 4,906백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 22건 (소송금액 35,379백만원)이며 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없으나,합병 존속회사의 자산규모 및 현금흐름 규모를 고려할 때, 상기 소송으로 인한 우발채무가 합병 존속회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됩니다. 한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속기업인 파르나스호텔은 견질 또는 담보용 어음 및 수표와 관련해 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28) 기준 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다. 상기 우발채무 및 제재 등은 증권신고서 제출 전일 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 재무 안정성 또는 영업에 직접적인 영향을 미치지 않고 있습니다. 그러나 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일에 사업적, 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

&cr;본 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 16건(소송금액 4,906백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 22건 (소송금액 35,379백만원)이며 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일(종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.&cr;&cr;

① 손해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용
소제기일	- 2016.5.16
소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명
소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구
소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)
진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로&cr; 변론기일이 지정되지 않음
향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 미지정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

② 수퍼 태화점 행정 소송 (부산고등법원 2019누23326)

구분	내용
소제기일	- 2019.9.20
소송 당사자	- 원고: ㈜GS리테일, 피고: 울산광역시 중구청장
소송의 내용	- 울산광역시 중구청에서 배수펌프장 설치를 위하여 당사 수퍼 태화점 자리를 수용하고, 도시계획을 변경
소송가액	- 50,000천원
진행상황	- 2020.6.26 당사 패소(2심 확정)
향후 소송일정 및 대응방안	- 대법원 상고하지 않기로 결정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송 종결에 따라 배수펌프장 설치를 위한 점포 수용절차가 진행되고 있으며, 회사는 '21.1월 관련 보상금을 수취하였습니다.

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속기업인 파르나스호텔은 견질 또는 담보용 어음 및 수표와 관련해 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28) 기준 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다.&cr;&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	2	6,943	- 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증
기타(개인)	-	-	-

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr;2020년 말 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 주식회사 우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 65매, 미사용어음 35매를 보유하고 있습니다.&cr;&cr;

[사용이 제한된 금융상품]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분	2020년	2019년
매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정	500	500
가맹경영주 대출 관련 질권설정	-	43,232
상생협력펀드	27,400	27,400
로또 대금 관련 질권설정	6,500	6,000
장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정	47,232	-
당좌개설보증금	16	16
합계	81,648	77,148

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결실체의 2020년 담보제공자산 현황은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 담보제공자산 현황]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

담보제공자산	구분	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자	제공 내용
건물(GS THE FRESH 청주봉명점)	타인을 위한 담보	100	490	토지임차계약	토지임대인	청주봉명점 부지는 토지임대인 소유로 토지를 임차하여, 당사 소유 건물을 준공 후 운영 중, 토지임차권 유지를 위해, 토지 임대인 개인 대출 목적으로 당사 건물을 공동담보로 제공함(490백만원)

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속회사 파르나스호텔의 담보제공자산 현황]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

담보제공자산	구분	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자	제공내용
토지 및 건물&cr;(그랜드 인터컨티넨탈 &cr;서울 파르나스)	자기를 위한 담보	1,606,851	285,000	장기차입금	한국산업은행	운영비 등 목적의 장기차입금 담보 285,000백만원 제공 중
			1,040	임대보증금	삼성증권(주)	임대 계약 관련 임차인 보증금 담보 1,040백만원 제공 중
			144,000	장기차입금	(주)국민은행	운영비 등 목적의 장기차입금 담보 144,000백만원 제공 중
소계		1,606,851	430,040	-	-	-
건물(인터컨티넨탈 &cr;서울 코엑스)	자기를 위한 담보	59,370	25,000	장기차입금	한국산업은행	운영비 등 목적의 장기차입금 담보 25,000백만원 제공 중
			33,095	임대보증금	(주)호텔롯데	임대 계약 관련 임차인 보증금 담보 33,095백만원 제공 중
소계		59,370	58,095	-	-	-
건물(파르나스타워)	자기를 위한 담보	191,733	17,176	임대보증금	라이엇게임즈코리아(유) 등	임대 계약 관련 임차인 보증금 담보 17,176백만원 제공 중
합계		1,857,954	505,311	-	-	-

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 기타 담보제공자산 현황]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

담보제공자산	구분	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
토지, 건물 및 기계장치	자기를 위한 담보	2,071	2,124	단기차입금	농협은행(주)

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년 7월 합병 존속회사 소유의 GS수퍼마켓 청주봉명점 건물을 토지 임대인(GS수퍼마켓 청주봉명점 토지주)에게 담보로 제공하였습니다. 담보설정금액은 4.9억원입니다.&cr;&cr;2020년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 지급보증내역]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

제공받는자	실행금액	한도약정금액	보증내역
가맹점주	30,565	47,232	GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;해당 지급보증의 제공과 관련하여, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 주식회사 우리은행에 질권 설정 예금을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 제출일 전일 기준 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 금융기관 주요 약정사항]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

내역	금융기관	한도금액	실행액
구매카드	(주)우리은행	10,000	731
	중소기업은행	30,000	288
	(주)신한은행	3,290	383
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	-
원화지급보증	(주)신한은행	54,142	54,142
	(주)하나은행	4,681	4,681
	(주)국민은행	15,223	15,223
	(주)농협은행	6,270	6,270
일반자금대출	중소벤처기업진흥공단	200	200
	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-
	농협은행(주)	12,270	3,175
	(주)신한은행	15,000	-
	(주)국민은행	60,000	50,000
	(주)하나은행	801	801
	한국산업은행	50,000	50,000
시설자금대출	한국산업은행	162,901	142,901
	(주)국민은행	70,000	70,000
수입신용장 개설	(주)우리은행	1,088	-
	(주)신한은행	2,176	-

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결실체는 2020년 기준 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 396,269백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 로터스피에프브이주식회사와 체결한 책임운영위탁계약의 최소임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 2020년과 2019년 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 충당부채 내역]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구분	2020년			2019년
	복구충당부채		기타충당부채	복구충당부채
	유동	비유동	유동	유동	비유동
기초금액	30	11,815	-	12	3,094
증감액	(703)	911	694	18	8,721
유동성대체	4,118	(4,118)	-	-	-
기말금액	3,445	8,608	694	30	11,815

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시

&cr;그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 증권신고서의 공시첨부서류인 '연결감사보고서 주석 36. 우발상황 및 약정사항 및 22.충당부채' 를 참조하시기 바랍니다.

합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결실체의 제재현황 등은 다음과 같습니다 &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 기관제재현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책
2016.3.22	공정거래&cr;위원회	파르나스호텔	과태료 부과	계열회사간 거래에&cr;따른 채권채무잔액&cr;현황 누락&cr;(독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 제 11조의 4)	과태료 납부	담당자 공시 일정 및&cr;메뉴얼 숙지 및 교육 실시
2016.12.16	공정거래&cr;위원회	(주)GS리테일	과징금 부과	경제적 이익제공 &cr;요구 금지 위반&cr;(대규모유통업에서의 &cr;거래 공정화에 관한법 &cr;제15조 제1항)	과징금 납부 및 &cr;시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 &cr;대규모유통업 관련 &cr;심사지침 준수 및 교육
2017.4.27	행정자치부	(주)GS리테일	과태료 부과	비밀번호 저장 시 일방향 암호화 미조치 등&cr;(개인정보보호법 제29조)	과태료 납부&cr;시정명령 사항 조치	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2017.07.13	서울전파&cr;관리소	(주)GS리테일	과태료 부과	영리목적의 광고성&cr;정보 전송 제한&cr;법률 위반&cr;(정보통신망 이용 촉진 및&cr;정보보호 등에 관한 법률)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2017.12.4	강남구청	(주)GS리테일	지방세&cr;고지 및 납부	과세관청의 지방세 &cr;납부의무 성립 의견에 &cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법)	불복절차 진행 중	-
2018.12.21	동안구청	(주)GS리테일	지방세&cr;고지 및 납부	과세관청의 지방세&cr;납부의무 성립 의견에&cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법)	불복절차 진행 중&cr;주)	-
2020.02.05	고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실 &cr;지연 신고&cr;(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.06.17	고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실&cr;지연 신고&cr;(고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.08.10	고용노동부&cr;대전지방&cr;고용노동청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	산업재해조사표&cr;제출 기한 도과&cr;(산업안전보건법&cr;제57조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.12.1	공정거래&cr;위원회	㈜GS리테일	과징금 부과	계약서면미교부&cr;판촉행사 서면약정 위반&cr;반품금지 위반 등&cr;(대규모유통업법)	과징금 납부 및&cr;시정명령 사항 조치	공정거래 교육&cr;MD운영 시스템 개선 및 &cr;내부 진단프로그램 운영
2020.12.23	방송통신&cr;위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	영리목적의 광고 전송 시 명시사항 미표기&cr;(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지교육

주) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상고지세액을 통지 받았으며, 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.

&cr;기타 제재사항으로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다. 또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다.

상기 우발채무 및 제재 등은 증권신고서 제출 전일 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 재무 안정성 또는 영업에 직접적인 영향을 미치지 않고 있습니다. 그러나 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일에 사업적, 재무적 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;

[마. 종속회사 관련 위험] &cr;&cr;2020년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상 종속회사는 총 13개사이며, 이중 파르나스호텔과 지에스네트웍스는 주요종속회사로 분류하고 있습니다. 2020년 말 기준 종속회사 13개사의 총 자산규모는 2조 1,625억원, 총 부채규모는 1조 1,850억원을 기록하고 있으며 매출규모는 8,080억원, 당기순손실은 357억원을 기록하며 2019년 당기순이익 326억원에서 적자전환하였습니다. 이같은 손실은 합병 존속회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔이 코로나19의 영향으로 투숙객이 급감함에 따른 부정적 영향을 받은데서 기인합니다. 2019년 파르나스호텔의 당기순이익은 407억원을 기록하였으나, 2020년은 368억원의 적자를 기록하였습니다. 한편, 주요종속회사 파르나스호텔을 제외할 경우 그 외 종속회사들의 총 자산규모는 4,888억원, 총 부채규모는 2,605억원, 매출액은 6,4206억원, 당기순이익은 117억원입니다. 이는 합병 존속회사의 연결실체의 약 6.81%, 5.78%, 7.25%, 0.75%로 합병 존속회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 13개 중 6개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 향후 코로나19가 장기화로 인해 합병 존속회사 연결실체에서 큰 비중을 차지하는 파르나스호텔의 영업실적의 부진이 지속될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상 종속회사는 총 13개사이며, 이중 파르나스호텔과 지에스네트웍스는 주요종속회사로 분류되고 있습니다. 세부사항은 하기표와 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
㈜후레쉬서브	2007.03.27	경기도 오산시 황새로 149번길	식품제조 및 도매업	21,372	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
㈜지에스넷비전	2008.03.20	서울 강남구 테헤란로 201	광고업	39,282	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	2007.05.03	베트남 빈증성	부동산개발 및 임대업	1,668	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
PT.GS Retail Indonesia	2014.06.16	인도네시아 자카르타	수퍼마켓	20,360	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
파르나스호텔㈜	1985.11.22	서울 강남구 테헤란로 521	관광호텔업	1,637,708	의결권의 과반수 소유	주요종속회사&cr;주4)
㈜피앤에쓰 주5)	2012.10.04	서울 중구 명동 10길 51	위탁운영관리	1,658	의결권의 과반수 소유	해당사항없음
㈜지에스네트웍스 주6)	2018.01.02	경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100	창고위수탁업,&cr;물류사업	390,411	의결권의 과반수 소유	주요종속회사&cr;주4)
㈜펫츠비 주7)	2012.11.06	인천광역시 연수구 송도과학로 32	전자상거래	13,506	의결권의 과반수 소유	해당사항없음
㈜후레쉬미트 주8)	2020.11.23	경기도 안성시 양성면 양성로 175-59	축산물 가공 판매업	504	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시 &cr;주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2020년 기말 연결재무제표 작성시 반영된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.&cr;주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월31일 입니다.&cr;주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.&cr;주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.&cr;주5) 파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;주6) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 '18년 1월 신규 설립 되었습니다.&cr;주7) 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 출자 하였습니다. '20년 기말 기준 지분 62.6%를 보유하고 있으며, '20년 12월 (주)여울 및 (주)옴므를 &cr;흡수합병 하였습니다.&cr;주8) 2020년 중 신규 설립 되었으며, '20년말 기준 지분 51.0%를 보유하고 있습니다.

&cr;2020년 및 2019년 현재 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속회사 투자현황은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속회사 투자 현황]

(단위: %)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	사용 재무제표일	2020년	2019년
				소유지분율(%)&cr;주1)	소유지분율(%)&cr;주1)
(주)후레쉬서브 주2)	대한민국	식품제조 및 도매업	2020년 12월	100.00	100.00
(주)지에스넷비전	대한민국	광고업	2020년 12월	100.00	100.00
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남	부동산개발 및 임대업	2020년 12월	100.00	100.00
PT.GS Retail Indonesia	인도네시아	슈퍼마켓	2020년 12월	100.00	100.00
파르나스호텔(주)	대한민국	관광호텔업	2020년 12월	67.56	67.56
(주)피앤에쓰	대한민국	위탁운영관리	2020년 12월	100.00	100.00
씨브이에스넷(주) 주3)	대한민국	택배주선업	2020년 12월	-	80.26
(주)지에스네트웍스 주3)	대한민국	창고위수탁업	2020년 12월	99.20	100.00
(주)펫츠비 주4),주5), 주8)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	62.60	53.17
(주)여울 주5)	대한민국	반려동물 용품제조	2020년 12월	-	100.00
(주)옴므 주5), 주6)	대한민국	애완용품 도매업	2020년 12월	-	50.00
(주)에피스 주2)	대한민국	조미료 제조업	2020년 12월	-	100.00
(주)후레쉬미트 주7)	대한민국	축산물 가공업	2020년 12월	51.00	-

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시 &cr;주1) 소유지분율은 지배기업 및 중간지배기업의 투자비율입니다.&cr;주2) 2020년 중 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병하였습니다.&cr;주3) 2020년 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;주4) 2020년 중 불균등유상증자 참여 및 비지배지분 취득으로 지분율이 증가하였습니다.&cr;주5) 2020년 중 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병하였습니다.&cr;주6) 2019년에 (주)펫츠비가 잠재적지배력을 획득하는 콜옵션계약을 체결한 바, 상기 종속기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함하였습니다.&cr;주7) 2020년 중 신규 설립하였습니다.&cr;주8) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년말 이후 주식회사 펫츠비의 지분을 29억원 추가 매수해 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28)기준으로 지분율이 69.2%로 변동되었습니다.

&cr;2020년 말 기준 종속회사 13개사의 총 자산규모는 2조 1,625억원, 총 부채규모는 1조 1,850억원을 기록하고 있으며 매출규모는 8,080억원이며 당기순손실은 357억원을 기록하며 2019년 당기순이익 326억원에서 적자전환하였습니다. 이같은 손실은 합병 존속회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔이 코로나19의 영향으로 투숙객이 급감함에 따른 부정적 영향을 받은데서 기인합니다. 2019년 파르나스호텔의 당기순이익은 407억원을 기록하였으나, 2020년은 368억원의 적자를 기록하였습니다. 주요 종속회사 파르나스호텔의 수익성과 관련한 위험은 추가적인 상세현황은 본 증권신고서 제1부 투자위험요소의 합병 존속회사의 사업위험과 회사위험 중 [나. 사업부문별 매출 및 손익과 편중으로 인한 위험]을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;한편, 주요종속회사 파르나스호텔을 제외할 경우 그 외 종속회사들의 총 자산규모는 4,888억원, 총 부채규모는 2,605억원, 매출액은 6,4206억원, 당기순이익은 117억원입니다. 이는 합병 존속회사의 연결실체의 약 6.81%, 5.78%, 7.25%, 0.75%로 합병 존속회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 13개 중 6개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 향후 코로나19가 장기화로 인해 합병 존속회사 연결실체에서 큰 비중을 차지하는 파르나스호텔의 영업실적의 부진이 지속될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종속회사 재무현황]

(단위: 백만원)

연도	구분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
2020년	(주)후레쉬서브	21,372	11,435	9,937	46,313	619	957
	(주)지에스넷비전	39,282	25,567	13,715	24,011	444	519
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,668	115	1,553	-	-6	-98
	PT.GS Retail Indonesia	20,360	3,311	17,049	21,726	-839	-2,171
	파르나스호텔(주)	1,637,708	924,546	713,162	165,965	-36,826	-37,117
	(주)피앤에쓰	1,658	808	850	10,419	146	130
	씨브이에스넷(주)(*1)	-	-	-	28,480	716	732
	(주)지에스네트웍스	390,411	200,334	190,077	476,729	2,324	902
	(주)펫츠비	13,506	18,910	-5,404	11,772	-2,969	-3,022
	(주)여울(*2)	-	-	-	734	62	62
	(주)옴므(*2)	-	-	-	4,388	-293	-293
	(주)에피스(*3)	-	-	-	17,482	995	995
	(주)후레쉬미트(*4)	504	38	466	7	-34	-34
2019년	(주)후레쉬서브	8,570	8,599	-29	56,165	-330	-403
	(주)지에스넷비전	27,945	14,749	13,196	21,269	1,934	1,836
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,778	127	1,651	-	-156	-90
	PT.GS Retail Indonesia	22,579	3,359	19,220	17,064	-2,755	-1,107
	파르나스호텔(주)	1,562,528	797,987	764,541	305,589	40,750	42,436
	(주)피앤에쓰	1,831	1,111	720	8,534	146	146
	씨브이에스넷(주)	13,585	3,304	10,281	44,824	469	398
	(주)지에스네트웍스	365,321	187,191	178,130	392,380	-5,156	-2,917
	(주)펫츠비	4,861	11,529	-6,668	7,958	-3,013	-3,013
	(주)여울	641	578	63	1,254	-16	-16
	(주)옴므	908	986	-78	5,069	7	7
	(주)에피스(*)	8,569	4,600	3,969	17,340	697	697
2018년	(주)후레쉬서브	8,102	7,728	374	62,075	-2,579	-2,536
	(주)지에스넷비전	31,546	20,186	11,360	16,494	7	-36
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,742	1	1,741	-	-53	-90
	PT.GS Retail Indonesia	22,129	1,801	20,328	13,087	-2,756	-2,123
	파르나스호텔(주)	1,394,367	660,666	733,701	289,588	37,033	38,894
	(주)피앤에쓰	1,121	547	574	6,994	115	115
	씨브이에스넷(주)	13,026	2,590	10,436	37,300	833	877
	(주)지에스네트웍스	10,780	15,950	-5,170	92,435	-8,136	-8,102
	(주)펫츠비(*)	6,302	9,958	-3,656	5,093	-1,013	-1,013
	(주)여울(*)	677	598	79	1,087	12	12
2017년	(주)후레쉬서브	11,010	8,013	2,997	71,798	-477	-250
	(주)지에스넷비전	25,824	14,514	11,310	16,197	2,645	2,395
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,759	1	1,758	-	-243	-483
	PT.GS Retail Indonesia	25,413	1,695	23,718	6,261	-2,146	-5,025
	파르나스호텔(주)	1,417,538	715,034	702,504	245,239	-491	-1,978
	(주)피앤에쓰	852	427	425	5,806	102	102
	씨브이에스넷(주)	11,959	2,232	9,727	33,553	1,563	1,616

자료 : 합병 존속회사 주식회사 2020년 GS리테일 사업보고서

&cr;

[바. 매출채권 및 재고자산 등 활동성 지표 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사의 2019년 연결기준 매출채권 회전율은 50.2회이며, 2020년 연결기준 매출채권 회전율은 49.7회 수준으로 소폭 하락했습니다. 또한 합병 존속회사의 2019년 연결기준 재고자산 회전율은 약 44.2회이며 2020년 연결기준 연환산 재고자산 회전율은 약 47.6회로 소폭 상승했으며 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;매출채권 회전율은 매출액을 평균 매출채권으로 나눈 회전수로서 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 이 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 합병 존속회사의 2019년 연결기준 매출채권 회전율은 50.2회이며, 2020년 연결기준 매출채권 회전율은 49.7회 수준으로 소폭 하락했습니다. &cr;&cr;재고자산 회전율은 연간 매출액을 평균재고자산으로 나눈 것으로써 재고자산의 회전속도 즉 재고자산이 당좌자산으로 변화하는 속도를 나타냅니다. 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는데 가장 적합한 지표로서 일정한 표준 비율은 없으나 일반적으로 이 비율이 높으면 자본수익률이 높아지고, 매입채무가 감소되며, 상품의 재고손실을 막을 수 있어 기업측에 유리하게 됩니다. 그러나 과대하게 높을 경우는 원재료 및 제품 등의 부족으로 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수도 있습니다. 합병 존속회사의 2019년 연결기준 재고자산 회전율은 약 44.2회이며 2020년 연결기준 연환산 재고자산 회전율은 약 47.6회로 소폭 상승하였습니다.&cr;&cr;현재 합병 존속회사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있습니다. 다만, 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;최근 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 활동성 지표를 살펴보면 다음과 같습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 활동성 지표]

(단위: 백만원, 회, 일)

연결기준	2020년	2019년	2018년	2017년
수익(매출액)	8,862,319	9,006,929	8,691,612	8,266,567
평균매출채권	178,376	179,246	183,038	170,450
매출채권 회전율	49.7	50.2	47.5	48.5
매출채권 회전일수	7.3	7.3	7.7	7.5
평균재고자산	186,023	203,971	227,599	192,531
재고자산 회전율	47.6	44.2	38.2	42.9
재고자산 회전일수	7.7	8.3	9.6	8.5

별도기준	2020년	2019년	2018년	2017년
수익(매출액)	8,569,243	8,621,106	8,354,476	7,946,893
평균매출채권	152,270	155,096	163,746	154,950
매출채권 회전율	56.3	55.6	51	51.3
매출채권 회전일수	6.5	6.6	7.2	7.1
평균재고자산	177,785	197,656	223,831	190,368
재고자산 회전율	48.2	43.6	37.3	41.7
재고자산 회전일수	7.6	8.4	9.8	8.8

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서 기반&cr;주1) 평균매출채권 및 평균재고자산은 (기초잔액+기말잔액) / 2 로 산출&cr;주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균매출채권&cr;주3) 재고자산 회전율 = 매출액 / 평균재고자산

&cr;합병 존속회사의 2020년과 2019년 연결기준 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 백만원)

계정과목	내역	2020년		2019년
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	178,823	-	180,447	-
	손실충당금	(1,535)	-	(983)	-
	소계	177,288	-	179,464	-
미수금및기타채권	미수금	106,017	-	91,755	-
	손실충당금	(8,903)	-	(4,141)	-
	금융기관예치금	48,897	47,248	90,312	65
	미수수익	3,418	-	2,574	-
	보증금	1,385	923,230	1,070	957,680
	현재가치할인차금	-	(78,487)	-	(69,810)
	손실충당금	-	(17)	-	(5,390)
	대여금	7	195	57	390
	손실충당금	-	(3)	-	(4)
	리스채권	69,836	444,040	59,467	466,613
	소계	220,657	1,336,206	241,094	1,349,544
합계		397,945	1,336,206	420,558	1,349,544

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;당사의 2020년과 2019년 별도기준 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목	내역	2020년		2019년
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	152,991	-	152,920	-
	손실충당금	(894)	-	(478)	-
	소계	152,097	-	152,442	-
미수금및기타채권	미수금	113,847	-	101,972	-
	손실충당금	(8,887)	-	(4,140)	-
	금융기관예치금	44,400	47,239	85,484	7
	미수수익	3,136	-	2,387	-
	보증금	1,358	901,355	991	939,224
	현재가치할인차금	-	(74,723)	-	(65,804)
	손실충당금	-	(17)	-	(5,390)
	대여금	-	312	117	390
	손실충당금	-	(3)	-	(4)
	리스채권	74,807	482,461	62,747	508,636
	소계	228,661	1,356,624	249,558	1,377,059
합계		380,758	1,356,624	402,000	1,377,059

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;2020년 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결기준 매출채권 잔액은 1,773억원으로 2019년말 1,795억원에서 22억원 가량 감소하였습니다. 그 외 미수금 등 기타채권 잔액은 2020년 연결기준 1조 5,559억원으로 2019년 1조 5,906억원 대비 약 338억원 가량 감소하였습니다. &cr;&cr;한편, 합병 존속회사는 재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 계정과목별 채권총액은 1조 7,446억원으로 2019년 1조 7,806억원에 비교해 2.02% 감소했으나, 2020년 코로나19로 인한 경기침체의 영향으로 2020년 매출채권 대손충당금 설정률은 0.9%, 미수금의 대손충당금 설정율은 8.4%로 2019년과 비교해 각각 0.4%p, 3.9%p 상승하였습니다. 2020년 미수금의 대손충당금 설정율이 상승한 원인은 2019년 수퍼마켓 및 온라인 사업의 점포 보증금 중 회수 가능성이 낮다고 판단해 81억원을 대손상각비로 계상한 내역이 미수금으로 변경되었기 때문입니다. &cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 계정과목별 대손충당금 설정 추이는 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 계정과목별 대손충당금 설정 내역]

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 &cr;설정율
2020년	매출채권	178,823	(1,535)	0.9%
	미수금	106,017	(8,903)	8.4%
	기타수취채권	53,707	-	-
	기타장기수취채권	892,186	(20)	-
	리스채권	513,876	-	-
	합계	1,744,609	(10,458)	0.6%
2019년	매출채권	180,447	(983)	0.5%
	미수금	91,755	(4,141)	4.5%
	기타수취채권	94,013	-	-
	기타장기수취채권	888,325	(5,394)	0.6%
	리스채권	526,080	-	-
	합계	1,780,620	(10,518)	0.6%
2018년	매출채권	180,193	(1,165)	0.6%
	미수금	88,769	(1,748)	2.0%
	기타수취채권	82,446	-	-
	기타장기수취채권	895,727	(2)	-
	합계	1,247,135	(2,915)	0.2%
2017년	매출채권	188,877	(1,830)	1.0%
	미수금	106,575	(2,333)	2.2%
	기타수취채권	81,062	-	-
	기타장기수취채권	868,483	(3)	-
	합계	1,244,997	(4,166)	0.3%

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연도별 사업보고서

&cr;2019년 대손상각비 계상액은 81억원을 기록했습니다. 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 수퍼마켓과 온라인 사업부문에서 점포의 보증금 회수 가능성이 낮은 것으로 판단해 대손상각비에 계상하였기 때문입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 계정과목별 대손충당금 설정 변동 현황은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 대손충당금 변동 현황]

(단위: 백만원)

구 분	2020년	2019년	2018년	2017년
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	10,518	2,915	4,166	3,278
2. 순대손처리액(①-②±③)	(516)	(590)	(62)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-	-
③ 기타증감액	(516)	(590)	(62)	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	456	8,112	(1,190)	850
4. 사업결합으로 인한 증감	-	81	2	38
5. 기말 대손충당금 잔액합계	10,458	10,518	2,915	4,166

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 각 연도별 사업보고서

&cr;한편, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준은 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.&cr;&cr;2020년 현재 개별고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같으며, 채무불이행률은 과거기간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.&cr;

[합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저]

(단위: 백만원)

구 분	가중평균 채무불이행률	총 장부금액	손실충당금	신용손상여부
만기 미도래	0.48%	172,739	(831)	No
3개월 이내	3.54%	5,431	(192)	No
3개월 초과 6개월 이내	68.53%	448	(307)	Yes
6개월 초과 9개월 이내	100.00%	2	(2)	Yes
9개월 초과 12개월 이내	100.00%	19	(19)	Yes
12개월 초과	100.00%	184	(184)	Yes
합계		178,823	(1,535)

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;또한, 2020년 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황은 다음과 같습니다.&cr;

(단위: 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과	계
금 액	일반	265,497	433	907	266,838
	특수관계자	18,003	-	-	18,003
	합 계	283,500	433	907	284,840
구성비율		99.5%	0.2%	0.3%	100.0%

주) 대손충당금 차감 전 매출채권 및 미수금을 합한 금액입니다.&cr;자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;한편, 2020년과 2019년 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 연결기준의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구분	2020년			2019년
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품(*)	191,283	(5,590)	185,693	186,261	(5,714)	180,547
제품	133	-	133	117	-	117
원재료	1,781	-	1,781	1,728	-	1,728
저장품	531	-	531	351	-	351
미착품	554	-	554	611	-	611
합계	194,282	(5,590)	188,692	189,068	(5,714)	183,354

(*) 2020년 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 1,413백만원(2019년 1,414백만원)이 포함되어 있습니다.&cr;자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;2020년과 2019년 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년
재고자산평가손실(환입)	(124)	2,460

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 2020년 사업보고서

&cr;합병 존속회사는 매출채권 및 재고자산을 효율적인 수준으로 관리하고 있으나, 매출채권 및 재고자산 회전율이 과거 3사업연도간 다소 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

[사. 해외 진출 관련 위험]&cr;&cr;합병 존속 회사 주식회사 GS리테일은 증권신고서 제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 보유하고 있으며 이외에 기타 동남아시아 국가 등으로의 진출을 검토하고 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 전일 기준 추가적인 해외진출에 대하여 확정된 바는 없습니다 .

합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 당사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 빈증성의 신도시 개발이 취소되어 개발이 보류되었습니다. 그러나, 최근 해당 지역의 활발한 개발이 진행되고 있어 당사 내부적으로 개발 계획 재수립을 검토하고 있습니다. 또한 당사는 인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였 으며, 2016년 10월 1호점을 오픈으로 증권신고서 제출일 현재 총 5호점을 운영하고 있습니다. 인도네시아 슈퍼마켓 시장은 코로나 이전까지 중산층의 지속적인 증가로 인해 연평균 7%대의 성장을 이어오고 있었으나, 코로나19 사태로 인해 2020년 매출액이 46.4억원을 기록하며, 2019년 55억원 대비 15.7% 감소하였습니다.. &cr; &cr; 두 회사의 2020년 자산총액 규모는 GS Retail Vietnam Co., Ltd 16억원, PT. GS RETAIL INDONESIA 204억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 중요하지 않은 수준이나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 합병 존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 증권신고서 제출일 현재 베트남 및 인도네시아에 현지법인을 보유하고 있으며 이외에 기타 동남아시아 국가 등으로의 진출을 검토하고 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 전일 기준 추가적인 해외진출에 대하여 확정된 바는 없는 가운데 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 해외 현지법인 현황은 다음과 같습니다.

[해외 현지법인 현황]

(단위 : 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
GS Retail Vietnam&cr;Co., Ltd.	2007.05.03	베트남 빈증성	베트남 내 부동산&cr;개발 및 임대업	1,668	의결권의 &cr;과반수 소유	해당사항 없음
PT. GS RETAIL&cr;INDONESIA	2014.06.16	인도네시아&cr;자카르타	수퍼마켓	20,360	의결권의 &cr;과반수 소유	해당사항 없음

자료 : 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 제시&cr; 주) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 상기 두 개의 해외 현지법인에 대한 지분율은 100%입니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 동남아시아 진출 교두보 확보를 위해 2007년 베트남 빈증성에 해외 현지법인인 'GS Retail Vietnam Co., Ltd.'를 설립하였습니다. 당사는 해당 해외 현지법인을 통해 빈증성내 미폭공단 안에 위치한 미폭부지의 토지사용권을 2006년에 취득하여 개발할 예정이었으나, 빈증성의 신도시 개발이 취소되어 개발이 보류되었습니다. 그러나, 최근 해당 지역의 활발한 개발이 진행되고 있어 당사 내부적으로 개발 계획 재수립을 검토하고 있습니다. &cr;&cr;또한 당사는 인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해 인도네시아의 수도 자카르타에 현지법인인 'PT. GS RETAIL INDONESIA'를 2014년에 설립하였 으며, 2016년 10월 1호점을 오픈으로 증권신고서 제출일 현재 총 5호점을 운영하고 있습니다. 인도네시아 슈퍼마켓 시장은 코로나 이전까지 중산층의 지속적인 증가로 인해 연평균 7%대의 성장을 이어오고 있었으나, 코로나19 사태로 인해 2020년 매출액이 46.4억원을 기록하며, 2019년 55억원 대비 15.7% 감소하였습니다. 하지만 OECD 2020년 12월 1일 발표한 경제전망에 따르면 인도네시아의 2021년 경제성장률은 4.0%로 예측하는 등 향후 코로나19 사태 이후 경제성장률 상승의 영향을 받아 당사의 인도네시아 현지법인의 사업 실적이 회복될 것으로 전망되며, 인도네시아 현지 점포의 추가 출점을 위한 입지 확보 노력을 지속함에 따라 추후 인도네시아 슈퍼마켓 시장에서 지속적인 성장을 이어갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. &cr; &cr; 두 회사의 2020년 자산총액 규모는 GS Retail Vietnam Co., Ltd 16억원, PT. GS RETAIL INDONESIA 204억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 중요하지 않은 수준이나, 향후 투자활동이 본격적으로 전개될 경우 합병 존속회사의 재무현황에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

합병 존속회사의 성공적인 해외시장 개척 여부는 고객의 요구사항을 얼마나 효과적으로 파악하고 이에 대응할 수 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 또한 해외사업을 영위하는 경우 이에 수반되는 아래에 열거한 다수의 위험에 노출됩니다.&cr;

구분

내용

해외사업에 따른&cr;위험요소

- 해외 사업의 통합 및 관리 업무에 소요되는 비용 관리&cr;- 현지 고객 및 비즈니스 관행, 경쟁 역학 등에 대한 적응 실패&cr;- 수출 또는 수입 인가 혹은 기타 규제 승인 취득의 어려움&cr;- 노동, 교역(보호 조치 등), 기술 등을 포함한, 관련 법률 및 정책 등의 부정적인 변화&cr;- 관련 해외 관할권 내의 감독, 세무, 사법, 행정 기관 등이 부과하는 여러가지 기준 및 관행&cr;- 조직이 다양한 국가 내에서 운영됨으로써 발생될 수 있는 결제조건의 장기화 및 매출채권 회수의 어려움 등으로 인한 조직 관리의 어려움&cr;- 환율 변동 및 통화 이전에 대한 제한 조치&cr;- 우수한 직원의 채용 및 유지의 어려움&cr;- 경제 성장 및 고객 수요의 침체 또는 감소&cr;- 정치적 분쟁, 경제, 사회적 상황의 악화

&cr;또한 해외 시장에 진출하려면 상당한 수준의 투자비용이 필요하며, 실제 투자 규모는 현재 당사가 예상하는 규모를 초과할 수도 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일이 진출하는 해외 사업에서 상기와 같은 위험요인이 발생하게 되면 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 해외 사업 진출과 관련하여 추가적인 결정 사항이 발생할 경우 공시를 통해 안내할 예정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 지속적으로 모니터링 해 주시기 바랍니다.

&cr;

[아. 탄력적 인력 운용의 제한 관련 위험]&cr;&cr; 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 매장 직원의 상당수를 기간제 사원 및 단시간 근로 사원으로 채용하고 있으며, 이에 따라 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 그 영향으로 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 본사를 제외한 매장 직원의 상당수를 5급사원(기간제 사원 및 단시간 근로 사원)으로 채용하고 있습니다. 이와 같이 당사는 계약직 직원을 채용하고 있기 때문에 2007년 7월 발효된 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;

[기간제및단시간근로자보호등에관한법률 주요 내용]

제4조(기간제근로자의 사용) ① 사용자는 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서(기간제 근로계약의 반복갱신 등의 경우에는 그 계속근로한 총기간이 2년을 초과하지 아니하는 범위 안에서) 기간제근로자를 사용할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용할 수 있다.

1. 사업의 완료 또는 특정한 업무의 완성에 필요한 기간을 정한 경우

2. 휴직·파견 등으로 결원이 발생하여 당해 근로자가 복귀할 때까지 그 업무를 대신할 필요가 있는 경우

3. 근로자가 학업, 직업훈련 등을 이수함에 따라 그 이수에 필요한 기간을 정한 경우

4. 「고령자고용촉진법」 제2조제1호의 고령자와 근로계약을 체결하는 경우

5. 전문적 지식·기술의 활용이 필요한 경우와 정부의 복지정책·실업대책 등에 따라 일자리를 제공하는 경우로서 대통령령이 정하는 경우

6. 그 밖에 제1호 내지 제5호에 준하는 합리적인 사유가 있는 경우로서 대통령령이 정하는 경우

②사용자가 제1항 단서의 사유가 없거나 소멸되었음에도 불구하고 2년을 초과하여 기간제근로자로 사용하는 경우에는 그 기간제근로자는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자로 본다.

제6조(단시간근로자의 초과근로 제한) ①사용자는 단시간근로자에 대하여 「근로기준법」 제2조의 소정근로시간을 초과하여 근로하게 하는 경우에는 당해 근로자의 동의를 얻어야 한다. 이 경우 1주간에 12시간을 초과하여 근로하게 할 수 없다.

②단시간근로자는 사용자가 제1항의 규정에 따른 동의를 얻지 아니하고 초과근로를 하게 하는 경우에는 이를 거부할 수 있다.

③ 사용자는 제1항에 따른 초과근로에 대하여 통상임금의 100분의 50 이상을 가산하여 지급하여야 한다.

제8조(차별적 처우의 금지) ① 사용자는 기간제근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장에서 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 기간의 정함이 없는 근로계약을 체결한 근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다.

②사용자는 단시간근로자임을 이유로 당해 사업 또는 사업장의 동종 또는 유사한 업무에 종사하는 통상근로자에 비하여 차별적 처우를 하여서는 아니 된다.

제16조(불리한 처우의 금지) 사용자는 기간제근로자 또는 단시간근로자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 것을 이유로 해고 그 밖의 불리한 처우를 하지 못한다.

1. 제6조제2항의 규정에 따른 사용자의 부당한 초과근로 요구의 거부

2. 제9조의 규정에 따른 차별적 처우의 시정신청, 제10조의 규정에 따른 노동위원회에의 참석 및 진술, 제14조의 규정에 따른 재심신청 또는 행정소송의 제기

3. 제15조제2항의 규정에 따른 시정명령 불이행의 신고

4. 제18조의 규정에 따른 통고

&cr;동법에 의거 당사는 정규직원과 동일한 또는 유사한 직무를 수행하는 기간직 계약직원을 정당한 사유 없이 차별할 수 없습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 발효일 이후에 기간제 고용 계약을 새롭게 체결했거나, 계약기간이 연장됐거나 갱신된 기간직 계약직원을 당사가 2년을 초과하는 기간 동안 채용한 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 이들 계약직원을 급여 및 복지 혜택 측면에서 정규직원과 동일하게 처우해야 하고 계약기간이 종료된 이후라 하더라도 이들 계약직원의 고용을 정당한 사유없이 종료시킬 수 없습니다. &cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 관련 규정을 준수하여 고용 계약을 체결하고 있으며, 이에따라 탄력적인 인력 운영에 제약을 받아 비용이 증가되어 수익 극대화 측면에 다소 부정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 제약은 직원과의 상생적 측면에서 향후에도 지속될 예정이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

[자. 물류 및 유통 관련 IT시스템 안정성 위험]&cr; &cr;소매유통사업의 특성상 효율적인 물류시스템과 IT시스템 유지가 중요하며, 예기치 못한 문제가 발생할 경우, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 영업활동 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 위험성에 대하여 사전에 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;소매유통사업의 특성상 전국적인 점포망 관리, 구매활동과 관련한 협력업체와의 원활한 정보교류, 효과적인 고객관리를 통한 마케팅 등은 영업활동에 있어 매우 중요한 요소로서, 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 수익성 분석은 물론, 재고관리, 물류시스템 관리, 그 밖의 경영시스템 관리, 고객성향 분석 등 모든 정보를 IT시스템을 기반으로 하여 관리합니다. 또한 편의점 및 수퍼마켓 사업을 영위하기 위해서는 상품 배송을 위한 물류시스템 구축이 선행되어야 하며, 상품배송 네트워크를 효율적으로 관리하여야 합니다.&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 1990년대에 이미 자가 물류시스템을 구축한 바 있으며 규모 증가에 따른 증설, 시행착오에 따른 효율화 작업을 꾸준히 진행하여, 현재는 편의점 및 수퍼마켓 통합배송이 가능한 물류센터와 아웃소싱센터를 수도권/강원권, 중부권/전라권, 영남권/제주권 등 3개의 배송권역으로 분할하여 운영하고 있습니다. 적시정량 배송 및 상품신선도 유지를 핵심으로 하는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 물류시스템은 편의점 및 수퍼마켓 사업의 중요한 요소입니다. &cr;

이러한 물류시스템의 시설 또는 장비의 고장, 화재 및 천재지변 등으로 인해 물품 배송에 차질이 발생하거나 당사의 사업규모 성장에 따른 물류시스템의 증설시 조기에 효율화 작업이 완료되지 않고 시행착오를 오랜 시간 겪게 될 경우, 물류시스템의 운용효율 저하에 따라 편의점 및 수퍼마켓의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 사업의 영업상 심각한 차질을 초래할 수 있습니다.

&cr; 또한 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 IT시스템의 안전을 위해 최선을 다하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다. &cr;

[GS리테일 물류 및 유통 사업 관련 IT시스템 안전 조치]

1. 방화벽 운영&cr;2. 개인정보처리시스템 비인가 외부자 접근 차단 (VDI 및 VPN운영) / 외부에서 접근시 2차 인증 적용&cr;3. 개인정보처리자/취급자 권한분류(최소한의 권한부여 및 권한분류)&cr;4. DB접근제어 시스템 운영(DB safer)&cr;5. 개인정보처리시스템(택배BOS) / DB 접속기록 로그 점검 월1회 이행 등&cr;6. 모든 물류센터 및 Office 공간은 IPSec VPN으로 연결되어 있으며 외부 접근을 통제함&cr;7. 시스템 상시 장애 감지 및 조치 가능&cr;8. 모든 운영 네트워크 장비는 이중화를 통한 고가용성 보장&cr;9. 외부에서 내부 시스템 이용 시 SSL VPN을 통해 접속하며 2Factor 인증을 받음&cr;10. 사용자 인터넷관문에 SSL VA, Contents Filtering, IPS 장비를 통한 개인정보 유출 방지&cr;11. 대외 서비스를 하는 DMZ존(홈페이지, 나만의냉장고, 더팝 등의 서비스)에는 방화벽 및 IPS, Web 방화벽 운영

&cr; 그럼에도 불구하고 심각한 IT장비의 손상, 화재 등의 재난, 컴퓨터 바이러스 및 해킹, 기타 예상하지 못한 사건으로 인하여 IT시스템에 혼란이 발생할 가능성이 전혀 없다고 단정할 수 없습니다. 이와 같은 사건들로 인하여 IT시스템의 혼란이 발생할 경우 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 영업활동에 있어서 지장이 있을 수 있으며, 소송 등으로 인한 추가적인 비용 지출 가능성 또한 배제할 수 없으니 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

&cr;

[합병 소멸회사의 회사위험]&cr;

[가. 수익성 관련 위험] &cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(연결기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 862억원, 2018년 1조 1,044억원, 2019년 1조 2,304억원, 2020년 1조 2,457억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,569억원을 기록하며 전년 대비 29.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,250억원을 기록하며 전년대비 13.9% 증가한 수준을 기록하였습니다.&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(별도기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 527억원, 2018년 1조 735억원, 2019년 1조 1,946억원, 2020년 1조 2,067억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,579억원을 기록하며 전년 대비 31.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,290억원을 기록하며 전년대비 20.9% 증가한 수준을 기록하였습니다.&cr;

합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 경기 침체의 영향을 받아 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다. 이는 합병회사의 주가에도 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점에 대해서 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 TV홈쇼핑 채널에서 상품을 판매하는 사업 외에도 다양한 판매채널을 통해 수익을 실현하고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 사업부문은 TV, 모바일, 인터넷으로 구분되고, 그 외는 기타로 구분됩니다. TV쇼핑 사업은 TV 영상 매체를 이용하여 상품정보를 시청자에게 제공하고 이를 통해 상품을 판매합니다. 상품의 특성과 용도에 대한 자세한 설명을 통해 시청자로부터 전화, 인터넷, 모바일로 주문을 받고 엄격한 품질관리를 통과한 상품을 고객이 희망하는 장소까지 배송하고 있습니다. 모바일 및 인터넷 쇼핑사업은 모바일, 컴퓨터 등 정보통신기기를 통하여 재화나 용역을 판매하고 구매하는 활동으로 고객의 입장에서는, 시공의 제약 없이 언제 어디서나 다양한 상품정보를 얻을 수 있을 뿐만 아니라 가격 비교까지 손쉽게 할 수 있으며, 주문부터 배송까지 원스톱으로 진행되어 쇼핑의 편리함을 누릴 수 있게 하는 사업입니다. &cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(연결기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 862억원, 2018년 1조 1,044억원, 2019년 1조 2,304억원, 2020년 1조 2,457억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,569억원을 기록하며 전년 대비 29.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,250억원을 기록하며 전년대비 13.9% 증가한 수준을 기록하였습니다. 2020년은 전반적으로 컨택트 소비가 줄어 들고 언택트 소비가 증가하면서, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑을 비롯한 모든 온라인 쇼핑 사업자들의 매출이 크게 증가 하였습니다. 인기있는 상품군에서도 여행상품은 거의 매출이 발생하지 않았고, 기존 의류와 미용의 수요가 감소하였으나, 건강식품 및 일반식품과 주방용품 등 생활용품의 수요가 증가하였습니다. &cr;

[ 합병 소멸회사 주요 영업수익성 추이(연결기준) ]

(단위 : 백만원, %)

과목	2020년	2019년	2018년	2017년
매출액	1,245,664	1,230,359	1,104,394	1,086,288
매출원가	373,745	422,492	302,917	115,636
매출총이익	871,919	807,866	801,477	970,652
영업이익	156,914	121,126	136,829	141,293
금융수익	30,740	75,617	40,200	14,312
금융비용	9,199	2,943	2,596	844
당기순이익	125,064	109,755	133,937	102,719
매출액성장률 (%)	1.2%	11.4%	1.7%	-1.0%
영업이익률 (%)	12.6%	9.8%	12.4%	13.0%
영업이익 성장률(%)	29.5%	-11.5%	-3.2%	11.8%
순이익성장률 (%)	13.9%	-18.1%	30.4%	-2.9%

자료: 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업수익성(별도기준) 추이를 살펴보면 매출액은 2017년 1조 527억원, 2018년 1조 735억원, 2019년 1조 1,946억원, 2020년 1조 2,067억원을 기록했습니다. 2017~2020년간 2017년을 제외하고 모두 매출액이 성장하였으며, 영업이익은 2020년 1,579억원을 기록하며 전년 대비 31.5% 증가하였습니다. 당기순이익은 2020년 1,290억원을 기록하며 전년대비 20.9% 증가한 수준을 기록하였습니다.&cr;

[ 합병 소멸회사 주요 영업수익성 추이(별도기준) ]

(단위 : 백만원, %)

과목	2020년	2019년	2018년	2017년
매출액	1,206,716	1,194,600	1,073,514	1,051,658
매출원가	323,448	371,296	253,228	69,105
매출총이익	883,269	823,304	820,286	982,553
영업이익	157,884	120,050	137,337	144,490
당기순이익	128,899	106,603	120,615	97,005
매출액성장률 (%)	1.0%	11.3%	2.1%	-1.3%
영업이익률 (%)	13.1%	10.0%	12.8%	13.7%
영업이익성장률 (%)	31.5%	-12.6%	-5.0%	12.3%
순이익성장률 (%)	20.9%	-11.6%	24.3%	-6.3%

자료: 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서

&cr;사업부문별로 살펴보면 합병 소멸회사의 2020년 매출액과 영업이익에서 가장 높은 비중을 차지하는 사업은 모바일 사업 영역입니다. 스마트폰의 도입 이후 전통 매체가 쇠퇴함은 물론 전생활 영역에서의 스마트폰이 사용화됨에 따라 쇼핑 부문에서도 모바일을 이용한 쇼핑이 활성화되고 있습니다. 그 결과, 2019년부터 모바일 사업부문은 2018년까지 매출액과 영업이익에서 가장 높은 비중을 차지하던 TV쇼핑 사업부문을 넘어서 매출액과 영업이익에서 가장 높은 비중을 차지하게 됐으며, 2020년 매출액과 영업이익의 비중은 각각 50.12%, 52.09%를 기록했습니다. &cr;

[ 합병 소멸회사 사업부문별 매출액 및 영업이익(연결기준) ]

(단위 : 백만원)

구분		2020년	2019년	2018년	2017년
매출액	TV쇼핑	473,764	522,410	564,338	587,608
	모바일	624,693	561,919	396,183	302,513
	인터넷	64,165	57,100	54,877	57,613
	카탈로그	-	9,057	20,728	22,163
	기타	83,042	79,872	68,269	116,391
	합계	1,245,664	1,230,359	1,104,394	1,086,288
영업이익	TV쇼핑	61,986	52,499	72,197	80,733
	모바일	81,734	56,469	50,685	41,563
	인터넷	8,395	5,738	7,021	7,916
	카탈로그	-	910	2,652	3,045
	기타	4,799	5,509	4,276	8,036
	합계	156,914	121,126	136,829	141,293

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서&cr;주) 2019년 7월부로 카탈로그 사업 중단

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 업종평균과 비교해 2019년에 성장성 지표에서는 하회하고 있으나, 수익성 지표는 업종평균을 상회하고 있습니다. 수익성 지표의 경우 2019년 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 총자산 및 자기자본 증가율이 업종평균보다 약 10%p가량 하회하는 반면에 매출액 증가율은 유사한 수준을 기록해 업종 평균대비 높은 수치를 기록했습니다. &cr;

[성장성 및 수익성 지표]

구 분	재 무 비 율	2019년&cr;업종평균	연결기준			별도기준
			2020년	2019년	2018년	2020년	2019년	2018년
성장성	총자산 증가율	15.88%	9.05%	3.86%	-2.25%	9.47%	3.06%	-2.85%
	자기자본 증가율	14.22%	8.43%	5.33%	2.38%	9.04%	4.77%	0.92%
	매출액 증가율	12.98%	1.24%	11.41%	1.67%	1.01%	11.28%	2.08%
수익성	총자산 순이익률	-0.42%	7.93%	7.59%	9.61%	8.25%	7.47%	8.71%
	자기자본 순이익률	-1.07%	10.05%	9.57%	12.30%	10.32%	9.31%	11.03%
	매출액 영업이익률	0.09%	12.60%	9.84%	12.39%	13.08%	10.05%	12.79%
	매출액 순이익률	-0.24%	10.04%	8.92%	12.13%	10.68%	8.92%	11.24%

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서, 한국은행 "2019년 기업경영분석(2020.10.21)&cr;주) 업종평균은 한국은행에서 `20년 10월 발간한 "2019년 기업경영분석"의 "G4791(통신판매업)"의 평균입니다

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 수익성은 업종평균 수치 대비 전반적으로 높은 수준을 유지하고 있지만, 영위하고 있는 사업에 부정적인 영향을 미치는 경제 침체의 영향을 받아 향후 매출과 이익이 감소하여 수익성과 성장성이 악화될 위험을 배제할 수 없습니다. 이는 합병회사의 주가에도 부정적 영향을 끼칠 수 있는 점에 대해서 유의하시기 바랍니다.

&cr;

[나. 재무안정성 관련 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년말 연결기준 자산총계는 1조 5,779억원, 부채총계는 3,340억원, 자본총계는 1조 2,439억원을 기록하고 있습니다. 유동비율은 254.52%, 부채비율은 26.85%이며, 차입금은 없는 상태로 안정적인 재무상태를 보이고 있습니다. 부채비율은 2017년 이후로 감소 추세를 보였으나, 2020년 전년 대비 0.72%p 상승했습니다. 한편, 2020년 10월 한국은행이 발간한 기업경영분석보고서에 따르면 2019년도 "G4791(통신판매업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 125.84%, 103.66%, 158.19%, 18.19%이며, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr;&cr; 이 처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 현금흐름을 비롯해 재무 안정성 지표에서 안정적인 수치 를 보이고 있습니다. 하지만 향후 경기침체 등 영업활동에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 요인이 발생할 수 있습니다. 또한 2021년에 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정이 있습니다. 해당 투자금액은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년 당좌자산의 약 3.5%의 비중을 차지하나, 추후 이 외에 대규모 투자가 시행되거나 거시경제가 악화될 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년말 연결기준 자산총계는 1조 5,779억원, 부채총계는 3,340억원, 자본총계는 1조 2,439억원을 기록하고 있습니다. 유동비율은 254.52%, 부채비율은 26.85%이며, 차입금은 없는 상태로 안정적인 재무상태를 보이고 있습니다. 부채비율은 2017년 이후로 감소 추세를 보였으나, 2020년 전년 대비 0.72%p 상승했습니다. 2017년 이후 부채총계 역시 감소했으나, 2020년 유동부채 중 영업활동 중 상품의 매입과정에서 발생하는 매입채무가 전년 대비 약 144.7억원 증가하며, 부채총계가 약 342,4억원이 증가한 영향을 받은 것입니다. &cr;

[합병 소멸회사의 주요 재무상태표(연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년
유동자산	768,425	671,074	733,523	754,967
당좌자산	730,689	625,265	704,512	728,175
비유동자산	809,484	775,888	659,608	670,187
자산총계	1,577,909	1,446,962	1,393,131	1,425,154
유동부채	301,912	282,044	296,667	350,669
비유동부채	32,090	17,721	7,294	10,610
부채총계	334,003	299,765	303,961	361,279
자본총계	1,243,906	1,147,197	1,089,170	1,063,876
차입금	-	-	-	-
유동비율	254.52%	237.93%	247.25%	215.29%
부채비율	26.85%	26.13%	27.91%	33.96%
차입금의존도	-	-	-	-

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서&cr;주) 당좌자산 = 현금및현금성자산 + 매출채권 및 기타유동채권 + 유동비금융자산

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년말 별도기준 자산총계는 1조 5,616억원, 부채총계는 3,129억원, 자본총계는 1조 2,487억원을 기록하고 있습니다. 유동비율은 259.55%, 부채비율은 25.05%이며, 무차입 경영을 하고 있습니다. 부채비율은 2017년 이후로 감소 추세를 보였으나, 2020년 전년 대비 0.49%p 상승했으며, 이는 이연법인세부채가 약 89.3억원, 영업활동 중 상품의 매입과정에서 발생하는 매입채무가 약 210.1억원 증가했기 때문입니다. &cr;

[합병 소멸회사의 주요 재무상태표(별도기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년
유동자산	740,921	642,134	710,950	733,619
당좌자산	705,885	600,074	684,890	709,359
비유동자산	820,695	784,435	673,252	691,227
자산총계	1,561,615	1,426,568	1,384,202	1,424,846
유동부채	285,468	267,281	284,163	336,445
비유동부채	27,400	14,028	6,884	5,248
부채총계	312,868	281,309	291,047	341,693
자본총계	1,248,748	1,145,259	1,093,155	1,083,153
차입금	-	-	-	-
유동비율	259.55%	240.25%	250.19%	218.05%
부채비율	25.05%	24.56%	26.62%	31.55%
차입금의존도	-	-	-	-

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서&cr;주) 당좌자산 = 현금및현금성자산 + 매출채권 및 기타유동채권 + 유동비금융자산

&cr;한편, 2020년 10월 한국은행이 발간한 기업경영분석보고서에 따르면 2019년도 "G4791(통신판매업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 125.84%, 103.66%, 158.19%, 18.19%이며, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.&cr;

[재무안정성 지표]

구 분	재 무 비 율	2019년	연결기준			별도기준
		업종평균	2020년	2019년	2018년	2020년	2019년	2018년
재무안정성	유동비율	125.84%	254.52%	237.93%	247.25%	259.55%	240.25%	250.19%
	당좌비율	103.66%	242.02%	221.69%	237.48%	247.27%	224.51%	241.02%
	부채비율	158.19%	26.85%	26.13%	27.91%	25.05%	24.56%	26.62%
	차입금의존도	18.19%	-	-	-	-	-	-

자료: 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서, 한국은행 "2019년 기업경영분석"(2020.10.21)&cr;주) 업종평균은 한국은행에서 `20년 10월 발간한 "2019년 기업경영분석"의 "G4791(통신판매업)"의 평균입니다

&cr;또한, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2017년 이후 꾸준히 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 특히 2020년은 이자수취금액이 전년 대비 약 85.8억원이 감소했으나, 영업실적의 성장을 바탕으로 영업활동에서 창출된 현금이 전년 대비 약 1,015억원 증가하며 영업활동 현금흐름은 약 773억원 증가했습니다. &cr;

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분	2020년	2019년	2018년	2017년
영업활동 현금흐름	169,120	91,806	45,728	74,763
투자활동 현금흐름	(226,161)	(88,175)	48,094	(61,850)
재무활동 현금흐름	(39,771)	(53,811)	(92,018)	7,439

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서

&cr;이처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 현금흐름을 비롯해 재무 안정성 지표에서 안정적인 수치를 보이고 있습니다. 하지만 향후 경기침체 등 영업활동에 부정적 영향을 끼칠 수 있는 요인이 발생할 수 있습니다. 또한 추후 거시경제가 악화될 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. &cr;

[다. 고정비용, 투자집행비용 등 비용 증가로 인한 수익성 감소 가능성]&cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 SO송출수수료를 포함한 수수료 입니다. 2020년 연결기준으로 합병 소멸회사의 영업비용 7,150억원으로 그 중 수수료가 4,638억원 발생하였으며, 그 비중은 64.86%를 기록하고 있습니다. 특히 수수료 항목은 2017년 그 비중이 54.45%을 기록한 뒤로 2018년 62.80%, 2019년 64.20%을 기록하며 매년 그 비중이 높아지고 있습니다. 동 비용은 합병 소멸회사의 매출 추이와는 상관관계가 적은 고정비용의 성격을 지니는 비용이며, 2018년 이후 매출의 증감과는 크게 관계없이 증가하는 추세를 보여왔습니다. 이러한 고정비성 성격의 지출이 합병 소멸회사의 매출 수익과 상관없이 계속적으로 증가 할 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; 한편, 합병 소멸회사는 사업의 인프라를 더욱 공고히 하여 경쟁력을 강화하고, 시장환경 변화에 따른 기민한 대응과 기존사업 고도화의 위하여 각종 투자를 진행하고 있습니다. 2021년에는 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정이 있습니다. 향후 투자 집행의 구체적인 사용처 및 시기는 확정된 바가 없으나 동 규모의 자금 소요가 발생할 수 있으며 투자 집행에 대한 미래 불확실성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 부분은 SO송출수수료를 포함한 수수료입니다. 그 외 영업비용 중 높은 비중을 차지하는 항목은 급여와 광고선전비가 차지하고 있습니다. 2020년 연결기준으로 합병 소멸회사의 영업비용 7,150억원으로 그 중 수수료, 급여, 광고선전비가 각각 4,638억원, 902억원, 583억원 발생하였으며, 그 비중은 64.86%, 12.61%, 8.16%를 기록하고 있습니다. 광고선전비의 경우 2017년 1,243억원이었으나 2018년에는 그의 절반 수준인 619억원으로 하락하였습니다. 이는 2018년 회계기준의 변경으로 기존에 광고선전비였던 사은품과 카드프로모션이 각각 매출원가, 매출차감으로 변경되었기 때문입니다.&cr;&cr;한편, 수수료 항목은 2017년 그 비중이 54.45%을 기록한 뒤로 2018년 62.80%, 2019년 64.20%을 기록하며 매년 그 비중이 높아지고 있습니다. 동 비용은 합병 소멸회사의 매출 추이와는 상관관계가 적은 고정비용의 성격을 지니는 비용이며, 2018년 이후 매출의 증감과는 크게 관계없이 증가하는 추세를 보여왔습니다. 이러한 고정비성 성격의 지출이 합병 소멸회사의 매출 수익과 상관없이 계속적으로 증가할 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;

[ 합병 소멸회사 연도별 주요 영업비용 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구 분	2020년		2019년		2018년		2017년
	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
급여	90,168	12.61%	89,584	13.04%	81,173	12.21%	85,860	10.35%
유형자산감가상각비	13,335	1.87%	8,961	1.30%	10,127	1.52%	11,606	1.40%
투자부동산감가상각비	95	0.01%	81	0.01%	78	0.01%	46	0.01%
무형자산상각비	2,373	0.33%	3,568	0.52%	8,054	1.21%	10,110	1.22%
광고선전비	58,343	8.16%	47,808	6.96%	61,871	9.31%	124,321	14.99%
수수료	463,759	64.86%	440,919	64.20%	417,415	62.80%	451,570	54.45%
포장비	2,103	0.29%	1,929	0.28%	1,069	0.16%	999	0.12%
총 영업비용	715,005	100%	686,741	100%	664,648	100%	829,359	100%

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연도별 사업보고서

한편, 합병 소멸회사는 사업의 인프라를 더욱 공고히 하여 경쟁력을 강화하고, 시장환경 변화에 따른 기민한 대응과 기존사업 고도화의 위하여 각종 투자를 진행하고 있습니다. 2018년에는 군포에 건설중인 신물류센터 관련하여 283억원, China Home Shopping Grouop Limited 등 관계기업투자주식에 388억, Accolade A. L.P 펀드 등 금융자산 취득을 위해 143억 지출하였습니다. 2019년 역시 군포에 건설중인 신물류센터 관련하여 237억을 지출하였으며, 기존에 임차하여 사용하던 이천물류센터 매입대금으로 225억을 지출하였습니다. 또한 주식회사 프레시지 등 관계기업투자주식 취득에 414억을 지출하였으며, 주식회사 한진 등 금융자산 취득에 455억을 지출하였습니다. 2020년에 기존에 임차하여 사용하던 이천물류센터 매입대금으로 225억원과 군포물류센터 설비투자로 215억원을 지출하였습니다. 또한 2021년에는 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정이 있습니다. 특히, 주식회사 한진의 지분 취득은 합병 소멸회사의 대 고객 경쟁력 향상을 위해 중요한 물류 협력사인 (주)한진과의 협업 강화를 위한 투자였으며, 2019년 10월 최초 취득(취득원가 254억원, 지분율 6.87%) 이후 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득(취득원가 315억원, 지분율 6.62%)하였습니다. (주)한진에 대한 지분 투자 및 전략적 협력을 통해 파트너쉽을 강화하고 물류/배송 관련 협업 및 신규사업 개발, 배송서비스의 Value-up을 추진할 예정입니다. &cr;&cr;향후 투자 집행의 구체적인 사용처 및 시기는 확정된 바가 없으나 동 규모의 자금 소요가 발생할 수 있으며 투자 집행에 대한 미래 불확실성이 존재하는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;

[라. 특수관계인과의 거래 위험]&cr; &cr; 합병 소멸회사는 특수관계자와의 매출 및 매입거래가 존재합니다. 매출거래는 대부분 특수관계자가 합병 소멸회사의 유통매체인 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등을 통하여 상품을 판매할 때 지급하는 수수료 매출입니다. 2020년 특수관계자와의 거래 중 가장 큰 매출처는 관계기업 주식회사 프레시지와의 매출에서 비롯된 35억원입니다. 2020년 특수관계인과의 매입거래 중 가장 큰 매입처는 주식회사 승산에게 임차료를 지불하던 이 천 물류센터에 대한 매입 건입니다. 이천 물류센터 매입은 재고물량 증가로 인한 물류의 안정적인 운영이 필요해 2019년과 2020년 각각 225억원, 2년간 총 450억원의 매입대금을 지급했습니다. 이외 매입거래의 경우 모두 10억원 미만의 매입거래로 금액이 작은 상황입니다. 이천 물류센터 매입건을 제외하고는 특수관계인과의 매출 및 매입 거래는 그 금액이 매우 작아 이익전가 가능성에 대하여 고려할 만한 사항이 존재하지 않습니다. &cr;

향후 정부가 공정거래법상 규제를 확대할 시 현재보다 강화된 규제 위험에 노출될 가능성이 존재합니다. 한편, 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사 또는 합병 소멸회사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과에 따라 합병 소멸회사는 세무상의 불이익이 발생할 수 있습니다. 향후 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 공정거래법 및 관련 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 이에 대한 벌금 또는 제재 조치를 받을 수 있으며, 이는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년 및 2019년 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. &cr;

구 분	2020년	2019년
유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업	(주)GS	(주)GS
관계기업(주1)	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카, &cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저,&cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,(주)바램시스템, (주)두번째, GOODVENTURES SEA LIMITED,&cr;(주)쿠캣, (주)얌테이블, Luxstay Pte. Ltd., Eyewa Limited, &cr;(주)레페리, ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD,&cr; (주)프레시지 GS Collective Fund LLC	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카, &cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저, 엔에이치엔페이코(주),&cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,(주)바램시스템, (주)두번째, GOODVENTURES SEA LIMITED,&cr;(주)쿠캣, (주)얌테이블, Luxstay Pte. Ltd., Eyewa Limited, &cr;(주)레페리, ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD, (주)프레시지
기타(주2)	(주)GS리테일, (주)지에스네트웍스, (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주), &cr;(주)삼양인터네셔널, 파르나스호텔(주), (주)펫츠비	(주)GS리테일, 씨브이에스넷(주), (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주), &cr;(주)펫츠비

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서 &cr;주1) 엔에이치엔페이코(주)에 대한 지분매각으로 유의적 영향력을 상실하여 당기 중 관계기업에서 기타특수관계자로 재분류되었으며, 당기 중 GS Collective Fund LLC의 지분을 신규 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr;주2) 기타 특수관계자는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함하고 있으며, 당기와 전기 중 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 회사만을 표시하였습니다. 한편, 씨브이에스넷(주)와 (주)지에스네트웍스는 2020년 7월 1일자로 합병하였습니다.

&cr; 합병 소멸회사는 특수관계자와의 매출 및 매입거래가 존재합니다. 매출거래는특수관계자가 합병 소멸회사의 유통매체인 TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등을 통하여 상품을 판매할 때 지급하는 수수료 매출이 포함되어있습니다. 2020년 특수관계자와의 거래 중 가장 큰 매출처는 관계기업 주식회사 프레시지와의 매출에서 비롯된 35억원입니다. &cr;&cr;2020년 특수관계와의 매입거래 중 가장 큰 매입처는 주식회사 승산에게 임차료를 지불하던 이 천 물류센터에 대한 매입 건입니다. 이천 물류센터 매입은 재고물량 증가로 인한 물류의 안정적인 운영이 필요해 2019년과 2020년 각각 225억원, 2년간 총 450억원의 매입대금을 지급했습니다. 이외 매입거래의 경우 모두 10억원 미만의 매입거래로 금액이 작은 상황입니다. &cr;&cr;이천 물류센터 매입건을 제외하고는 특수관계와의 매출 및 매입 거래는 그 금액이 매우 작아 이익전가 가능성에 대하여 고려할 만한 사항이 존재하지 않습니다. &cr;

[특수관계자와의 매출 및 매입거래내역]

(단위 : 천원, %)

구 분	특수관계자명	거래내용	2020년		2019년
			금액	비중	금액	비중
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)GS	매출	21,145	0.05%	-	-
		수수료 등	2,363,437	5.79%	2,369,008	4.97%
		고정자산 매각	19,890	0.05%	-	-
관계기업	(주)버즈니	수수료 등	877,501	2.15%	1,038,936	2.18%
	China Home Shopping Group Limited	매출	116,494	0.29%	525,555	1.10%
	ViVi Media Trading Corporation	매출	532,733	1.30%	309,251	0.65%
	Astro GS SHOP	매출	194,688	0.48%	299,408	0.63%
		수수료	214	0.00%	-	-
	PT. MNC GSHS	매출	300,594	0.74%	78,738	0.17%
	KIF-스톤브릿지 IT 전문투자조합	배당금수익	1,000,000	2.45%	3,684,709	7.73%
	(주)펫프렌즈	매출	829	0.00%	4,350	0.01%
	픽스리	수수료 등	144,934	0.35%	137,082	0.29%
	(주)다노	매출	1,965	0.00%	3,364	0.01%
	(주)바램시스템	매출	3,078	0.01%	12,620	0.03%
	(주)쿠캣	매출	1,664	0.00%	3,219	0.01%
		수수료	45,316	0.11%	20,640	0.04%
	(주)얌테이블	매출	13,522	0.03%	14,419	0.03%
	(주)에이비일팔공	광고선전비	549,144	1.34%	537,458	1.13%
	(주)레페리	광고선전비	99,990	0.24%	-	-
	(주)프레시지	매출	3,502,416	8.58%	29,320	0.06%
		수수료	28,215	0.07%	87	0.00%
기타&cr; 특수관계자	(주)GS리테일	매출	645,835	1.58%	336,373	0.71%
	(주)지에스스포츠	광고선전비 등	1,350,000	3.31%	3,042,300	6.39%
	지에스엠비즈(주)	광고선전비 등	112,000	0.27%	584,600	1.23%
	GS칼텍스(주)	매출	34,740	0.09%	562,815	1.18%
		수수료	1,024,285	2.51%	608,658	1.28%
	지에스건설(주)	매출	-	-	245	0.00%
		교육훈련비 등	33,213	0.08%	60,366	0.13%
		회원권매각	-	-	600,000	1.26%
		회원권취득	-	-	1,000,000	2.10%
	(주)지씨에스	복리후생비 등	636,099	1.56%	604,176	1.27%
	지에스네오텍(주)	수수료 등	2,768,872	6.78%	2,011,668	4.22%
		고정자산 매입	251,362	0.62%	-	-
	지에스파크이십사(주)	수수료	243,600	0.60%	249,600	0.52%
	(주)승산	임차료 등	472,274	1.16%	4,584,390	9.62%
		고정자산 매입	22,502,301	55.10%	22,500,221	47.23%
	(주)지에스네트웍스	매출	45	0.00%	-	-
		수수료 등	45,526	0.11%	64,999	0.14%
	(주)삼양인터내셔널	수수료	49,400	0.12%	-	-
	파르나스호텔(주)	매출	249,327	0.61%	-	-
		수수료	5,695	0.01%	-	-
	(주)펫츠비	매출	290	0.00%	1,360	0.00%
	엔에이치엔페이코(주)	수수료	412,060	1.01%	1,071,863	2.25%
		광고선전비 등	180,933	0.44%	686,964	1.44%
합계			40,835,626	100.00%	47,638,762	100.00%

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서

[특수관계자 주식회사 승산과의 주요 자산양수도]

(단위 : 백만원)

법인명	관 계	거래종류	거래일자&cr;(주1)	거래대상물	거래목적	거래금액&cr;(주2)	관련손익	비고
(주)승산	계열회사	자산 매입	2020.01.17	토지 및 건물 (이천 물류센터)	재고물량 증가로 인한 물류의 안정적인 &cr;운영 필요	45,000	-	2019.07.29 이사회 승인

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서 &cr;주1) 상기 거래일은 등기부 등본상 소유권이전 날짜입니다.&cr;주2) 거래금액은 2개 감정평가법인 감정 평가금액의 산술평균임.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연결실체의 2020년 및 2019년 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 대부분은 현금출자의 건으로 합병 소멸회사가 국, 내외 외부환경 및 트렌드의 변화에 맞춰 기민한 대응과 사업의 고도화를 위해 다양한 벤처생태계 파트너사와 직, 간접 투자사로 구성된 투자 플랫폼을 구축 및 강화해 이를 기반으로 Core 사업과의 시너지, 신사업 개발을 적극적 추진 중인 벤처투자에 관한 내역입니다. &cr;&cr;한편, 2020년과 2019년 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같으며, 특수관계자와의 채권 중 2019년과 2020년 Big Universal Mall LLC에 대한 대여금 약 161백만원에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;

[2020년 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역거래내역]

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(주)	대여금	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	합 계	매입채무	기타채무(주1)	합 계
유의적인 &cr;영향력을 행사하는 기업	(주)GS	-	19,497	-	-	19,497	-	-	-
관계기업	(주)버즈니	-	-	-	-	-	-	67,330	67,330
	ViVi Media Trading Corporation	81,600	-	-	-	81,600	-	-	-
	PT. MNC GSHS	105,536	-	-	-	105,536	-	-	-
	(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	-	388	388
	(주)다노	-	-	-	-	-	2,559	746	3,305
	Big Universal Mall LLC	-	-	1,608,000	-	1,608,000	-	-	-
	(주)바램시스템	-	-	-	-	-	695	314	1,009
	(주)쿠캣	-	-	-	-	-	2,076	423	2,499
	(주)얌테이블	880	-	-	-	880	21,841	3,335	25,176
	(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	-	77,269	77,269
	(주)프레시지	-	-	-	3,000,000	3,000,000	178,242	30,961	209,203
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	168,895	-	-	-	168,895	2,423,701	75,913	2,499,614
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	-	240,900	240,900
	GS칼텍스(주)	-	161,760	-	-	161,760	-	28,718	28,718
	(주)지씨에스	-	-	-	-	-	-	58,933	58,933
	지에스네오텍(주)	-	-	-	-	-	-	298,260	298,260
	지에스파크이십사(주)	-	-	-	-	-	-	22,000	22,000
	(주)승산	-	-	-	-	-	-	55,000	55,000
	(주)지에스네트웍스	-	865	-	-	865	-	4,397	4,397
	지에스엠비즈(주)	-	1,336	-	-	1,336	-	-	-
	파르나스호텔(주)	-	76,227	-	-	76,227	-	-	-
	(주)펫츠비	-	-	-	-	-	6,121	4,096	10,217
합 계		356,911	259,685	1,608,000	3,000,000	5,224,596	2,635,235	968,983	3,604,218

주) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr;자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서

&cr;2020년 합병 소멸회사 GS홈쇼핑 연결기준 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

[2020년 특수관계자 지급보증 내역]

(단위 : 천VND)

특수관계 구분	특수관계자명	보증처	보증한도금액	보증금액	차입액	비고
관계기업	ViVi Media &cr;Trading Corporation	SHINHAN BANK&cr;VIETNAM LIMITED	30,000,000	30,000,000	5,000,000	일반대 &cr;지급보증

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서

&cr; 2020년 합병 소멸회사 GS홈쇼핑 연결기준 특수관계자에 대한 신용공여 내역은 다음과 같습니다. &cr;

[2020년 특수관계자 신용공여 내역]

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방			최은희	회사와의 관계	공시대상회사&cr;임원
2. 대여금 내역	가. 거래일자		2020.04.17
	나. 거래금액		500
	다. 거래상대방 총잔액		-
	라. 이자율(%)		4.6%
3. 거래의 목적			운영자금
4. 이사회 의결일			2020.04.17
- 사외이사 참석여부		참석(명)	-
		불참(명)	-
- 감사(감사위원)참석여부			참석
5. 기타			위의 자금대여와 관련하여 (주)텐바이텐 주식을 담보로 수취하고 있음.

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서

&cr; 향후 정부가 공정거래법상 규제를 확대할 시 현재보다 강화된 규제 위험에 노출될 가능성이 존재합니다. 한편, 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사 또는 합병 소멸회사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과에 따라 합병 소멸회사는 세무상의 불이익이 발생할 수 있습니다. 향후 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 공정거래법 및 관련 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 이에 대한 벌금 또는 제재 조치를 받을 수 있으며, 이는 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;

[마. 종속회사 및 관계회사 관련 위험]&cr;&cr;2020년 말 기준 종속회사 4개사의 총 자산규모는 489억원, 총 부채규모는 244억원을 기록하고 있으며 매출규모는 742억원 당기순손실은 5백만원을 기록하며 2019년 말 당기순손실 6억 2,600만원에 비해 99.2% 하락했습니다. 합병 소멸회사의 연결자회사인 주식회사 텐바이텐은 2019년 당기순이익이 9억 2,800만원이었으나, 2020년 4억3,900만원의 당기순손실을 기록했습니다. 2020년 3분기 코로나 19의 여파로 이어진 오프라인 매장의 실적 부진과 물류 자동화 설비 투자 등의 영향을 받은 것이 원인으로 작용하였습니다. 종속기업 4개사의 전체 자산규모는 합병 소멸회사의 연결실체의 약 3.10%, 매출액은 약 5.97%이기 때문에 합병 소멸회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 4개 중 2개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 전반적으로 종속회사의 영업성과가 추가적으로 악화될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 증권신고서 제출일 전일 기준 주식회사 GS텔레서비스, 주식회사 텐바이텐, GSL LAS 등 총 3개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 종속회사 현황]

(단위: 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
(주)GS텔레서비스	2002.9.27	경기도 부천시 원미구 부일로 223	텔레마케팅	10,343	의결권의 과반수&cr;(회계기준서 1027호 13)	해당없음
(주)텐바이텐	2001.8.25	서울 종로구 대학로57 홍익대학교 &cr;대학로캠퍼스 교육동 &cr;13, 14, 15층	도소매업	23,050	의결권의 과반수&cr;(회계기준서 1027호 13)	해당없음
GSL LABS	2016.11.14	220 Jackson Street, Third Floor West, &cr;San-francisco, CA, USA	투자 및 컨설팅업	13,188	의결권의 과반수&cr;(회계기준서 1027호 13)	해당없음

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시&cr;주) 기존 종속회사였던 GS구(상해)상무유한공사는 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

2020년 및 2019년 현재 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 종속회사 투자현황은 다음과 같습니다. &cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 종속회사 투자 현황]

(단위: %)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	사용 재무제표일	2020년	2019년
				소유지분율(%)	소유지분율(%)
(주)GS텔레서비스	대한민국	콜센터서비스	2020년 12월	100.00	100.00
(주)텐바이텐	대한민국	도소매	2020년 12월	79.99	79.99
GSLL, Inc.	미국	교육, 컨설팅	2020년 12월	100.00	100.00

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시&cr;주) 기존 종속회사였던 GS구(상해)상무유한공사는 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

&cr;2020년 말 기준 종속회사 4개사의 총 자산규모는 489억원, 총 부채규모는 244억원을 기록하고 있으며 매출규모는 742억원 당기순손실은 5백만원을 기록하며 2019년 말 당기순손실 6억 2,600만원에 비해 99.2% 하락했습니다. 합병 소멸회사의 연결자회사인 주식회사 텐바이텐은 2019년 당기순이익이 9억 2,800만원이었으나, 2020년 4억3,900만원의 당기순손실을 기록했습니다. 2020년 3분기 코로나 19의 여파로 이어진 오프라인 매장의 실적 부진과 물류 자동화 설비 투자 등의 영향을 받은 것이 원인으로 작용하였습니다. 종속기업 4개사의 전체 자산규모는 합병 소멸회사의 연결실체의 약 3.10%, 매출액은 약 5.97%이기 때문에 합병 소멸회사의 영업성과 및 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만 2020년 4개 중 2개 계열사는 적자를 기록한 바, 향후 실적의 추가 악화 여부에 대한 모니터링이 필요하며, 전반적으로 종속회사의 영업성과가 추가적으로 악화될 경우 합병 소멸회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 종속회사 재무현황]

(단위: 백만원)

연도	구 분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
2020년	(주)GS텔레서비스	10,343	5,542	4,801	34,771	61	(260)
	GS구(상해)상무유한공사	2,313	0	2,313	169	(140)	(119)
	(주)텐바이텐	23,050	18,701	4,349	38,225	(439)	(646)
	GSLL, Inc.	13,188	136	13,052	1,047	523	(324)
2019년	(주)GS텔레서비스	9,713	4,652	5,061	34,926	36	(257)
	GS구(상해)상무유한공사	2,443	11	2,432	647	(342)	(286)
	(주)텐바이텐	20,875	16,004	4,871	34,942	928	916
	GSLL, Inc.	13,475	99	13,376	3,337	4	79
2018년	(주)GS텔레서비스	10,326	5,009	5,317	36,935	8	105
	GS구(상해)상무유한공사	2,789	71	2,718	440	(49)	(63)
	(주)텐바이텐	16,125	12,202	3,923	29,637	(215)	(73)
	GSLL, Inc.	5,130	43	5,087	3,201	150	291
2017년	(주)GS텔레서비스	10,378	5,165	5,213	35,085	84	(211)
	GS구(상해)상무유한공사	2,785	4	2,781	302	(257)	(429)
	(주)에이플러스비	4,244	13,423	(9,178)	6,084	(3,747)	(3,827)
	(주)텐바이텐	15,794	11,798	3,996	27,758	(326)	(291)
	GSLL, Inc.	2,705	119	2,586	2,774	468	255

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서&cr;주) GS구(상해)상무유한공사는 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

&cr;한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 관계기업 투자주식의 장부금액은 2020년약 1,269억원으로 2019년 약 1,830억원 대비 30.66% 감소했습니다. 이는 2020년 중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 손상징후가 존재한다고 판단하여 손상평가를 수행하였으며 관계기업투자주식손상차손 2,909백만원을 인식하고, 엔에이치엔페이코 주식회사의 지분(50억원)을 처분해 유의적 영향력을 상실하여 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로 재분류한 것의 원인으로 작용했습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 관계기업 투자주식 현황]

(단위 : 천원, %)

관계기업명	소재지	주요&cr;영업활동	사용&cr;재무제표일	2020년		2019년
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
NW18 HSN HOLDINGS PLC 주5)	키프러스	홈쇼핑	2020년 12월	23.87%	-	23.87%	-
트루GS 주7)	태국	홈쇼핑	2020년 12월	36.14%	903,254	36.14%	-
China Home Shopping Group Limited 주5), 주9)	케이만제도	홈쇼핑	2020년 12월	29.73%	26,899,000	29.73%	34,283,596
ViVi Media Trading Corporation 주5)	베트남	홈쇼핑	2020년 12월	34.32%	376,366	34.32%	898,106
PT. MNC GSHS 주3)	인도네시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Astro GS SHOP 주3)	말레이시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall LLC 주5)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall JV LLC 주5)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	20.00%	-	20.00%	-
(주)버즈니 주1)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	15.11%	2,455,945	15.11%	2,153,116
(주)스포카 주1), 주4), 주5)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	12.62%	19,755	12.65%	47,291
(주)헬로마켓 주1), 주3), 주5)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.66%	-	11.66%	-
(주)제로웹 주1), 주3), 주5)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	17.27%	-	17.27%	-
(주)다노 주1), 주4)	대한민국	도소매	2020년 12월	10.50%	2,370,691	10.71%	2,657,709
전남창조경제혁신펀드	대한민국	수익증권	2020년 12월	43.48%	4,608,278	43.48%	4,684,708
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	대한민국	수익증권	2020년 12월	33.33%	23,873,814	33.33%	24,831,263
(주)에이비일팔공 주4), 주5)	대한민국	소프트웨어 개발 및 공급	2020년 12월	21.01%	1,232,172	21.30%	1,619,135
ODK Media, Inc. 주1), 주4)	미국	방송 웹서비스	2020년 12월	8.17%	4,749,291	8.66%	5,555,993
(주)어메이저 주1), 주4)	대한민국	소프트웨어개발 및 공급	2020년 12월	7.69%	146,000	7.77%	194,578
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P. 주2)	케이만제도	수익증권	2020년 12월	26.74%	28,480,887	26.74%	24,144,270
엔에이치엔페이코(주) 주1), 주8)	대한민국	기타금융지원 서비스업	2020년 12월	-	-	8.55%	46,450,369
픽스리 주1), 주3), 주5)	미국	소프트웨어개발 및 공급	2020년 12월	14.03%	-	14.03%	330,898
(주)펫프렌즈 주1), 주4)	대한민국	도소매	2020년 12월	15.65%	4,151,510	18.22%	4,533,953
(주)바램시스템 주1)	대한민국	도소매	2020년 12월	17.65%	2,694,357	17.65%	2,784,234
(주)두번째 주1)	대한민국	인테리어 디자인	2020년 12월	15.38%	1,717,017	15.38%	1,938,358
GOODVENTURES SEA LIMITED 주1), 주5)	홍콩	전자상거래	2020년 12월	13.64%	-	13.64%	-
(주)얌테이블 주1), 주4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.80%	2,015,200	10.18%	2,108,475
(주)쿠캣 주1), 주4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	8.84%	4,605,632	9.26%	5,030,515
Luxstay Pte. Ltd. 주1), 주4)	싱가포르	임대사업	2020년 12월	6.70%	993,467	7.50%	1,273,333
Eyewa Limited 주1)	아랍에미레이트	전자상거래	2020년 12월	9.09%	1,361,092	9.09%	1,733,826
(주)레페리 주1)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	9.87%	4,640,423	10.35%	4,995,918
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD. 주1)	싱가포르	소프트웨어개발 및 공급	2020년 12월	7.84%	1,533,184	7.84%	1,744,925
(주)프레시지 주1), 주4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	6.06%	6,120,068	7.74%	9,000,106
GS Collective Fund LLC 주1), 주6)	미국	수익증권	2020년 12월	6.50%	983,714	-	-
합 계				-	126,931,117	-	182,994,675

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서&cr;주1) 상기 주식에 대한 지분율은 20% 미만이지만, 연결기업이 피투자회사의 이사회에 참여하는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.&cr;주2) 2020년 중 관계기업의 지분을 추가로 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.&cr;주3) 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이하가 되어 지분법이 중단되었습니다.&cr;주4) 2020년 중 불균등유상증자로 인하여 지분율이 감소하였으며, 이로 인하여 관계기업투자주식처분이익 3,162,149천원과 관계기업투자주식처분손실 134,788천원을 인식하였습니다.&cr;주5) 2020년 이전에 보유중인 지분에 대하여 관계기업투자주식손상차손을 인식하였습니다.&cr;주6) 2020년 중 관계기업의 지분을 신규로 취득하였습니다.&cr;주7) 지분법이 중단되었던 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이상이 되어 지분법을 다시 적용하였습니다.&cr;주8) 2020년 중 지분 처분으로 유의적 영향력을 상실하여 기타포괄손익- 공정가치측정지분상품으로 재분류하였습니다.&cr;주9) 2020년 중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 손상징후가 존재한다고 판단하여 손상평가를 수행하였으며 관계기업투자주식손상차손 2,909백만원을 인식하였습니다. 회수가능액은 사용가치로 측정하였으며, 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년치를 추정하고 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 적용하였으며, 할인율은 13.2%를 적용하여 추정하였습니다.

&cr;

[바. 벤처투자 관련 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 신성장동력 발굴을 위해 2010년부터 지속적으로 벤처 투자를 확대하고 있습니다. 미래사업본부 산하에 벤처투자팀, 인수합병(M&A)팀, 전문가지원집단인 'CoE'(Center of Excellency)팀을 한데 모은 '이노베이션플랫폼사업부'를 만들어 벤처·스타트업 투자와 사업 지원을 총괄하고 있습니다. 그 결과, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 국내뿐 아니라 미국, 중국, 동남아 지역 등 전세계에 걸쳐 벤처·스타트업 620여곳에 투자했으며, 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 2020년 말 현재 벤처투자 기업을 포함한 타법인 출자의 장부금액은 4,726억원에 달합니다. 벤처투자는 벤처 기업, 스타트업이 새로운 기술을 통한 제품 개발과 연구하는 등에 필요한 자금을 투자나 융자의 형태로 지원하고 성공 시 그 자금을 회수해 높은 수익을 올리는 투자 형태입니다. 그러나 높은 수익만큼 투자 기업이 소멸하는 등의 높은 위험 부담도 큰 것이 특징입니다. 또한 투자의 대상이 사업을 영위한 시기가 짧은 벤처 기업, 스타트업이기 때문에 초기 비용을 상쇄할 만큼의 영업실적을 얻기 어려운 구조입니다. 따라서 벤처투자는 통상적으로 투자기업이 비용을 충당하는 것 이상으로 영업실적을 내기 전까지 적자가 상당 기간 지속되는 특징이 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이와 같은 벤처투자에 2010년부터 누적 투자금액으로 약 3,500억원을 집행했으며, 이는 합병 소멸회사의 연결실체 기준 자산총계의 22.19%를 차지하고 있습니다. 투자자께서는 합병 소멸회사의 벤처 투자가 이와 같은 위험에 노출되어있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 신성장동력 발굴을 위해 2010년부터 지속적으로 벤처 투자를 확대하고 있습니다. 미래사업본부 산하에 벤처투자팀, 인수합병(M&A)팀, 전문가지원집단인 'CoE'(Center of Excellency)팀을 한데 모은 '이노베이션플랫폼사업부'를 만들어 벤처·스타트업 투자와 사업 지원을 총괄하고 있습니다. 그 결과, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 국내뿐 아니라 미국, 중국, 동남아 지역 등 전세계에 걸쳐 벤처·스타트업 620여곳에 투자했으며, 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 2020년 말 현재 벤처투자 기업을 포함한 타법인 출자의 장부금액은 4,726억원에 달합니다. &cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 타법인 출자 현황]

(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : 2020.12. 31)

법인명	최초&cr;취득일자	출자&cr;목적	최초&cr;취득&cr;금액	2020년			2019년			최근사업연도&cr;재무현황		당기&cr;순손익&cr;지분율&cr;환산
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
(주)GS텔레서비스&cr;(비상장)	2004.10.20	경영참여	3,000	6,000,000	100.00%	6,243	6,000,000	100.00%	6,243	9,713	36	36
(주)텐바이텐&cr;(비상장)	2013.08.28	경영참여	16,000	40,529	79.99%	17,625	40,529	79.99%	17,625	20,875	928	742
GSL LABS, Inc&cr;(비상장)	2016.12.13	경영참여	585	11,000,000	100.00%	12,732	11,000,000	100.00%	12,732	13,475	4	4
NW18 HSN HOLDINGS PLC&cr;(비상장)	2009.11.23	경영참여	21,485	5,433,115	23.87%	-	5,433,115	23.87%	-	-	-	-
True GS Company Limited&cr;(비상장)	2011.05.25	경영참여	757	1,228,889	36.14%	-	1,228,889	36.14%	-	9,544	1,252	452
China Home Shopping Group&cr;(비상장) 주4)	2012.05.31	경영참여	46,392	40,878,378	29.73%	26,899	40,878,378	29.73%	33,194	285,015	4,609	1,370
ViVi Media Trading&cr;(비상장)	2012.05.30	경영참여	1,778	3,583,585	34.32%	1,083	3,583,585	34.32%	1,083	9,120	(1,966)	(675)
PT. MNC GSHS&cr;(비상장)	2012.07.17	경영참여	3,436	450	40.00%	-	450	40.00%	-	5,718	(59)	(24)
Astro GS Shop Sdn. Bhd.&cr;(비상장)	2014.03.04	경영참여	677	22,000,000	40.00%	-	22,000,00	40.00%	-	16,838	(6,551)	(2,620)
Big Universal Mall LLC&cr;(비상장)	2015.09.04	경영참여	986	-	40.00%	-	-	40.00%	-	9,711	(6,595)	(2,638)
Big Universal Mall JV LLC&cr;(비상장)	2015.09.04	경영참여	-	-	20.00%	-	-	20.00%	-	-	-	-
㈜버즈니&cr;(비상장)	2011.05.24	경영참여	1,000	70,745	15.11%	707	70,745	15.11%	707	11,888	1,766	267
㈜스포카(비상장)&cr;주3)	2012.11.29	경영참여	1,001	17,900	12.62%	-	17,900	12.65%	-	4,211	452	57
(주)헬로마켓&cr;(비상장)	2014.03.18	경영참여	1,000	316,667	11.66%	-	316,667	11.66%	-	2,193	(2,180)	(254)
제로웹&cr;(비상장)	2015.06.09	경영참여	3,148	4,384,770	17.27%	75	438,477	17.27%	75	1,447	(1,384)	(239)
㈜다노(비상장)&cr; 주3)	2015.09.16	경영참여	1,200	3,452	10.50%	2,670	3,452	10.71%	2,670	10,717	(1,442)	(151)
전남창조경제혁신펀드&cr;(비상장)	2016.03.29	경영참여	2,000	-	43.48%	5,000	-	43.48%	5,000	8,662	(191)	(83)
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합&cr;(비상장)	2016.03.24	경영참여	2,000	-	33.33%	18,487	-	33.33%	18,574	46,807	14,939	4,979
ODK Media&cr; (비상장) 주3)	2015.10.14	경영참여	2,295	894,561	8.28%	5,743	894,561	8.66%	5,743	18,976	(4,633)	(384)
AB180&cr;(비상장) 주3)	2017.06.23	경영참여	1,500	195,010	21.01%	1,593	19,501	21.30%	1,593	2,114	(1,772)	(372)
(주)어메이저&cr;(비상장) 주3)	2017.08.23	경영참여	249	13,916	7.69%	249	13,916	7.77%	249	328	(920)	(71)
Meranti ASEAN Growth Fund, L.P.&cr;(비상장) 주2)	2017.09.26	단순투자	1,718	-	26.74%	28,803	-	26.74%	22,804	91,701	7,073	1,891
엔에이치엔페이코&cr;(비상장)	2017.10.31	단순투자	50,000	625,000	4.28%	25,656	1,250,000	8.55%	50,000	632,978	(13,358)	(572)
픽스리, Inc.&cr;(비상장)	2014.11.13	단순투자	550	3,480,437	14.03%	749	3,480,437	14.03%	749	7,604	(7,457)	(1,046)
㈜펫프렌즈(구 위닝헤빗)&cr;(비상장) 주2)	2017.06.26	단순투자	200	314,754	15.65%	4,900	314,754	18.22%	4,900	11,230	(5,181)	(811)
㈜바램시스템&cr;(비상장)	2018.09.16	경영참여	3,000	610,813	17.65%	3,000	610,813	17.65%	3,000	9,475	(1,297)	(229)
㈜현대퓨처넷&cr;(상장)	2001.03.10	안정적인 &cr;송출기반확보	1,954	125,783	0.11%	485	125,783	0.11%	429	813,484	37,798	42
(주)케이티스카이라이프&cr;(상장)	2001.06.11	안정적인&cr; 송출기반확보	1,650	120,000	0.25%	1,057	120,000	0.25%	1,046	848,276	56,008	140
Vingle, Inc&cr;(비상장) 주4)	2013.12.11	단순투자	1,053	1,021,016	9.47%	-	1,021,016	9.47%	-	-	-	-
Rooy, Inc.&cr;(비상장)	2015.07.03	단순투자	312	657,934	8.94%	312	657,934	8.94%	312	4,739	177	16
CC WK CO-INVEST LP&cr;(비상장)	2017.06.30	단순투자	28,832	-	0.00%	28,832	-	0.00%	28,832	-	-	-
ALTOS 펀드&cr;(비상장)	2013.07.15	단순투자	338	-	0.00%	52,649	-	0.00%	44,272	786,022	261,115	-
BRV Lotus Fund&cr;(비상장)	2013.10.04	단순투자	7,884	-	0.00%	13,298	-	0.00%	15,310	176,526	14,819	-
BRV Aster Fund&cr;(비상장)	2015.04.08	단순투자	5,482	-	0.00%	35,297	-	0.00%	39,190	509,236	13,801	-
500 Durians Fund&cr;(비상장)	2015.09.30	단순투자	4,042	-	0.00%	10,680	-	0.00%	9,765	89,816	26,374	-
500 Falcons Fund&cr;(비상장)	2017.07.10	단순투자	1,727	-	0.00%	6,858	-	0.00%	5,626	41,430	6,311	-
(사)한국온라인쇼핑협회&cr;(비상장)	1996.04.30	분담금	10	-	0.00%	10	-	0.00%	10	-	-	-
ALTOS 펀드2 &cr;(비상장)	2016.02.05	단순투자	541	-	0.00%	8,912	-	0.00%	8,253	401,796	102,320	-
Sinnovation Fund 3 &cr;(비상장)	2016.09.19	단순투자	2,580	-	0.00%	10,137	-	0.00%	11,498	428,177	(4,657)	-
Sinnovation Fund 4&cr; (비상장)	2018.05.28	단순투자	1,370	-	0.00%	3,109	-	0.00%	1,663	167,176	(6,804)	-
GiftUp, Inc.&cr;(비상장)	2016.05.16	단순투자	-	50,000	4.09%	-	50,000	4.09%	-	-	-	-
BITFINDER, Inc.&cr;(비상장)	2016.07.21	단순투자	570	1,011,122	3.83%	480	1,011,122	3.83%	480	-	-	-
(주)도그메이트&cr;(비상장)	2017.10.27	단순투자	300	3,363	9.30%	300	3,363	10.80%	300	908	(1,308)	(122)
에브리봇&cr;(비상장) 주4)	2017.11.23	단순투자	950	58,806	4.50%	5,811	58,806	4.50%	1,125	5,547	1,243	56
(주)뉴트리&cr;(상장) 주4)	2017.12.26	단순투자	5,000	555,558	6.13%	13,833	555,558	6.13%	7,750	77,529	9,468	580
(주)스타일쉐어&cr;(비상장) 주4)	2018.05.01	단순투자	7,026	30,210	7.41%	15,331	30,210	7.41%	11,961	17,825	(6,805)	(504)
WavemakerFund&cr;(비상장)	2017.11.27	단순투자	1,307	-	0.00%	2,620	-	0.00%	2,568	92,383	25,855	0
펫픽&cr;(비상장)	2018.06.07	단순투자	250	18,116	14.29%	250	18,116	14.29%	250	139	(118)	(17)
Accolade A.LP Partners&cr;(비상장)	2018.04.30	단순투자	3,453	-	0.00%	6,436	-	0.00%	6,073	6,172	73	0
ALTOS 펀드3&cr;(비상장)	2018.08.30	단순투자	691	-	0.00%	2,798	-	0.00%	2,110	198,864	28,875	0
500 Startup VN Fund&cr;(비상장)	2018.11.07	단순투자	2,022	-	0.00%	5,066	-	0.00%	3,020	12,302	2,411	0
㈜두번째&cr;(비상장)	2019.01.31	단순투자	2,000	61,539	15.38%	2,000	61,539	15.38%	2,000	2,973	(401)	(62)
GOOD VENTURES (Leflair)&cr;(비상장)	2019.02.14	단순투자	3,377	922	13.64%	-	922	13.64%	-	3,178	(5,548)	(757)
㈜프레시지&cr;(비상장) 주3)	2019.03.27	단순투자	1,000	89,212	6.24%	9,000	89,212	7.74%	9,000	97,006	(25,665)	(1,601)
(주)얌테이블&cr;(비상장) 주3)	2019.04.09	단순투자	3,000	75,000	11.80%	3,000	75,000	12.51%	3,000	15,425	(6,575)	(776)
(주)쿠캣&cr;(비상장) 주3)	2019.04.11	단순투자	5,000	552,032	8.84%	5,000	552,032	9.26%	5,000	9,796	(2,906)	(257)
Luxstay Pte. Ltd.&cr;(비상장) 주3)	2019.05.10	단순투자	1,416	16,790	6.70%	1,416	16,790	7.50%	1,416	4,105	(3,453)	(231)
Eyewa Limited&cr;(비상장)	2019.05.10	단순투자	1,888	34,644	9.09%	1,888	34,644	9.09%	1,888	4,602	(1,941)	(176)
Moloco Inc.&cr;(비상장) 주3)	2019.09.30	단순투자	7,210	1,392,112	5.75%	5,816	1,392,112	5.75%	7,210	-	-	-
㈜레페리&cr;(비상장) 주3,4)	2019.08.16	단순투자	4,887	10,356	9.87%	4,763	10,356	10.35%	5,001	16,320	606	60
㈜한진&cr;(상장)	2019.10.24	단순투자	25,409	989,317	6.62%	47,289	822,729	6.87%	24,682	3,548,369	(2,865)	(190)
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.&cr;(비상장)	2019.10.31	단순투자	871	1,111	7.84%	1,745	1,111	7.84%	1,745	3,005	(53)	(4)
GS Collective Fund&cr;(비상장)	2020.07.31	단순투자	1,191	-	6.50%	1,191	-	0.00%	-	-	-	-
합 계				103,824,423	-	472,637	-	-	452,480	9,625,909	493,886	(4,515)

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 2020년 사업보고서&cr;주1) 당기순손익 지분율 환산 = 2020년 출자한 타법인의 당기순손익 * 지분율 &cr;주2) 2020년 중 지분을 추가로 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.&cr;주3) 2020년 중 불균등유상증자로 인하여 지분율이 감소하였습니다.&cr;주4) 2020년 중 공정가치 평가를 통한 평가손익을 반영하였습니다.

&cr;합병 소멸회사가 출자한 타법인 총 64곳 중 30곳은 2020년 말 기준으로 적자를 기록했습니다. 또한 합병 소멸회사가 출자한 법인의 당기순손익을 합병 소멸회사의 지분율로 환산한 수치는 약 45.1억원을 기록했습니다. 또한 출자한 타법인 64곳 중에 손상차손을 인식하거나 파산 절차 진행 등으로 장부금액이 남아있지 않은 곳은 9곳이 존재하고 있습니다. 이 중 Big Universal MALL LLC(러시아 홈쇼핑)은 벤처투자의 목적이 아닌 합병 소멸회사의 해외사업을 위한 투자로, 사업 실적의 부진의 이유로 2018년 11월 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 투자심사를 통해 파산을 결정하였으며, 현재 파산 절차 진행 중에 있습니다. 한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주요 벤처투자회사는 다음과 같습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주요 벤처투자회사]

투자회사명	주요 사업
텐바이텐	디자인문구/라이프스타일 상품 판매
(주)버즈니	홈쇼핑 메타서비스 제공업, '홈쇼핑모아' 앱 운영
(주)스포카	오프라인매장 멤버십서비스 '도도포인트' 운영
(주)헬로마켓	C2C 중고거래 플랫폼 '헬로마켓' 운영
(주)제로웹	모바일홈페이지 제작, 오프라인데이터 활용 솔루션 개발
(주)다노	다이어트식품 커머스, 모바일 다이어트 코칭서비스 운영
(주)에이비일팔공	디지털마케팅 성과분석서비스, 'AirBridge' B2B제공
ODK Media, Inc.	한국 방송컨텐츠 미주지역 스트리밍서비스 제공
(주)어메이저	한류 관련 컨텐츠 기반 SNS
엔에이치엔페이코(주)	간편 결제 및 디지털 광고플랫폼
픽스리	이미지 수집 기술 기반 마케팅툴 개발 (B2B)
(주)펫프렌즈	반려동물 용품 배달 서비스
(주)바램시스템	반려동물 관련 로봇/CCTV 개발
(주)두번째	인테리어 (도배,장판,필름 시공)
GOODVENTURES SEA LIMITED	베트남 화장품 온라인커머스
(주)얌테이블	수산물 가공, 온라인커머스
(주)쿠캣	식품 비디오커머스
Luxstay Pte. Ltd.	베트남 공유숙박업체
Eyewa Limited	중동 Eyewear 온라인커머스
(주)레페리	뷰티 콘텐츠 인플루언서 매니지먼트
Ecomobi	소셜미디어를 통한 상품판매 플랫폼
(주)프레시지	밀키트 제작 및 판매

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 주요 투자회사 22개 중 주식회사 버즈니와 주식회사 스포카는 2020년 각각 17.6억원, 4.5억원의 순이익을 기록하였으나, 그 외에 대부분 투자기업은 2020년 손실을 기록하였으며, 기존의 적자구조가 지속되거나, 코로나19 사태로 인한 사업의 부정적 영향, 매출이 증가하였지만 광고선전비 등 판관비의 증가로 영업손실을 기록한 사례가 주를 이루었습니다. &cr;&cr;주요 투자회사 중 GOODVENTURES SEA LIMITED의 경우 2019년 이후 정상적인 사업을 운영하고 있지 않으며 증권신고서 제출일 기준 파산 진행중에 있습니다. 2020년 133.6억원의 손실을 기록한 엔에치엔페이코는 공공기관과의 MOU 등으로 매출액 규모가 확장됐으나, 이에 따른 인건비와 일회성 광고비의 증가로 영업손실이 개선되지 못하엿습니다. 또다른 주요 투자회사인 픽스리는 코로나19의 영향으로 신규고객 유치 및 기존고객 유지 측면에서 부정적인 영향을 받음과 동시에 직원 신규채용에 따른 급여비용의 상승 등의 이유로 2020년 74.6억원의 손실을 기록했습니다. 주식회사 프레시지 역시 코로나19의 영향으로 가정간편식(HMR)의 수요는 늘어났으나, 매출원가율이 개선되지 못한 상황에서 매출액 증가에 따른 판관비 증가로 2020년 256.7억원의 손실을 기록하였습니다. 이외에도 주식회사 얌테이블(65.8억원), 주식회사 펫프렌즈(51.8억원) 등의 주요 투자회사 가 판관비 및 급여 증가 등으로 인한 영향을 받으며 2020년 순손실을 기록하였습니다. 이처럼 최근 코로나19 사태의 영향에 따른 시장영향, 초기 단계 기업으로서 취약한 비용구조 등의 이슈로 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 투자한 벤처회사에 손실이 발생하고 있습니다. 그러나, 이후 코로나 19 영향과 취약한 비용 구조 등의 부정 적 이슈가 해소될 경우 향후 각각의 사업은 성장할 것으로 기대하고 있으며, 투자한 벤처회사의 향후 실적 변동을 지속적으로 검토하고 있습니다. 만일 회복 불가능한 손실이 지속적으로 발생하는 투자회사에 대해서는 다각도로 대응 방안을 검토하여 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 미치는 영 향을 최소화 할 예정입니다. &cr; &cr; 한 편 , 주요 벤처투 자회 사 및 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 출자한 타법인이 2020년 순손실을 기록하였음에도 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 갖고 있는 지분으로 환산할 경우 그 금액은 45.2억원으로 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 연결기준 2020년 영업이익 1,569원과 비교할 경우 그 영향은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 2020년 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 벤처투자로 인한 실제 투자손익은 2020년 약 161억원의 이익을 기록하기도 하였습니다. 그럼에도 불구하고 벤처투자는 그 특성상 높은 수익만큼 투자 기업이 소멸하는 등의 높은 위험 부담이 큽니다. 또한 투자 대상이 사업을 영위한 시기가 짧은 벤처 기업, 스타트업이기 때문에 초기 비용을 상쇄할 만큼의 영업실적을 얻기 어려운 구조입니다. 따라서 벤처투자는 통상적으로 투자기업이 비용을 충당하는 것 이상으로 영업실적을 내기 전까지 적자가 상당 기간 지속되는 특징이 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이와 같은 벤처투자에 2010년부터 누적 투자금액으로 약 3,500억원을 집행했으며, 이는 합병 소멸회사의 연결실체 기준 자산총계의 22.19%를 차지하고 있습니다. 투자자께서는 합병 소멸회사의 벤처 투자가 이와 같은 위험에 노출되어있음을 유의하여 주시기바랍니다. &cr;

[사. 우발채무 및 기타 약정사항에 따른 위험]&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 총 소송가액 104.3억원 입니다. 피고로 계류 중인 총 소송가액 104.3억원은 당사의 2020년 연결기준 자기자본 1조 2,439억원의 0.84%에 불과하여 소송규모가 당사 규모 대비 작은 편입니다. 따라서 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 이처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 피고로 계류되어 있는 소송, 각종 약정사항 등 우발적으로 발생할 수 있는 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 파악하고 있는 우발요소 및 약정사항이 금액적으로 보면 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 규모에 비추어 보았을 때 미미한 부분이기는 하나 이와 관련한 사항이 현실화 되거나, 소송규모가 확대되는 등의 이슈가 발생할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;증권신고서 제출일 현재 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건으로 총 소송가액 104.3억원 입니다. 피고로 계류 중인 총 소송가액 104.3억원은 당사의 2020년 연결기준 자기자본 1조 2,439억원의 0.84%에 불과하여 소송규모가 당사 규모 대비 작은 편입니다. 따라서 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. &cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 계류 중인 소송내역]

(단위 : 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

계류법원	소제기일	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황	향후 소송일정 및 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
<합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 연결실체가 피고인 사건>
서울남부지방법원	2019.02.22	보문트레이딩	광고비 및 과다수수료 청구 사건	10,437	1심 진행중	2021년 4월 27일 최종 변론기일(결심) 이후 5월말 ~6월초 1심 판결 선고가 예상되며, 원고 청구의 이유없음 주장 대응	당사 등 홈쇼핑사가 최종 승소할 것으로 기대하고 있으나 일부 금액은 패소할 가능성이 있으며, 소송 결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됨

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시

&cr;증권신고서 제출일 현재 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 연결실체는 주식회사한진 등과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 주식회사 한진 등은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 보험대리점 영업 등과 관련하여 서울보증보험 주식회사로부터 14.7억원의 계약이행보증을 제공받고 있으며, 주식회사 케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다. 이외에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 연결실체는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및의류는 15일간) 인정하고 있으며,전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안정성 확보를 위하여 중소기업은행과 서울보증보험(주)로부터 각각 58억원과 2억원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년 말 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 금융기관과의 주요 약정내용]

(단위 : 백만원, USD)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

금융기관	약정내용	약정금액	실행금액(주)
(주)하나은행	당좌차월	5,000	-
(주)국민은행	당좌차월	5,000	-
	기업구매카드	60,000	407
	수입신용장	USD 4,000,000	-
농협은행(주)	기업구매카드	50,000	214
(주)중소기업은행	기업구매카드	60,000	76
(주)신한은행	외화지급보증	USD 2,000,000	USD 1,298,713
신한카드(주)	법인카드	3,300	306
(주)국민카드	법인카드	2,000	1,037
(주)한국스탠다드차타드은행	당좌차월	5,000	-
	기업구매카드	40,000	-

주) 연결기업은 기업구매카드 실행금액을 미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시

&cr;또한, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 2020년 말 관계기업과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 관계기업과의 주요 약정내용]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	계약일	만기일	약정내용
China Home Shopping &cr;Group Limited	2012-04-09	해당사항&cr; 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터 당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
ViVi Media Trading&cr;Corporation	2012-05-29	해당사항&cr; 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수있는 약정을 체결하였습니다.
Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 &cr;없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 당사는 5년후 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)헬로마켓	2017-09-22	2021-12-31	관계기업의 특정주주는 만기일 내 행사가격(행사시점의 공정가치)으로 당사가 보유하고 있는 관계기업의 주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)프레시지	2019-03-25, 2019-11-26	2021-12-31,&cr;2022-11-26	대주주의 고의적인 의무 불이행 및 의무 위반 등 사유가 발생하는 경우 대주주에 대하여 당사는 당사 보유주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
	2019-11-26	2022-11-26	2020년 11월 17일부터 만기일까지 (주)프레시지의 대주주가 당사가보유중인 주식 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시

&cr;이처럼 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 피고로 계류되어 있는 소송, 각종 약정사항 등 우발적으로 발생할 수 있는 재무적 위험에 노출되어 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 파악하고 있는 우발요소 및 약정사항이 금액적으로 보면 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 규모에 비추어 보았을 때 미미한 부분이기는 하나 이와 관련한 사항이 현실화 되거나, 소송규모가 확대되는 등의 이슈가 발생할 경우 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;

[아. 규제당국의 제재 관련 위험]&cr;&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 상품판매업체로써 다양한 상품을 취급하는 만큼 『방송법』, 『전기통신사업법』등과 같은 방송 관련 법규 뿐만 아니라 소비자들을 보호하기 위한 법률, 합병 소멸회사가 취급하는 상품에 대한 법률 또한 충족하여야 합니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2018년부터 2020년까지 방송통신위원회로부터 3건의 제재를 받으며, 총 6천만원의 과징금을 지급하고 고지방송을 이행하며, 관계자가 징계를 받은 사례가 있습니다. 이에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 소비자가 오인할 만한 기만, 허위 방송에 대한 문제소지를 줄이 기 위한 자정 노력에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고 동규제에 대한 제재조치가 지속적으로 발생할 경우에는 합병 소멸회사의 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2015년 3월 25일 공정거래위원회로의 제재로 과징금 약 30억원을 부과받은 내역이 있는 가운데 2020년 12월 9일 공정거래위원회는 유통거래 실태조사를 바탕으로 최근 온라인쇼핑몰이 중요 유통채널로 부상하고, 판매촉진비를 비롯한 다양한 형태의 경제적 부담을 납품업체에게 지우고 있어, 부당한 비용전가가 발생하지 않도록 명확한 법집행 기준을 마련할 필요가 있으며, 온라인쇼핑몰업자의 불공정거래행위 심사지침」을 제정 및 공포할 계획임을 밝혔습니다 . 현재로서는 공정거래위원회의 심사지침이 합병 소멸회사 주식회사의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있지는 않지만 추후 실제 지침이 제정되고, 이로 인해 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 제재를 받는 경우가 발생 시 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 상품판매업체로써 다양한 상품을 취급하는 만큼 『방송법』, 『전기통신사업법』등과 같은 방송 관련 법규 뿐만 아니라 소비자들을 보호하기 위한 법률, 합병 소멸회사가 취급하는 상품에 대한 법률 또한 충족하여야 합니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 적용받고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2018년부터 2020년까지 방송통신위원회로부터 3건의 제재를 받으며, 총 6천만원의 과징금을 지급하고 고지방송을 이행하며, 관계자가 징계를 받은 사례가 있습니다. &cr;&cr;그 내용은 판매하는 상품에 대해 소비자로 하여금 백화점에서 판매하는 상품과 오인하게 한 것과 식품과 관련해 원재료에 대한 정확한 정보를 제공하지 않은 것이었습니다. 이에 대한 재발 방지를 위해 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 백화점 가격을 사용금지하였으며, 수입식품 품질검사 강화와 블록체인을 통한 식품 진위, 원산지 관리체계 구축 등의 대책을 마련했습니다. 또한, 소비자가 오인할 만한 기만, 허위 방송에 대한 문제소지를 줄이기 위한 자정 노력에 힘쓰고 있습니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 '공정방송센터’를 통해 방송 전반에 대한 감독권 및 징계요구권 등을 부여해 실질적으로 판매방송의 방향을 고객 중심으로 주도할 수 있게 했으며, ‘TA(Text Analysis)’ 기술 도입으로 실시간 자막 분석 및 기능성 상품 심의TF를 통해 건강기능식품, 기능성화장품 등의 관련 상품의 표현을 중점 심의하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 동규제에 대한 제재조치가 지속적으로 발생할 경우에는 합병 소멸회사의 평판에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 제재 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

제재&cr;조치일	조치&cr;기관	조치&cr;대상자	조치&cr;내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를&cr;위한 대책
2018.5.8	방송통신&cr;위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(3,000만원)	주방가전인 쿠쿠 스마트 2기압 IH 풀스텐 10인용/6인용을 판매하면서 - 백화점 임의 발행 영수증을 근거로 상품가격을 비교·설명하면서 백화점 판매가격보다 저렴하게 판매한다는 시청자 기만 내용 방송&cr;- 정확한 근거 없이 백화점 판매실적이 높은 것으로 설명하는 시청자 오인 내용을 방송 (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항 및 제3항)	- 과징금 납부(5월 30일 限) - 고지방송 이행(2018 5.10(목) 17:40) 및 이행결과 보고	- 백화점 가격 사용 금지 (2017.11.25 ~) - 관계자 징계
2018.&cr;5.28	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(1,000만원)	주방가전인 삼성김치플러스를 판매하면서 - 해당 제품의 제조사 출고가와 동일한 가격으로 판매함에도 불구, 모델명을 정확하게 밝히지 않아 백화점에서 판매되는 동일 시리즈의 고가모델로 오인하게 하여 마치 몇 백만원이 저렴한 것처럼 시청자를 기만하는 내용을 방송 (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항)	- 과징금 납부(6월 24일 限) - 고지방송 이행(2018. 6.2(토) 16:30) 및 이행결과 보고	- 백화점 가격 사용 금지(2017.11.25 ~) - 관계자 징계
2020.&cr;10.12	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(2,000만원)	'사과' 가 아닌 '스타애플'을 원재료로 제조된 판매상품에 대해, 방송 전반에서 'ABC 주스'라는 상품명과 함께, '사과'를 이용하여 제조되었다는 점을 강조하는 등 상품에 대한 정확한 정보를 제공하지 않아 결과적으로 소비자피해가 발생하는 내용을 방송 - 스타애플이 사과와는 전혀 다른 품종의 열대과일로서 이를 함유한 해당 상품이 일반적인 'ABC 주스'와는 상이하다는 점을 확인하지 아니함. (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항 및 제6조(소비자보호)제1항)	- 과징금 납부(11월 2일 限) - 고지방송 이행(2020. 10.14(수) 20:40) - 상품 구매 소비자 개별 통지및 이행결과 보고	- 수입식품 품질검사 강화 (① 해외파견 공인검사기관 사전 현지조사, ② 블록체인을 통한 식품 진위, 원산지 관리체계 구축) - 식품 신규 원료 외부 자문 (허위과장광고방지 위원회) 확대 - 관계자 징계

자료 : 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 제시

&cr;한편, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 2015년 3월 25일 공정거래위원회가 6개 TV홈쇼핑 사업자의 서면미교부, 구두발주, 부당한 경영정보 요구, 판촉비 부당전가, 부당한 정액제 강요 등의 불공정 행위에 최초로 대규모 유통업법을 적용하여 시정명령과 함께 과징금을 부과했을 당시 납품업자에게 방송 계약서 미교부, 경영정보 요구, 매출 실적 부족분을 보전하기 위한 목적의 부당 수취, 39개 납품업자와 상품 판매 대금을 정산시 추가 수취, 모바일 주문 유도를 통한 불이익 제공 행위로 과징금 약 30억원을 부과받았습니다. 비록 당시 과징금 규모가 합병 소멸회사의 규모대비 미미한 편이나 이러한 제재조치로 인해 영업활동 및 당사에 대한 고객의 신뢰도, 브랜드 이미지 등 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 경영활동 전반에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;또한, 공정거래위원회는 대규모유통업법 과징금 고시를 개정하여 2017년 11월 1일부터 유통분야 불공정거래에 대한 과징금의 부과기준율이 높아졌습니다. 대형마트, 백화점, TV홈쇼핑 등이 납품업체에 대한 반품을 부당하게 하거나 납품업체 종업원을 부당 사용하는 등 대규모유통업법을 위반할 경우, 위반 금액의 최대 140%를 기준으로 과징금이 부과됩니다. 이와 같이 공정거래위원회는 유통분야 불공정거래 근절을 위하여 과징금 부과기준율을 높이는 등 대형유통업체에 대한 규제를 강화하는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;

[대규모유통업법 과징금 고시 주요 개정내용]

① 과징금 부과기준율 인상 : (종전) 30 ~ 70% → (개정) 60 ~ 140%&cr;

법위반행위의 중대성	종전	개정
중대성 약함	위반금액의 30%	위반금액의 60%
중대	위반금액의 50%	위반금액의 100%
매우 중대	위반금액의 70%	위반금액의 140%

&cr;② 자진시정ㆍ조사협조 감경율 인하&cr;▶ (자진시정) 최대 50% → 30%, (조사협조) 최대 30% → 20% 등&cr;&cr;③ 과징금 감경요건 중 '현실적 부담능력 부족'에 관한 기준 구체화&cr;▶ 자본잠식율, 부채비율, 당기순이익 적자여부 등에 따라 감경율 결정&cr;&cr;④ 과징금 가중에 필요한 법위반횟수 산정기준 개선&cr;▶ 법원에서 무효ㆍ취소판결이 확정된 경우 등은 법위반횟수에서 제외&cr;

자료 : 공정거래위원회(2017.11.01)

&cr;또한, 공정거래위원회는 2020년 12월 9일 백화점, TV홈쇼핑, 대형마트, 온라인쇼핑몰, 아울렛, 복합쇼핑몰, 편의점 등 6대 유통업태의 주요 브랜드 34개에 대한 서면실태조사 결과를 발표한 가운데 공정거래위원회는 TV홈쇼핑의 경우 일부 업체들의 거래 계약서상 명시된 판매수수료의 산술 평균인 정률수수료율이 40%에 육박하고 수수료율 40~50% 구간이 30.1%를 차지하는 등 판매수수료율의 수준은 여전히 높은 상황이라고 판단했습니다. 또한 합병 소멸회사의 인터넷 및 모바일 사업부문인 GS SHOP이 조사대상으로 포함되어 있는 온라인 쇼핑몰의 우 판매수수료율은 낮은 수준이지만, 위수탁 거래금액의 2.6%, 특약매입 거래금액의 1.1%를 판매촉진비, 서버이용비 등으로 수취하는 등 다양한 추가 비용을 납품업체들이 부담하고 있다고 설명했습니다.

[유통브랜드별 정률수수료율]

(단위 : %)

구분	TV홈쇼핑	백화점	대형마트	아울렛, 복합쇼핑몰	온라인쇼핑몰
전체	33.9%	26.3%	20.0%	18.0%	13.6%
업 체 별	롯데(39.1%)	신세계(27.1%)	이마트 (24.1%)	뉴코아 (22.8%)	쿠 팡 (22.5%)
	C J (38.0%)	롯 데 (26.3%)	홈플러스 (21.1%)	롯 데 (18.4%)	GS SHOP (17.1%)
	현대(37.4%)	현 대 (26.2%)	롯데마트 (19.7%)	현 대 (17.9%)	롯데아이몰(16.8%)
	G S (37.0%)	A K (25.8%)	하나로마트- 농협유통 (18.9%)	[복합쇼핑몰] 스타필드(14.9%)	에스에스지(16.4%)
	홈앤(33.1%)	갤러리아 (24.8%)	하나로마트- 하나로유통(14.9%)	신세계 (12.3%)	위 메 프 (15.1%)
	NS (30.9%)	N C (21.8%)			티 몬 (10.6%)
	공영(23.0%)

자료 : 공정거래위원회 유통거래 실태조사(2020.12.09)

&cr;이에 따라 공정거래위원회는 정책점 시사점으로 최근 온라인쇼핑몰이 중요 유통채널로 부상하고, 판매촉진비를 비롯한 다양한 형태의 경제적 부담을 납품업체에게 지우고 있어, 부당한 비용전가가 발생하지 않도록 명확한 법집행 기준을 마련할 필요가 있으며, 온라인쇼핑몰업자의 불공정거래행위 심사지침」을 제정 및 공포할 계획임을 밝혔습니다. .

현재로서는 공정거래위원회의 심사지침이 합병 소멸회사 주식회사의 영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있지는 않지만 추후 실제 지침이 제정되고, 이로 인해 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 제재를 받는 경우가 발생 시 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑에 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;

3. 기타위험&cr;

[가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]&cr;&cr;주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2021년 06월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2021년 07월 15일까지 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.&cr;&cr;또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2021년 06월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2021년 07월 15일까지 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2021년 04월 01일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2021년 04월 19일&cr;○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2021년 07월 01일

○ 합병신주(주식회사 GS리테일 기명식 보통주식)

- 신주상장 예정일 : 2021년 07월 16일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)&cr;① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

&cr;제37조(소유자명세)&cr;① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)&cr;① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)&cr;제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[나. 합병회사 주식가치의 변동 위험]&cr;&cr;본건 합병으로 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식4.2236834주의 비율로 합병대가(합병신주 27,717,922주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 주식회사 GS홈쇼핑 주주가 합병에 따라 배정받게 되는 주식회사 GS리테일의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. &cr;&cr;또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

&cr;본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.&cr;&cr;합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거 및 VII. 주식매수청구권에 있습니다.&cr;&cr;

[다. 추가 자금 소요 관련 위험]&cr; &cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 및 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.&cr;&cr;한편, 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나 19) 확산에 따른 국내외 실물경제 및 금융경제의 악화로 합병 양사의 주가 또한 변동성이 크게 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병 당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

&cr;합병 소멸회사의 발행주식총수는 보통주 6,562,500주이며, 이중 최대주주 및 특수관계인 지분인 보통주 36.11%(2,369,750주) 및 보통주 자기주식 9.14%(600,000주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 4,989억원(매수가액 보통주 138,855원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병 존속회사의 발행주식총수는 보통주 77,000,000주이며, 이 중 최대주주 및 특수관계인 지분인 65.78%(50,648,440주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 8,992억원(매수가액 보통주 134,125원)이 소요될 것으로 예상됩니다. &cr; &cr; 합 병 존속회사 및 합병 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 주식회사 GS리테일 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 삼천 오백억(350,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.&cr;&cr;주식매수대금은 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. &cr;&cr;또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 &cr;&cr;※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)&cr;① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)&cr;① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr;가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가&cr;2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격&cr;가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.&cr;나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액&cr;② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>&cr;③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액&cr;2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액&cr;가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.&cr;나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액&cr;④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>&cr;1. 삭제 <2013.8.27.>&cr;2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것&cr;가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건&cr;나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건&cr;⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;⑥ 삭제 <2013.8.27.>&cr;⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우&cr;나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr;가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.&cr;3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우&cr;⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>&cr;1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자&cr;2. 신용평가회사&cr;3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>&cr;1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간&cr;2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간&cr;3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간&cr;4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간&cr;⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>&cr;⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우&cr;2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우&cr;3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우&cr;4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우&cr;⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>&cr;⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

&cr;제176조의7(주주의 주식매수청구권)&cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr;2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr;3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr;[본조신설 2009.2.3.]

&cr;

[라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]&cr;&cr;본 합병으로 주식회사 GS홈쇼핑 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 142,762원) 주식회사 GS리테일 보통주식(1주당 합병가액: 33,800원)이 4.2236834의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병 신주 상장 예정일(2021년 07월 16일 예정)에 GS리테일의 보통주식 27,717,922주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;본건 합병으로 주식회사 GS리테일의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2021년 07월 16일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]&cr;&cr;합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

&cr;합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;&cr;한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.&cr;&cr;따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[바. 일정 변경 관련 위험]&cr; &cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;

[사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]&cr;&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

&cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

특 히, 합병 존속 회사 주주 들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의 하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;

[아. 자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험]&cr;&cr; 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr; 사업적인 측면에서 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있어 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 가운데 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 합종연횡의 수단으로써 이용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. &cr;&cr; 이 외에도 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하는 자기주식에 대하여 ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, ② 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, ③ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점, ④ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문에 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다.

동 합병의 경우, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 합병법인과 피합병법인 간의 상호 출자 거래관계가 존재하지 않으므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 내용은 해당사항이 없습니다. 합병 당사회사가 합병 소멸법인의 자기주식에 존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다. &cr;&cr;우선 사업적인 측면에서의 필요성 때문입니다. 합병 당사회사가 영위하는 유통사업은 최근 몇년간 지속된 경기침체와 고용악화로 인한 최종 소비자들의 구매력 약화라는 악조건에 직면하고 있습니다. 또한 2020년에 발생한 코로나19 사태는 민간소비심리를 더욱 얼어붙게 만들며 부정적인 상황을 심화시키고 있습니다. 또한 IT 기술의 발전으로 인터넷, 스마트폰이 보급되면서 유통산업은 온라인의 비중에 점차 높아지고 있으며, 특히 코로나19 사태로 인해 오프라인에서 온라인으로의 소비 형태 전환이 가속화되었습니다.&cr;&cr;이에 따라 유통사업의 영역 중 온라인의 비중과 그 중요성이 점차 높아지고 있어, 온라인 쇼핑몰 업체는 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 특히 온라인으로 상품을 구매하는 단순한 행위 외에도 최종 소비자가 구매하고자 하는 상품을 탐색하는 과정, 구매한 상품이 최종 소비자에게 도착하는 과정 등 상품을 구매하는 행위에서 비롯된 부수적인 서비스에서 선제적으로 차별성을 보유한 기업들이 빠르게 성장하며, 업계 내 판도를 뒤집고 있습니다.&cr;&cr;대표적으로 빠른 배송 서비스를 선제적으로 도입한 쿠팡과 검색 서비스를 쇼핑에 연계시키고 자체 결제 서비스를 도입한 네이버는 NH투자증권의 2021년 2월 16일 조사자료에 따르면 2015년 점유율이 각각 5%, 2%에 불과하였으나 2019년 각각 점유율 10%, 12%를 차지하며 업계 1,2위가 되었고 2020년 역시 각각 12%, 16%의 점유율을 기록할 것으로 추정되고 있으며, 유통시장을 주도하고 있는 상황입니다. NH투자증권 리서치본부의 2020년 11월 6일 자료에 따르면 쿠팡의 빠른 배송 서비스인 "로켓배송"으로 온라인 판매업자가 입점시 일반 오픈마켓으로 입점할 때보다 매출이 2~3배 이상 늘어나는 것으로 나타났으며, 이는 쿠팡이라는 온라인 쇼핑 플랫폼에서 판매, 배송, CS, 교환, 반품까지 쇼핑의 전과정을 책임짐으로써 고객의 편의성을 제공하기 때문인 것으로 나타났습니다.&cr;&cr;또한, 네이버는 스마트스토어와 브랜드스토어를 통해 개인 판매자뿐 아니라 기업 판매자에게까지 쇼핑 플랫폼을 제공하고 있으며, 판매자에게 빅데이터 분석을 이용한 판매 솔루션 제공, 네이버 멤버십과 파트너십 확대를 통한 상품 카테고리 확대 및 자체 결제 서비스 네이버페이 활용범위의 확대, 음악 및 영상 등 다양한 콘텐츠 이용권을 제공함으로써 시장에서의 지위를 더욱 확고히하고자 하는 상황입니다.

[네이버페이 거래액 추이]

네이버페이 거래액 추이(2021.03.11)_nh.jpg 네이버페이 거래액 추이

자료 : NH투자증권 리서치본부(2021.03.11)&cr;주) 2021년은 예측치임

&cr;이처럼 이커머스 시장이 가격 중심의 경쟁뿐만 아니라 소비자에게 제공하는 편의성 측면에서 경쟁력이 심화되고 이를 통한 소비자를 Lock-in 시키고자 하는 노력이 지속됨에 따라 이에 발빠르게 대응하지 못한 기존의 온라인 사업자의 경쟁력은 점차 약화되고 있습니다. 옥션과 G마켓, G9 등을 운영하고 있는 이베이코리아는 2019년 이전까지 이커머스 시장에서 점유율 1위를 차지하고 있었지만 판매자들이 소비자에게 온라인 상으로 상품을 판매할 수 있는 공간을 제공하는 단순 플랫폼 역할만을 유지하였으며, 이에 따라 배송 경쟁력 및 컨텐츠 제공 등 소비자의 편의성 향상을 위해 다방면에서 경쟁력을 갖춘 업체들과의 경쟁에서 밀려나게 되었습니다. 이에 대응하기 위해 공격적인 마케팅 전략을 꾀하였음에도 불구하고 최저가 가격 정책만으로는 변화의 흐름을 바꾸기에는 역부족이었으며, 결국 2021년 이베이코리아는 매각을 결정하게 되었습니다. &cr;

[최근 3년간 주요 이커머스 사업자 시장 점유율 추이]

주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이_2021.02.23_유안타.jpg 주요 이커머스 사업자 시장 점유율추이

자료 : 유안타증권 리서치본부(2021.02.23)

&cr;위와 같이 국내 이커머스 업체는 판매자에게 단순히 판매할 공간을 제공하는 플랫폼의 역할에서 벗어나, 다양한 부문에서의 경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있으며 이를 통해 기존 소비자의 이탈을 막고 신규 소비자들을 유치하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 유통 경쟁사 간의 합종연횡은 피할 수 없는 흐름이 되었고, 유통업체 간 전략적 제휴를 통한 대형 편대 구축의 필요성이 증대하고 있습니다. 쿠팡은 미국 현지 시간 기준으로 2021년 03월 11일 뉴욕 증권거래소에 상장되었고, 이를 통해 마련한 자금으로 그간 경쟁력이 높지 않았던 패션, 뷰티, 가전, 각종 소모품 등의 카테고리 확장 외에도 물류센터의 확장, 빅데이터 구축, 신규 인력 충원 등에 막대한 비용을 투자할 것으로 전망되어, 국내 이커머스 시장 내의 경쟁력 확보는 향후 기업의 생존으로 이어질만큼의 치열한 환경이 예상되고 있습니다.&cr;&cr;한편, 이러한 상황에서 기업이 보유한 자기주식은 경쟁력 확보를 위한 전략적 제휴의 수단으로써 활용되고 있습니다. 현재 국내 이커머스 시장의 선두주자인 네이버는 자 기주식을 활용해 지분교환 방식의 전략적 제휴를 확대하고 있습니다. &cr;&cr;네이버는 2017년 06월 5,000억원 상당의 자기주식을 미래에셋대우의 자기주식과 교환하면서 디지털 금융 비즈니스 공동추진을 위한 전략적 제휴를 맺었으며, 기존에 취약한 금융부문 사업을 보완함으로써 플랫폼 사업자로서의 영향력을 확대했습니다. 2020년 6월에는 위 제휴를 바탕으로 "네이버 통장 서비스"를 출시해 하루만 맡겨도 이자를 지급하는 CMA와 미래에셋대우의 앱을 활용하여 국내주식, 해외주식 및 펀드 등 금융상품의 거래, 네이버페이와의 연동을 통해 네이버 쇼핑 이용시 포인트 적립 등의 서비스를 제공하여, 플랫폼 내의 고객이 금융서비스 이용은 물론 온라인 쇼핑에서도 혜택을 누릴 수 있게 하였습니다.&cr;&cr; 2020년 10월에는 약 4,500억원의 자기주식을 CJ대한통운의 자기주식 약 3,000억원, CJ ENM의 자기주식 약 1,500억원과의 교환하였으며, 약 1,500억원의 자기주식을 스튜디오드래곤의 제3자배정 유상증자에 현물출자 형식으로 참여하며 총 6,000억원의 자기주식을 활용하여 물류 및 콘텐츠 부문에서의 전략적 제휴를 맺었습니다. 이는 네이버가 전자상거래 사업에서 약점으로 꼽혀왔던 물류를 CJ대한통운과 협력으로 보완한다는 방침으로, 주문부터 배송 알림까지 전 과정을 디지털화하고 수요예측·물류 자동화·재고배치 최적화·자율주행·물류 로봇 등 '스마트 물류 체계'를 양사 간의 협력을 통해 구축할 계획입니다. 콘텐츠 측면에서는 풍부한 IP를 확보한 네이버웹툰과 제작 역량이 뛰어난 CJ ENM 및 스튜디오드래곤이 협력함으로써 웹툰 IP 확보 및 영상화에 협력할 전망입니다. 이 외에도 CJ ENM의 OTT 서비스인 티빙이 네이버의 멤버쉽 상품과 결합하여 네이버플러스 멤버십 회원들의 이탈을 막고, 회원들의 네이버페이 포인트 적립률 강화 혜택 등으로 보다 많은 판매자와 구매자에게 네이버 쇼핑에 대한 소비자의 충성도 제고를 가속화시키고 있습니다. &cr; &cr; 또한 2021년 3월에는 총 2,500억원의 자기주식을 통해 이마트 자기주식 1,500억원, 신세계의 신세계인터내셔날 지분 약 1,000억원을 지분 교환함으로써 물류 및 온/오프라인 판매에서의 전략적 제휴를 맺었습니다. 이마트와의 협업을 통해 카테고리 경쟁력이 약했던 식품 영역을 보완하는 가운데 네이버 쇼핑의 거래액이 증가될 것으로 예상됩니다. 또한 이마트 오프라인 점포에서도 네이버페이 포인트를 활용할 수 있게 된다면 오프라인 페이의 활용 영역을 확대시킴으로써 쇼핑 생태계를 강화시키며 간편결제 시장 점유율을 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 이외에도 쓱닷컴 물류센터를 활용한 네이버 스마트스토어 사업자의 배송경쟁력 제고와 신세계 그룹이 유통하던 명품 브랜드를 네이버 쇼핑에 입점 및 판매함으로써 평균 단가가 높은 상품 판매를 통한 거래 규모 확대와 그로 인한 수수료 수취금액 확대가 이뤄질 것으로 전망되고 있습니다. &cr;

[최근 유통업계 자기주식을 활용한 전략적 제휴 현황]

일자	상대기업	자기주식 규모	비고
2017년 06월	미래에셋대우	5,000억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	CJ대한통운	3,000억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	CJ ENM	1,500억원	상대기업의 자기주식과 교환
2020년 10월	스튜디오드래곤	1,500억원	제3자배정 유상증자 현물출자 형태
2021년 03월	이마트	1,500억원	상대기업의 자기주식과 교환
2021년 03월	신세계	1,000억원	상대기업 보유 신세계인터내셔날 지분

자료 : 각 사 공시자료

국내 온라인 쇼핑시장의 점유율을 제고하기 위해 유통업체들의 합종연횡과 투자가 활발해지며 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 시장 환경에서 합병 당사회사는 합병을 결정하게 되었고, 합병 소멸회사가 보유한 자기주식을 소각하게 될 경우 온라인 플랫폼 사업을 지향하고 있는 합병 당사회사가 온라인 쇼핑 플랫폼으로서의 경쟁력 확보에 활용 가능한 자원을 잃게 되는 것으로 볼 수 있습니다. 2021년 매각이 결정돼 현재 입찰 경쟁에 놓여있는 이베이코리아 역시 2018년까지 온라인 쇼핑 점유율 1위를 기록했으나, 시장 점유율을 확보하기 위해 공격적인 투자를 보였던 다른 업체들과 비교해 상대적으로 보수적인 투자기조를 유지하였고, 국내 시장에서의 하락세를 면치 못하였습니다. 이러한 점들을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식 보유는 향후 온라인 플랫폼으로서의 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 제휴 등의 수단으로 반드시 필요하며, 이는 궁극적으로 합병 당사회사의 영업실적을 향상시키는 일환으로써, 주주들의 이익에 기여하는 방향이라고 판단됩니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며, 합병 당사회사와 유사한 사업을 영위하는 CJ오쇼핑과 CJ ENM의 합병 역시 기존 자기주식에 합병 신주를 배정하였고 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.&cr;

[소멸회사가 보유한 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련 사례 예시]

존속회사/소멸회사		공시일	기존 자기주식	신규 자기주식 주)
1	코오롱건설 / 코오롱아이넷, 코오롱비앤에스	2011. 10. 12.	신주배정 O	신주배정 X
2	롯데삼강 / 롯데후레쉬델리카 (소규모합병)	2012. 7. 18.	자기주식 미보유	신주배정 X
3	호남석유화학 / 케이피케미칼 (소규모합병)	2012. 8. 27.	신주배정 O	신주배정 O
4	대호피앤씨 / 동방금속공업	2012. 9. 7.	신주배정 X	신주배정 X
5	두산 / DFMS (소규모합병)	2012. 9. 10.	신주배정 X	신주배정 X
6	아세아제지 / 아세아페이퍼텍	2012. 9. 27.	신주배정 X	신주배정 O
7	현대엔지니어링 / 현대엠코	2014. 1. 16.	신주배정 X	신주배정 X
8	삼성SDI / 제일모직	2014. 3. 31.	신주배정 O	신주배정 O
9	우리은행 /우리금융지주	2014. 9. 15.	신주배정 O	신주배정 O
10	삼성중공업 / 삼성엔지니어링 (절차중단)	2014. 9. 15.	신주배정 O	신주배정 O
11	삼양홀딩스 / 삼양엔텍	2014. 9. 15.	자기주식 미보유	신주배정 O
12	동국제강 / 유니온스틸	2014. 11. 11.	신주배정 O	신주배정 O
13	우리투자증권 / NH농협증권	2014. 11. 24.	신주배정 X	신주배정 O
14	현대제철 / 현대하이스코	2015. 5. 7.	신주배정 O	신주배정 O
15	동성홀딩스 / 동성하이켐	2015. 5. 11.	신주배정 O	신주배정 O
16	SK씨앤씨 / SK	2015. 6. 8.	신주배정 X	신주배정 X
17	삼성물산 / 제일모직	2015. 6. 18.	신주(우선주) 배정 O	신주(우선주) 배정 O
18	삼양사 / 삼양제넥스	2015. 10. 5.	신주배정 O	신주배정 O
19	영흥철강 / 삼목강업	2015. 12. 17.	자기주식 미보유	신주배정 O
20	한화케미칼 / 한화화인케미칼	2015. 12. 30.	자기주식 미보유	신주배정 O
21	대한전선 / 티이씨앤코	2016. 2. 24.	신주배정 O	신주배정 O
22	부방 / 부산방직	2016. 5. 20.	자기주식 미보유	신주배정 O
23	미래에셋대우 / 미래에셋증권	2016. 10. 17.	신주배정 O	신주배정 O
24	신성솔라에너지 / 신성이엔지, 신성에프에이	2016. 10. 19.	신주배정 O	신주배정 O
25	엘지화학 / 엘지생명과학	2016. 11. 3.	신주배정 O	신주배정 O
26	한솔제지 / 한솔아트원제지	2016. 12. 15.	신주배정 O	신주배정 O
27	대성산업 / 대성합동지주	2017. 6. 9.	신주배정 X	신주배정 X
28	동원시스템즈 / 한진피앤씨	2017. 6.13.	자기주식 미보유	신주배정 O
29	씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM	2018. 4. 30.	신주배정 O	신주배정 O
30	SIMPAC / SIMPAC Metal	2018. 5. 2.	신주배정 X	신주배정 X
31	제일홀딩스 / 하림홀딩스	2018. 5. 11.	신주배정 O	신주배정 O
32	카카오 / 카카오엠	2018. 5.31.	자기주식 미보유	신주배정 O
33	대덕전자 / 대덕지디에스	2018. 10. 1.	신주배정 X	신주배정 X
34	원익아이피에스 / 원익테라세미콘	2018. 11. 9.	신주배정 X	신주배정 X
35	사조대림 / 사조해표	2019. 4. 2.	신주배정 X	신주배정 O
36	롯데정보통신 / 현대정보기술	2019. 5. 2.	신주배정 X	신주배정 O
37	한컴위드 / 한컴지엠디	2019. 10. 30.	신주배정 X	신주배정 O
38	삼호 / 고려개발	2020. 4. 14.	신주배정 O	신주배정 O
39	인터파크홀딩스 / 인터파크	2020. 4. 16.	신주배정 X	신주배정 X
40	해성산업 / 한국제지	2020. 5. 11.	신주배정 O	신주배정 O
41	한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스	2021. 1. 13.	신주배정 X	신주배정 X
42	동성코퍼레이션 / 동성화학	2021. 1. 27.	신주배정 X	신주배정 X
43	현대오토에버 / 현대오트론, 현대엠엔소프트	2021. 1. 27.	자기주식 미보유	신주배정 O

주) 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 소멸회사가 취득하게 된 자기주식을 의미함

&cr; 한편, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.. &cr; &cr;먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.&cr;&cr;한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.&cr; &cr; 이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다. &cr; &cr;또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다. &cr;

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr;[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.&cr;

대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는 없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, &cr;② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, &cr;③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, &cr;④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,&cr;⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다. &cr;&cr;또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.&cr;&cr;이외에도 존속회사 주식회사 GS리테일이 주식회사 GS홈쇼핑이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 주식회사 GS리테일 입장에서는 주식회사 GS홈쇼핑의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 주식회사 GS리테일의 재무건전성을 악화시켜 주식회사 GS리테일의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;위와 같은 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 GS리테일은 주식회사 GS홈쇼핑이 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정할 예정입니다

[자. 적격합병 요건 충족 관련 위험]&cr;&cr;2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 적격합병요건의 충족&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.&cr;&cr;(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족&cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.&cr; &cr;합병존속회사 주식회사 GS리테일은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 주식회사 GS리테일은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다.

&cr;법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.&cr;&cr;2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 합병소멸회사에 종사하는 근로자 중 합병존속회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.&cr;

[적격합병 해당요건]

적격요건	충족여부	비고
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것	충족예상	-
2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것	충족예상	-
3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것	충족예상	-
4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것	충족예상	-
5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족예상	-
6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것	충족예상	-

&cr;적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이 상 처분하지 않을 것&cr;3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;또한 합병회사인 주식회사 GS리테일은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑에 재직하는 직원을 주식회사 GS리테일의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(주식회사 GS리테일)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;

[차. 그룹집단에 관한 위험]&cr;&cr;공정거래위원회에 따르면, 합병 당사회사가 속한 기업집단 GS의 자산총액(공정자산)은 약 66.7조원으로 2020년 공정거래위원회에서 지정한 상호출자제한기업집단에 해당합니다. 이에 따라 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지되어 있으며, 공시대상기업집단정책에 따라 일부 기업활동이 제한될 수 있고, 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사간의 거래는 관계 법령의 규제에 의해 제한될 수 있습니다. 이처럼 합병 당사회사가 관계 법률 및 규제를 위반하는 사실이 있다고 판단되는 경우 법령에 따른 불이익을 받을 수 있으며, 이는 합병 존속회사의 재무 상태 및 운영 결과에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다. 그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.

&cr;합병 당사회사가 속해 있는 기업집단의 명칭은 GS이며, 최상위 지배회사는 주식회사 GS로 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 지분의 65.75%, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 지분의 36.10%를 보유하고 있습니다.GS그룹은 지난 2004년 7월 GS칼텍스(구 LG칼텍스정유), GS홈쇼핑(구 LG홈쇼핑), 그리고 당사(구 LG유통)를 중심으로 구 LG그룹에서 인적분할되어, 2005년 3월 공식출범하였습니다. 동 그룹은 과거 LG그룹을 공동으로 경영하던 구씨가와 허씨가의 대주주간 지분교환을 통해 현 LG그룹과 GS그룹으로 분할되었으며, 분할 당시 지주회사인 주식회사 GS를 중심으로 한 그룹 지배구조가 정착되었습니다. 현재 GS그룹은 GS칼텍스, GS파워를 주축으로 하는 에너지/화학사업과 GS리테일, GS홈쇼핑을 중심으로 하는 유통/물류사업 외 건설 및 기타산업을 영위하고 있습니다. 또한 (주)GS는 GS에너지 지분 100%를, GS에너지는 GS칼텍스 지분 50%를 보유하고 있습니다. 합병 당사회사의 주요 주주 및 당사가 속한 대규모기업집단의 지배구조는 다음과 같습니다.&cr;

[주식회사 GS의 지배구조]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

지배구조.jpg 지배구조

자료 : 합병 당사회사 제시

&cr;한편, 2020년 5월 공정거래위원회는 34개의 기업집단을 2020년도 상호출자제한기업집단으로 지정했으며, GS계열은 이 중 8위로 합병 당사회사를 포함하여 총 78개의 계열회사로 구성되어 있습니다. &cr;

[2020년 상호출자제한기업집단 등의 소속회사 현황(2020년 05월 기준)]

(단위: 개, 십억원)

순위	기업집단명	계열회사 수	자산총액
1	삼성	59	424,848
2	현대자동차	54	234,706
3	에스케이	125	225,526
4	엘지	70	136,967
5	롯데	86	121,524
6	포스코	35	80,340
7	한화	86	71,686
8	지에스	69	66,753
9	현대중공업	30	62,863
10	농협	58	60,596

&cr;GS그룹은 증권신고서 제출일 현재 기준 78개의 국내 계열회사를 보유하고 있으며, 이 중 상장사는 합병 당사회사를 포함하여 7개사이고 비상장사는 71개사입니다. 계열회사의 명칭 및 상장 여부는 아래 표와 같습니다.&cr;

[GS그룹 국내 계열회사 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	회 사 명	주 업 종	사업자번호
유가증권시장	(주)지에스	비금융 지주회사	220-86-87395
	(주)지에스리테일	음,식료품 위주 종합 소매업	116-81-18745
	(주)지에스글로벌	상품중개업	202-81-33028
	지에스건설(주)	토목시설물건설업	104-81-18121
	자이에스앤디(주)	부동산관리업	120-86-03362
	삼양통상(주)	원피가공 및 가죽 제조업	220-81-30276
소계	6개사	-
코스닥	㈜지에스홈쇼핑	통신판매업	117-81-13253
소계	1개사	-
비상장	지에스파크이십사(주)	육상 운송지원 서비스업	214-87-86175
	지에스파워(주)	발전업	123-81-57770
	지에스칼텍스(주)	원유 정제처리업	116-81-19123
	지에스이피에스(주)	발전업	311-81-08518
	지에스엠비즈(주)	액체연료 및 관련제품 도매업	214-81-65071
	지에스에코메탈(주)	금속원료 재생업	610-86-03910
	지에스에너지(주)	비금융 지주회사	220-88-29313
	지에스바이오(주)	그외 기타화학제품 제조업	220-87-95999
	지에스당진솔라팜(주)	태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업	388-87-01744
	지에스네오텍(주)	건물설비 설치 공사업	113-81-07384
	(주)지에스네트웍스	창고위수탁업	765-88-00857
	(주)지에스넷비전	기타 광고업	107-87-07004
	(주)지에스동해전력	발전업	222-81-27078
	(주)지에스스포츠	기타스포츠 서비스업	105-86-66994
	(주)지에스엔텍	기타 일반 목적용 기계 제조업	610-81-06800
	(주)지에스이앤알	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	134-81-78493
	(주)지에스텔레서비스	그외 기타 사업지원 서비스업	119-81-60072
	(주)지에스포천그린에너지	발전업	231-81-07775
	(주)지에스풍력발전	발전업	508-81-33931
	(주)케이세이프새먼어업회사	내수면 송어 양식	552-86-01784
	(주)켐텍인터내셔날	화학물질 및 화학제품도매업	101-81-57839
	(주)텐바이텐	인터넷쇼핑업	211-87-00620
	(주)프로케어	사업시설유지관리 서비스업	107-88-33718
	(주)피앤에쓰	위탁운영관리	201-86-29638
	(주)피엘에스	그 외 기타 운송관련 서비스업	125-81-84647
	(주)해프닝피플	창작 및 예술관련 서비스업	307-88-01121
	(주)후레쉬미트	육류소매업	693-81-01964
	(주)후레쉬서브	기타식료품제조업	107-86-89222
	강남메트로(주)	전철건설 및 운영관리	630-81-01963
	경원건설(주)	스포츠및오락관련서비스업	129-81-00028
	구미맑은물(주)	하수 및 폐수 처리업	409-87-00606
	동해국제자원터미널(주)	항구 및 기타 해상 터미널 운영업	207-81-57990
	보령엘엔지터미널(주)	보관 및 창고업	313-81-27748
	부산동서고속화도로(주)	사업시설 유지관리 서비스업	338-81-00369
	비에스엠(주)	1차금속 가공	140-81-26549
	상지해운(주)	수상 운송지원 서비스업	214-81-65498
	서울문산고속도로(주)	도로건설 및 운영	104-86-11900
	센트럴모터스(주)	자동차 및 부품판매	129-81-65171
	에네르마(주)	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	470-87-01873
	옥산오창고속도로(주)	도로 및 관련시설 운영업	104-86-21451
	은평새길(주)	사업시설 유지관리 서비스업	104-86-22386
	이노폴리텍(주)	복합수지 제조 및 임가공업	301-81-42367
	인천종합에너지(주)	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	131-81-85471
	자이가이스트(주)	건축용 나무제품 제조업	390-81-01823
	자이메카닉스(주)	건물설비 설치 공사업	158-81-02081
	자이에너지운영(주)	사업시설 유지관리 서비스업	101-86-41477
	자이에스텍(주)	건축 및 조경 설계 서비스업	104-81-94959
	지베스코(주)	기타전문서비스업	388-87-01327
	지베스코자산운용(주)	전문사모집합투자업	876-87-01668
	지앤엠에스테이트(주)	부동산개발업	104-86-50897
	(주)지씨에스	사업시설 유지관리 서비스업	221-81-29369
	(주)위너셋	비금융 지주회사	214-81-56719
	(주)옥산유통	그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업)	217-81-13378
	(주)영양제2풍력발전	발전업	508-81-26954
	(주)영덕제1풍력발전	발전업	403-81-83363
	(주)승산	부동산 임대업	214-81-05054
	(주)삼척그린에너지파크	발전업	464-87-01392
	(주)삼정건업	부동산임대업	220-88-45249
	(주)삼양인터내셔날	음료 및 담배도매업	217-81-09699
	(주)보헌개발	부동산 임대업	217-81-14789
	(주)동해그린에너지	발전업	104-86-11249
	(주)구미그린에너지	발전업	584-86-00711
	(주)경기평택글로벌	기타 부동산 개발 및 공급업	387-86-01934
	(유)가승개발	스포츠및오락관련서비스업	119-88-00340
지피씨(주)	건설자재 생산 및 판매업	566-88-01583
케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	부동산개발업	699-81-01657
파르나스호텔(주)	관광숙박시설 운영업	120-81-01336
팬코텍(유)	공장시설 유지관리서비스	595-81-01812
포항영일만해양케이블카(주)	관광궤도업	279-86-00916
한울사랑(유)	그외 기타 사업지원 서비스업	261-86-02058
향산2도시개발(주)	부동산업	860-81-00793
소계	71개사	-	-
합계	78개사	-	-

자료 : 합병 당사회사 제시

주) 상기 국내법인은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 상호출자제한 기업집단입니다.

&cr;계열회사에 대한 추가적인 상세현황은 본 증권신고서 제2부 당사회사에 관한 사항의'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 공정위는 공시대상기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바, 주된 내용은 아래와 같습니다.&cr;

[공시대상기업집단 정책]

구분	내용
계열회사간 채무보증 제한	채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출, 지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야함
계열회사간의 상호출자 금지	상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨
중소기업창업투자회사의&cr;계열회사주식취득 금지	상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨
금융·보험회사의 의결권 제한	상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음
대규모내부거래의 이사회&cr;의결 및 공시	상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)
비상장회사등의 중요사항 공시	- 소유지배구조와 관련된 중요사항&cr;- 경영활동과 관련된 중요한 사항
기업집단현황공시	상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시&cr;* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

자료 : 공정거래위원회

&cr;공시대상기업집단에 대한 규제에 따라, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되고 중요사항 및 기업집단현황을 공시할 의무가 부과되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.&cr;

또한 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사와의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사는 합병 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 이와 더불어 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사, 계열회사 및 GS그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받고 있습니다. 그러나 공정위 또는 정책 당국에서 계열집단 내의 특수관계인간의 거래의 위법성이 있다고 판단하는 경우 법령에 근거한 과징금 등으로 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;

한편, 이와 같은 대기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성 등을 고려했을 때 합병 당사회사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로 작용할 것으로 기대됩니다. 다만, 계열회사의 법률 위반 행위 및 이로 인한 감독당국으로부터의 제재 조치가 동일 대기업집단 내 타 계열회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성 또한 존재합니다.&cr;&cr;합병당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.&cr;&cr;그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.&cr;

또한 GS그룹은 2020년 5월 금융감독원 발표 주채무계열 30개 계열 중 10위에 해당하며, GS그룹의 주채권은행은 하나은행입니다. 은행업감독규정에 따라 금융감독원은 매년 금융기관 신용공여액이 일정금액 이상(전년말 현재 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여 잔액 대비 0.075% 이상)인 계열기업군을 주채무계열로 선정합니다. 주채권은행은 주채무계열의 재무구조를 평가하여, 평과 결과가 미흡한 계열에 대해서는 재무구조개선 약정 등을 체결하고 자구계획 이행을 점검하는 등 신용위험을 관리합니다. 재무구조평가 결과에 따라 선제적 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. &cr;&cr;향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 당사가 속한 GS그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 재무안정성이 급격히 훼손될 가능성을 배제할 수 없습니다. &cr;

경기침체, 유가하락 등 대외 변수가 발생할 경우 그룹 전반에 걸친 실적 저하로 이어져 당사에 대한 그룹 차원의 지원가능성이 제한될 가능성도 상존합니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;

[카. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]&cr;&cr;본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr; 본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일과 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결 될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;

[타.인력 인수 관련 위험]&cr;&cr;합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 모든 종업원은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. 다만, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.

&cr;합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 모든 종업원은 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다. &cr;&cr;다만, 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다. &cr;

【 합병계약서 】

제9조 이사 및 감사위원회 위원&cr;&cr;(1) 소멸회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 및 감사위원회 위원 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

(3)당사회사들은 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있다. 본조에 의하여 정해진 해당 이사 또는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호는 본 계약의 일부를 구성하며, 당사회사들은 이를 본 계약에 첨부함으로써 본 계약을 수정할 수 있다.

【 상법 】

제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

&cr; 4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5. 적격합병 요건 검토&cr;&cr;본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.&cr;&cr;

[적격합병 해당요건]

적격요건	충족여부	비고
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것	충족예상	-
2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것	충족예상	-
3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것	충족예상	-
4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것	충족예상	-
5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족예상	-
6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것	충족예상	-

&cr;적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것&cr;2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이 상 처분하지 않을 것&cr;3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

&cr;증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;또한 합병회사인 주식회사 GS리테일은 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑에 재직하는 직원을 주식회사 GS리테일의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(주식회사 GS리테일)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

&cr;

1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr;&cr;다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 6월 17일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr;&cr;※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) &cr;① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr;②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

&cr;

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr;① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr;② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr;③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr;④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr;⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

&cr;

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr;① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr;② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr;1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr;2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr;3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr;③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr;1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr;가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr;2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr;④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

&cr;&cr; 2. 주식매수 예정가격&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS리테일은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	주식회사 GS리테일	주식회사 GS홈쇼핑
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	34,125원	138,855원

&cr; 가. 주식회사 GS리테일의 보통주&cr;

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr;

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	34,125원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)&cr;

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	34,373원	2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	34,903원	2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	33,098원	2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	34,125원	-

&cr;(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2020-11-09	33,400	395,112	13,196,740,800
2020-11-06	32,850	347,922	11,429,237,700
2020-11-05	33,250	315,852	10,502,079,000
2020-11-04	32,950	190,816	6,287,387,200
2020-11-03	32,900	266,082	8,754,097,800
2020-11-02	32,650	186,459	6,087,886,350
2020-10-30	32,100	377,466	12,116,658,600
2020-10-29	32,900	436,252	14,352,690,800
2020-10-28	33,950	339,980	11,542,321,000
2020-10-27	34,300	290,741	9,972,416,300
2020-10-26	34,350	315,112	10,824,097,200
2020-10-23	35,500	231,999	8,235,964,500
2020-10-22	36,100	301,899	10,898,553,900
2020-10-21	36,700	260,005	9,542,183,500
2020-10-20	36,550	617,475	22,568,711,250
2020-10-19	35,950	1,065,599	38,308,284,050
2020-10-16	34,400	325,913	11,211,407,200
2020-10-15	34,400	371,783	12,789,335,200
2020-10-14	34,650	739,178	25,612,517,700
2020-10-13	36,150	696,331	25,172,365,650
2020-10-12	36,150	1,868,585	67,549,347,750
2020-10-08	32,950	213,722	7,042,139,900
2020-10-07	33,250	180,772	6,010,669,000
2020-10-06	33,450	219,436	7,340,134,200
2020-10-05	33,650	206,357	6,943,913,050
2020-09-29	33,500	311,684	10,441,414,000
2020-09-28	32,750	175,138	5,735,769,500
2020-09-25	32,050	136,337	4,369,600,850
2020-09-24	32,150	215,669	6,933,758,350
2020-09-23	32,450	187,573	6,086,743,850
2020-09-22	32,250	211,696	6,827,196,000
2020-09-21	33,200	202,691	6,729,341,200
2020-09-18	33,000	223,242	7,366,986,000
2020-09-17	33,250	218,497	7,265,025,250
2020-09-16	33,850	458,229	15,511,051,650
2020-09-15	34,200	380,679	13,019,221,800
2020-09-14	33,600	419,536	14,096,409,600
2020-09-11	32,500	173,448	5,637,060,000
2020-09-10	32,500	267,846	8,704,995,000
2개월 가중평균종가(원)			34,373
1개월 가중평균종가(원)			34,903
1주일 가중평균종가(원)			33,098

자료 : 한국거래소

&cr; 나. 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.&cr;

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	138,855원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)&cr;

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	134,380원	2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	140,216원	2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	141,969원	2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	138,855원	-

&cr;(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2020-11-09	146,100	22,853	3,338,823,300
2020-11-06	142,600	20,052	2,859,415,200
2020-11-05	141,200	17,685	2,497,122,000
2020-11-04	140,400	32,711	4,592,624,400
2020-11-03	140,700	33,186	4,669,270,200
2020-11-02	142,500	18,681	2,662,042,500
2020-10-30	138,700	41,744	5,789,892,800
2020-10-29	146,900	49,840	7,321,496,000
2020-10-28	144,700	16,884	2,443,114,800
2020-10-27	144,400	27,105	3,913,962,000
2020-10-26	140,000	24,217	3,390,380,000
2020-10-23	145,700	43,507	6,338,969,900
2020-10-22	141,700	40,092	5,681,036,400
2020-10-21	141,400	46,741	6,609,177,400
2020-10-20	137,700	41,807	5,756,823,900
2020-10-19	134,200	38,523	5,169,786,600
2020-10-16	132,500	21,446	2,841,595,000
2020-10-15	134,900	15,570	2,100,393,000
2020-10-14	135,000	22,773	3,074,355,000
2020-10-13	134,700	24,304	3,273,748,800
2020-10-12	134,800	43,073	5,806,240,400
2020-10-08	130,000	21,865	2,842,450,000
2020-10-07	129,200	32,258	4,167,733,600
2020-10-06	129,600	18,033	2,337,076,800
2020-10-05	130,600	26,088	3,407,092,800
2020-09-29	128,800	21,961	2,828,576,800
2020-09-28	126,300	19,938	2,518,169,400
2020-09-25	126,300	16,519	2,086,349,700
2020-09-24	126,900	28,081	3,563,478,900
2020-09-23	128,100	32,523	4,166,196,300
2020-09-22	130,800	48,880	6,393,504,000
2020-09-21	133,200	64,519	8,593,930,800
2020-09-18	132,500	45,340	6,007,550,000
2020-09-17	129,400	63,785	8,253,779,000
2020-09-16	133,400	83,540	11,144,236,000
2020-09-15	128,900	39,410	5,079,949,000
2020-09-14	128,400	69,755	8,956,542,000
2020-09-11	129,900	118,493	15,392,240,700
2020-09-10	122,000	46,240	5,641,280,000
2개월 가중평균종가(원)			134,380
1개월 가중평균종가(원)			140,216
1주일 가중평균종가(원)			141,969

자료 : 한국거래소

&cr;&cr; 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr;&cr; 가. 반대의사의 표시방법&cr;&cr;'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 11월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 05월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 05월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr; 나. 매수청구 방법&cr;&cr; '상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 06월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다&cr; &cr; 다. 접수 장소&cr;

구분	장소	비고
주식회사 GS리테일&cr;(합병 존속회사)	서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워18층	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
주식회사 GS홈쇼핑&cr;(합병 소멸회사)	서울특별시 영등포구 선유로 82 GS강서N타워 5층

&cr; 라. 청구기간&cr;

구 분		일자
합병반대의사표시 접수	시작일	2021년 05월 13일
	종료일	2021년 05월 27일
합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 05월 28일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 05월 28일
	종료일	2021년 06월 17일

&cr;&cr; 4.주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr;&cr;(주)GS리테일 및 (주)GS홈쇼핑의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 (주)GS리테일 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 (주)GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 삼천 오백억(350,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.&cr;&cr;

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr;

가. 주식매수대금의 조달 방법&cr;&cr; 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.&cr;&cr; 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr;&cr;특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr; 다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr;&cr;합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 6월 17일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.&cr;

- 주식매수대금 지급 예정일&cr;

주식회사 GS리테일: 2021년 6월 28일(예정)

주식회사 GS홈쇼핑: 2021년 6월 28일(예정)&cr;

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

&cr; 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr;&cr;주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

&cr;본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.&cr;

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr;&cr;주식회사 GS리테일이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.&cr;&cr;또한, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 GS리테일의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다&cr;&cr;&cr; 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr;&cr; 주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년11월11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다 .&cr;

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. &cr;

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다

&cr; 마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다&cr; &cr;&cr;7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr; &cr; 가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.&cr;

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

&cr;

1. 당사회사간의 관계&cr;&cr; 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; &cr; 증권신고서 제출일 현재 합병회사 주식회사 GS리테일과 피합병회사 주식회사 GS홈쇼핑은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 GS에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 최대주주인 GS(지분율 65.75%) 외 특수관계인의 지분은 65.78% 입니다. 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 최대주주인 GS(지분율 36.10%) 외 특수관계인의 지분은 36.11% 입니다. &cr; &cr;본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr; 나. 임원의 상호겸직&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원			겸직회사			비 고
성 명	회 사 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부
김석환	(주)GS리테일	기타&cr;비상무이사	(주)GS홈쇼핑	기타&cr;비상무이사	비상근	주)
오진석	(주)GS리테일	전무	(주)GS홈쇼핑	기타&cr;비상무이사	비상근

주) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년 3월 20일 개최된 정기주주총회에서 기타비상무이사 김석환을 선임하였습니다.

자료 : 합병 당사회사 제시

&cr; 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr;

합병 당사회사인 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 기업집단 GS에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;동 특수관계인들의 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 지분율 현황은 다음과 같습니다.&cr;&cr; (1) 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
GS	최대주주	의결권 있는 주식	50,628,440	65.75	50,628,440	65.75	-
조윤성	특수관계자	의결권 있는 주식	20,000	0.03	20,000	0.03	발행회사 등기임원
계		의결권 있는 주식	50,648,440	65.78	50,648,440	65.78	-
		-	-	-	-	-	-

&cr;&cr; (2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)지에스	최대주주(본인)	보통주	2,368,900	36.10	2,368,900	36.10	-
김호성	계열사&cr;임원	보통주	500	0.01	500	0.01	장내매수
주운석	계열사&cr;임원	보통주	250	0.00	250	0.00	장내매수
계		보통주	2,369,650	36.11	2,369,650	36.11	-
		-	-	-	-	-	-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 편의점 GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업과 물류사업을 함께 영위하고 있습니다. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다.이처럼 시너지 창출을 목표로 하는 바 유통사업부문의 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 그 외 사업부문은 합병 당사회사 간 중복되지 않으므로 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상되며, 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련하며 핵심사업의 경쟁력을 보완할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;&cr; 2. 당사회사간의 거래내용&cr;&cr; 가. 출자&cr; &cr; - 해당사항 없습니다.&cr;

나. 채무보증&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 담보제공&cr; &cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등&cr;&cr;[특수관계자 매출/매입 등]&cr;&cr;(1) 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일&cr;

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	매출	사용권자산 처분	기타수익 등	유형자산&cr;매입	광고선전비	임차료	수수료 등	소계
기타특수관계자 주)	(주)GS홈쇼핑	51	-	-	-	160	17	667	895

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

&cr;(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑&cr;

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	매출	사용권자산 처분	기타수익 등	유형자산&cr;매입	광고선전비	임차료	수수료 등	소계
기타특수관계자 주)	(주)GS리테일	646	-	-	-	-	-	-	646

주) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

&cr;[특수관계자 채권/채무 등]&cr;&cr;(1) 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일&cr;

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	채권			채무
		매출채권	보증금	기타채권 등 주1)	매입채무	예수보증금	리스부채	기타채무 주2)
기타특수관계자 주3)	(주)GS홈쇼핑	2,438	75	-	-	-	-	164

주1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;주2) 기타채무는 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;주3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

&cr;(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS리테일 &cr;

(2020년 말 기준)

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(*1)	대여금(*2)	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	합 계	매입채무	기타채무 주1)	합 계
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	169	-	-	-	169	2,424	76	2.500

주1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

&cr;&cr; 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr;

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사	최대주주
주식회사 GS리테일	GS
주식회사 GS홈쇼핑	GS

&cr;

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;&cr; (1) 합병회사 : 주식회사 GS리테일&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; (2) 피합병회사 : 주식회사 GS홈쇼핑&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr;나. 대주주와의 자산양수도 등&cr;&cr;(1) 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 다. 대주주와의 영업거래&cr;&cr;(1) 합병 존속회사 : 주식회사 GS리테일&cr;&cr; 해당사항 없습니다. &cr;&cr;(2) 합병 소멸회사 : 주식회사 GS홈쇼핑&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

&cr;

1. 과거 합병 등 내용&cr;&cr; 가. 주식회사 GS리테일의 과거 합병 등의 내용&cr;

(1) 소규모 합병 사항&cr;&cr;① (주)왓슨스코리아 흡수합병 &cr;&cr;(주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;가. 합병 등의 주요 내용&cr;

1. 합병방법			(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : (주)GS리테일&cr;-해산법인 : (주)왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사 경영에 미치는 효과&cr; - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. &cr;- 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. &cr;- 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 &cr;- (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정&cr;했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. &cr;&cr;3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 &cr;- (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.
4. 합병비율			(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0
5. 합병비율 산출근거			주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. &cr;이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병일정	합병계약일		2017.03.03
	주주확정기준일		2017.03.17
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일	2017.03.18
		종료일	2017.03.23
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.03.17
		종료일	2017.03.31
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 &cr;행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 &cr;정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 &cr;제출기간	시작일	2017.04.12
		종료일	2017.05.11
	합병기일		2017.06.01
	종료보고 총회일		2017.06.01
	합병등기예정일자		2017.06.05
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-

&cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 &cr;바랍니다.&cr;&cr;나. 합병등의 전후 주요 재무사항&cr;&cr;지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 &cr;않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 &cr;작성하지 않았습니다. &cr;&cr;(2) 합병&cr;

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병&cr;&cr;합병 존속회사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 '20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, 존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역 &cr;

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스
이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결	'20년 4월 24일
주주총회	'20년 5월 28일
합병 기일	'20년 7월 1일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687
합병비율 &cr;산출근거	㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 &cr;GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자&cr;

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜GS네트웍스	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)
회사합병결정	CVSnet㈜	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

&cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병&cr;&cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각각의이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이며, 합병 후 존속법인은 (주)후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분 비율은 100%입니다.&cr;&cr;가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역&cr;

구 분	내 역
합병 방법	(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)후레쉬서브&cr;- 소멸법인 : (주)에피스&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브
이사회 결의일	2020년 10월 27일
주주 총회 주)	2020년 11월 23일
합병 기일	2020년 12월 31일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 &cr;승인으로 갈음했습니다.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 존속 법인의 지분율은 100%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자&cr;

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	(주)후레쉬서브	2020.10.27	회사합병결정
회사합병결정	(주)에피스	2020.10.27	회사합병결정

&cr;자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병&cr; &cr;합병 존속회사 주식회사 GS리테일의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 11월 30일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울 및 (주)옴므는 소멸되었습니다.&cr;

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역&cr;

구 분	내 역
합병 방법	(주)펫츠비가 (주)여울, (주)옴므를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)펫츠비&cr;- 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비
이사회 결의일	2020년 10월 6일
주주총회 주)	2020년 10월 23일
합병 기일	2020년 11월 30일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 &cr;합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.

&cr;&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 이없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;&cr;본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자&cr;(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.

(3) 중요한 자산양수도 사항&cr;

① 파르나스호텔 주식 취득&cr;

합병 존속회사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 &cr;

구 분	내 역
거래상대방	GS건설(주)
이사회 결의일	2015년 7월 31일
거래 종료일	2015년 8월 31일
취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%
취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보
취득금액	7,600억원

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) &cr;연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자&cr;

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)
공시서류 제출일	2015년 8월 31일

&cr;자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
파르나스&cr;호텔(주)	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-
	영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-
	당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.&cr;주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.&cr;주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 &cr;하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.&cr;주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도&cr;

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역 &cr;

구 분	내 역
거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사
이사회 결의일	2016년 9월 23일
거래 종료일	2016년 11월 11일
양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)
양도 목적	재무구조 개선
양도금액	7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. &cr;

다. 관련 공시서류 제출일자&cr;

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서
양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)
토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)
상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정
코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

&cr;자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전&cr;(A)	증감&cr;(B)	자산양도 후&cr;(C=A+B)
유동자산	1,153,983	-405,726	748,257
비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105
자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362
유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577
비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260
부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837
자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.&cr;주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다.

&cr;&cr; 나. 주식회사 GS홈쇼핑의 과거 합병 등의 내용&cr;&cr;- 해당사항 없습니다

&cr;&cr; 2. 대주주 지분 현황 등&cr;

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후&cr;(자기주식 합병신주 배정시)		합병 후&cr;(자기주식 합병신주 미배정시)
		주식회사 GS리테일		주식회사 GS홈쇼핑
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
GS	보통주	50,628,440	65.75	2,368,900	36.10	60,633,923	57.90	60,633,923	59.34
조윤성	보통주	20,000	0.03	-	-	20,000	0.02	20,000	0.02
김호성	보통주	-	-	500	0.01	2,111	0.00	2,111	0.00
주운석	보통주	-	-	250	0.00	1,055	0.00	1,055	0.00
최대주주 등 합계		50,648,440	65.78	2,369,650	36.11	60,657,089	57.92	60,657,089	59.36
자기주식	보통주	-	-	600,000	9.14	2,534,210	2.42	0	0.00
합병신주		-	-	-	-	27,717,922	-	25,183,712	-
총발행주식수		77,000,000	100.00	6,562,500	100.00	104,717,922	100.00	102,183,712	100.00

주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있고 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr;&cr;해당사항 없습니다.

&cr; 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 합병 이후 회사의 자본변동&cr;

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)

구 분	합병 전		합병 후
	주식회사 GS리테일	주식회사 GS홈쇼핑	주식회사 GS리테일
수권주식수	200,000,000	20,000,000	200,000,000
발행주식의 총수	77,000,000	6,562,500	104,717,922
자본총계	2,317,469,272,983	1,208,638,511,321	3,505,904,583,845
자본금	77,000,000,000	32,812,500,000	15,971

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr;주2) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;주3) 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정이며, 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.&cr;주4) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 합병 전 자본현황은 2020년 말 현재 별도재무제표 기준입니다.

&cr;&cr; 4. 경영방침 및 임원구성 등&cr; &cr; 본 합병 전의 주식회사 GS리테일 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 주식회사 GS리테일의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 주식회사 GS홈쇼핑의 해산등기와 동시에 소멸합니다. &cr;&cr;향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.&cr; &cr;※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)&cr;① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.&cr;② 삭제 <2001.7.24.>&cr;[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업계획 등&cr; &cr;주식회사 GS리테일은 합병 완료 후 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. &cr; &cr; 6. 합병 이후 재무상태표&cr;

(2020.12.31) (단위 : 원)

과 목	합병 존속회사&cr;(주식회사 GS리테일)	합병 소멸회사&cr;(주식회사 GS홈쇼핑)	합병후
자산
유동자산	848,242,696,827	740,920,784,765	1,589,163,481,592
현금및현금성자산	17,572,952,697	40,697,568,455	58,270,521,152
매출채권 및 기타유동채권	380,757,874,421	654,767,575,227	1,035,525,449,648
유동비금융자산	89,932,954,706	10,420,134,810	100,353,089,516
기타유동금융자산	180,188,630,000	-	180,188,630,000
재고자산	188,692,433,449	35,035,506,273	223,727,939,722
비유동자산	4,760,883,114,018	820,694,617,755	5,581,577,731,773
비유동금융자산	209,978,534,108	329,588,855,000	539,567,389,108
종속기업, 관계기업에 대한 투자자산	64,570,238,784	169,315,084,966	233,885,323,750
투자부동산	1,022,458,373,376	5,480,845,742	1,027,939,219,118
유형자산	852,391,056,706	303,002,389,285	1,155,393,445,991
무형자산	111,785,885,824	12,166,684,453	123,952,570,277
사용권(리스)자산	94,450,392,815	937,648,309	95,388,041,124
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,356,623,906,254	203,110,000	1,356,827,016,254
이연법인세자산	-	-	-
자산총계	5,609,125,810,845	1,561,615,402,520	7,170,741,213,365
부채
유동부채	1,261,776,733,903	285,467,904,431	1,547,244,638,334
매입채무 및 기타유동채무	666,899,549,485	194,499,452,965	861,399,002,450
유동금융부채	122,180,152,220	446,436,534	122,626,588,754
유동비금융부채	439,453,290,563	68,027,599,785	507,480,890,348
당기법인세부채	29,568,024,300	19,688,372,048	49,256,396,348
유동충당부채	3,675,717,335	2,806,043,099	6,481,760,434
비유동부채	2,029,879,803,959	27,399,766,562	2,057,279,570,521
장기매입채무 및 기타비유동채무	207,467,124,812	8,243,963,661	215,711,088,473
비유동금융부채	548,742,941,243	495,603,598	549,238,544,841
이연법인세부채	5,733,548,245	15,835,893,343	21,569,441,588
퇴직급여부채	-	2,824,305,960	2,824,305,960
비유동충당부채	-	-	-
부채총계	3,291,656,537,862	312,867,670,993	3,604,524,208,855
자본
자본금	77,000,000,000	32,812,500,000	109,812,500,000
자본잉여금	152,112,701,041	110,531,907,852	262,644,608,893
기타자본구성요소	(68,546,079)	(108,729,693,267)	(108,798,239,346)
기타포괄손익누계액	(1,815,014,811)	14,954,211,906	13,139,197,095
이익잉여금(결손금)	2,090,240,132,832	1,199,178,805,036	3,289,418,937,868
자본총계	2,317,469,272,983	1,248,747,731,527	3,566,217,004,510
자본과부채총계	5,609,125,810,845	1,561,615,402,520	7,170,741,213,365

주1) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 재무상태표는 2020년 12월 3일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. &cr;주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.&cr;주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.&cr;주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

&cr;&cr; 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr; 가. 합병계약서 등의 공시&cr;&cr;『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr;① 합병계약서&cr;② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;&cr;주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr;&cr;(1) 투자설명서의 공시&cr;&cr;주식회사 GS리테일은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 주식회사 GS리테일은 투자설명서를 주식회사 GS리테일의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 GS리테일의 주주와 주식회사 GS홈쇼핑의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 투자설명서의 교부&cr;&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.&cr;&cr;① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr;- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 04월 19일)&cr; 현재 주주명부상 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 주주&cr;- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr;&cr;② 기타 사항&cr;본건 합병으로 인한 합병대가로 주식회사 GS리테일의 보통주식을 배정 받는 주식회사 GS홈쇼핑의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;2021년 05월 28일에 개최되는 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 주식회사 GS리테일의 본점, 주식회사 GS홈쇼핑의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS홈쇼핑에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 관련 법규 &cr;

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) &cr;①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>&cr;1. 합병계약서&cr;2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr;3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr;②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>&cr;[본조신설 1984.4.10.]&cr;[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr;① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>&cr;&cr;

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>&cr;&cr;

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr;② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr;&cr;

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr;&cr;제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr;① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr;② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr;③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr;④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

&cr;&cr;

제2부 당사회사에 관한 사항

&cr;

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

&cr; (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
㈜후레쉬서브	2007.03.27	경기도 오산시 황새로 149번길	식품제조 및 도매업	21,372	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
㈜지에스넷비전	2008.03.20	서울 강남구 테헤란로 201	광고업	39,282	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	2007.05.03	베트남 빈증성	부동산개발 및 임대업	1,668	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
PT.GS Retail Indonesia	2014.06.16	인도네시아 자카르타	수퍼마켓	20,360	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
파르나스호텔㈜	1985.11.22	서울 강남구 테헤란로 521	관광호텔업	1,637,708	의결권의 과반수 소유	주요종속회사&cr;주4)
㈜피앤에쓰 주5)	2012.10.04	서울 중구 명동 10길 51	위탁운영관리	1,658	의결권의 과반수 소유	해당사항없음
㈜지에스네트웍스 주6)	2018.01.02	경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100	창고위수탁업,&cr;물류사업	390,411	의결권의 과반수 소유	주요종속회사&cr;주4)
㈜펫츠비 주7)	2012.11.06	인천광역시 연수구 송도과학로 32	전자상거래	13,506	의결권의 과반수 소유	해당사항없음
㈜후레쉬미트 주8)	2020.11.23	경기도 안성시 양성면 양성로 175-59	축산물 가공 판매업	504	의결권의 과반수 소유	해당사항없음

주1) 최근 사업연도말 자산총액은 2020년 기말 연결재무제표 작성시 반영된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.&cr;주2) 연결대상 종속회사의 결산일은 12월31일 입니다.&cr;주3) 연결대상 종속회사는 모두 비상장사 입니다.&cr;주4) 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상으로 주요 종속회사에 해당합니다.&cr; 주5) 파르나스호텔㈜이 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr;주6) 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 '18년 1월 신규 설립 되었습니다.&cr;주7) 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 출자 하 였습니다. '20년 기말 기준 지분 62.6% 를 보유하고 있으며, '20년 12월 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 하였습니다.&cr;주8) 당기 중 신규 설립 되었으며, '20년말 기준 지분 51.0%를 보유하고 있습니다.

&cr; <연결대상회사의 변동내용>&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	(주)후레쉬미트	2020년 중 신규 설립
	-	-
연결&cr;제외	(주)에피스	(주)후레쉬서브와의 합병으로 인한 소멸
	(주)여울	(주)펫츠비와의 합병으로 인한 소멸
	(주)옴므	(주)펫츠비와의 합병으로 인한 소멸
	씨브이에스넷(주)	(주)지에스네트웍스와의 합병으로 인한 소멸

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;당사의 명칭은 "주식회사 GS리테일" 혹은 "주식회사 지에스리테일"이라 표기하며,&cr;영문으로는 "GS Retail CO.,LTD."라 표기합니다.&cr;

(3) 설립일자 &cr;당사는 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일&cr;현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호를 변경하였습니다.&cr;또한, 2011년 12월 23일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr; (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr;1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워&cr;2) 전화번호: 02-2006-2030&cr;3) 홈페이지 주소: http://www.gsretail.com&cr;&cr; (5) 중소기업 해 당여부&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령&cr;제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr;&cr; (6) 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr; 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; (7) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 &cr;&cr;지배회사 ㈜GS리테일의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH), 파르나스 호텔 사업 등을 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후 '17.6.1일부로 소규모 합병을 완료했으며 이를 통해 헬스 앤 뷰티(Health & Beauty) 사업의 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 그리고 당사는 '17.11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 결정하고 '18.1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. '20.11월에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다. 기타 자세한 사업의 내용은 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (8) 계열회사에 관한 사항&cr; 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지에스그룹에 속한 계열회사로서, 증권신고서 제출일 현재 지에스그룹에는 78 개의 국내계열회사 가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 7개사 이며 비상장사는 71개사 입니다.&cr;

1) 국내법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	회사수	회사명	사업자등록번호	주업종
유가증권시장&cr;상장회사	6	(주)지에스	220-86-87395	비금융 지주회사
		(주)지에스리테일	116-81-18745	음,식료품 위주 종합 소매업
		(주)지에스글로벌	202-81-33028	상품중개업
		지에스건설(주)	104-81-18121	토목시설물건설업
		자이에스앤디(주)	120-86-03362	부동산관리업
		삼양통상(주)	220-81-30276	원피가공 및 가죽 제조업
코스닥시장&cr;상장회사	1	(주)지에스홈쇼핑	117-81-13253	통신판매업
비상장회사	71	지에스에너지(주)	220-88-29313	비금융 지주회사
		지에스파워(주)	123-81-57770	발전업
		보령엘엔지터미널(주)	313-81-27748	보관 및 창고업
		인천종합에너지(주)	131-81-85471	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
		지에스당진솔라팜(주)	388-87-01744	태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업
		지에스칼텍스(주)	116-81-19123	원유 정제처리업
		이노폴리텍(주)	301-81-42367	복합수지 제조 및 임가공업
		지에스엠비즈(주)	214-81-65071	액체연료 및 관련제품 도매업
		상지해운(주)	214-81-65498	수상 운송지원 서비스업
		지에스바이오(주)	220-87-95999	그외 기타화학제품 제조업
		지에스에코메탈(주)	610-86-03910	금속원료 재생업
		팬코텍(유)	595-81-01812	공장시설 유지관리서비스
		한울사랑(유)	261-86-02058	그외 기타 사업지원 서비스업
		(주)후레쉬서브	107-86-89222	기타식료품제조업
		(주)지에스넷비전	107-87-07004	기타 광고업
		파르나스호텔(주)	120-81-01336	관광숙박시설 운영업
		(주)피앤에쓰	201-86-29638	위탁운영관리
		(주)지에스네트웍스	765-88-00857	창고위수탁업
		지에스파크이십사(주)	214-87-86175	육상 운송지원 서비스업
		케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	699-81-01657	부동산개발업
		(주)후레쉬미트	693-81-01964	육류소매업
		(주)지에스텔레서비스	119-81-60072	그외 기타 사업지원 서비스업
		(주)텐바이텐	211-87-00620	인터넷쇼핑업
		지에스이피에스(주)	311-81-08518	발전업
		(주)피엘에스	125-81-84647	그 외 기타 운송관련 서비스업
		(주)지에스엔텍	610-81-06800	기타 일반 목적용 기계 제조업
		(주)경기평택글로벌	387-86-01934	기타 부동산 개발 및 공급업
		(주)지에스이앤알	134-81-78493	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
		(주)동해그린에너지	104-86-11249	발전업
		(주)지에스풍력발전	508-81-33931	발전업
		(주)지에스동해전력	222-81-27078	발전업
		(주)지에스포천그린에너지	231-81-07775	발전업
		(주)영양제2풍력발전	508-81-26954	발전업
		(주)구미그린에너지	584-86-00711	발전업
		(주)영덕제1풍력발전	403-81-83363	발전업
		(주)삼척그린에너지파크	464-87-01392	발전업
		동해국제자원터미널(주)	207-81-57990	항구 및 기타 해상 터미널 운영업
		(주)지에스스포츠	105-86-66994	기타스포츠 서비스업
		자이에스텍(주)	104-81-94959	건축 및 조경 설계 서비스업
		(주)지씨에스	221-81-29369	사업시설 유지관리 서비스업
		비에스엠(주)	140-81-26549	1차금속 가공
		자이에너지운영(주)	101-86-41477	사업시설 유지관리 서비스업
		옥산오창고속도로(주)	104-86-21451	도로 및 관련시설 운영업
		은평새길(주)	104-86-22386	사업시설 유지관리 서비스업
		지앤엠에스테이트(주)	104-86-50897	부동산개발업
		부산동서고속화도로(주)	338-81-00369	사업시설 유지관리 서비스업
		향산2도시개발(주)	860-81-00793	부동산업
		구미맑은물(주)	409-87-00606	하수 및 폐수 처리업
		포항영일만해양케이블카(주)	279-86-00916	관광궤도업
		지베스코(주)	388-87-01327	기타전문서비스업
		지베스코자산운용(주)	876-87-01668	전문사모집합투자업
		지피씨(주)	566-88-01583	건설자재 생산 및 판매업
		자이메카닉스(주)	158-81-02081	건물설비 설치 공사업
		(주)케이세이프새먼어업회사	552-86-01784	내수면 송어 양식
		자이가이스트(주)	390-81-01823	건축용 나무제품 제조업
		에네르마(주)	470-87-01873	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업
		강남메트로(주)	630-81-01963	전철건설 및 운영관리
		서울문산고속도로(주)	104-86-11900	도로건설 및 운영
		지에스네오텍(주)	113-81-07384	건물설비 설치 공사업
		(주)삼양인터내셔날	217-81-09699	음료 및 담배도매업
		(주)보헌개발	217-81-14789	부동산 임대업
		(주)켐텍인터내셔날	101-81-57839	화학물질 및 화학제품도매업
		(주)옥산유통	217-81-13378	그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업)
		(주)승산	214-81-05054	부동산 임대업
(유)가승개발	119-88-00340	스포츠및오락관련서비스업
(주)해프닝피플	307-88-01121	창작 및 예술관련 서비스업
센트럴모터스(주)	129-81-65171	자동차 및 부품판매
(주)위너셋	214-81-56719	비금융 지주회사
(주)삼정건업	220-88-45249	부동산임대업
(주)프로케어	107-88-33718	사업시설유지관리 서비스업
경원건설(주)	129-81-00028	스포츠및오락관련서비스업
합 계	78개	-

&cr; 2) 해외법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회사명	비 고
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
GS Beyond Corp.	미국
GS Futures LLC	미국
GS Collective Fund I LLC	미국
GS Caltex Singapore Pte., Ltd.	싱가포르
GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex India Pte., Ltd.	인도
GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex Czech, s.r.o.	체코
GS Caltex China Co., Ltd.	중국
Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd.	중국
GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.	중국
GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V.	멕시코
GS Retail Vietnam Co., Ltd	베트남
PT. GSRETAIL INDONESIA	인도네시아
지에스구(상해)상무유한공사	중국
Global Sensing and Learning Labs, INC	미국
GS Global Japan Co., Ltd.	일본
GS Global Australia Pty Ltd.	호주
GS Global Hong Kong Ltd.	중국
GS Global Europe GMBH	독일
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
GS Global Guangzhou Co.,Ltd.	중국
GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD.	중국
GS Global USA, Inc.	미국
GS Global Singapore Pte Ltd.	싱가포르
PT GS Global Resource	인도네시아
GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd.	중국
GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION	미국
GS GLOBAL (NEMAHA) LLC	미국
GS E&C Nanjing Co.,Ltd.	중국
Vietnam GS Industry One-Member LLC	베트남
Vietnam GS Enterprise One Member LLC	베트남
GS E&C Delhi Private Ltd.	인도
GS Construction Arabia Co.,Ltd.	사우디아라비아
GS E&C Poland SP.ZO.O	폴란드
GS E&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS E&C Thai Co.,Ltd.	태국
GS E&C Panama S.A.	파나마
GS Engineering & Construction Spain, S.L.	스페인
GS Inima Environment S.A.	스페인
GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited	인도
PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED	보츠와나
Aguas de Ensenada, S.A. de C.V.	멕시코
Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.	브라질
Aquaria Water LLC	미국
Araucaria Saneamento, S.A.	브라질
GS Inima Chile, S.A.	칠레
GS Inima Mexico, S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima USA Construction Corporation	미국
GS Inima USA Corporation	미국
GS Inima Brasil Ltda.	브라질
Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V.	멕시코
Saneamento do Vale do Paraiba, S.A.	브라질
Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A.	브라질
Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A.	스페인
Tractament Metropolita de Fangs, S.L.	스페인
CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E.	포르투칼
Hialeah Water, LLP	미국
GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V.	멕시코
VALORINIMA S.L.	스페인
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L.	스페인
Sanama Saneamento Alta Maceio S.A.	브라질
INIMA-CVV S.A.	칠레
CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A.	브라질
GS Village Lake LLC	미국
Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A.	브라질
SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A.	브라질
Inima Water Services	스페인
GS Inima Water Management	스페인
GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd	호주
PT. GSENC Development Indonesia	인도네시아
GS Construction Middle East L.L.C.	아랍에미리트
GS Inima Inversiones S.L.U.	스페인
GS Inima Gestion S.L.U.	스페인
GS Property Mountain View LLC	미국
GS Miramar 700 EC, LLC	미국
PT. Daria Mulia Properti	인도네시아
Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa	알제리
CHERVONA GORA EKO	우크라이나
GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S.	콜럼비아
GS Inima Industrial S.A.	브라질
Aquapolo Ambiental S.A.	브라질
Distribuidora de Aguas Triunfo S.A.	브라질
Jeceaba Ambiental S.A.	브라질
GS Real Estate Development Company	사우디아라비아
GS E&C Ukraine	우크라이나
Elements (Europe) Limited	영국
777 WMF, LLC	미국
GS Miramar Village Lakes Manager LLC	미국
CDCF III FORTBAY MV, LLC	미국
Danwood Holding Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood Spolka Akcyjna	폴란드
Mountain View Mezz, LLC	미국
Mountain View Owner, LLC	미국
Danwood GmbH	스위스
700 EC Property LLC	미국
GS Inima Servicos de Saneamento Eireli	브라질
Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro	브라질
GS Real Estate Development Company London Ltd.	영국
GS Redlands LLC	미국
GS MINH HUNG SIKICO COMPANY LIMITED	베트남
ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD	베트남
Lignana LLC	폴란드
Lignana LLP	폴란드
GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD	베트남
GS NEOTEK L.L.C	오만
GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd.	캄보디아
청도삼양피혁유한공사	중국
SY ENERGY PTE.LTD.	싱가포르
SYI INDIA PVT.LTD.	인도
BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd	중국
Farwest Steel Corp.	미국
Western Coating, Inc.	미국
Farwest Post Tensioning Co.	미국
Farwest Reinforcing Co.	미국
Farwest Properties, Inc	미국
Grunau&Paulus Music Management GmbH	독일
Farwest Steel Alaska, Inc	미국
GS Aromatics Pte. Ltd	싱가포르
AcenOcean	싱가포르
Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd.	중국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd.	중국
GS Energy Americas Inc.	미국
Nemaha Exploration and Production LLC	미국
GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	싱가포르
Korea GS E&P Pte. Ltd.	싱가포르
GS Energy Asia Investment Pte.Ltd.	싱가포르
GS E&R America Inc.	미국
GS E&R America Offshore, LLC	미국
GS E&R America Oldhome, LLC	미국
GS E&R Canada, Inc.	캐나다
GS EPS Americas, LLC	미국
합 계	135개

주) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.&cr;

(9) 신용평가에 관한 사항&cr;

회사명	평가일	평가대상 유가증권 등	신용&cr;등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
㈜GS리테일&cr;(지배회사)	2018년 6월	전자단기사채	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	전자단기사채	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	CP	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	CP	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	31-1,2,3회&cr;(회사채)	AA	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 6월	31-1,2,3회&cr;(회사채)	AA	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	CP	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	CP	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	전자단기사채	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	전자단기사채	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 6월	31-1,2,3회&cr;(회사채)	AA0	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 6월	31-1,2,3회&cr;(회사채)	AA0	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 6월	전자단기사채	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	전자단기사채	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	CP	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	CP	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 7월	32-1,2회&cr;(회사채)	AA0	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 7월	32-1,2회&cr;(회사채)	AA0	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 12월	전자단기사채	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	전자단기사채	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	CP	A1	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	CP	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 6월	전자단기사채	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	전자단기사채	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	CP	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	CP	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	31-3회&cr;(회사채)	AA	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 6월	31-3회&cr;(회사채)	AA	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 6월	32-1, 2회&cr;(회사채)	AA	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 6월	32-1, 2회&cr;(회사채)	AA	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 8월	제 33회&cr;(회사채)	AA	한국신용평가&cr;(AAA~D)	본평가
	2020년 9월	제 33회&cr;(회사채)	AA	NICE신용평가&cr;(AAA~D)	본평가
	2020년 9월	전자단기사채	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 9월	전자단기사채	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 9월	CP	A1	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 9월	CP	A1	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
파르나스호텔&cr;(주요종속회사)	2017년 6월	회사채	A+	한국기업평가&cr;(AAA ~ D)	정기평가
	2017년 6월	회사채	A+	한국신용평가&cr;(AAA ~ D)	정기평가
	2017년 6월	회사채	A+	NICE신용평가&cr;(AAA ~ D)	정기평가
	2017년 6월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2017년 6월	기업어음	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2017년 6월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2017년 6월	전자단기사채	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2017년 12월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2017년 12월	기업어음	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2017년 12월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2017년 12월	전자단기사채	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 6월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	기업어음	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 6월	전자단기사채	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2018년 12월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	기업어음	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2018년 12월	전자단기사채	A2+	한국신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 6월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	기업어음	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 6월	전자단기사채	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2019년 12월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	기업어음	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2019년 12월	전자단기사채	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 6월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	기업어음	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 6월	전자단기사채	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2020년 12월	기업어음	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 12월	기업어음	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 12월	전자단기사채	A2+	NICE신용평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2020년 12월	전자단기사채	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	정기평가
	2021년 3월	기업어음	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2021년 3월	회사채	A+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가
	2021년 3월	전자단기사채	A2+	한국기업평가&cr;(A1 ~ D)	본평가

<신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여 의미>&cr;- 기업어음, 전자단기사채 신용등급

등급체계	등급 부여 의미
A1	적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임
A2	적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임
A3	적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임
B	적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음
C	적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼
D	상환불능 상태임

주) 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

&cr;- 회사채 신용등급

등급체계	등급 부여 의미
AAA	원리금 지급능력이 최상임
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 &cr;쉬운 면이 있음
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 &cr;장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는&cr;투기적인 요소를 내포하고 있음
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음
D	상환 불능상태임

주) 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 &cr;있습니다.

&cr;

(10) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
유가증권시장	2011년 12월 23일	해당사항 없음	-

&cr;

2. 회사의 연혁

&cr; (1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	회사명	본점소재지
1971.02	금성전공㈜	서울시 중구 장교동 42번지 주1)
1973.02		서울시 중구 도동 1가 3번지 106
1975.10	희성산업㈜	서울시 중구 양동 282
1980.07		서울시 중구 남대문로 5가 537번지
1983.12		서울시 중구 남대문로 5-120
1987.07		서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워)
2002.07	㈜LG유통	서울시 영등포구 문래동 6가 10
2005.03	㈜GS리테일&cr;주2)	서울시 영등포구 문래동 6가 10
2014.03		서울시 강남구 논현로 508
2009.07	파르나스호텔㈜&cr;주3)	서울시 강남구 테헤란로 521
2018.01	㈜지에스네트웍스	경기도 용인시 처인구 포곡읍 포곡로 100

주1) 회사 설립&cr;주2) '14년 3월 21일 개최된 이사회에서 본점소재지를 '서울특별시 강남구 논현로 508 &cr;GS타워(역삼동 679)'로 이전하기로 결의하였습니다.&cr;주3) 법인명 변경(한무개발 주식회사 → 파르나스호텔 주식회사)

(2) 경영진의 중요한 변동 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	내 역	세부내용
2016.03	사내이사	허승조 사임 주)
	기타비상무이사	정택근 취임
	사외이사	박성득 재선임
2017.03	사내이사	허연수 재선임
	사외이사	김동훈 퇴임
	사외이사	이경상 퇴임
	사외이사	신동규 재선임
	사외이사	임춘성 취임
	사외이사	최효성 취임
2018.03	사내이사	조윤성 재선임
2019.03	사내이사	허연수 재선임
	기타비상무이사	정택근 재선임
	사외이사	하용득 취임
	사외이사	박성득 퇴임
2020.03	기타비상무이사	정택근 사임
	기타비상무이사	김석환 취임
	사외이사	신동규 퇴임
	사외이사	임춘성 재선임
	사외이사	최효성 재선임
	사외이사	신동윤 취임
2021.03	사내이사	조윤성 재선임

주) '16.3.31일부로 사내이사(등기 임원)직은 사임하였으며, 증 권신고서 제출일 현재 등기 임원으로 재직중입니다.

&cr;

(3) 최대주주의 변동&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	최대주주 변동	지분율	비 고
2003.03	㈜LG	65.56%	최대주주 변경 주2)
2004.07	㈜GS홀딩스	65.75%	최대주주 변경 주3)
2009.03	㈜GS	65.75%	최대주주 상호 변경 주4)

주1) 2002년말 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었습니다.

주2) ㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 &cr;㈜LG로 상호변경 하였습니다.

주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일 (당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.

주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.

(4) 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고
㈜GS리테일&cr;(지배회사)	1971.02	금성전공㈜	설립
	1975.02	희성산업㈜	-
	1991.01	㈜LG유통	전문 유통기업으로서의 이미지 구축
	2005.03	㈜GS리테일	GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경
파르나스호텔㈜&cr;(주요 종속회사)	1985.11	한무개발㈜	설립
	2009.07	파르나스호텔㈜	상호 변경

(5) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;

1) 소규모 합병&cr;&cr;① ㈜왓슨스코리아 지분 추가 취득 후 합병&cr;&cr;당사는 '17. 2월 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 지분 50% 추가 취득 후, &cr; ㈜왓슨스코리아를 '17.6.1일 합병기준일로 합병하였습니다. &cr; 이에 따라 ㈜왓슨스코리아는 해산되어 ㈜GS리테일의 헬스 앤 뷰티 사업부문에 귀속되었습니다.&cr; &cr;가. 지분 인수 관련 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	Watsons (Korea) Holdings Limited
이사회 결의일	2017년 2월 2일
거래 종료일	2017년 2월 10일
양수 대상 자산	㈜왓슨스코리아 지분 50.0%
양수 목적	단독 경영권(지분 100%)을 확보를 통한 기존사업과의 시너지 창출
양수금액	11,899백만원 (USD 10,300,000)

&cr;나. 소규모 합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS리테일이 ㈜왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-해산법인 : ㈜왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일
이사회 결의일	2017년 3월 2일
거래 종료일	2017년 6월 1일
합병 목적	합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화
합병 비율	㈜GS리테일 : ㈜왓슨스코리아 = 1 : 0.0

&cr;다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산 양수가액은 119억원으로 2016년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,214억원의 0.3%에 해당되는 금액으로 재무부담은 없었습니다. &cr;또한, 본 합병을 통해 향후 헬스 앤 뷰티 사업은 우량점 중심의 출점 전략으로 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발, MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;라. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
㈜왓슨스코리아 &cr;소규모 흡수합병 종료	2017.06.01	합병등 종료보고서 (합병)
소규모합병 승인 결과 보고&cr;(이사회 결의)	2017.04.10	기타 경영사항 (자율공시)
㈜GS리테일과 ㈜왓슨스코리아 소규모합병 반대의사 통지 결과 안내의 건	2017.04.03	기타 경영사항 (자율공시)
㈜왓슨스코리아 소규모 흡수합병 결정&cr;(이사회 결의)	2017.03.02	주요사항보고서 (회사합병결정)
Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 &cr;지분 50% 추가 인수 (이사회 결의)	2017.02.02	기타 경영사항 (자율공시)

&cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)" 등을 참고하시기 바랍니다.

2) 중요한 자산양수도 &cr;

① 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 &cr;'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사
이사회 결의일	2016년 9월 23일
거래 종료일	2016년 11월 11일
양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)
양도 목적	재무구조 개선
양도금액	7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서
양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)
토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)
상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정
코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

&cr;자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;

② 파르나스호텔㈜ 주식 취득

당사는 '15.8.31일 GS건설㈜이 보유하고 있던 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 취득 &cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	GS건설㈜
이사회 결의일	2015년 7월 31일
거래 종료일	2015년 8월 31일
취득대상 자산	파르나스호텔㈜ 주식 67.56%
취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보
취득금액	7,600억원

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)
공시서류 제출일	2015년 8월 31일

&cr;자세한 사항은 '15.8.31일 공시한 "주요사항보고서 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 3) 합병&cr;

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 &cr;&cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, &cr;존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스
이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결	'20년 4월 24일
주주총회	'20년 5월 28일
합병 기일	'20년 7월 1일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687
합병비율 &cr;산출근거	㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 &cr;GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜GS네트웍스	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)
회사합병결정	CVSnet㈜	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

&cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병&cr; &cr;당사의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각 사의이사회 승인을 거쳐 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 '20년 12월 31일이 며, 존속법인은 (주)후레쉬서브이며 (주)에피스는 &cr;소멸하였습니다.&cr;&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)후레쉬서브&cr;- 소멸법인 : (주)에피스&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브
이사회 결의일	2020년 10월 27일
주주총회 &cr;주1)	2020년 11월 23일
합병 기일	2020년 12월 31일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 &cr;자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음했습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 (주)후레쉬서브의 지분율은 100%로, &cr;합병으로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	(주)후레쉬서브	2020.10.27	회사합병결정
회사합병결정	(주)에피스	2020.10.27	회사합병결정

&cr;자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 &cr;참고하시기 바랍니다.&cr;

③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병&cr; &cr;당사의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 &cr;각 사의 이사회 및 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 &cr;할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 12월 2일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울과 (주)옴므는 소멸되었습니다.&cr;

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	(주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므 흡수합병&cr; - 존속법인 : (주)펫츠비&cr; - 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비
이사회 결의일	2020년 10월 6일
주주총회 &cr;주1)	2020년 10월 23일
합병 기일	2020년 12월 2일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주1) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 &cr;합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 &cr;없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;&cr;본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 펫커머스 &cr;사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자&cr;(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.

&cr; ④ (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 &cr; &cr; 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 예상되는 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.&cr;&cr; 가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일
이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결	'20년 11월 10일
주주총회	'21년 5월 28일 예정
합병 기일	'21년 7월 1일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑&cr;= 1.0000000 : 4.2236834
합병비율 &cr;산출근거	㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 기말보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 &cr;완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 &cr;변경은 없습니다. 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정이며, 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, &cr;㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;(2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr; 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;(3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr; 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;(4) ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. &cr;또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주&cr;(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병결정)
회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	장래사업·경영계획(공정공시)

&cr;자세한 사항은 '20.11.10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH) 사업을 영위하고 있습니&cr;다. 지배회사인 GS리테일은 2015.7월 이사회 결의를 통해, 파르나스호텔㈜ 주식&cr;67.56%를 취득하여 관광호텔업 사업을 진행하게 되었습니다.&cr;&cr;그리고 당사는 재무구조 개선을 위해 2016.9월 이사회 결의를 거쳐 GS리테일이 보유한 평촌몰 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 양도하기로 결정하였으며 2016.11월 해당 자산에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;또한, 헬스 앤 뷰티 사업 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 '17.6월 합병하였으며 '18.3월 브랜드명을 '왓슨스'에서 'lalavla(랄라블라)'로 변경하였습니다. &cr;&cr;이어서 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해, '17.11월 이사회 승인을 거쳐 '18.1월 물류전문자회사 ㈜지에스네트웍스를 출범 하였습니다. 또한 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, '20년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 정관상 사업목적 변경 사항으로는 '17.3월 정기 주주총회에서 "생식품, 가공식품, 냉장/냉동식품, 생활용품, 패션/잡화, 서비스상품 등의 수출입업 및 동 대행업", "건설공사 설계 감리 및 시행업", "렌탈임대업"을 정관 사업목적에 추가하였습니다. &cr;'18.3월 정기 주주총회에서 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 개발 및 공급업을 추가하였습니다. &cr;&cr;'21.3월 정기주주총회에서 주류수출입업, 배송대행업/화물 운송 관련 서비스업/화물 운송 주선업 등, 보험대리점업, 통신판매중개업을 추가하는 안을 상정할 예정입니다. &cr; ('21.3월 정기주주총회에서 정관상 사업목적 추가 안건이 변동이 발생한 경우 정정 공시를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.)

&cr;주요 종속회사인 파르나스호텔은 '15.8월 임시주주총회를 통해 "국내외 백화점 경영업 및 각종 보험대리점업"을 사업목적에서 삭제했습니다. 또한, 주요 종속회사인 지에스네트웍스는 '19년 중 임시주주총회에서 "화물 운송(주선) 사업, 국제운송 도소매업" 등을 정관 사업목적에 추가하였습니다.&cr;

(7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	당시 사명	세부내역
1974.05	금성전공㈜	LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가
1987.07	희성산업㈜	트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점
1987.10		LG트윈타워 준공
1990.07		동신유통㈜ 인수
1990.12		LG25 1호점 경희점 개점
1992.10	㈜LG유통	LG백화점 1호점 안산점 개점
1996.11		LG마트 1호점 고양점 개점
1997.01		제지사업 철수
1998.02		연쇄점사업 철수
1999.08		LG강남타워 준공
2001.10		LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정
2002.09		월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점
2003.07		LG유통 홈페이지 통합 오픈
2005.02		코오롱마트㈜ 자산양수(10개점, 양수금액 435억원)
2005.11	㈜GS리테일	제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조)
2006.02		GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상
2006.09		한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상
2006.10		GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정
2006.11		GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상
2007.03		자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립
2007.04		도너츠사업 미스터도넛 진출
2007.05		해외법인 GS Retail Vietnam 설립
2007.08		포브스 경영품질 대상
2008.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2008.03		자회사 ㈜지에스넷비전 설립
2009.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2009.04		지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상
2009.06		환경의 날 환경부장관상 표창
2009.11		고객만족 경영대상 종합대상 수상
2009.12		2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창
2010.01		코크렙지스퀘어㈜ 설립 및 안양 개발사업 시행권 양도
2010.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2010.08		GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정
2010.11		물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창
2010.12		GS리테일, 한국 유통대상 지식경제부 장관상
2011.01		GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상
2011.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2011.07		GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정
2011.09		GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위)
2011.10		GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영 종합대상 수상
2011.10		2011 소비자의 선택 수상
2011.10		한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위
2011.11		한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상
2011.11		2011 대한민국 동반성장 우수기업 선정
2011.12		유가증권시장 상장
2012.01		웹어워드코리아 2011 최우수상 수상
2012.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(9년 연속)
2012.03		GS25, 고객감동브랜드지수(K-CSBI) 1위
2012.08		GS25, 2012한국소비자신뢰대상 금상
2012.08		GS25,한국에서 가장 일하기 좋은 기업(K-GWPI) 체인화 편의점 부문 1위
2012.08		GS25, 한국소비자웰빙지수 웰빙서비스부문 1위(KS-WCI)
2012.09		GS리테일, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(KCSI 편의점부문10년연속1위(총12회1위), 대형슈퍼부문 3년연속 1위 수상)
2012.10		GS리테일, 대한민국나눔국민대상 보건복지부장관 표창
2012.11		GS리테일, 2012한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총4회)
2012.11		한국파렛트컨테이너산업대상 지식경제부장관표창
2012.11		GS25, 2012아시아 PB대상
2013.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(10년 연속)
2013.06		GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 10회 수상)
2013.07		GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스 품질지수(KSQI) 1위
2013.07		2013년 한국서비스대상
2013.09		공생을 위한 사회책임경영(CSR) 리더 2년 연속 선정
2013.09		GS25/GS수퍼마켓, 한국산업의 고객만족도 1위 &cr;(편의점부문11년연속1위(총14회1위), 대형슈퍼부문 4년연속 1위 수상)
2013.10		2013 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총5회)
2013.10		한국프랜차이즈만족지수(KS-FSI) 편의점 부문 1위
2013.11		2013 한국유통대상 산업통산부 장관상
2014.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(11년 연속)
2014.06		GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 11회 수상)
2014.06		도너츠사업 미스터도넛 철수
2014.06		해외법인 PT.GS RETAIL INDONESIA 설립
2014.07		2014년 한국서비스대상
2014.10		GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문12년연속1위(총15회1위))
2014.10		2014 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총6회)
2015.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(12년 연속)
2015.06		GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 12회 수상)
2015.07		2015년 한국서비스대상 (종합대상 연속 2회)
2015.08		파르나스호텔㈜ 주요 종속회사로 편입(주식 67.56% 취득)
2015.10		2015년 한국의 경영대상 고객만족경영 종합대상 수상(총7회)
2015.10		GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문13년연속1위(총16회1위))
2015.11	인터넷은행 사업자 (K뱅크 컨소시엄) 선정
2016.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(13년 연속)
2016.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 13회 수상)
2016.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI)
2016.07	2016년 한국서비스대상 (종합대상 연속 3회)
2016.10	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문14년연속1위(총17회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위
2016.11.	GS리테일 기업혁신대상 대통령상 수상
2016.12	2016 한국의 경영대상 고객만족 경영대상 6년 연속 수상(명예의 전당) (총8회 수상)
2016.12	한국유통대상 대통령상 수상
2016.12	씨브이에스넷㈜ 연결종속회사 편입
2017.04	2017 모바일브랜드대상 편의점 부문 수상(나만의 냉장고)
2017.06	㈜왓슨스코리아 흡수합병
2017.10	한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 (KCSI 편의점부문15년연속1위(총18회 1위))
2017.10	아태소매업연합회 어워즈 최고 마케팅부문 수상
2018.01	자회사 ㈜지에스네트웍스 설립
2018.01	GS25, 베트남 1호점 개점
2018.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(15년 연속)
2018.07	2018년 한국서비스대상 (종합대상 연속 5회)
2018.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 15회 수상)
2018.07	GS수퍼마켓 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 4회 수상)
2018.07	GS25챗봇지니, 서비스 디자인 경진대회 우수상 수상
2018.10	랄라블라, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 2회 수상)
2018.11	GS25 한국산업의 고객만족도 편의점 부문 1위 &cr;(KCSI 편의점부문16년연속1위(총19회1위))&cr;GS수퍼마켓 대형슈퍼부문 1위 (총7회1위)
2019.02	GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정(16년 연속)
2019.07	2019년 한국서비스대상 (종합대상 연속 6회)
2019.07	GS25 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 16회 수상)
2019.07	GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 5회 수상)
2019.11	한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 &cr;(KCSI GS25 편의점부문17년연속1위(총20회 1위)&cr;GS수퍼 대형슈퍼부문 1위 (총8회 1위))
2019.12	2019 대한민국 브랜드대상 대통령상 수상
2020.07	GS25, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 17회 수상)
2020.07	GS수퍼 한국서비스 품질지수(KS-SQI) (총 6회 수상)
2020.08	2020 프리미엄브랜드지수(KS-PBI)
2020.08	2020 레드닷 디자인 어워드 브랜드&커뮤니케이션 부문 본상(winner) 수상
2020.09	2020 국가서비스대상 신선식품 쇼핑몰 부문 대상(2년 연속)
2020.10	한국산업의 고객만족도 편의점, 대형슈퍼 부문 1위 &cr;(KCSI GS25 편의점부문 18년 연속 1위(총 21회 1위))&cr;GS더프레시 대형슈퍼부문 1위(총 9회 1위)"
2020.12	2020 보훈문화상 보훈문화상(단체) 수상
2015.02	파르나스&cr;호텔㈜	그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정
2015.05		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 외국체인 호텔 최초 5성 호텔 선정
2015.10		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔,&cr;럭셔리 시티 호텔 2개 부문 수상
2016.03		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정 (2년 연속)
2016.09		인터컨티넨탈 서울 코엑스 5성 호텔 선정 (문화체육관광부 및 한국관광공사 선정)
2016.11		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 월드 럭셔리 호텔 어워즈 럭셔리 비즈니스 호텔로 2년 연속 선정 (월드 럭셔리 호텔 어워즈 주관)
2017.06		파르나스호텔㈜, 2017 한국서비스대상 호텔부문 대상
2017.06		2017 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔
2017.07		월드 럭셔리 레스토랑 어워즈 - 중식당, 일식당, 프렌치 부문 최고의 레스토랑 선정
2017.08		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 & 인터컨티넨탈 서울 코엑스&cr;국내 특급호텔 최초 ISO 22000 재인증 성공
2017.08		나인트리 프리미어 호텔 명동II, 한국관광공사 호텔 등급 기준 4성 획득
2017.12		2017 럭셔리 호텔&컨퍼런스 센터 - Country Winner: South Korea 수상
2017.12		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2017 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상
2018.03		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정
2018.07		파르나스호텔㈜, 2018 한국서비스대상 호텔부문 대상
2018.07		파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위
2018.11		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2018 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상
2019. 01		"그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 테이블34,&cr;라 리스트 2019(LA LISTE 2019) TOP1,000에 등재"
2019.03		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 한국 CEO가 가장 선호하는 호텔 선정
2019.07		파르나스호텔㈜, 한국서비스 품질지수(KS-SQI) 호텔부문 1위
2019.07		파르나스호텔㈜, 2019 한국서비스대상 호텔부문 대상
2019.10		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스,&cr;'2019 럭셔리 비즈니스 호텔 Regional Winner: East Asia' 수상
2019.10		2019 World Travel Awards - 대한민국 최고의 비즈니스 호텔
2019.12		인터컨티넨탈 서울 코엑스, 지속가능여행협력연구센터(STCRC)&cr;- 세계적 친환경 인증 제도 얼스체크 플래티넘 레벨 국내 최초 획득
2020.01		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 공사('20.1월~'20.11월 예정)
2020.06		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 코엑스 2020 와인 스펙테이터 레스토랑 어워드&cr; - 어워드 오브 엑설런스(1 glasses 수상)
2020.12		그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔 객실 레노베이션 완료 및 재개관
2018.01	㈜지에스&cr;네트웍스	법인 설립
2019.01		㈜지에스네트웍스 유상증자 실시
2019.02		㈜지에스네트웍스 유상증자 실시
2019.12		㈜지에스네트웍스 유상증자 실시
2020.07		CVSnet㈜ 흡수합병

&cr; (8) 주요 종속회사의 연혁&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회사의 법적·&cr;상업적명칭	설립일	주소	주요&cr;사업내역	회사의 연혁
파르나스호텔㈜	1985.11.22	서울시 강남구&cr;테헤란로 521	관광호텔업&cr;및&cr;부동산 임대	2009.07 법인명 변경&cr;(한무개발→파르나스호텔)&cr;2012.10 자회사 ㈜피앤에쓰 법인 설립&cr;2012.12 나인트리호텔 명동 1호점 개관&cr;2014.10 파르나스몰 1차 개관&cr;2016.08 파르나스타워 준공&cr;2016.09 파르나스몰 2,3차 개관&cr;2017.03 나인트리호텔 명동 2호점 개관 &cr;2019.10 나인트리호텔 인사동 개관&cr;2020.01 나인트리호텔 동대문 개관&cr;2020.01 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔&cr; 객실 레노베이션 공사&cr; 2020.12 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 호텔&cr; 리뉴얼 오픈
㈜지에스네트웍스	2018.01.02	경기도 용인시&cr;처인구 포곡읍&cr;포곡로 100	창고위수탁업,&cr;물류사업	2018.01 법인 설립&cr;2019.01 유상증자&cr;2019.02 유상증자&cr;2019.12 유상증자&cr;2020.07 CVSnet㈜ 흡수합병

&cr;

3. 자본금 변동사항

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
2011.05.26	주식분할	보통주	61,600,000	1,000	-	주)

주) 액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할 하였으며, 액면분할 전 주식의 총수는 &cr;15,400,000주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 77,000,000주 입니다.

&cr;

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
		의결권 있는&cr;주식 주1)	의결권 없는&cr;주식	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		86,546,261	-	86,546,261	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		9,546,261	-	9,546,261	-
	1. 감자	46,261	-	46,261	주2)
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	9,500,000	-	9,500,000	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		77,000,000	-	77,000,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		77,000,000	-	77,000,000	-

주1) 의결권 있는 주식은 보통주입니다.&cr;주2) "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던&cr;㈜LG이노텍 보유 주식을 처분하였습니다.

&cr;&cr;※당사는 자기주식 취득/처분 관련 해당사항 없으며, 보통주 이외의 종류주식이&cr;없습니다.&cr;&cr;

5. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	77,000,000	-
	-	-	-

6. 배당에 관한 사항

&cr;

(1) 배당에 관한 사항&cr; &cr; 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% &cr;수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.

&cr;당사는 배당 관련 정보를 주총 6주전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 전자공시시스템(DART)에 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’ &cr;정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다. 또한&cr;주기적으로 IR미팅 및 컨퍼런스 등을 통해서도 안내하고 있습니다.

&cr;당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조&cr;등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사 배당에 관한 규정은 공시 첨부서류인 당사의 "정관 제11조의3 (신주의 배당 기산일), 제48조 (이익배당), 제49조 (중간배당), 제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)"를 참조하시기 바랍니다.&cr;

(2) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
주당액면가액(원)		1,000	1,000	1,000
(연결)당기순이익(백만원)		168,428	133,126	120,596
(별도)당기순이익(백만원)		182,910	114,284	113,598
(연결)주당순이익(원)		2,187	1,729	1,566
현금배당금총액(백만원)		69,300	57,750	50,050
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		41.1	43.4	41.5
현금배당수익률(%)	-	2.6	1.9	1.6
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	900	750	650
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

주1) (연결)당기순이익, (연결)주당순이익, (연결)배당성향은 연결 지배기업의 &cr;소유주지분 기준입니다.&cr;주2) 당기(제50기) 현금 배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

(3) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	18	2.04	1.98

주1) 배당수익률 : 2020년 2.6%, 2019년 1.9%, 2018년 1.6%, 2017년 1.5%, &cr; 2016년 2.3%&cr;주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 제50기를 포함하여 산출하였습니다. &cr; 제50기의 주당 현금배당금 900원은 2021년 3월 25일에 개최될 정기주주총회&cr; 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정&cr; 보고서를 통해 그 내용을 반영할 예정입니다.

&cr;

7. 정관에 관한 사항

본 증권신고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 제50기 정기주주총회 안건에는 하기의 정관 변경 안건이 승인되었습니다.&cr;

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021.03.25	제50기 &cr;정기주주총회	- 사업 목적 추가(제2조)&cr;- 상법 개정에 따른 신주 동등 배당 적용&cr; (제11조의3, 제10조, 제10조의3, &cr; 제11조의2, 제15조의2, 제16조, 제49조)&cr;- 전자증권법 제37조 제6항에 따른 주주 명부 작성 및&cr; 비치 의무 추가(제13조)&cr;- 전자등록이 의무화 되지 않는 사채에 대한 미등록&cr; 근거 신설(제16조의2)&cr;- 지배구조 건전성 제고(제29조의2, 제30조, 제35조,&cr; 제40조)&cr;- 각자대표제, 공동대표제, 대표이사의 담당 업무에&cr; 대한 정관상 규정 마련(제33조)	- 해외 주류 수출입업, 배달 사업, 온라인마켓 플랫폼 사업확장&cr;- 상법 개정에 따라 종류 주식 발행, 사채권의 전환 등 신주의 &cr; 발생시기와 무관하게 배당기준일(12월 31일) 현재 발행된 주식 &cr; 에 대해 동등 배당 적용.&cr;- 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우, 관련&cr; 주주명부 작성ㆍ비치 의무 추가&cr;- 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채 등을 제외하고는 &cr; 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설&cr;- 사외이사 후보에 대한 주주추천제 명문화 등 지배구조 건전성&cr; 제고를 위한 정관 변경&cr;- 대표이사가 수인인 경우에는 각자대표 또는 공동대표 운영에 &cr; 대한 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있음.

&cr;

Ⅱ. 사업의 내용

당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS수퍼(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 스토어(lalavla) 등을 운영하고 있습니다.&cr;당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있습니다.&cr;또한 당사의 주요 종속회사인 ㈜지에스네트웍스는 물류 전문 회사로, 물류의 전략적 중요도가 증가함에 따라 운영 효율화와 더불어 수익 다각화를 목표로 '18년 1월 설립되었습니다.&cr;&cr;

1.1 업계의 현황&cr; &cr; □ 편의점(Convenience Store)&cr;

(1) 산업의 특성&cr; 편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.

&cr;편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 &cr;상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.

&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2020년 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 2.4% 성장한 약 26.7조원으로 추정됩니다. 코로나19 확산에 따른 경기악화, 소비부진의 영향 등으로 소매업 전반이 어려움을 겪은 가운데 대형마트, SSM 등 주요 오프라인 업태는 성장이 미미했던 반면, 편의점은 상대적으로 안정적인 성장률을 기록하였습니다. &cr;

(기준일 : 2020.12.31)

연도	점포수		매출액
	실적(개)	성장률	실적(조원)	성장률
2016	33,000	13.8%	20.3	18.2%
2017	39,300	19.1%	23.0	13.3%
2018	42,000	6.9%	25.0	8.7%
2019	44,500	6.0%	26.1	4.4%
2020	47,500	6.7%	26.7	2.4%

(출처: 산업통상자원부, 회사추정치)&cr;&cr;이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. &cr;또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다.&cr;한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. &cr; &cr;향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다. 또한, 한국형 모델을 토대로 비대면 일상화 시대에 맞는 다양한 포맷의 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 서비스 플랫폼化 및 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다. &cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다.

&cr; (4) 경쟁요소&cr; 국내 프랜차이즈 체인 편의점社는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱 등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 &cr;중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편 , 현재 편의점 시장은 '3강2중'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사의 (GS25, CU, 세븐일레븐) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한, 신세계그룹의 이마트24와 미니스톱의 4위 경쟁 강도도 높아지고 있습니다.&cr;&cr;프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. &cr;&cr;편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다.&cr;&cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr; 편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다. &cr;&cr;그러나, 가맹점 수요가 늘어나면서 동일 상권 내 경쟁사 편의점들이 중복 출점하는 문제가 발생했고, 가맹점 수익도 악화되기 시작했습니다. &cr;&cr;이러한 편의점 업계의 과밀화 해소를 위해, 2018년 7월 25일자 국내 주요 프렌차이즈 편의점 업체가 속해 있는 한국편의점산업협회는 공정거래위원회에 신규 출점시&cr;거리제한 관련 내용을 담은 자율규약 제정안을 제출하여 심사를 요청하였습니다. 공정거래위원회는 제출안에 대한 심사를 거쳐, 동년 11월 30일자 소회의를 통해 승인하였고, 이 후 한국편의점산업협회에 속한 편의점 업체는 상기 자율규약의 적용을 받고 있습니다. &cr;&cr;또한, 2018년 4월 3일자 공정거래위원회는 오전0시 또는 오전 1시부터 오전 6시까지의 심야시간대에 3개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(이하 "가맹사업법")시행령을 개정하였습니다. &cr;&cr; 최근 최저임금 상승에 따른 가맹점의 인건비 부담이 가중되고 있습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천 중에 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 '19년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr;강화해 나갈 것입니다. &cr;

□ 수퍼마켓(Supermarket)&cr;

(1) 산업의 특성 &cr;수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. &cr;2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.&cr;

1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 &cr;이바지하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2020년 전체 수퍼마켓 시장규모는 약 40조원으로 추정됩니다. 이중 20개점 이상 &cr;점포를 운영하는 SSM의 비중은 2014년부터 정체되어 있습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위:조원)

구 분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
수퍼마켓 전체시장 판매액	37.8	38.8	40.0	39.2	40.3
SSM 판매액	7.4	7.5	7.6	7.5	7.1
SSM 비중	20%	19%	19%	19%	18%

( 출처: 산업통상자원부, 통계청, 회사추정치)&cr;&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 &cr;경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr; (4) 경쟁요소 &cr;수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 &cr;증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼(GS THE FRESH), 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장참여자로 구성되고 있습니다.

&cr;수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.&cr;&cr;하지만, 2013년부터 본격적으로 주말 의무휴업/영업시간 축소 및 신규출점 제한 규제, 온라인 플랫폼과의 경쟁 그리고 소비 침체가 맞물려 고전을 하고 있습니다.&cr;따라서 당사 수퍼사업부는 '19년 말부터 부진점 정리, 본부 집중화, 포장상품 전환 등체인오퍼레이션 체제를 구축하여 수익성 개선 활동을 진행하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 새벽 배송 등 온라인 업체들과의 경쟁이 가속화됨에 따라 온라인 플랫폼 및 배달서비스, 전용 어플리케이션 서비스 등을 지속 강화하여, 당사만의 차별화 전략을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr; (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. &cr;이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.&cr;&cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다. &cr;

상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

&cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 피해를 입거나 입을 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되었습니다.

&cr;현행 유통산업발전법은 준대규모점포를 개설하려는 자는 영업을 시작하기 30일 전까지 개설 지역 및 시기 등을 포함한 개설계획을 지방자치단체장에게 사전 예고하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체의 조례를 통해 영업시간 제한 및 의무휴업일을 지정할 수 있도록 하고 있어, 상기 법령에 따라 대다수의 지방자치단체는 자정부터 오전 10시까지의 영업시간 제한 및 월 2회 의무휴업일 부과를 시행하고 있습니다.&cr;&cr;또한 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용 되었습니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니 되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.

□ 호텔업 &cr;

(1) 산업의 특성&cr; 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 2010년대 이후, 중국인의 소득수준 향상에 따른 여행객수의 증가와 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하였으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 허나, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하는 모습을 보였습니다. 코로나19 사태가 장기적으로 지속된다면&cr;'21년 호텔 산업의 성장성은 제한될 가 능성이 있습니다.&cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나19로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr;

(4) 경쟁우위요소&cr; 호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, '16.8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로 써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. &cr;또한, '20년 1월부터 약 11개월 간 진행한 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔은 객실 레노베이션을 완료하고 '20년 12월 재개관하였습니다. 레노베이션을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔이 되도록 하겠습니다.&cr; &cr; □ 헬스 앤 뷰티 사업 &cr; &cr; (1) 산업의 특징

헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty)는 뷰티, 헬스, 퍼스널케어, 건강식품 등의 상품을 취급하는 소매유통업태 입니다. 국내 의약품 판매규제로 인해 한국의 헬스 앤 뷰티 산업은 해외 Drug store (미국의 CVS 및 월그린, 영국의 부츠, 일본의 Matsumoto Kiyoshi 등)와 달리 뷰티 상품을 주력으로 내세우며 발전하여 왔습니다. 현재 헬스 앤 뷰티 업계에서 화장품 및 뷰티 상품이 전체 매출의 절반 이상을 차지하며 그 비중은 점진적으로 증가하고 있으나, 10~30대 젊은 여성 고객들의 니즈 및 트렌드를 반영하여 퍼스널케어 및 건강기능식품 라인업도 강화하고 있습니다.

최근 헬스 앤 뷰티 업계는 백화점이나 기존 로드샵/원브랜드숍 대비 다양하고 차별화된 상품을 취급하기 위해 국내외 독점 상품을 확보하고, PB 상품 등을 개발하고 있습니다.

&cr; (2) 산업의 성장성 &cr;K-뷰티, 헬스, 웰빙 중심의 소비 트렌드가 확산됨에 따라 이와 관련된 다양한 카테고리와 브랜드의 제품을 원스톱 체험 쇼핑할 수 있는 헬스 앤 뷰티 시장이 성장하는 등 긍정적 기조가 있었으나. 그러나 최근 온라인 업계와의 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 급격한 변화 등으로 성장이 다소 정체되었습니다.&cr;또한, 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으 로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. &cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 보통 유통업은 경기 변동 및 소비 심리에 민감하게 반응합니다. 경기 침체 및 가격할인 등 경쟁이 심화됨에 따라 헬스 앤 뷰티 산업 역시 영향을 받고 있습니다. 또한 근거리 쇼핑, 소량 구매, 웰빙과 퍼스널 케어 중심의 소비 패턴 지속에 따라 타 유통업태와의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 또한, 코로나19 사태 장기화에 따른 외국인 관광객 감소로 전반적인 시장 침체가 장기화 될 수 있습니다.&cr;&cr; (4) 경쟁우위요소 &cr; 최근 3년 국내 헬스 앤 뷰티 산업과 lalavla의 운영 점포수 추이입니다. &cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위: 개)

구 분	2018년	2019년	2020년
헬스 앤 뷰티 산업 전체	1,500	1,540	1,359
lalavla(랄라블라)	168	140	124

(출처: 증권사 자료, 당사 추정치) &cr; &cr; □ 부동산 개발사업&cr; &cr; (1) 산업의 특징 &cr; 부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 안정적인 사업을 위해 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다.&cr;&cr; (2) 산업의 성장성 &cr; 부동산 산업은 용도별로 다양한 성장 추이를 보이고 있습니다. 아파트 등 주거시설은 지속적인 수요와 공급의 증가를 보이고 있으며, 최근에는 노후화된 주거시설을 재개발함으로써 부동산의 부가가치를 상승시키고 있습니다. 상업시설의 경우 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있으며, 코로나19 이후에는 온라인 시장의 발달과 언택트 비즈니스가 주목받으며 온라인 물류센터와 데이터센터의 수요 및 성장세가 급증하고 있습니다.

뿐만 아니라 최근 기준금리 인하로 대출금리 등 금융 비용이 감소하고 시장의 유동성이 풍부하여 실물자산인 부동산이 투자자들의 투자처로 각광받고 있는 것도 산업의 발달에 긍정적 영향을 주고 있습니다.

&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업입니다.&cr;&cr; (4) 경쟁우위요소

GS리테일은 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다.

또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다.

1.2 영업의 개황&cr;

당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 2015년에는 파르나스호텔㈜지분 67.56%를 취득하여 관광호텔업도 영위하게 되었으며, 2017년에는 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 사업의 경쟁력 강화를 위해 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해 자회사 (주)후레쉬미트를 설립하였습니다.

&cr;당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과&cr;같이 구분합니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 상표
편의점	일반소매용품, 프랜차이즈	GS25
수퍼마켓	가공 및 신선식품	GS수퍼&cr;(GS THE FRESH)
개발 &cr;주1)	부동산 개발	-
호텔	호텔 및 임대	인터컨티넨탈, 나인트리
공통 및 기타	LCD TV 광고, 택배주선, 헬스 앤 뷰티 , e-커머스사업 등	lalavla,GS Fresh 등

주1) 별도의 영업 부문으로 공시되었던 헬스 앤 뷰티 부문은 2020년 3분기부터 기업회계기준서 제 1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 공통 및 기타로 분류 하였습니다. 또한 2020년 반기부터 '공통 및 기타' 부문에서 개발사업을 구분하였습니다.&cr;

&cr; □ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)&cr; &cr; 1) 영업개황

편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 한강 입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. &cr;&cr;향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율&cr; '20년 GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 31% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 이마트24, 미니스톱과도 경쟁구도에 있습니다.&cr;

3) 시장의 특성&cr; 과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 소비트렌드의 변화로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 최근에는 MZ세대의 주소비 계층 급부상에 대응하여, 플랫폼 서비스 강화 및 스마트 스토어 개발 등을 추진하고 있습니다.&cr;

편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 약 40%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. &cr;수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다.

&cr; □ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS수퍼(GS THE FRESH))&cr; &cr; 1) 영업개황&cr; 수퍼사업부는 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개가속화로 1974년 1호점 개점 이래 업계를 리딩하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다.&cr;&cr;향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성 &cr;증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다.&cr;&cr; 2) 시장점유율&cr; '20년 GS수퍼의 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 28% 수준으로, 최근 3년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 GS수퍼(GS THE FRESH) 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 3) 시장의 특성&cr; 수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. &cr;식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 &cr;고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에 약 60%가 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 &cr;수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다.&cr;&cr;수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr; □ 헬스 앤 뷰티 (브랜드명: lalavla(랄라블라))&cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 국내 헬스 앤 뷰티 (Health & Beauty) 시장은 의약품을 판매 할 수 없다는 점에서 해외 Drugstore와는 상이한 오프라인 소매업태로 건강기능식품 및 화장품 등을 주력 상품으로 내세우고 있습니다. 당사의 lalavla를 비롯하여 CJ 올리브영, 롯데의 롭스 등이 헬스 앤 뷰티 사업을 진행하고 있습니다. &cr;당사는 2018년 10~30대 여성 고객에게 어필하고 새로운 시장 도약을 위해 브랜드명을 "왓슨스"에서 "lalavla(랄라블라)"로 변경 하였습니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망&cr; 헬스 앤 뷰티 시장은 지난 3년간 지속 성장을 보였습니다. 헬스 앤 뷰티는 K-뷰티,&cr;헬스, 웰빙에 대한 관심 확대와 더불어 합리적 소비를 지향하는 현 추세를 반영한&cr;소매업태입니다. 따라서 lalavla는 10~30대 젊은 여성 고객층을 타겟으로 역세권 등 주요 상권에 우량점 확보 및 MD차별화를 통한 독점 브랜드 확보를 가속화할 것입니다. 또한 lalavla는 자사 온라인쇼핑몰을 통해 신규고객 확보에 전력을 다하고 있습니다. 다만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)으로 인해 외국인 고객이 많은 주요 상권을 중심으로 매출이 다소 부진한 모습을 보였습니다.&cr; &cr;□ 부동산 개발사업&cr; &cr; 1) 영업 개황 &cr; 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다.&cr;또한 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, 현재 운영ㆍ개발 중인 사업장은 약 45개입니다.&cr; &cr; 2) 사업의 전망&cr; 당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. &cr;당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 저금리로 시장 유동성이 증가하고 복합문화공간 등 새로운 상업공간 개발 시도가 확산되는 등 부동산 간접투자에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; □ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사 (브랜드명: 인터컨티넨탈) &cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. &cr;&cr;주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 특1급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스) 및 비즈니스 호텔(나인트리)을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망

88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 &cr;CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다. &cr;

또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 실버 레벨을 3년 연속 획득하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다.&cr;

강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2016년 8월에는 파르나스타워 준공, 2020년 1월에는 나인트리호텔 4호점을 개장하며 사업을 확장하였습니다.&cr;&cr;파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로서 강남 업무지구의 새로운 랜드마크 빌딩이 되는 동시에 대표적인 호텔전문기업으로서 회사의 기업가치를 높이고 있습니다. &cr;&cr;또한 2020년 1월부터 약 11개월 간의 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔의 객실 레노베이션 공사를 마무리하고 '20년 12월 재개관하였으며, 이를 통해 럭셔리 호텔의 고급화 이미지를 구축하고, 호텔 경쟁력을 높여 한 단계 더 성장하는 호텔이 되도록 하겠습니다. &cr;&cr;하 지만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)로 인한 해외 여행 금지, 국가간 이동제한 등으로 관광객이 급감하면서 외국인 관광객 의존도가 높은 호텔업이 심각한 피해를 입고 있습니다. 코로나19 사태가 장기화 되면서 코로나19 대응 메뉴얼 및 위생관리를 철저하게 하고 있지만, 코로나로 인한 불안감으로 인한 시장 침체는 장기화 될 수 있습니다.&cr;&cr; □ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사&cr; &cr; 1) 영업 개황&cr; 물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은 '20년 &cr;기준 약 100조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다. &cr;&cr; 당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 '18년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 성장을 위한 기반 시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 '19년 유상증자를 실시하였습니다. 해당 유상증자에 당사는 현금 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. 자세한 내용은 '18.12.20 공시된 '특수관계인에 대한 출자', '19.12.23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 등을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;또한 '20.7.1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 이후 당사의 지분율은 99.2% 입니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 합병에 대한 자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 사업의 전망&cr; 물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다.&cr;&cr;㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 &cr;Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;특히 1~2인 가구의 증가, MZ세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다.&cr;&cr; □ 공통 및 기타&cr; &cr; 1) e-커머스사업(GS Fresh)&cr;&cr; 당사는 온라인시장 성장에 따라 e-커머스 관련 사업을 운영하고 있습니다. 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있으며, 온라인 전용 센터를 운영하고 있습니다.

또한 '17년 12월 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하여 당사의 주력분야인 食문화를 강화하고 있습니다. &cr;&cr; 2) 기타 종속회사&cr; &cr;① ㈜후레쉬서브&cr;당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 보장 및 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다. 또한&cr;'20년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 (주)에피스 (주)후레쉬서브와 합병하여 &cr;양념 소스류 개발력 확보 및 안정적 공급으로 차별화된 F/F 상품을 제 공 하여&cr;경쟁력을 강화하고자 합니다.&cr;&cr;② ㈜지에스넷비전&cr;당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;③ PT. GS Retail Indonesia &cr;당사는 인도네시아에 '16년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 '20년 기말 기준 &cr;5개 점포를 운영중에 있습니다.&cr; &cr;④ ㈜펫츠비&cr;당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜펫츠비의 지분을&cr;취득하였습니다. '증권신고서 제출일 전일 기준 ㈜펫츠비에 대한 지분율은 69.2% 입니다. &cr; (주) 펫츠비는 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병 하였으며 이를 통해 반 려 용품 사업 &cr;강화를 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;⑤ 지에스파크이십사㈜&cr;당사는 온라인 및 오프라인 유통 플랫폼에 새로운 모빌리티 플랫폼을 더해 기존 사업과 시너지를 창출하고, 새로운 미래 성장 동력을 확보하기 위해 '19년 1월 주차장 업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.&cr;&cr;⑥ ㈜후레쉬미트&cr;당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. '20년 기말 기준 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.&cr;

1.3 사업부문별 주요 재무정보&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위: 백만원)

사업&cr;부문	회사명	구분	제50기&cr;(2020년)		제49기&cr;(2019년)		제48기&cr;(2018년)		비고
			금액	비중	금액	비중	금액	비중
편의점	㈜GS리테일	총자산	1,818,079	25.3%	1,842,779	26.1%	1,249,586	24.5%	-
		매출액	6,971,532	78.7%	6,856,418	76.1%	6,550,971	75.4%
		영업이익	229,182	90.7%	256,475	107.4%	192,113	106.6%
수퍼마켓	㈜GS리테일	총자산	1,029,216	14.3%	1,060,739	15.1%	891,626	17.5%
		매출액	1,273,907	14.4%	1,475,468	16.4%	1,506,884	17.3%
		영업이익	31,525	12.5%	- 28,916	-12.1%	-1,935	-1.1%
헬스 앤 뷰티&cr;주1)	㈜GS리테일	총자산	-	-	120,334	1.7%	98,783	1.9%
		매출액	-	-	162,781	1.8%	172,812	2.0%
		영업이익	-	-	-15,927	-6.7%	-25,403	-14.1%
개발사업&cr;주2)	㈜GS리테일	총자산	1,023,166	14.3%	-	-	-	-
		매출액	97,365	1.1%	-	-	-	-
		영업이익	66,679	26.4%	-	-	-	-
호텔	파르나스호텔㈜&cr;피엔에스	총자산	2,145,760	29.9%	2,114,579	30.0%	1,948,164	38.2%	주요&cr;종속회사
		매출액	165,965	1.9%	305,589	3.4%	289,588	3.3%
		영업이익	-17,708	-7.0%	63,821	26.7%	57,467	31.9%
공통 및&cr;기타	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전 &cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등	총자산	1,161,546	16.2%	1,911,227	27.1%	910,721	17.9%	-
		매출액	353,550	4.0%	206,673	2.3%	171,357	2.0%
		영업이익	-57,111	-22.6%	-36,617	-15.3%	-41,983	-23.3%
계		총자산	7,177,767	100.0%	7,049,658	100.0%	5,098,880	100.0%	-
		매출액	8,862,319	100.0%	9,006,929	100.0%	8,691,612	100.0%
		영업이익	252,567	100.0%	238,836	100.0%	180,259	100.0%

주1) 2020년 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었습니다. 따라서 제49기, 제48기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하였습니다. &cr;주2) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 2019년, &cr;2018년에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 2019년, 2018년 개발사업의 주요 재무정보는 공통 및 기타에 포함되어 있습니다.(2020년 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr; 주3) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 2020년 , &cr;2019년 사업부문별 주요 재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 2018년은 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 &cr;않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr; 1.4 신규사업 진행상황&cr; &cr;당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을 기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 '18년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다.&cr;&cr;이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 '18년 7월 미국 온라인 유기농 &cr;업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.&cr;&cr; 최근 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 '18년 8월부터 ㈜펫츠비에 지분 투자를 진행하여, '21년 3월 보고서 제출일 기준 (주)펫츠비 지분을 62.6% 보유하고 있습니다. 또한 다양한 플랫폼 사업 확대를 위해 '19년 1월 주차장 운영업체인 지에스파크이십사㈜ 지분 50.0%를 취득 하였습니다.&cr;&cr;그리고 '18.1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다.&cr;&cr;당사는 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써기업가치 및 주주가치를 제고하고, 급격히 성장하는 온라인 시장의 경쟁력을 강화해 나가기 위하여 2020년 11월 10일 (주)GS홈쇼핑과 합병계약을 체결하였습니다. &cr;합병 후 존속회사는 (주)GS리테일이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. &cr;

2. 주요 제품, 서비스 등&cr;

(1) 주요 상품 등의 내용&cr;당사는 편의점 사업(GS25), 수퍼마켓 사업(GS THE FRESH), 헬스 앤 뷰티 사업(lalavla) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다.

상품군	대표 상품
농산/정육/수산	채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류,&cr;건어물, 두부/콩나물
유제품/냉장/냉동	우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨,&cr;어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, &cr;냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류
가공식품	조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품,&cr;과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리
유아/미용/세제	분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품,&cr;미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대,&cr;세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제
생활주거	일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품,&cr;인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전,&cr;애완용품, 소형가전, 문구/완구/기초의류
기타	담배, 공공요금수납, 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전, &cr;영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등

한편, 관광호텔업을 영위하는 파르나스호텔㈜을 '15.9.1일부터 시작하였습니다. &cr;&cr;

(2) 주요 상품 등의 매출 구성비

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출구분	매출구성비
			제 50기&cr;(2020년)		제 49기&cr;(2019년)		제 48기&cr;(2018년)		비고
			금액	비중	금액	비중	금액	비중
편의점	㈜GS리테일	상품	6,067,932	68.5%	5,952,474	66.1%	5,728,040	65.9%	-
		상품외	903,600	10.2%	903,944	10.0%	822,931	9.5%
		소계	6,971,532	78.7%	6,856,418	76.1%	6,550,971	75.4%
수퍼마켓	㈜GS리테일	상품	1,199,477	13.5%	1,408,679	15.6%	1,438,293	16.5%
		상품외	74,430	0.8%	66,789	0.7%	68,591	0.8%
		소계	1,273,907	14.4%	1,475,468	16.4%	1,506,884	17.3%
헬스 앤 뷰티&cr;주1)	㈜GS리테일	상품	-	-	161,996	1.8%	172,466	2.0%
		상품외	-	-	785	0.0%	346	0.0%
		소계	-	-	162,781	1.8%	172,812	2.0%
개발사업&cr;주2)	㈜GS리테일	상품	-	-	-	-	-	-
		상품외	97,365	1.1%	-	-	-	-
		소계	97,365	1.1%	-	-	-	-
호텔	파르나스호텔㈜&cr;피엔에스	객실	26,108	0.3%	95,277	1.1%	88,967	1.0%	주요&cr;종속회사
		객실 외	139,857	1.6%	210,312	2.3%	200,621	2.3%
		소계	165,965	1.9%	305,589	3.4%	289,588	3.3%
공통 및&cr;기타	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전 &cr;GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등	상품 등	868,500	9.8%	681,736	7.6%	348,147	4.0%	-
		내부거래제거	-514,950	-5.8	-475,063	-5.3%	-176,790	-2.0%
		소계	353,550	4.0%	206,673	2.3%	171,357	2.0%
합 계		상품	7,481,283	84.4%	7,551,804	83.8%	7,319,733	84.2%	-
		호텔	165,965	1.9%	305,589	3.4%	289,588	3.3%
		기타&cr;주3)	1,215,071	13.7%	1,149,536	12.8%	1,082,291	12.5%
		소계	8,862,319	100.0%	9,006,929	100.0%	8,691,612	100.0%

주1) 제50기 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었습니다. 따라서 제49기, 제48기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하였습니다. &cr;주2) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 제49기, &cr;제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 제49기, 제48기 개발사업의 매출은 공통 및 기타에 포함되어 있습니다. (제50기 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr;주3) 기타 매출에는 용역매출 및 임대매출 등이 포함되어 있습니다.&cr;주4) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제 50기 , 제49기 주요 상품 등의 매출 구성비는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;

(3) 주요 상품 등의 가격변동 추이&cr;&cr;당사는 도소매업의 특성상 취급 Item이 방대하고, Item의 교체(In-out)가 수시로 &cr;발생되며, 판매 형태가 다양하여 합리적인 가격 변동추이를 산출하기 어렵고 그 &cr;효용성도 기대하기 어렵다고 판단되어 표시하지 아니합니다.&cr;

3. 주요 원재료&cr;

(1) 주요 원재료 내역

(2020.01.01 ~ 2020.12.31) (단위 : 백만원)

사업&cr;부문	회사명	매입&cr;유형	품목	용도	매입액	비율	매입처	특수관계&cr;여부
공통 및&cr;기타	㈜후레쉬서브	원재료	쌀	삼각김밥제조 外	3,525	12.0%	화산농협 外	-
			깐양파	도시락제조 外	237	0.8%	농업회사법인 번영 유한회사	-
			참기름	김밥제조 外	135	0.5%	씨제이제일제당㈜	-
			단무지	김밥제조	287	1.0%	㈜와이디에스 外	-
			무지소프트김	김밥제조 外	280	0.9%	고려인삼제조㈜	-
			참치	김밥제조 外	958	3.2%	㈜와이디에스	-
			삼각김밥김	삼각김밥제조	609	2.1%	고려인삼제조㈜	-
			깻잎	김밥제조	90	0.3%	농업회사법인(주)웰솔	-
			볶음김치	도시락제조	180	0.6%	㈜아워홈	-
			고추장소스	삼각김밥제조 外	98	0.3%	(주)에피스&cr;주1)	O
			기타	-	23,053	78.3%	-	-
합계					29,452	100.00%	-	-

주1) (주)에피스는 2020년 12월 31일자로 (주)후레쉬서브에 흡수 합병되어 보고서 &cr;제출 기준일 소멸 되었습니다.&cr;&cr; (2) 주요 원재료 가격변동&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 원)

사업&cr;부문	회사명	품목	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
공통 및&cr;기타	㈜후레쉬서브	쌀(kg)	2,409	2,385	2,176
		깐양파(kg)	1,192	846	1,286
		참기름(kg)	5,931	6,591	6,369
		단무지(kg)	1,253	1,207	2,199
		무지소프트김(장)	60	65	65
		참치(kg)	6,133	6,349	6,402
		삼각김밥김(장)	89	90	92
		깻잎(kg)	8,646	6,932	8,746
		볶음김치(kg)	2,432	2,781	3,000
		고추장소스(kg)	3,570	3,554	3,574

4. 생산 및 설비&cr;&cr; (1) 생산능력&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 식)

사업부문	회사명	품목	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
공통 및&cr;기타	㈜후레쉬서브&cr;주1)	삼각김밥	21,961,468	33,153,033	33,153,033
		샌드위치	7,260,939	9,302,952	9,302,952
		도시락	9,203,598	9,976,121	21,736,321
		햄버거	8,094,818	11,709,963	11,709,963
		김밥	17,221,000	24,094,347	24,094,347
		간편조리식	3,376,686	4,380,000	4,380,000
		심플리쿡	-	1,365,000	365,000
	㈜지에스네트웍스&cr;주2)	심플리쿡	2,190,000	-	-

주1) 제50기 생산능력은 日 생산량을 연간으로 환산한 수치입니다.&cr; '20.1월 제주공장 생산 중단으로 생산능력이 축소되었습니다.&cr;주2) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (2) 생산실적&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 식)

사업부문	회사명	품목	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
공통 및&cr;기타	㈜후레쉬서브	삼각김밥	11,624,879	15,343,141	20,501,820
		샌드위치	4,382,935	5,167,241	2,320,136
		도시락	7,266,713	4,967,346	9,868,628
		햄버거	3,714,891	2,080,756	876,998
		김밥	4,876,192	7,485,223	12,677,509
		간편조리식	2,548,596	1,494,861	1,861,747
		심플리쿡	-	473,734	145,035
	㈜지에스네트웍스&cr;주1)	심플리쿡	1,136,007	-	-

주1) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (3) 가동율&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : %)

사업부문	회사명	품목	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
공통 및&cr;기타	㈜후레쉬서브	삼각김밥	52.9	46.3	61.8
		샌드위치	60.4	55.5	24.9
		도시락	79.0	49.8	45.4
		햄버거	45.9	17.8	7.5
		김밥	28.3	31.1	52.6
		간편조리식	75.5	34.1	42.5
		심플리쿡		34.7	39.7
	㈜지에스네트웍스&cr;주1)	심플리쿡	51.9	-	-

주1) 상품 생산을 '20년부터 지에스네트웍스로 이전 하였습니다.&cr;&cr; (4) 영업용 설비 현황&cr;2020년 말 기준 당사(연결 기준) 소유의 점포 및 물류센타의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

회사명	사업부문	구분	소재지	토지		건물
				장부가액	공시지가	장부가액	시가표준
㈜GS리테일	편의점	안산본점	경기도 안산시 상록구	225	98	-	65
		군산메트로점	전라북도 군산시 대명동	176	121	688	201
		후레쉬서브	경기도 오산시 누읍동	3,605	2,509	10,701	2,401
	수퍼마켓	개금점	부산광역시 부산진구 개금동	572	1,291	218	215
		거제신현점	경상남도 거제시 고현동	7,772	6,984	919	1,123
		거제옥포점	경상남도 거제시 옥포동	-	-	3	-
		고양벽제점	경기도 고양시 덕양구 벽제동	1,443	1,378	868	1,684
		공주신관점	충청남도 공주시 번영1로	-	-	2	-
		공주점	충청남도 공주시 옥룡동	-	-	90	839
		과천8점	경기도 과천시 부림동	494	3,487	25	258
		관악점	서울특별시 관악구 봉천동	-	-	58	1,575
		관저북로점	대전광역시 서구	-	-	2	-
		구갈점	경기도 용인시 기흥읍 구갈리	3,201	975	5,504	2,238
		구리갈매점	경기도 구리시 갈매동	1,827	591	1,679	529
		구미구평점	경상북도 구미시 구평동	2,628	1,656	814	729
		구월점	인천광역시광역시 남동구 구월동	1,564	702	471	800
		구포점	부산광역시 북구 구포동	6,494	4,559	179	1,023
		김포한강자이점	경기도 김포시 장기동	4,569	873	2,238	544
		김해진영점	경상남도 김해시 진영읍	429	323	918	682
		능곡점	경기도 고양시 덕양구 토당동	-	-	1	1,159
		당진점	충청남도 당진군 당진읍	12,452	7,554	754	936
		대동점	부산광역시 해운대 좌동	484	1,241	151	426
		대방점	경상남도 창원시 대방동	-	-	396	1,986
		대전송강점	대전광역시 유성구 송강동	4,982	3,649	781	546
		동소문점	서울특별시 성북구 돈암동	1,607	2,017	478	1,299
		동탄반도유보라점	경기도 화성시 오산동	1,937	-	1,580	462
		둔촌점	서울특별시 강동구 둔촌동	3,026	14,432	38	-
		만덕점	부산광역시 북구 만덕동	1,044	580	1,651	1,550
		만수점	인천광역시광역시 남동구 만수동	764	1,709	133	185
		명일점	서울특별시시 강동구 명일동	-	-	222	1,116
		명장점	부산광역시 동래구 명장동	-	-	312	2,291
		목동13점	서울특별시 양천구 신정동	2,364	4,886	58	263
		목동7점	서울특별시 양천구 목동	2,992	2,831	183	362
		미사강변2점	경기도 하남시 풍산동	2,246	-	1,190	324
		방이점	서울특별시 송파구 방이동	846	2,682	273	184
		배곧신도시점	경기도 시흥시 정왕동	1,113	479	1,765	739
		본리점	대구광역시 달서구 성당동	910	501	404	338
		부암점	부산광역시 부산진구 부암동	592	835	286	548
		상계점	서울특별시 노원구 상계동	-	-	12	832
		서인천점	인천광역시 서구 심곡동	-	-	204	828
		서초점	서울특별시 서초구 반포동	10,502	8,647	1,247	425
		송도그린워크점	인천광역시 연수구 송도동	1,060	931	670	635
		송도마스터뷰점	인천광역시 연수구 송도동	1,197	553	572	606
		송파점	서울특별시 송파구 가락2동	1,927	2,137	340	1,229
		수원매탄점	경기도 수원시 매탄동	942	1,268	358	496
		시흥은계점	경기도 시흥시 은행동	1,276	810	1,554	388
		신주례점	부산광역시 사상구 주례동	450	790	283	282
		신탄진점	대전광역시 대덕구 석봉동	2,856	3,296	484	844
		안성점	경기도 안성 영동	13,522	7,122	181	788
		안양메가트리아점	경기도 안양시 만안구 안양동	2,524	2,121	1,622	1,283
		안양석수점	경기도 안양시 만안구 석수동	2,248	547	1,321	637
		암사점	서울특별시 강동구 암사동	-	-	39	680
		암사캐슬점	서울특별시 강동구 암사동	204	142	-	50
		양산물금점	경상남도 양산시 물금읍	986	612	1,101	698
		양천신은점	서울특별시 양천구 신정동	3,629	2,799	1,301	1,440
		여의도점	서울특별시 영등포구	3,511	6,676	473	192
		연수점	인천광역시광역시 연수구 동춘동	510	2,186	316	608
		예산점	충청남도 예산군 예산읍	4,813	2,177	62	900
		오산시티자이점	경기도 오산시 부산동	1,712	366	848	330
		용인포곡점	경기도 용인시 처인구	5,714	2,619	2,238	1,509
		용인한숲시티점	경기도 용인시 처인구	-	-	18	-
		울산구영점	울산광역시 울주군 범서읍	3,714	4,583	1,825	3,333
		원주점	강원도 원주시 단구동	12,979	13,671	237	972
		원주혁신점	강원도 원주시 반곡동	3,969	5,305	861	724
위례중앙점		경기도 성남시 수정구	3,367	2,049	3,295	3,082
의왕점		경기도 의왕시 왕곡동	10,023	7,949	1,138	1,200
인천부개점		인천광역시광역시 부평구 부개동	4,425	3,373	752	848
잠실점	서울특별시 송파구 잠실동	7,238	27,913	49	507
잠원점	서울특별시 서초구 잠원동	1,653	5,981	244	168
종로평창점	서울특별시 종로구 평창동	3,214	3,396	1,103	1,369
주례점	부산광역시 사상구 주례1동	558	577	314	302
주양점	서울특별시 강동구 명일동	1,485	3,636	602	545
죽곡점	대구광역시 달성군 다사읍 죽곡리	1,384	1,356	1,620	1,477
증평점	충청북도 괴산군 증평읍	2,862	2,596	315	1,547
진주평거점	경상남도 진주시 평거동	-	-	136	727
진천점	충청북도 진천군 진천읍	3,368	3,029	575	832
진해여좌점	경상남도 진해시 여좌읍	-	-	-	61
창원남양점	경상남도 창원시 남양동	-	-	3	-
창원팔용점	경상남도 창원시 의창구 팔용동	981	549	942	676
창현점	경기도 남양주 화도동	5,805	5,854	258	1,175
천안점	충청남도 천안시 원성동	-	-	5	618
청주봉명점	충청북도 청주시 흥덕구 봉명동	-	-	100	616
청주센트럴자이점	충청북도 청주시 상당구 방서동	1,411	105	2,684	459
청주점	충청북도 청주시 서원구 수곡동	3,128	3,606	540	140
초읍점	부산광역시 부산진구 초읍동	-	-	106	1,667
충주연수점	충청북도 충주시 연수동	2,791	1,144	785	765
충주용산점	충청북도 충주시 용산동	1,968	2,349	735	752
태안점	충청남도 태안군 태안읍	5,440	3,477	60	953
태화점	울산광역시 중구 태화동	8,506	10,067	888	2,463
토월점	경상남도 창원시 성산구 상남동	4,320	1,121	4,091	826
파주파크타운점	경기도 파주시 야당동	1,959	304	1,720	259
평택동삭점	경기도 평택시 동삭동	215	99	2,619	262
포천점	경기도 포천시 신읍동	8,400	4,427	188	650
포항두호점	경상북도 포항시 북구	3,290	4,055	283	743
포항죽도점	경상북도 포항시 북구	-	-	-	2,485
포항창포점	경상북도 포항시 북구	8,290	11,479	621	947
하남미사점	경기도 하남시 선동	1,522	1,096	1,129	638
하남점	경기도 하남시 신장동	-	-	1	889
하안8점	경기도 광명시 하안동	287	3,437	40	214
학익점	인천광역시 미추홀구 학익동	-	-	-	909
행신점	경기도 고양시 행신동	536	1,361	148	409
홍천점	강원도 홍천군 홍천읍	3,813	1,776	801	1,598
화명점	부산광역시 북구 화명동	2,778	4,151	416	551
㈜파르나스&cr;호텔	호텔	그랜드 IC&cr; (파르나스타워포함)	서울 강남구 테헤란로	1,288,316	1,017,892	433,682	156,567
		코엑스 IC	서울 강남구 봉은사로	-	-	59,370	64,081
㈜지에스&cr;네트웍스	공통 &cr;및&cr;기타	양산1센터	경남 양산시 양산읍	31,033	17,447	12,117	7,271
		양산2센터	경남 양산시 양산읍
		용인센터	경기 용인 포곡	39,831	33,360	4,417	3,583
		공주센터	충남 공주시 월미동	5,668	3,322	11,879	5,461
		서귀포센터	제주 서귀포시 남원읍	2,272	640	1,668	779
		청주센터	충청 청주시 서원구	9,105	6,941	3,942	1,546
		진주센터	경남 진주시 정촌면	6,847	5,086	9,110	4,926
		칠곡센터	경북 칠곡 가산	4,451	2,361	1,723	1,738
PT.GS Retail &cr;Indonesia	공통 &cr;및&cr;기타	인도네시아	인도네시아 자카르타	4,447	-	3,326	-

당사의 영업용 설비에는 토지, 건물, 임차자산 설비 등이 있으며, &cr;종속회사를 포함한 2020년 말 현재 유형자산의 장부가액은 2조 2,989억원입니다 . &cr;2020년 말(누계) 유형자산의 감가상각비는 2,421억원입니다.&cr; 또한 투자부동산의 장부가액은 8,785억원 이며 감가상각비는 272억원입니다. &cr;

(5) 향후 투자계획&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

사업&cr;부문	회사명	투자내용	투자대상자산	투자계획&cr;(2021년)	투자액&cr;(2020년)	기대효과
편의점	㈜GS리테일	신규및경상	보증금	13,448	15,587	매출증대
			유형자산 등	184,507	156,090
		소계		197,955	171,677
수퍼마켓	㈜GS리테일	신규및경상	보증금	21,554	20,568
			유형자산 등	25,468	13,302
		소계		47,022	33,870
개발사업&cr;주1)	㈜GS리테일	신규및경상	보증금	42,500	-
			유형자산 등	78,173	32,800
		소계		120,673	32,800
호텔	파르나스호텔㈜&cr;피엔에스	신규및경상	보증금	-	-
			유형자산 등	8,221	106,797
		소계		8,221	106,797
공통 및&cr;기타&cr;주2)	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr; GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr; ㈜펫츠비 등	신규및경상	보증금	4,752	10,160	기존사업과의 &cr;시너지 및 효율성&cr;향상
			유형자산 등	100,082	56,319
		소계		104,835	66,479
계				478,705	411,623

주1) 2020년 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분 하였습니다. &cr; 주2) 2020년 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었으며, E-커머스, 자회사 등이 포함되어 있습니다.&cr;

5. 매출 &cr;

(1) 매출실적 &cr;&cr; 2020년 말 누계 매출은 8조 8,623억원 으로 전년 동기 대비 -1.6 % 감소하였습니다. 부문별로 보면 편의점 부문은 1.7% 증가, 수퍼 부문은 -13.7% 감소 하였습니다. &cr;그리고 당사의 매출은 국내 사업장에서 대부분 발생하고 있으며, 인도네시아&cr;수퍼마켓에서 '20년 누계 국외매출이 217억원 발생 하였습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출유형	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
편의점	㈜GS리테일	상품	6,067,932	5,952,474	5,728,040
		용역	789,967	829,304	767,279
		기타	113,633	74,640	55,652
		소계	6,971,532	6,856,418	6,550,971
수퍼마켓	㈜GS리테일	상품	1,199,477	1,408,679	1,438,293
		용역	47,588	37,594	33,705
		기타	26,842	29,195	34,886
		소계	1,273,907	1,475,468	1,506,884
헬스 앤 뷰티&cr;주1)	㈜GS리테일	상품	-	161,996	172,466
		용역	-	-	43
		기타	-	785	303
		소계	-	162,781	172,812
개발사업&cr;주2)	㈜GS리테일	상품	-	-	-
		용역	78,005	-	-
		기타	19,360	-	-
		소계	97,365	-	-
호텔	파르나스호텔㈜&cr;피엔에스	객실	26,108	95,277	88,967
		식음연회	42,726	96,825	89,871
		기타	97,131	113,487	110,750
		소계	165,965	305,589	289,588
공통&cr;및&cr;기타&cr;주3)	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;㈜지에스넷비전&cr; GS Retail Vietnam&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;㈜지에스네트웍스&cr;㈜펫츠비 등	상품 등	868,500	681,736	348,147
		내부거래제거	-514,950	-475,063	-176,790
		소계	353,550	206,673	171,357
합 계		상품	7,481,283	7,551,804	7,319,733
		용역	915,560	930,988	854,319
		호텔	165,965	305,589	289,588
		기타	299,511	218,548	227,972
		소계	8,862,319	9,006,929	8,691,612

주1) 제50기 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었습니다. 따라서 제49기, 제48기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하였습니다. &cr;주2) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 제49기, &cr;제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. 따라서 제49기, 제48기 개발사업의 매출은 공통 및 기타에 포함되어 있습니다. (제50기 개발사업의 주요 재무 정보는, "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 4. 영업부문"을 참고하시기 바랍니다.)&cr;주3) 기타매출은 임대매출 및 각종 대행수수료 매출 등 입니다.&cr;주4) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기, 제 49기 매출실적은 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;

(2) 판매경로와 방법, 전략 등 &cr;&cr;1) 판매경로&cr;지배회사의 판매경로는 직영점과 가맹점으로 구분할 수 있습니다. 그러나 직영점과 가맹점의 구분은 점포의 소유에 관련한 것일 뿐이며 실질적인 판매의 방법은 각 경로모두 대면 판매 및 비대면 판매로 동일합니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 특1급호텔/비즈니스호텔 운영 및 MALL 운영/임대를 하고 있으며, ㈜지에스네트웍스는 당사의 편의점, 수퍼 등 오프라인 점포의 상품을 공급하는 물류 서비스를 대행하고 있으며, CVSnet 합병으로 인해 택배 중개업 사업도 영위하고 있습니다.&cr;또한, ㈜후레쉬서브와 ㈜지에스넷비전은 편의점사업부문에 각각 F/F상품 및 광고 &cr;컨텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다. &cr;&cr;2) 판매방법 및 조건 &cr;판매 방법은 소비자 대면판매 등이며 현금, 신용카드, 상품권, 모바일 쿠폰 등의 결제수단을 사용하고있습니다&cr; &cr;3) 판매전략&cr;당사의 편의점, 수퍼마켓, 헬스 앤 뷰티 등은 다음과 같은 판매전략으로서 시장여건 변화에 대응하고 있습니다. 또한 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 'GS Fresh Mall' 및 인터넷 홈페이지(http://gsfresh.com)를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 제공하고 있습니다.&cr; &cr;① 소비자의 니즈에 적극 대응&cr;② 차별화된 특화매장 강화&cr;③ 선도/서비스의 차별적 우위 확보&cr;④ 온라인 채널 강화&cr; &cr; 또한 파르나스호텔㈜는, 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스와 인터컨티넨탈 서울 코엑스의 운영 및 영업을 총괄하는 호텔운영본부를 S&M부문, 객실사업, 식음사업, 연회사업으로 구분하고 사업별로 판매전략를 수립하여 판매촉진활동을 전개하고 있습니다. 또한 Revenue팀과 식음운영팀이 각 사업의 전략을 조율하고 실적을 관리하며 호텔운영본부 전반을 지원하고, 마케팅&커뮤니케이션팀은 전사 상품개발, 프로모션 및 제휴기획, 조리운영팀은 식, 음료에 대한 R&D를 총괄하고 있습니다.&cr;사업별로는 객실S&M팀에서 IHG의 Global Network 및 Reward Program(Priority Club Reward)을 적극 활용하는 등 객실사업의 매출 극대화를 위해 노력하고 있으며, 식음 및 연회사업은 식음운영팀 및 연회S&M팀이 마케팅&커뮤니케이션팀과 함께 각종 프로모션의 기획, 지원, 분석을 하며 판촉업무를 담당하고 있습니다. 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 파르나스호텔㈜는 지난 '12년 10월 ㈜피앤에쓰를 100% 출자하여 설립하고, 서울도심 내 나인트리호텔을 개장하여 '20년 말 현재 4호점까지 운영 하고 있습니다. 파르나스호텔의 28년 노하우를 바탕으로 차별화된 서비스를 제공함으로써 새로운 비즈니스호텔 문화를 선도하고자 노력하고 있습니다.&cr;

6. 시장위험과 위험관리&cr;

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.&cr;

1) 신용위험

신 용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.&cr;&cr;금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.&cr;&cr;금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년
매출채권의 손상차손	(1,535)	(983)

&cr;① 매출채권

연결실체의 매출채권은 대부분 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

&cr; 당기말과 전기말 기준 개인 고객들의 기대신용손실 평가 &cr;연결실체는 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.&cr;&cr; 당기말 현재 개별고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

	가중평균 채무불이행률	총 장부금액	손실충당금	신용손상여부
만기 미도래	0.48%	172,739	(831)	No
3개월 이내	3.54%	5,431	(192)	No
3개월 초과 6개월 이내	68.53%	448	(307)	Yes
6개월 초과 9개월 이내	100.00%	2	(2)	Yes
9개월 초과 12개월 이내	100.00%	19	(19)	Yes
12개월 초과	100.00%	184	(184)	Yes
합계		178,823	(1,535)

&cr; 채무불이행률은 과거기간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금 변동&cr; 계약자산과 매출채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

구분	2020년	2019년
기초	983	1,165
증가(환입)액	552	(107)
사업결합으로 인한 변동	-	81
제각액	-	(156)
기말	1,535	983

&cr; ② 채무증권&cr;연결실체는 신용평 가 기 관 나이스신용평가(주)의 최소 AAA등급 이상인 거래상 대방과 비유동성 채무증권에 투자함 으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.연결실체는 공표된 신용등급이 최신정보인지 확인하고 보고일 현재 공표된 신용등급에 반영되지 않은 신용위험이 유의적으로 증가했는지 여부를 평가하기 위해 채권수익률의 변동과 신용부도스왑(CDS)가격, 발행자에 대한 언론 또는 규제기관의 정보를 검토하여 보완하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치, 상각후원가로 측정된 채무증권의 신용등급의 분석은 다음과 같습니다. 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 자산은 12개월 기대신용손실, 전체기간 기대신용손실에 따라 구분됩니다. 전체기간 기대신용손실이 측정되는 경우 신용이 손상되었는지 여부를 구분하고 있습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

구분	2020년		2019년
	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
신용등급	-	12개월 기대신용손실	-	12개월 기대신용손실
BBB- to AAA	50,765	689	50,734	623
총장부금액	50,765	689	50,734	623
손실충당금	-	-	-	-
상각후원가	-	-	-	-
장부금액	50,765	689	50,734	623

&cr; 당기말과 전기말 현재 연결실체는 연체되었으나 손상되지 않은 채무증권을 보유하고있지 않았습니다.&cr; &cr; ③ 현금및현금성자산 및 장단기금융기관 예치금&cr; 연결실체는 당기말 현재 보유현금을 제외한 현금및현금성자산을 35,393백만원(전기말: 55,398백만원) 계상하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관에 보유하고 있습니다. &cr; &cr;현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 현금및현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.&cr;

④ 보증&cr;현재 당사는 가맹점주에게 은행차입금 관련 지급보증을 제공하고 있습 니다. 자세한 사항은 "연결재무제표 주석 36. 우발상황 및 약정상황" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;

2) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.&cr; &cr; 또한, 당사는 "연결재무제표 주석 36. 우발상황 및 약정상황" 에서 설명하는 것과 &cr;같이 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다.

&cr;3) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 &cr;적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;&cr;① 환위험

환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;당사는 현재 연결실체는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.

&cr;② 이자율위험

변동 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.

&cr;연결실체는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결실체는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.&cr;&cr;당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 차입금의 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 23백만원입니다. &cr;

4) 자본위험&cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;연결실체는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 2020.12.31)

(단위 : 백만원)

구 분	2020년	2019년
차입금총계(A)	2,952,284	2,941,960
차감: 현금및현금성자산(B)	(36,848)	(57,748)
단기금융기관예치금(B)	(48,897)	(90,312)
순차입금(C = A + B)	2,866,539	2,793,900
부채총계(D)	4,510,589	4,482,563
자본총계(E)	2,667,179	2,567,096
순차입금비율(C / E)	107.47%	108.84%
부채비율(D / E)	169.11%	174.62%

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr; &cr; 1) 신용파생상품&cr;① 판교아이스퀘어

당사는'18.6.27일 판교 창조경제밸리 도시첨단산업단지 내 특별계획구역(i-Square)복합시설 개발을 시행중인 이지스아이스퀘어피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을체결하였습니다.&cr;&cr;당기말 및 전기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기 주1)	제49(전) 기&cr; 주2)
파생상품부채	1,491	1,509
파생상품평가손실(이익)	(18)	1,509

주1) 지안회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다.

주2) 삼도회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다.&cr;&cr;[신용파생상품 계약 명세 - 판교아이스퀘어(TRS)]

구분	내용
신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)
보장매수자	엔에이치판교아이스퀘어 유한회사
보장매도자	GS리테일
계약일	2018-06-27
만기일	2021-09-28
계약금액	85,000,000,000원
기초자산(준거자산)	이지스아이스퀘어피에프브이㈜ 사모전환사채 850억원&cr; (권면총액 850억원, 무기명, 무보증, 이자율 3.15% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능)
계약체결목적	기초자산 처분대금 정산
계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도)
수수료	없음
정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급
계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부	없음
담보 제공여부	없음
중개금융회사	아이비케이투자증권㈜
기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항	기초자산 만기일: 2023-06-28

② 오시리아테마파크&cr; 당사는 '20.3.31일 오시리아 관광단지 내 테마파크 개발사업을 시행중인 오시리아테마파크피에프브이㈜의 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차 유한회사와 전환사채에 대한 총수익스왑 계약(TRS)을 체결하였습니다.&cr; &cr;

당기말 상기 스왑계약과 관련된 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기 주)
파생상품부채	689
파생상품평가손실	689

주) 지안회계법인에서 공정가치 평가를 진행하였습니다.

[신용파생상품 계약 명세 - 오시리아테마파크(TRS)]

구분	내용
신용파생상품의 명칭	총수익스왑(TRS)
보장매수자	오시리아파크제이차 유한회사
보장매도자	GS리테일
계약일	2020-03-31
만기일	2021-07-01
계약금액	70,000,000,000원
기초자산(준거자산)	오시리아테마파크피에프브이㈜ 사모전환사채 540억원&cr; (권면총액 540억원, 무기명, 무보증, 이자율 3% & 3개월 단위 선급, 만기 시 기명식 보통주로 전환 가능)
계약체결목적	기초자산 처분대금 정산
계약내용	기초자산의 매각가액과 투자원금의 차액을 정산&cr; (조기정산 사유: 당사의 부도,유효신용등급 A0 이하로 하락, 채무불이행사유 발생/ 전환사채 인수계약 기한이익 상실사유 발생/ 발행회사 부도)
수수료	없음
정산(결제)방법	상호 교환하여야 하는 현금의 차액을 지급
계약당사자 또는 기초자산&cr; 발행회사와의 특수 관계 여부	없음
담보 제공여부	없음
중개금융회사	아이비케이투자증권㈜
기타 투자자에게 알릴&cr; 중요한 특약사항	기초자산 만기일: 2022-04-01

주1) 권면총액 한도 700억원을 분할 발행할 예정이며, '20.12.31일 기준 540억원을 발행 하였습니다..&cr;&cr; 2) 콜옵션(Call Option) 계약&cr; 주주간 협약서에 따라 당사는 ㈜펫츠비의 주주(나옥귀, 강연진, 배가영)가 보유하고 있는 대상 주식에 대해 당사에 매도하도록 하는 '청구권'을 확보하고 있습니다.

구분	내용
계약의 명칭	주주간협약서(제3조)
거래상대방	㈜펫츠비 주주 나옥귀, 강연진, 배가영
계약일	2018-08-13
만기일	2021-08-12
계약 체결 목적	단계적 투자 Risk 제거 및 안정적 경영권 확보
계약내용(조건)	GS리테일은 ㈜펫츠비 지분의 60% 이상 취득을 전제로, 계약 체결일로부터 3년 이내 주주 나옥귀, 강연진, 배가영이 보유한 주식에 대하여 매수할 수 있는 권리를 보유
계약금액	옵션 행사 시점, 당사와 ㈜펫츠비가 각각 국내 4대 회계법인 중 1개 회계법인을 선정하여 평가 후, 양사 협의를 통해 금액을 결정
기타	당사가 콜옵션을 행사한 날로부터 14일 이내 매매계약을 체결해야하며,&cr;매매계약 체결 시점을 기준으로 30일 이내 거래상대방에게 매매대금을 현금으로 지급

8. 경영상의 주요계약 등 &cr;

회사명	사업&cr;부문	거래상대방	목적 및 내용	계약체결시기 &cr;및 계약기간	비고
㈜GS리테일	편의점	해군 복지단	해군 PX위탁 운영	'10년 ~'20년	-
		SonKim Group	조인트벤처 설립 계약 (베트남 편의점 가맹사업)	'17년
		Shunkhlai Group LLC, APU JSC &cr;DIGITAL CONCEPT LLC	조인트벤처 설립 및 마스터프렌차이즈 계약&cr;(몽골 편의점 가맹사업)	'20년
	부동산 개발	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사	평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 부동산 매매계약	'16년
		서울시메트로구호선㈜	9호선 상업시설 임대차 계약	'09년 ~ '24년
		신분당선㈜	신분당선 상업시설 임대차 계약	'17년 ~ '21년
		재단법인 서울디자인재단	동대문 디자인플라자 편의시설&cr; 위수탁 운영관리 계약	'17년 ~ '22년
		이지스자산운용㈜	구로 G밸리 상업시설에 대한&cr; 책임 임대차 계약	'14년 ~ '24년
		경희의료원	경희의료원 전면플라자 문화복지시설&cr; 운영사업 임대차 계약	15년 ~ '30년
		서울대메디컬허브㈜	서울대병원 첨단외래센터 부속시설 임대차 계약	'18년 ~ '38년
		로터스PFV㈜	안녕인사동 상업시설 책임운영 위탁계약	'19년 ~ '29년
		이화자산운용㈜	상봉 듀오트리스 상업시설 자문 및 위탁운영 계약	'19년 ~ '22년
		이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사	평촌몰 상업시설에 대한 책임임대차 계약	'16년 ~ '32년
		롯데쇼핑㈜	평촌몰 상업시설에 대한 전대차 계약	'12년 ~ '32년
		이지스사모부동산투자신탁48호	남악 상업시설에 대한 임대차 계약	'16년 ~ '36년
		롯데쇼핑㈜	남악 상업시설에 대한 전대차 계약	'16년 ~ '36년
		미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사주2)	광교 상업시설에 대한 임대차계약 등	'20년 ~ '35년
		롯데쇼핑㈜	광교 상업시설에 대한 전대차 계약	'15년 ~ '35년
		이지스아이스퀘어피에프브이주식회사	판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square)&cr; C1,2블록 상업시설 임대차계약 등	'18년
		오시리아테마파크피에프브이㈜	오시리아 관광단지 테마파크 개발사업 사업법인&cr; 설립을 위한 주주간협약서 등	'16년
		오시리아타워레지던스피에프브이㈜	오시리아관광단지 관광시설 용지 내&cr; 타워레지던스 개발사업 주주협약서	'18년
		인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁&cr; 제2호	수서로즈데일 상업시설 신탁계약&cr;(PM용역계약 등)	'19년
		대구MBC부지복합개팔피에프브이 주식회사	대구 MBC 사옥부지 개발사업 주주간협약	'19년
		파빌리온충무로 피에프브이주식회사	충무로제일병원부지 개발사업협약&cr; (자문용역계약, PM용역계약서 등)	'19년
		파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호	제주도호텔 개발사업협약&cr; (자문용역계약,PM용역계약 등)	'19년
		코크렙상무㈜	광주회관 재개발사업 사업협약서	'19년
		케이클라비스자산운용	케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사&cr;제19호 출자지분 양수도 계약서	20년
	공통&cr;및&cr;기타	BECAMEX IDC CO.	베트남토지사용권 계약	'06년 ~ '55년
		지에스건설㈜	파르나스호텔㈜ 주식매매 계약	'15년
		BGF리테일	씨브이에스넷㈜ 주식 추가 취득	'16년
		Watsons (Korea) Holdings Limited	㈜왓슨스코리아 지분 인수 계약	'17년
		Thrive Market	미국 오가닉 업체 Thrive market 지분 취득	'18년
		GS에너지㈜	지에스파크이십사㈜ 지분 50% 취득	'19년
		㈜에피스	㈜에피스의 지분 100% 취득	'19년
		㈜펫츠비	㈜펫츠비의 지분 취득	'18년 ~ '20년
		㈜GS홈쇼핑 &cr;주3)	㈜GS리테일을 존속법인으로 하고, ㈜GS홈쇼핑을 &cr;소멸법인으로 하는 흡수합병 계약	'20년
		(주)에피스	(주)후레쉬서브를 존속법인으로하고, (주)에피스를&cr;소멸법인으로 하는 흡수합병 계약	'20년
		㈜펫츠비	(주)펫츠비를 존속법인으로하고, (주)여울과 &cr;(주)옴므는 소멸법인으로 하는 흡수합병 계약	'20년
		㈜후레쉬미트	㈜선진과 합작하여, 종합 축산 제조 가공 &cr;전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립	'20년
파르나스&cr;호텔㈜	호텔	IHG (Intercontinental Hotels Group)	호텔운영지원계약	'11년~'20년	주요&cr;종속&cr;회사
		(사)한국무역협회	토지임차계약(코엑스 호텔)	'20년~'29년
		캡스톤자산운용주식회사	나인트리호텔 명동 건물 임대차 계약	'12년~'32년
		신한BNPP나인트리부동산투자신탁	나인트리 프리미어 호텔 명동Ⅱ &cr; 건물 임대차 계약	'17년~'37년
		로터스피에프브이 주식회사	나인트리호텔 인사동 건물 임대차 계약	'19년~'39년
		아시아 전문투자형 사모부동산투자신탁 제21호	나인트리호텔 동대문 건물 임대차 계약	'20년~'40년
		이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사	나인트리호텔 판교 건물 임대차 계약	'21년~'41년
		지에스건설㈜	그랜드호텔 레노베이션 공사 계약	'20년
		블루코브전문투자형사모부동산신탁 3호	제주도 호텔 건물 임대차 계약	'22년~'39년
㈜지에스&cr;네트웍스	공통&cr;및&cr;기타	㈜지에스리테일	현물출자 계약(물류센터 등)	'19년	주요&cr;종속&cr;회사
		씨브이에스넷㈜	㈜지에스네트웍스가 씨브이에스넷㈜를 흡수합병	'20년

주1) 기타계약 및 계약금액, 세부 거래조건 등은 영업기밀에 해당되어 기재를 &cr;생략합니다.&cr;주2) 광교센트럴푸르지오시티 상업시설의 소유권이 기존 코크렙광교위탁관리부동산투자회사에서 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사로 이전됨에 따라, 신규 &cr;매수인과 新임대차계약을 체결하였습니다.&cr; &cr;부동산 개발사업 및 파르나스호텔 등 주요 약정사항에 대한 세부 내용은 본 증권신고서 2부 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 36. 우발상황 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

9. 연구개발활동 &cr;

(1) 연구개발 담당조직

사업부문	회사명	구 분	인 원	주요업무
공통 및 기타	㈜GS리테일	선도위생혁신팀	12명	식품안전성, 환경호르몬, 위생, 유해식품 관리 등
		식품개발팀	12명	Fresh Food 상품 개발 및 품질 관리 등

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
연구개발비용 계	3,763	3,710	3,472
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	0.04%	0.04%	0.04%

주) 연구개발비용은 전액 판매비와 관리비로 회계처리 하고 있습니다.&cr;

10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;

□ 규제사항&cr; 2000년대 중반 이후, SSM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통점들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 SSM에 대한 규제 강화를 요구하였고, SSM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해 줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 SSM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 SSM 규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.

&cr;유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 SSM까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 SSM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다.&cr;

상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

&cr;사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 SSM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되게 됩니다.

&cr;현행 유통산업발전법은 점포개설 등록신청을 30일전 지방자치단체장에게 사전 예고 하도록 하고 있습니다. 또한 지방자치단체 조례를 통해, 월2회 의무휴업일로 지정하고 자정부터 오전 10시 영업시간제한을 설정할 수 있도록 하고 있습니다.

&cr;당해 법률로 인하여 업계 전반에 걸쳐 SSM의 개점은 일정부분 어려워졌으며, 당사 역시 당초 예상에 비해 신규개점 점포수가 감소하였습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 예외사항은 두고 있습니다.&cr;&cr;SSM 업계는 다양한 점포 운영 모델 개발 및 출점, 인터넷쇼핑몰 강화 등을 통해 향후 성장성 확보를 위해 노력하고 있으며, 지역 상권의 고객접점 강화, 저비용/ 고효율운영시스템, 체계적인 인재육성 등으로 내실을 강화하고 있습니다.&cr;&cr;또한, 최근 공정위는 대규모 유통업 분야에서 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 의결하였으며, 동 심사지침은 '13.10.8 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용됩니다. 주요 내용은 1)판매장려금 항목은 판매촉진 목적과의 관련성이 있어야 하며, 2)판매장려금은 직매입 거래의 속성상 인정되지 아니하는 행위와 관련되어 수령 되어서는 아니되며, 3)판매장려금은 대규모유통업자와 납품업자 양자 이익에 균형되게 기여하여야 하며, 4)법령에 규정된 판매장려금 결정절차를 보다 구체화하고 법 위반에 해당될 수 있는 절차사항들을 제시하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 편의점 산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다.&cr;&cr;또한, 가맹사업법은 계약 체결시 영업지역을 설정하여 계약서에 기재하고 예상매출액의 범위/산출 근거 등을 제공토록 하고 있습니다.&cr;&cr;지난 2013년 6월 공정거래위원회는 오전1시 부터 오전 6시까지의 심야시간대에 &cr;6개월 동안 영업손실이 발생한 편의점 가맹점에 대하여 영업시간 단축을 허용하지 않는 행위를 금지하는 내용으로 가맹사업법을 개정하였습니다.

&cr;이와 더불어 2015년 7월 21일부로 부가통신사업자(VAN사)가 대형 신용카드 가맹점에 리베이트를 지급하는 것을 금지하는 여신전문금융법이 시행되었습니다. &cr;&cr;담배 흡연 경고그림 도입 의무화법은 2014년 12월 국회에서 통과되어 1년 6개월의&cr;유예기간 후 2016년 12월 23일 시행되었습니다.&cr;&cr;'18년 최저임금 16.4% 상승에 이어, '19년도에도 10.9%가 인상됨에 따라 가맹점의 인건비 부담이 과중되었습니다. 따라서 당사는 최저수입보장 확대 지원, 심야시간 운영점포 전기료 100% 지원, 매출 활성화 솔루션 구축비 투자, 모든 브랜드 편의점 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 발표하고 실천중에 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 2019년부터 가맹점 수익 증대 및 안정화를 위해 가맹점 이익 배분율을 상향하는 새로운 가맹계약 타입을 도입하였습니다. 지원금을 직접 지급하는 대신 이익 배분율을 조정하여 가맹점주에게 매출 증가에 대한 동기를 부여하고, 점포의 수익성을 높이는 방안으로 본사와 가맹점의 동반 성장을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;이와 더불어 인력 운영의 질적 개선 및 시스템 자동화를 통한 업무효율화를 더욱 &cr;강화해 나갈 것입니다. &cr;&cr; □ 코로나 19 로 인한 업태별 영향 &cr;'20년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 확산에 따라 사회적 거리두기, &cr;재택근무 등이 시행되며 고객들의 생활/소비패턴에도 영향을 미쳤습니다.&cr;편의점의 경우, 코로나19 확산 초기 마스크ㆍ세정제 등 위생용품 수요 및 생필품 수요가 증가하였으나 등교 일수 제한 등에 따라 학교ㆍ학원가, 관광지 상권의 회복이 더디게 진행되고 있습니다. &cr;수퍼는 상품의 대부분이 식료품 및 생활용품 등 필수재로 구성되어, 코로나19로 &cr;인한 경기침체에도 불구하고 비교적 안정적인 매출을 기록하였습니다. 사회적 거리두기로 유동인구가 감소했으나, 근거리 쇼핑 선호도 증가로 소비자들이 비교적 인파가 몰리는 대형마트보다 접근성이 높고 상품의 구색이 다양한 SSM을 방문한 것으로 풀이됩니다.&cr;또한, 코로나19의 전세계적인 확산에 따른 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 투숙률이 급감하였습니다. 해외 여행 금지/국가간 이동제한 등 조치가 지속되며 호텔 부문에 악영향을 미치고 있습니다.&cr;&cr;

Ⅲ. 재무에 관한 사항

&cr;

1. 요약재무정보

&cr;당기(2020년) 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 &cr;최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, &cr;이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한&cr;오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기(2019년) 재무제표를 &cr;재작성하였습니다. 전기(2019년) 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 '연결재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.&cr;

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 기말&cr;(2020.12.31)	제49기 기말&cr;(2019.12.31)	제48기 기말&cr;(2018.12.31)
[유동자산]	923,272	800,434	709,522
ㆍ현금및현금성자산	36,848	57,748	61,748
ㆍ매출채권및기타채권	397,945	420,558	348,495
ㆍ기타유동금융자산	206,001	40,223	10,013
ㆍ재고자산	188,692	183,354	224,588
ㆍ기타	93,786	98,551	64,679
[비유동자산]	6,254,496	6,249,224	4,389,358
ㆍ장기매출채권및기타채권	1,336,206	1,349,544	895,725
ㆍ기타비유동금융자산	209,979	191,299	162,377
ㆍ공동기업및관계기업투자	64,570	61,665	25,413
ㆍ유형자산	2,298,889	2,296,900	2,346,547
ㆍ투자부동산	878,505	919,255	656,149
ㆍ무형자산	111,786	136,413	165,274
ㆍ사용권자산	1,287,899	1,245,596	-
ㆍ기타	66,661	48,551	137,873
자산총계	7,177,767	7,049,658	5,098,880
[유동부채]	1,682,198	1,777,084	1,720,408
ㆍ매입채무및기타채무	823,840	774,012	823,599
ㆍ차입금및사채	314,785	475,405	791,685
ㆍ유동리스부채	420,697	399,211	-
ㆍ기타	122,876	128,456	105,124
[비유동부채]	2,828,390	2,705,479	920,124
ㆍ장기매입채무및기타채무	269,918	277,408	261,544
ㆍ장기차입금및사채	700,035	521,553	274,876
ㆍ비유동리스부채	1,516,766	1,545,791	-
ㆍ기타	341,671	360,727	383,704
부채총계	4,510,589	4,482,563	2,640,532
[지배기업소유주지분]	2,304,494	2,190,100	2,087,926
ㆍ자본금	77,000	77,000	77,000
ㆍ자본잉여금	156,071	155,531	155,531
ㆍ기타자본항목	-5,989	-632	-372
ㆍ기타포괄손익누계액	-5,840	-10,366	-4,058
ㆍ이익잉여금	2,083,252	1,968,566	1,859,824
[비지배지분]	362,684	376,996	370,422
자본총계	2,667,179	2,567,096	2,458,349
연결에 포함된 회사수	10개	13개	11개

주1) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기, 제49기 요약연결재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;주2) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제50기&cr;(2020.1.1~2020.12.31)	제49기&cr;(2019.1.1~2019.12.31)	제48기&cr;(2018.1.1~2018.12.31)
매출액	8,862,319	9,006,929	8,691,612
영업이익	252,567	238,836	180,259
계속영업당기순이익	154,522	143,624	132,336
당기순이익	154,522	143,624	132,336
ㆍ지배기업의 소유주지분	168,428	133,126	120,596
ㆍ비지배지분	-13,906	10,498	11,740
기본계속영업주당이익	2,187원	1,729원	1,566원
기본주당이익 주1)	2,187원	1,729원	1,566원
연결에 포함된 회사수	10개	13개	11개

주1) 공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다.&cr;주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 , &cr;제49기 요약연결재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;&cr;

(2) 요약재무정보(별도) &cr;&cr; 당기(2020년) 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 &cr;최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, &cr;이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한&cr;오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기(2019년) 재무제표를 &cr;재작성하였습니다. 전기(2019년) 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 '별도재무제표 주석 42. 재무제표 재작성을 참고 하시기 바랍니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 기말&cr;(2020.12.31)	제49기 기말&cr;(2019.12.31)	제48기 기말&cr;(2018.12.31)
[유동자산]	848,243	733,164	653,187
ㆍ현금및현금성자산	17,573	22,397	35,589
ㆍ매출채권및기타채권	380,758	402,000	326,225
ㆍ기타유동금융자산	180,189	40,223	10,013
ㆍ재고자산	179,790	175,780	219,532
ㆍ기타유동자산	89,933	92,764	61,827
[비유동자산]	4,760,883	4,848,766	3,257,904
ㆍ장기매출채권및기타채권	1,356,624	1,377,059	891,188
ㆍ기타비유동금융자산	209,979	191,299	162,377
ㆍ종속,공동기업 및 관계기업투자 주1)	1,022,458	1,011,912	847,048
ㆍ유형자산	852,391	909,943	1,068,195
ㆍ투자부동산	235,249	269,687	-
ㆍ무형자산	94,450	120,004	153,097
ㆍ사용권자산	938,184	921,186	-
ㆍ기타	51,549	47,675	135,998
자산총계	5,609,126	5,581,930	3,911,090
[유동부채]	1,261,777	1,464,479	1,463,088
ㆍ매입채무및기타채무	666,900	654,194	716,515
ㆍ차입금및사채	120,000	344,953	670,000
ㆍ유동리스부채	373,630	364,236	-
ㆍ기타	101,247	101,096	76,573
[비유동부채]	2,029,880	1,936,716	344,937
ㆍ장기매입채무및기타채무	207,467	209,445	194,408
ㆍ장기차입금및사채	548,743	398,857	109,883
ㆍ비유동리스부채	1,251,502	1,304,309	-
ㆍ기타	22,168	24,105	40,646
부채총계	3,291,657	3,401,195	1,808,026
ㆍ자본금	77,000	77,000	77,000
ㆍ자본잉여금	152,113	152,113	152,113
ㆍ기타자본항목	-69	-69	-69
ㆍ기타포괄손익누계액	-1,815	-8,168	-13
ㆍ이익잉여금	2,090,240	1,959,859	1,874,034
자본총계	2,317,469	2,180,735	2,103,065
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의&cr;평가방법	주1)	주1)	주1)

주1) 종속ㆍ관계기업 투자 자산에 대한 평가방법은 기업회계기준서 제 1027호에 따라 원가법을 선택하여 회계처리하고 있으며, 공동기업 투자 자산에 대한 평가방법은 &cr;기업회계기준서 제 1028호에 따라 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.&cr;주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 , 제49기 요약재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 &cr;(2020.1.1~2020.12.31)	제49기&cr;(2019.1.1~2019.12.31)	제48기&cr;(2018.1.1~2018.12.31)
매출액	8,569,243	8,621,106	8,354,476
영업이익	259,757	180,325	139,173
계속영업당기순이익	182,910	114,284	113,598
당기순이익	182,910	114,284	113,598
기본계속영업주당이익	2,375원	1,484원	1,475원
기본주당이익 주1)	2,375원	1,484원	1,475원

주1) 공시대상기간 중 유통중인 보통주청구가능증권이 없으므로 희석계속영업주당이익, 희석중단영업주당이익 및 희석주당이익은 기본계속영업주당이익, 기본중단영업주당이익 및 기본주당이익과 일치합니다. &cr;주2) '19.1.1일부로 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용함에 따라 제50기 , &cr;제49기 요약재무정보는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 적용하여 작성하였습니다. 제48기는 리스회계기준서(K-IFRS 제1116호)를 소급 적용하지 않고 종전 기준서에 따라 작성되었습니다.&cr;주3) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

2. 연결재무제표

당기(2020년) 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 &cr;최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, &cr;이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한&cr;오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기(2019년) 재무제표를 &cr;재작성하였습니다. 전기(2019년) 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 '연결재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.&cr;

연결 재무상태표

제 50 기 2020.12.31 현재

제 49 기 2019.12.31 현재

제 48 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
자산
유동자산	923,271,551,810	800,433,640,587	709,522,056,857
현금및현금성자산	36,848,067,902	57,748,168,658	61,747,684,288
매출채권 및 기타채권	397,944,913,374	420,558,316,723	348,494,542,723
기타유동금융자산	206,000,545,595	40,222,970,000	10,013,260,000
기타유동자산	93,702,160,950	98,539,751,514	64,636,017,424
재고자산	188,692,433,449	183,353,602,512	224,587,647,068
당기법인세자산	83,430,540	10,831,180	42,905,354
비유동자산	6,254,495,623,959	6,249,224,519,829	4,389,358,115,803
장기매출채권 및 기타채권	1,336,206,477,149	1,349,543,981,681	895,724,712,085
기타비유동금융자산	209,978,534,108	191,299,308,705	162,376,800,125
공동기업 및 관계기업투자	64,570,238,784	61,665,140,678	25,412,651,923
유형자산	2,298,889,241,913	2,296,899,538,248	2,346,547,058,725
투자부동산	878,505,276,291	919,255,242,019	656,149,372,261
무형자산	111,785,885,824	136,413,412,007	165,274,123,782
사용권자산	1,287,899,273,690	1,245,595,951,207	0
기타비유동자산	50,242,806,066	43,164,230,145	137,710,227,907
순확정급여자산	3,476,829,815	544,827,315	0
이연법인세자산	12,941,060,319	4,842,887,824	163,168,995
자산총계	7,177,767,175,769	7,049,658,160,416	5,098,880,172,660
부채
유동부채	1,682,198,174,408	1,777,083,793,161	1,720,407,509,900
매입채무 및 기타채무	823,839,671,086	774,012,402,005	823,599,430,052
차입금및사채	314,785,200,000	475,405,101,395	791,685,120,000
기타유동금융부채	2,180,152,220
유동성리스부채	420,697,410,358	399,211,137,011
기타유동부채	85,807,586,458	84,852,703,918	76,645,391,672
유동충당부채	4,138,887,306	30,298,695	11,511,449
당기법인세부채	30,749,266,980	43,572,150,137	28,466,056,727
비유동부채	2,828,390,410,843	2,705,478,842,170	920,124,103,292
장기매입채무 및 기타채무	269,917,988,503	277,408,095,683	261,543,775,020
장기차입금및사채	700,035,041,243	521,552,647,162	274,876,016,500
기타비유동금융부채		1,509,222,459	4,580,237,926
비유동리스부채	1,516,766,045,533	1,545,790,659,027	0
기타비유동부채	15,609,655,633	16,984,596,057	42,218,281,330
순확정급여부채	7,745,565,010	6,816,741,255	9,195,607,045
비유동충당부채	8,608,242,504	11,815,342,524	3,093,530,192
이연법인세부채	309,707,872,417	323,601,538,003	324,616,655,279
부채총계	4,510,588,585,251	4,482,562,635,331	2,640,531,613,192
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	2,304,494,249,348	2,190,099,758,120	2,087,926,254,278
자본금	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000
자본잉여금	156,071,435,547	155,531,498,280	155,531,498,280
기타자본구성요소	(5,989,322,639)	(631,847,732)	(371,521,394)
기타포괄손익누계액	(5,839,646,631)	(10,365,625,743)	(4,058,083,171)
이익잉여금(결손금)	2,083,251,783,071	1,968,565,733,315	1,859,824,360,563
비지배지분	362,684,341,170	376,995,766,965	370,422,305,190
자본총계	2,667,178,590,518	2,567,095,525,085	2,458,348,559,468
자본과부채총계	7,177,767,175,769	7,049,658,160,416	5,098,880,172,660

주) 제 50기 기말 연결재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;&cr;&cr;

연결 포괄손익계산서

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
수익(매출액)	8,862,318,939,407	9,006,928,792,999	8,691,612,313,033
매출원가	7,031,023,135,792	7,064,845,658,423	6,852,864,326,902
매출총이익	1,831,295,803,615	1,942,083,134,576	1,838,747,986,131
판매비와관리비	1,578,272,578,986	1,695,136,678,854	1,659,678,326,182
매출채권및기타채권 손상차손(환입)	456,009,090	8,110,499,802	(1,189,544,316)
영업이익(손실)	252,567,215,539	238,835,955,920	180,259,204,265
기타이익	30,727,471,706	34,965,140,047	30,130,122,994
기타손실	58,552,085,523	43,280,209,826	26,564,579,943
금융수익	63,221,956,262	48,424,078,795	28,878,341,350
금융원가	79,869,470,897	78,027,958,784	32,054,977,616
지분법손익	(7,213,827,653)	(1,077,612,937)	(1,100,815,559)
법인세비용차감전순이익(손실)	200,881,259,434	199,839,393,215	179,547,295,491
법인세비용	46,359,436,507	56,215,365,020	47,211,458,858
당기순이익(손실)	154,521,822,927	143,624,028,195	132,335,836,633
지배기업의 소유주지분	168,427,551,944	133,125,874,732	120,595,713,210
비지배지분	(13,905,729,017)	10,498,153,463	11,740,123,423
기타포괄손익	8,308,331,457	(6,274,284,216)	(14,680,964,826)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	10,221,331,766	(8,060,903,401)	(14,147,012,073)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	3,868,108,441	5,757,450	(14,254,452,183)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	6,333,585,270	(8,066,660,851)	107,440,110
지분법자본변동	19,638,055
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,913,000,309)	1,786,619,185	(533,952,753)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(1,430,055,707)	1,713,362,914	(605,606,396)
지분법자본변동	(482,944,602)	73,256,271	71,653,643
총포괄손익	162,830,154,384	137,349,743,979	117,654,871,807
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	176,962,028,868	126,293,218,543	106,511,508,863
총 포괄손익, 비지배지분	(14,131,874,484)	11,056,525,436	11,143,362,944
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,187	1,729	1,566

주) 제 50기 기말 연결재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

연결 자본변동표

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
전기(전전기)말	77,000,000,000	155,531,498,280	(349,208,085)	(3,492,969,400)	1,801,704,976,252	2,030,394,297,047	362,949,670,516	2,393,343,967,563
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)	0	0	0	(120,702,578)	(2,636,535,745)	(2,757,238,323)	0	(2,757,238,323)
2018.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	155,531,498,280	(349,208,085)	(3,613,671,978)	1,799,068,440,507	2,027,637,058,724	362,949,670,516	2,390,586,729,240
당기순이익(손실)	0	0	0	0	120,595,713,210	120,595,713,210	11,740,123,423	132,335,836,633
해외사업환산손익	0	0	0	(605,606,396)	0	(605,606,396)	0	(605,606,396)
지분법자본변동	0	0	0	53,755,093	0	53,755,093	17,898,550	71,653,643
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(13,639,793,154)	(13,639,793,154)	(614,659,029)	(14,254,452,183)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	107,440,110	0	107,440,110	0	107,440,110
배당금지급	0	0	0	0	46,200,000,000	46,200,000,000	1,289,321,783	47,489,321,783
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	0	0	(22,313,309)	0	0	(22,313,309)	(2,381,406,487)	(2,403,719,796)
종속기업간 합병으로 인한 변동
종속기업 신규설립으로 인한 변동
사업결합
2018.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	155,531,498,280	(371,521,394)	(4,058,083,171)	1,859,824,360,563	2,087,926,254,278	370,422,305,190	2,458,348,559,468
전기(전전기)말	77,000,000,000	155,531,498,280	(371,521,394)	(4,058,083,171)	1,859,824,360,563	2,087,926,254,278	370,422,305,190	2,458,348,559,468
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	26,190,611,637	26,190,611,637	443,049,389	26,633,661,026
2019.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	155,531,498,280	(371,521,394)	(4,058,083,171)	1,886,014,972,200	2,114,116,865,915	370,865,354,579	2,484,982,220,494
당기순이익(손실)	0	0	0	0	133,125,874,732	133,125,874,732	10,498,153,463	143,624,028,195
해외사업환산손익	0	0	0	1,713,362,914	0	1,713,362,914	0	1,713,362,914
지분법자본변동	0	0	0	45,755,365	0	45,755,365	27,500,906	73,256,271
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0	(525,113,617)	(525,113,617)	530,871,067	5,757,450
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	(8,066,660,851)	0	(8,066,660,851)	0	(8,066,660,851)
배당금지급	0	0	0	0	50,050,000,000	50,050,000,000	4,204,732,647	54,254,732,647
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	0	0	(260,326,338)	0	0	(260,326,338)	(721,380,403)	(981,706,741)
종속기업간 합병으로 인한 변동
종속기업 신규설립으로 인한 변동
사업결합
2019.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	155,531,498,280	(631,847,732)	(10,365,625,743)	1,968,565,733,315	2,190,099,758,120	376,995,766,965	2,567,095,525,085
전기(전전기)말	77,000,000,000	155,531,498,280	(631,847,732)	(10,365,625,743)	1,968,565,733,315	2,190,099,758,120	376,995,766,965	2,567,095,525,085
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)
2020.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	155,531,498,280	(631,847,732)	(10,365,625,743)	1,968,565,733,315	2,190,099,758,120	376,995,766,965	2,567,095,525,085
당기순이익(손실)					168,427,551,944	168,427,551,944	(13,905,729,017)	154,521,822,927
해외사업환산손익				(1,430,055,707)		(1,430,055,707)	0	(1,430,055,707)
지분법자본변동				(377,550,451)		(377,550,451)	(85,756,096)	(463,306,547)
순확정급여부채의 재측정요소					4,008,497,812	4,008,497,812	(140,389,371)	3,868,108,441
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금				6,333,585,270		6,333,585,270	0	6,333,585,270
배당금지급					57,750,000,000	57,750,000,000	4,626,764,491	62,376,764,491
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동			(5,357,474,907)			(5,357,474,907)	4,742,150,447	(615,324,460)
종속기업간 합병으로 인한 변동		539,937,267				539,937,267	(539,937,267)	0
종속기업 신규설립으로 인한 변동							245,000,000	245,000,000
사업결합
2020.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	156,071,435,547	(5,989,322,639)	(5,839,646,631)	2,083,251,783,071	2,304,494,249,348	362,684,341,170	2,667,178,590,518

주) 제 50기 기말 연결 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

연결 현금흐름표

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
영업활동현금흐름	805,979,740,330	804,329,097,136	324,777,732,035
영업에서 창출된 현금	934,863,184,143	891,053,932,575	387,912,294,370
이자수취(영업)	19,987,326,521	12,973,177,722	5,690,634,628
이자지급(영업)	(62,586,019,909)	(47,597,642,937)	(25,321,319,777)
법인세납부	(86,284,750,425)	(52,100,370,224)	(43,503,877,186)
투자활동현금흐름	(390,521,128,286)	(301,117,418,988)	(384,884,699,958)
기타채권의 감소	124,711,617,689	76,144,398,554	16,846,894,697
기타유동금융자산의 감소	1,165,176,540
기타장기채권의 감소	69,213,978,297	22,004,029,083	86,000,000
기타비유동금융자산의 감소	9,671,778,575	1,830,670,587	2,553,534,038
유형자산의 처분	20,958,790,416	17,586,837,009	19,428,163,946
무형자산의 처분	2,224,391,966	1,539,863,706	1,448,340,909
투자부동산의 처분		0	0
배당금수취	22,986,437,238	4,839,535,239	2,098,634,258
지분법적용 투자지분의 처분	1,764,670,500
연결범위변동에따른 현금유입		65,788,565	0
기타채권의 증가	(34,400,000,000)	(41,078,553,200)	(17,371,539,760)
기타유동금융자산의 증가	(166,965,660,000)	(30,209,710,000)	(9,466,480,000)
기타장기채권의 증가	(79,446,234,768)	(400,000,000)	(23,296,862,274)
기타비유동금융자산의 증가	(25,528,036,500)	(37,325,000,000)	(49,848,697,765)
유형자산의 취득	(301,656,200,574)	(246,791,586,478)	(287,553,700,772)
무형자산의 취득	(6,096,316,230)	(2,307,701,969)	(26,536,880,582)
투자부동산의 취득			(24,800,000)
사용권자산의 취득	(16,461,025,428)	(21,815,808,185)	0
금융리스자산의 취득
지분법적용 투자지분의 취득	(12,664,496,007)	(37,962,881,245)	(12,300,037,500)
연결범위변동에따른현금유출	0	(7,237,300,654)	(947,269,153)
재무활동현금흐름	(436,220,448,486)	(507,360,159,907)	31,145,934,617
단기차입금의 증가	874,890,000,000	1,792,720,000,000	1,195,000,000,000
장기차입금의 증가	100,200,000,000	0	70,000,000,000
사채의 발행	149,500,680,000	398,717,960,000	0
종속기업의 유상증자	146,614,000	0	0
종속회사 신규설립	245,000,000	0	0
단기차입금의 감소	(972,054,000,000)	(2,195,021,000,000)	(874,600,000,000)
유동성장기차입금의 감소	(25,106,330,000)	(69,524,920,000)	(31,685,540,000)
유동성사채의 상환	(110,000,000,000)	0	(280,000,000,000)
배당금지급	(62,378,350,741)	(54,254,732,647)	(47,489,321,783)
유동리스부채의 감소	(390,902,123,285)	(372,553,587,101)	0
비지배지분의 취득	(761,938,460)	(919,480,159)	(79,203,600)
당기손익-공정가치측정 금융부채의 상환	0	(6,524,400,000)	0
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(20,761,836,442)	(4,148,481,759)	(28,961,033,306)
기초현금및현금성자산	57,748,168,658	61,747,684,288	90,707,007,466
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(138,264,314)	148,966,129	1,710,128
기말현금및현금성자산	36,848,067,902	57,748,168,658	61,747,684,288

주) 제 50기 기말 연결 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

3. 연결재무제표 주석

&cr;주석

제 50(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 49(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일과 그 종속기업

&cr;1. 연결대상기업의 개요&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 GS리테일("지배기업" 또는 "당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다. &cr;

당기말 현재 지배기업의 자본금은 77,000백만원이며, 지배기업의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)GS	50,628,440	65.75
기타	26,371,560	34.25
합계	77,000,000	100.00

(2) 종속기업의 현황&cr;당기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	사용 재무제표일	제 50(당) 기	제 49(전) 기
				소유지분율(%)(*1)	소유지분율(%)(*1)
(주)후레쉬서브(*2)	대한민국	식품제조 및 도매업	2020년 12월	100.00	100.00
(주)지에스넷비전	대한민국	광고업	2020년 12월	100.00	100.00
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남	부동산개발 및 임대업	2020년 12월	100.00	100.00
PT.GS Retail Indonesia	인도네시아	슈퍼마켓	2020년 12월	100.00	100.00
파르나스호텔(주)	대한민국	관광호텔업	2020년 12월	67.56	67.56
(주)피앤에쓰	대한민국	위탁운영관리	2020년 12월	100.00	100.00
씨브이에스넷(주)(*3)	대한민국	택배주선업	2020년 12월	-	80.26
(주)지에스네트웍스(*3)	대한민국	창고위수탁업	2020년 12월	99.20	100.00
(주)펫츠비(*4)(*5)(*8)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	62.60	53.17
(주)여울(*5)	대한민국	반려동물 용품제조	2020년 12월	-	100.00
(주)옴므(*5)(*6)	대한민국	애완용품 도매업	2020년 12월	-	50.00
(주)에피스(*2)	대한민국	조미료 제조업	2020년 12월	-	100.00
(주)후레쉬미트(*7)	대한민국	축산물 가공업	2020년 12월	51.00	-

(*1) 소유지분율은 지배기업 및 중간지배기업의 투자비율입니다.&cr; (*2) 당기 중 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병하였습니다.&cr;(*3) 당기 중 (주 )지 에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;(*4) 당기 중 불균등유상증자 참여 및 비지배지분 취득으로 지분율이 증가하였습니다.&cr;(*5) 당기 중 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병하였습니다.&cr;(*6) 전기에 (주)펫츠비가 잠재적지배력을 획득하는 콜옵션계약을 체결한 바, 상기 종속기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함하였습니다.&cr;(*7) 당기 중 신규 설립하였습니다.&cr;(*8) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일은 2020년말 이후 주식회사 펫츠비의 지분을 29억원 추가 매수해 증권신고서 제출일 전일(2021.03.28)기준으로 지분율이 69.2%로 변동되었습니다.

(3) 종속기업의 당기와 전기의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)후레쉬서브	21,372	11,435	9,937	46,313	619	957
(주)지에스넷비전	39,282	25,567	13,715	24,011	444	519
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,668	115	1,553	-	(6)	(98)
PT.GS Retail Indonesia	20,360	3,311	17,049	21,726	(839)	(2,171)
파르나스호텔(주)	1,637,708	924,546	713,162	165,965	(36,826)	(37,117)
(주)피앤에쓰	1,658	808	850	10,419	146	130
씨브이에스넷(주)(*1)	-	-	-	28,480	716	732
(주)지에스네트웍스	390,411	200,334	190,077	476,729	2,324	902
(주)펫츠비	13,506	18,910	(5,404)	11,772	(2,969)	(3,022)
(주)여울(*2)	-	-	-	734	62	62
(주)옴므(*2)	-	-	-	4,388	(293)	(293)
(주)에피스(*3)	-	-	-	17,482	995	995
(주)후레쉬미트(*4)	504	38	466	7	(34)	(34)

&cr; (*1) 당기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였으며, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 합병일 전까지의 기준입니다.&cr; (*2) 당기 중 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병하였으며, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 합병일 전까지의 기준입니다.&cr; (*3) 당기 중 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병하였으며, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 합병일 전까지의 기준입니다.&cr; (*4) 당기 중 신규로 연결실체에 포함된 종속기업으로, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 취득일 전 손익을 포함한 당기 누적 기준입니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)후레쉬서브	8,570	8,599	(29)	56,165	(330)	(403)
(주)지에스넷비전	27,945	14,749	13,196	21,269	1,934	1,836
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	1,778	127	1,651	-	(156)	(90)
PT.GS Retail Indonesia	22,579	3,359	19,220	17,064	(2,755)	(1,107)
파르나스호텔(주)	1,562,528	797,987	764,541	305,589	40,750	42,436
(주)피앤에쓰	1,831	1,111	720	8,534	146	146
씨브이에스넷(주)	13,585	3,304	10,281	44,824	469	398
(주)지에스네트웍스	365,321	187,191	178,130	392,380	(5,156)	(2,917)
(주)펫츠비	4,861	11,529	(6,668)	7,958	(3,013)	(3,013)
(주)여울	641	578	63	1,254	(16)	(16)
(주)옴므	908	986	(78)	5,069	7	7
(주)에피스(*)	8,569	4,600	3,969	17,340	697	697

&cr; (*) 전기 중 신규로 연결실체에 포함된 종속기업으로, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 취 득일 전 손익을 포함한 전기 누적 기준입니다.&cr; &cr;(4) 종속기업의 개별재무제표 수정&cr;주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

&cr;

2. 연결재무제표의 작성기준

연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr; 연결실체의 연결재무제표는 2021년 2월 8일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준&cr;연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr; ㆍ공정가치로 측정되는 금융상품&cr;ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채&cr; &cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr;연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

&cr;(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간동안 인식되고 있습니다.&cr;

① 경영진의 판단&cr;연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr; ㆍ주석 1: 연결 범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부&cr; ㆍ주석 14: 리스 분류&cr;ㆍ주석 14: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부&cr;&cr;② 가정과 추정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추 정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr; ㆍ주석12,15: 손상검사 - 회수가능액 추정의 주요 가정&cr; ㆍ주석21: 종업원급여 - 주요 보험수리적 가정&cr; ㆍ주석22: 충당부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정&cr; ㆍ 주석 39: 매출채권과 계약자산의 기대신용손실 측정- 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정 &cr;

③ 공정가치 측정&cr;연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;&cr;- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있 으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 15: 현금창출단위의 사용가치 측정&cr;- 주석 38: 금융상품&cr;

(4) 회계정책의 변경&cr; 연결실체는 2020년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 'COVID-19 관련 임차료 면제, 할인, 유예'를 최초 적용하였습니다. 동 기준서는 2020년 6월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 2020년 1월 1일 이후적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.&cr;&cr; 연결실체는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료 할인액을 2020년 12월 31일로 종료되는 기간 동안 매출원가와 판매비및관리비에서 각각 1,706백만원 및 1,653백만원을 차감하였습니다. &cr;

연결실체는 2020년 1월 1일부터 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 '사업결합'),이자율지표 개혁(기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품 공시' 및 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스') 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다.&cr;&cr;연결실체는 취득일이 2020년 1월 1일 이후인 사업결합의 자산의 집합 또는 사업의 취득여부를 판단하기 위하여 동 개정사항을 적용하였습니다. 회계 정책의 세부 내역은 주석 3-(1)에 기술되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 2에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

&cr;(1) 연결&cr;① 사업결합&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하고 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합이 아닌 경우에 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 특정 활동과 자산의 집합을 사업으로 보기 위하여 취득한 활동과 자산의 집합이 최소한 산출물을 창출하는 능력, 투입물, 실직적인 과정을 포함하는지를 평가하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지 여부를 간단하게 평가할 수 있는 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 연결실체는 취득한 총자산의 공정가치가 대부분이 식별가능한 비슷한 자산 집합에 집중되어 있는 경우에 선택적 집중테스트를 적용할 수 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr;피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.&cr;

② 비지배지분&cr;비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;③ 종속기업&cr;종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자 기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.&cr;&cr;④ 지배력의 상실&cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.&cr;

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분&cr;연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.&cr;

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.&cr;&cr;⑥ 내부거래제거&cr;연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.&cr;&cr;⑦ 동일지배하 사업결합&cr;동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 중단영업&cr;연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.&cr;

(3) 현금 및 현금성자산&cr;연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr;

(4) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 재고자산 단위원가의 결정방법은 다음과 같습니다.

구분		상품	저장품/원재료
편의점	전품목	선입선출법	이동평균법
수퍼마켓/물류	공산품	이동평균법	이동평균법
	신선식품	소매재고법
기타	전품목	이동평균법	이동평균법

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr;

(5) 비파생금융자산&cr;① 인식 및 최초 측정&cr;매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.&cr;&cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.&cr;&cr;② 분류 및 후속측정&cr; 금융자산 &cr; 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.&cr;&cr;금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.&cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.&cr;- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.&cr;&cr;채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.&cr;- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.&cr;- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.&cr;&cr;단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한 번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.&cr; &cr; 금융자산- 사업모형&cr; 연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.&cr;- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함&cr;- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식&cr;- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식&cr;- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)&cr;- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상&cr;이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.&cr;&cr;단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 &cr;원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.&cr;&cr;계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.&cr;&cr;이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.&cr;- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황&cr;- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항&cr;- 중도상환특성과 만기연장특성&cr;- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)&cr;&cr;중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.&cr;&cr;또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

금융자산: 후속측정과 손익

구분	내용
당기손익-공정가치로 &cr; 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치로 &cr; 측정하는 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치로 &cr; 측정하는 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

&cr;③ 제거&cr; 금융자산&cr; 연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.&cr; &cr; 연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거 하지 않습니다.&cr; &cr;④ 상계&cr;연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(6) 파생상품&cr;1) 파생상품과 위험회피회계&cr; 연결실체는 외국환과 이자율 익스포저를 위험회피하기 위해 파생금융상품을 보유합니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다.&cr;&cr;파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 환율과 이자율의 변동으로부터 발생하는 발생가능성이 높은 미래 예상거래와 관련된 현금흐름의 변동성을 위험회피하기 위해 특정 파생상품을, 해외사업 순투자에 대한 외환 위험 회피 목적으로서 특정 파생상품 및 비파생금융부채를 위험회피수단으로 지정합니다.&cr;&cr;위험회피의 개시시점에 연결실체는 위험회피를 수행하는 위험관리의 목적과 전략을문서화 합니다. 연결실체는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 현금흐름의 변동이 서로 상쇄되는 것이 기대되는지를 포함하여 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계를 문서화 합니다.&cr; &cr; 현금흐름위험회피 &cr; 파생상품이 현금흐름위험회피수단으로 지정되면, 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고 위험회피적립금으로 누적합니다. 기타포괄손익에 인식된 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 위험회피의 개시시점부터, 현재가치를 기초로 결정된 위험회피대상항목의 공정가치 누적변동액을 한도로 합니다. 파생상품의 공정가치 변동의 비효과적인 부분은 즉시 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 현금흐름위험회피관계에서 위험회피수단으로 선물환거래의 현물 요소의 공정가치변동만을 지정합니다. 선물환거래의 선도요소의 공정가치 변동('forward point')은 위험회피원가로서 별도로 회계처리하고, 자본의 위험회피의 원가에 인식합니다.

위험회피대상 예상거래가 후속적으로 재고자산과 같은 비금융자산에 인식되는 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융자산이 인식될 때 비금융자산의 최초 원가에 직접 포함합니다.

&cr;다른 위험회피대상 예상거래에 대해서는 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 동일한 기간 또는 위험회피대상 예상 미래현금흐름이 당기손익에 영향을 주는 기간에 당기손익으로 재분류합니다.&cr;&cr;위험회피가 더 이상 위험회피회계의 요건을 충족하지 않거나, 위험회피수단이 매각, 소멸, 종료 또는 행사된 경우에는 위험회피회계를 전진적으로 중단합니다.&cr;&cr;비금융항목이 인식되는 위험회피거래에 해당한다면, 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융항목이 최초 인식돼서 해당 금액이 비금융항목의 원가에 포함될 때까지 자본항목에 남겨둡니다. 이러한 경우에 해당하지 않는 현금흐름위험회피의 경우에 해당 금액은 위험회피대상 미래예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 기간에 재분류조정으로 현금흐름위험회피적립금과 위험회피의 원가는 당기손익으로 재분류합니다.&cr;&cr;위험회피대상 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 당기손익으로 즉시 재분류합니다.&cr;&cr; 순투자 위험회피&cr; 파생상품이나 비파생금융부채가 해외사업장순투자의 위험회피수단으로 지정된 경우에, 파생상품인 경우에 위험회피수단의 공정가치 변동 중 효과적인 부분을, 비파생상품인 경우에 외화환산손익 중 효과적인 부분을 기타포괄손익으로 인식하고 자본에거래적립금으로 표시합니다. 비효과적인 부분은 당기손익으로 즉시 인식합니다.&cr;&cr;기타포괄손익에 인식된 금액은 해외사업장의 처분 시에 재분류조정으로 당기손익으로 재분류 합니다.

2) 내재파생상품&cr;내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.&cr;&cr;3) 기타 파생상품&cr;위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;(7) 금융자산의 손상 &cr;&cr; 금융상품과 계약자산 &cr; 연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.&cr;- 상각후원가로 측정하는 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품&cr;- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산&cr;&cr;연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr;- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금&cr;&cr;매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. &cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.&cr;&cr;연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.&cr;- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우&cr;- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

&cr;전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.&cr;&cr;12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.&cr;&cr;① 기대신용손실의 측정&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;② 신용이 손상된 금융자산&cr;매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.&cr;- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움&cr;- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반&cr;- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화&cr;- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐&cr;- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸&cr;&cr; ③ 연결재무상태표 상 신용손실충당금의 표시&cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.&cr;&cr;④ 제각&cr;금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 365일 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(8) 유형자산&cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고있습니다.&cr;&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과목	추정내용연수(년)
건물	5 ~ 50
구축물	5~ 30
기계장치	5 ~ 20
방송설비	5
임차자산설비	2 ~ 15
차량운반구	3 ~ 10
공구와기구	3 ~ 5
비품	2~ 20

연결실체는 매 회계연도말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.&cr;

(9) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과목	추정내용연수(년)
산업재산권	5
소프트웨어	2 ~ 10
임차권리금	2 ~ 12
기타의 무형자산	5

&cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(10) 차입원가&cr;적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.&cr;&cr;적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

&cr;(11) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 2~40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr;

(12) 비금융자산의 손상&cr;종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr;

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.&cr;&cr;자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

&cr;(13) 리스&cr; 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.&cr;&cr;1) 리스이용자&cr;리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.&cr;&cr;연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

&cr;리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.&cr;&cr;연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.&cr;&cr;리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.&cr;&cr;. 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)&cr;. 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함&cr;. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액&cr;. 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액&cr;&cr;리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.&cr;&cr;리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결실체는 연결재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '사용권자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.

&cr;단기리스와 소액 기초자산 리스&cr;&cr;연결실체는 부동산을 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;2) 리스제공자&cr;&cr;리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 연결실체는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.&cr;&cr;리스제공자로서 연결실체는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.&cr;&cr;각 리스를 분류하기 위하여 연결실체는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 리스료의 현재가치가 적어도 기초자산 공정가치의 대부분에 해당하는지 고려합니다. &cr;&cr;연결실체가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.&cr;&cr;약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.&cr;&cr;연결실체는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다(주석 3.(7) 참조). 연결실체는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 운용리스로 받는 리스료를 '임대매출'의 일부로써 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 수익으로 인식합니다.&cr;

(14) 비파생금융부채&cr;연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

&cr;① 당기손익인식금융부채&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;② 기타금융부채&cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr;&cr;③ 금융부채의 제거&cr;연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr;(15) 종업원급여&cr;① 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.&cr;

② 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;④ 퇴직급여: 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.&cr;&cr;확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.&cr;

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(16) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.&cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(17) 외화&cr;연결실체의 연결재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.&cr;

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(18) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr;&cr; 우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결실체의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 연결실체의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 연결실체의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(19) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 연결실체는 2018년 1월1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분	재화나 용역의 특성, 수행의무&cr;이행시기, 유의적인 지급조건	수익인식 정책
반품권이 부여된 상품매출	상품은 계약상 고객에게 반품권이 부여되어 있으며, 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식하였습니다.	고객이 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당금액 만큼 매출원가를 조정합니다. 반환자산은 반품자산의 폐기율을 고려한 평가금액으로 측정하였습니다. 이러한 변경으로 인하여 재고자산 및 기타유동부채가 각각 증가하였습니다.
고객충성제도	고객충성제도 하에서 연결실체는 판매액의 일부를 미리 상품 구매에 사용할 수 있는 고객선택권(쿠폰, 포인트 등)의 제공으로 할당하고 있습니 다. 할당액은 개별판매액에 따라 결정됩니다. &cr;고객충성제도로 할당된 금액은 이연되며, 포인트가 사용되거나 소멸될 때 수익으로 인식합니다.	구매실적에 따라 지급하는 고객선택권의 경우 매출액에 포함된 고객선택권의 공정가치에 해당하는 금액을 이연하여 고객이 고객선택권을 사용하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.
무상증정행사	가맹점에서 무상증정행사로 제공된 재고의 금액은 연결실체가 부담하고 있습니다. 따라서 가맹점으로의 재고 판매 시점에는 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다.	가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정 등으로 제공될 것으로 예상되는 금액을 이연하여 증정품이 제공되는 시점에 수익을 인식하였습니다.
본인 대 대리인	일부 계약은 고객에게 제공될 재화나 용역을 식별하고 이전되기 전 연결실체가 재화나 용역을 통제하고 있지 않습니다. 따라서 연결실체의 수행의무가 다른 당사자가 정해진 재화나 용역을 제공하도록 주선하는 것이므로 연결실체는 대리인에 해당합니다.	위탁판매나 전산유지보수계약등 대리인으로서의 역할을 수행하고 있는 계약에서 연결실체가 수취하는 수수료 부분을 수익으로 인식하였습니다.
지급장려금	상품의 판매과정에서 지급하는 미오출보상금 및신선식품류 발주 장려를 위해 지급하는 폐기지원금 등은 지급할 대가가 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로 수익에서 차감하였습니다.	고객에게 지급하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로 지급하는 것이 아닌 경우 수익에서 차감하고 있습니다.
수취장려금	상품의 매입과정에서 수취하는 미납보상금 및 신선식품류 발주 장려를 위해 수취하는 폐기지원금 등은 수취할 대가가 기업이 매입처에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 수취하는 것이 아니므로 비용에서 차감하였습니다.	매입처로부터 수취하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로수취하는 것이 아닌 경우 비용에서 차감하고 있으며, 미 판매분은 재고자산 및 선수수익에서 조정하고 있습니다.
기간에 걸쳐 &cr;인식하는 &cr;용역수익	PM(Project Management)용역은 단일의 수행의무로 식별되며 연결실체가 수행하는대로 동시에고객은 효익을 얻고 소비하고 있습니다.&cr;연결실체는 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.	PM(Project Management)용역을 기간에 걸쳐 이행하는 단일의 수행의무로 식별하고 수행의무를 이행하기 위한 연결실체의 노력이나 투입물을 수행기간에 걸쳐 균등하게 소비하므로 정액법으로 수익을 인식하였습니다.

(20) 금융수익과 비용&cr; 연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.&cr;. 이자수익&cr;. 이자비용&cr;. 배당금수익&cr;. 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금 비용&cr;. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익&cr;. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익&cr;. 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익&cr;. 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)&cr;&cr;이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은연결실체가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.&cr; &cr; 유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.&cr;&cr;이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.&cr;

(21) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr; 당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.&cr;- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음&cr;- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

&cr;② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr;&cr; 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체 내의 종속회사들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.&cr; &cr; 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(22) 주당이익&cr;연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식 수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr; 제정.공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제.개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr; &cr; - 은행간 대출금리(IBOR) 개혁에 따른 재무보고 영향 2단계(기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품 공시' 및 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스')&cr;- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 '유형자산')&cr;- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합')&cr;- 부채의 유동/비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 '재무재표 표시')&cr;- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 및 그 개정안&cr; &cr; 상기 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

4. 영업부문 &cr; (1) 연결실체의 보고부문은 연결실체의 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 다음과 같이 구분되며 당기말 현재 주요 내용은 다음과 같습니다.

보고부문	주요 재화 및 용역
편의점	일반소매용품, 프랜차이즈
수퍼마켓	가공 및 신선식품
개발	부동산 개발
호텔	호텔 및 임대
공통 및 기타(*)	화장품 및 건강, 미용용품&cr;LCD TV 광고, 택배주선, 전자상거래업 등

&cr;(*) 별도의 보고부문으로 공시되었던, 헬스 앤 뷰티 부문이 당기에 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'의 양적기준에 따라, 공통 및 기타로 분류되었으며, 비교표시되는 전기 재무정보도 재작성하였습니다.&cr;

(2) 연결실체의 당기와 전기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	편의점	수퍼마켓	개발	호텔	공통 및 기타	합계
외부고객으로부터의 수익	6,971,532	1,273,907	97,365	165,965	353,550	8,862,319
보고부문 영업이익(손실)	229,182	31,525	66,679	(17,708)	(57,111)	252,567
부문간수익	-	-	-	-	514,950	514,950
이자수익	8,387	6,127	13,106	192	7,655	35,467
이자비용	11,651	3,728	17,070	13,853	22,339	68,641
감가상각비와 상각비	429,461	81,761	23,159	43,962	90,253	668,596
지분법손익	(1,797)	-	(2,324)	937	(4,030)	(7,214)
법인세비용(수익)	59,096	4,012	19,058	(10,918)	(24,889)	46,359
당기순이익(손실)	183,305	12,567	57,370	(36,385)	(62,335)	154,522

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	편의점	수퍼마켓	개발	호텔	공통 및 기타	합계
외부고객으로부터의 수익	6,856,418	1,475,468	54,438	305,589	315,016	9,006,929
보고부문 영업이익(손실)	256,475	(28,916)	7,353	63,821	(59,897)	238,836
부문간수익	-	-	-	-	475,063	475,063
이자수익	9,348	8,113	14,324	207	6,400	38,392
이자비용	13,950	4,001	19,063	13,055	22,953	73,022
감가상각비와 상각비	422,920	86,155	31,426	44,826	73,774	659,101
지분법손익	(1,018)	-	(273)	981	(768)	(1,078)
법인세비용(수익)	65,660	(12,050)	2,306	12,346	(12,047)	56,215
당기순이익(손실)	204,644	(37,743)	7,804	40,500	(71,581)	143,624

&cr;(3) 연결실체의 당기말과 전기말 현재 각 부문별 자산 및 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	편의점	수퍼마켓	개발	호텔	공통 및 기타	합계
보고부문 자산(*1)	1,818,079	1,029,216	1,023,166	2,145,760	1,161,546	7,177,767
공동기업 및 관계기업투자	2,558	-	-	15,991	46,021	64,570
비유동자산 취득액(*2)	390,359	134,109	44,642	82,781	186,025	837,916
부문간 차입(대여)	(1,196,045)	422,964	(18,699)	-	791,780	-
보고부문 부채(*1)(*3)	1,401,422	376,944	801,983	1,020,188	910,052	4,510,589

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	편의점	수퍼마켓	개발	호텔	공통 및 기타	합계
보고부문 자산(*1)	1,842,779	1,060,739	1,057,751	2,114,579	973,810	7,049,658
공동기업 및 관계기업투자	2,384	-	2,324	13,841	43,116	61,665
비유동자산 취득액(*2)	555,884	115,872	69,166	65,049	59,855	865,826
부문간 차입(대여)	(1,018,856)	521,673	51,785	-	445,398	-
보고부문 부채(*1)(*3)	1,332,154	322,218	828,408	942,443	1,057,340	4,482,563

&cr; (*1) 최고영업의사결정자에게 보고된 보고부문자산 및 보고부문부채는 연결재무제표 상 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었습니다. &cr; (*2) 비유동자산의 취득액에는 금융상품 및 이연법인세자산은 제외되었습니다. &cr; (*3) 보고부문 부채에서 부문간 자금 거래는 제외되었습니다.

(4) 연결실체의 당기와 전기 중 매출액 의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분		제 50(당) 기	제 49(전) 기
국내매출	상품매출	7,459,637	7,534,830
	용역매출	977,868	930,988
	임대매출	151,162	152,351
	기타매출	251,926	371,697
국외매출	상품매출	21,646	16,974
	임대매출	80	89
합계		8,862,319	9,006,929

&cr; (5) 당기 와 전기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.&cr; &cr;

5. 현금및현금성자산&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
보유현금	1,455	2,350
은행예금	33,459	40,973
기타금융상품	1,934	14,425
합계	36,848	57,748

&cr;

6. 사용이 제한된 금융상품&cr;당기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정	500	500
가맹경영주 대출 관련 질권설정	-	43,232
상생협력펀드	27,400	27,400
로또 대금 관련 질권설정	6,500	6,000
장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정	47,232	-
당좌개설보증금	16	16
합계	81,648	77,148

7. 매출채권및기타채권&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
계정과목	내역	제 50(당) 기		제 49(전) 기
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	178,823	-	180,447	-
	손실충당금	(1,535)	-	(983)	-
	소계	177,288	-	179,464	-
미수금및기타채권	미수금	106,017	-	91,755	-
	손실충당금	(8,903)	-	(4,141)	-
	금융기관예치금	48,897	47,248	90,312	65
	미수수익	3,418	-	2,574	-
	보증금	1,385	923,230	1,070	957,680
	현재가치할인차금	-	(78,487)	-	(69,810)
	손실충당금	-	(17)	-	(5,390)
	대여금	7	195	57	390
	손실충당금	-	(3)	-	(4)
	리스채권	69,836	444,040	59,467	466,613
	소계	220,657	1,336,206	241,094	1,349,544
합계		397,945	1,336,206	420,558	1,349,544

(2) 당기와 전기 중 주요 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	매출채권	미수금	보증금	매출채권	미수금	보증금
기초금액	983	4,141	5,390	1,165	1,748	-
증가(환입)액	552	(830)	734	(107)	2,827	5,390
사업결합으로 인한 변동	-	-	-	81	-	-
대체	-	6,107	(6,107)	-	-	-
제각액	-	(515)	-	(156)	(434)	-
기말금액	1,535	8,903	17	983	4,141	5,390

(3) 당기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	유효이자율(%)	총액	현재가치할인차금	손실충당금	장부금액
보증금	0.84~6.55	923,230	(78,487)	(17)	844,726
리스채권	0.59~2.14	581,913	(68,037)	-	513,876

&cr; ② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	유효이자율(%)	총액	현재가치할인차금	손실충당금	장부금액
보증금	1.20~5.40	957,680	(69,810)	(5,390)	882,480
리스채권	1.40~2.35	603,129	(77,049)	-	526,080

&cr;

8. 재고자산&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품 (*)	191,283	(5,590)	185,693	186,261	(5,714)	180,547
제품	133	-	133	117	-	117
원재료	1,781	-	1,781	1,728	-	1,728
저장품	531	-	531	351	-	351
미착품	554	-	554	611	-	611
합계	194,282	(5,590)	188,692	189,068	(5,714)	183,354

&cr; (*) 당기 말 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수자산 1,413백만원 (전기말 1,414백만원) 이 포함되어 있습니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
재고자산평가손실(환입)	(124)	2,460

9. 기타비금융자산&cr;당기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선급금	36,509	2,441	41,985	-
선급비용	29,971	45,593	30,525	43,164
기타 (*)	27,222	2,209	26,030	-
합계	93,702	50,243	98,540	43,164

&cr; (*) 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라, 증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

&cr;&cr;10. 기타금융자산&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품(*)	-	62,555	-	54,199
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품	689	-	623	-
당기손익-공정가치측정 채무상품	-	50,765	-	50,733
당기손익-공정가치측정 지분증권	-	15,810	-	23,698
당기손익-공정가치측정 금융자산	205,312	80,849	39,600	62,669
합계	206,001	209,979	40,223	191,299

&cr;(*) 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초금액	231,522	172,390
취득금액	192,494	67,535
처분금액	(13,790)	(1,998)
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(2,603)	4,203
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	8,357	(10,608)
기말금액	415,980	231,522

&cr;&cr;11. 공동기업 및 관계기업투자&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
공동기업및관계기업명	소재지	주요 영업활동	사용 &cr;재무제표일	제 50(당)기		제 49(전) 기
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호(*1)	대한민국	신성장산업투자	2020년 12월	45.00%	32,380	45.00%	25,479
지에스파크이십사(주)(*2)	대한민국	육상 운송지원 서비스업	2020년 12월	50.00%	12,278	50.00%	15,843
소계					44,658		41,322
관계기업투자:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	베트남	호텔업	2020년 12월	30.00%	5,334	30.00%	5,351
GS RETAIL VIETNAM JV LLC (*3)	베트남	편의점	2020년 12월	30.00%	2,558	30.00%	2,384
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	대한민국	프로젝트 금융회사	2020년 12월	30.00%	-	30.00%	2,324
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	대한민국	신탁회사	2020년 12월	21.81%	10,657	21.81%	10,284
(주)21그램그룹(*4)	대한민국	건축 인테리어 디자인	2020년 12월	28.27%	1,363	-	-
소계					19,912		20,343
합계					64,570		61,665

&cr;(*1) 당기 및 전기 중 지분을 추가 취득하였으며, 당기 중 출자금의 일부를 회수하였습니다.&cr;(*2) 전기 중 지분을 신규 취득하였으며, 공동지배력을 행사하는 것으로 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.&cr;(*3) 당기 중 유상증자 참여로 지분을 추가 취득하였습니다.&cr;(*4) 당기 중 지분을 신규 취득하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 재무정보 금액을 공동기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	순자산금액	연결실체지분율	순자산지분액	투자차액	장부금액
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	71,956	45.00%	32,380	-	32,380
지에스파크이십사(주)	18,562	50.00%	9,281	2,997	12,278
관계기업투자:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	14,472	30.00%	4,342	992	5,334
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	8,528	30.00%	2,558	-	2,558
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주 식회사(*)	(4,891)	30.00%	-	-	-
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	48,604	21.81%	10,601	56	10,657
(주)21그램그룹	(18)	28.27%	(5)	1,368	1,363

&cr;(*) 당기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동 누적액은 &cr;1,467백만원 입니다.&cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	순자산금액	연결실체지분율	순자산지분액	투자차액	장부금액
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	56,621	45.00%	25,479	-	25,479
지에스파크이십사(주)	25,691	50.00%	12,846	2,997	15,843
(주)옴므(*)	-	50.00%	-	-	-
관계기업투자:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	14,325	30.00%	4,298	1,053	5,351
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	7,947	30.00%	2,384	-	2,384
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	7,747	30.00%	2,324	-	2,324
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	46,898	21.81%	10,228	56	10,284

&cr;(*) 전기에 (주)펫츠비가 잠재적지배력을 획득하는 콜옵션계약을 체결한 바, 상기 공동기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함하였습니다.&cr;

(3) 당기와 전기 중 공동기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	취득액	지분법손익	배당금&cr;수령	출자금&cr;회수	기타증감	기말금액
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	25,479	9,000	(334)	-	(1,765)	-	32,380
지에스파크이십사(주)	15,843	-	(3,584)	-	-	19	12,278
관계기업투자:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	5,351	-	514	(183)	-	(348)	5,334
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	2,384	2,189	(1,797)	-	-	(218)	2,558
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	2,324	-	(2,324)	-	-	-	-
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	10,284	-	423	(50)	-	-	10,657
(주)21그램그룹	-	1,475	(112)	-	-	-	1,363
합계	61,665	12,664	(7,214)	(233)	(1,765)	(547)	64,570

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	취득액	지분법손익	배당금&cr;수령	기타증감	기말금액
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	16,639	9,000	(160)	-	-	25,479
지에스파크이십사(주)	-	16,500	(569)	-	(88)	15,843
(주)옴므	304	-	(39)	-	(265)	-
관계기업투자:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	4,560	-	876	(197)	112	5,351
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	1,313	2,013	(1,018)	-	76	2,384
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	2,597	-	(273)	-	-	2,324
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	-	10,450	105	(271)	-	10,284
합계	25,413	37,963	(1,078)	(468)	(165)	61,665

(4) 당기말과 전기말 현재 공동기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니 다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
공동기업:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,503	62,453	-	-	1,622	(744)	(744)
지에스파크이십사(주)	4,681	112,914	42,977	56,056	56,566	(7,168)	(7,128)
관계기업:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL&cr; VILLAGE CORPORATION	571	20,855	5,275	1,679	8,077	1,714	2,166
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	4,806	6,919	3,164	33	19,163	(5,988)	(6,716)
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	76,571	-	45,312	36,150	50,177	(12,638)	(12,638)
신한BNPP나인트리부동산투자신탁	2,924	142,658	4,078	92,900	5,852	1,940	1,940
(주)21그램그룹(*)	492	884	248	1,146	1,033	(563)	(563)

&cr;(*) 당기 중 신규로 취득한 관계기업으로, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 취득일 전 손익을 포함한 당기 누적 기준입니다.&cr;&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
공동기업:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	19,203	37,418	-	-	701	(354)	(354)
지에스파크이십사(주)(*)	4,379	113,791	9,918	82,561	44,956	(1,171)	(1,348)
관계기업:
GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL&cr; VILLAGE CORPORATION	1,646	19,640	3,403	3,558	9,395	2,921	3,401
GS RETAIL VIETNAM JV LLC	4,968	4,828	1,837	12	9,845	(3,396)	(3,140)
오시리아타워 레지던스 피에프브이 주식회사	67,346	101	7,350	52,350	15,046	(909)	(909)
신한BNPP나인트리부동산투자신탁(*)	3,998	140,198	3,012	94,285	1,092	303	303

&cr;(*) 전기 중 신규로 취득한 관계기업으로, 매출액, 당기순손익 및 총포괄손익의 재무정보는 취득일 전 손익을 포함한 전기 누적 기준입니다.&cr;

(5) 공동영업&cr;당기말 현재 연결실체가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다.

공동영업 명	소유지분율	영업지역	공동약정 활동의 성격
역전Flagship 공동개발	59.1%	대한민국	주유소복합시설 건설 및 임대

12. 유형자산&cr;(1) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	비품	임차자산설비	기타	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	1,244,903	788,679	1,150,104	505,566	121,474	32,954	3,843,680
취득금액	637	444	116,706	44,817	2,421	154,513	319,538
처분금액	(11,930)	(39,279)	(80,155)	(35,946)	(12,536)	(7,042)	(186,888)
기타증감액(*)	784	84,773	37,982	(7,359)	4,854	(144,741)	(23,707)
외화환산차이	(328)	(344)	(144)	(84)	(21)	(1)	(922)
기말금액	1,234,066	834,273	1,224,493	506,994	116,192	35,683	3,951,701
상각누계액:
기초금액	-	(401,645)	(720,474)	(333,088)	(72,581)	-	(1,527,788)
감가상각비	-	(22,004)	(163,020)	(47,145)	(9,897)	-	(242,066)
처분금액	-	21,876	72,956	30,758	5,499	-	131,089
기타증감액(*)	-	(13)	(69)	8,550	69	-	8,537
외화환산차이	-	94	115	47	(5)	-	251
기말금액	-	(401,692)	(810,492)	(340,878)	(76,915)	-	(1,629,977)
손상누계액:
기초금액	-	-	(7,512)	(11,469)	(3)	(8)	(18,992)
손상차손	(62)	(66)	(3,862)	(2,165)	(99)	-	(6,254)
처분금액	-	-	1,161	1,247	3	-	2,411
기말금액	(62)	(66)	(10,213)	(12,387)	(99)	(8)	(22,835)
장부금액:
기초금액	1,244,903	387,034	422,118	161,009	48,890	32,946	2,296,900
기말금액	1,234,004	432,515	403,788	153,729	39,178	35,675	2,298,889

&cr;(*) 기타증감액에는 건설중인자산에서 무형자산 및 사용권자산으로, 임차자산설비에서투자부동산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	비품	임차자산설비	기타	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	1,240,211	785,083	1,073,621	506,066	116,454	26,879	3,748,314
취득금액	3,963	4,511	129,661	51,408	1,565	55,881	246,989
사업결합으로 인한 증가	1,023	2,673	62	-	1,776	-	5,534
처분금액	(3,026)	(6,068)	(60,391)	(53,822)	(12,818)	(4,373)	(140,498)
기타증감액(*)	2,370	2,103	6,991	1,820	14,132	(45,083)	(17,667)
외화환산차이	362	377	160	94	365	(350)	1,008
기말금액	1,244,903	788,679	1,150,104	505,566	121,474	32,954	3,843,680
상각누계액:
기초금액	-	(378,549)	(617,001)	(332,504)	(64,521)	-	(1,392,575)
감가상각비	-	(25,575)	(158,075)	(48,736)	(9,791)	-	(242,177)
사업결합으로 인한 증가	-	(622)	(59)	-	(1,069)	-	(1,750)
처분금액	-	3,142	54,718	48,180	2,800	-	108,840
외화환산차이	-	(41)	(57)	(28)	-	-	(126)
기말금액	-	(401,645)	(720,474)	(333,088)	(72,581)	-	(1,527,788)
손상누계액:
기초금액	-	-	(5,072)	(4,120)	-	-	(9,192)
손상차손	-	-	(3,153)	(8,978)	(3)	(8)	(12,142)
처분금액	-	-	713	1,629	-	-	2,342
기말금액	-	-	(7,512)	(11,469)	(3)	(8)	(18,992)
장부금액:
기초금액	1,240,211	406,534	451,548	169,442	51,933	26,879	2,346,547
기말금액	1,244,903	387,034	422,118	161,009	48,890	32,946	2,296,900

&cr;(*) 기타증감액에는 무형자산 및 사용권자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr; &cr;(2) 유형자산 취득액에는 자본화된 차입원가가 포함되어 있습니다. 당기와 전기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 각각 653백만원 및 117백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 각각 1.69%~2.09% 및 1.89%입니다.&cr; &cr;(3) 담보제공자산&cr; 연결실체의 유형자산 중 일부는 주석 13에서 설명하는 바와 같이 차입금 등에 대한 담보로 제공되었습니다.&cr;&cr; (4) 현금창출단위에 포함된 비유동자산의 손상평가&cr; 연결실체는 당기 중 손상징후가 있는 사업부문의 현금창출단위에 대하여 손상평가를실시하였습니다. 동 단위는 주석 4에서 언급되고 있는 연결실체의 영업부문보다 상위단계에 있지 않습니다.&cr;

현금창출단위의 회수가능액은 공정가치에서 처분부대원가를 차감한 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 추정하였습니다. 회수가능가액 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준3으로 분류되었습니다.&cr;&cr;순공정가치는 거래사례가액을 기초로 평가하였습니다. 한편, 사용가치의 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다.

구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타
할인율	5.9%	6.8%	11.7%
현금흐름 예측기간	주요자산의 잔여내용연수&cr;(1~10년)	주요자산의 잔여내용년수&cr;(1~7년)	주요자산의 잔여내용년수&cr;(1~10년)
영구성장률	0.00%	0.00%	1.00%

&cr; - 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 현금창출단위집단의 가중평균자본비용은 연결실체의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다.

- 현금흐름 예측기간의 성장률은 과거 및 미래를 예측분석하여 산정하였으며, 현금흐름 예측기간 이후의 현금흐름은 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다. &cr; - 현금흐름 예측기간은 주요자산의 잔여내용년수로 하되, 최대 10년까지 예측하였습니다 .&cr;

(5) 당기와 전기 중 사업부문별 손상차손 인식액은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타	합계
유형자산손상차손	5,384	784	86	6,254
무형자산손상차손	1,101	2,546	1	3,648
사용권자산손상차손	2,360	4,526	119	7,005
합계	8,845	7,856	206	16,907

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타	합계
유형자산손상차손	6,754	4,155	1,233	12,142
무형자산손상차손	6,169	709	409	7,287
사용권자산손상차손	5,653	470	4	6,127
합계	18,576	5,334	1,646	25,556

13. 투자부동산&cr;(1) 당기와 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	임차자산설비	합계
취득원가:
기초금액	418,979	558,180	-	977,159
취득금액	-	10,722	-	10,722
처분금액	-	(30,593)	-	(30,593)
기타증감액(*)	-	-	9,694	9,694
기말금액	418,979	538,309	9,694	966,982
감가상각누계액:
기초금액	-	(57,904)	-	(57,904)
감가상각비	-	(26,910)	(244)	(27,154)
처분금액	-	5,118	-	5,118
기타증감액(*)	-	-	(8,537)	(8,537)
기말금액	-	(79,696)	(8,781)	(88,477)
장부금액:
기초금액	418,979	500,276	-	919,255
기말금액	418,979	458,613	913	878,505

&cr; (*) 기타증감액은 유형자산으로부터 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	합계
취득원가:
기초금액	418,979	269,922	688,901
회계정책의변경	-	252,313	252,313
취득금액	-	50,706	50,706
처분금액	-	(14,761)	(14,761)
기말금액	418,979	558,180	977,159
감가상각누계액:
기초금액	-	(32,752)	(32,752)
감가상각비	-	(26,842)	(26,842)
처분금액	-	1,690	1,690
기말금액	-	(57,904)	(57,904)
장부금액:
기초금액	418,979	237,170	656,149
기말금액	418,979	500,276	919,255

(2) 당 기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
임대수익	95,339	99,986
임대원가	(51,943)	(54,361)
차감계	43,396	45,625

&cr; (3) 당기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 각각 888,166백만원 및 929,502백만원 입니다. &cr;

(4) 담보제공자산

당기말 현재 연결실체의 유형자산 및 투자부동산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
토지 및 건물&cr;(그랜드 인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스)	1,606,851	285,000	장기차입금	한국산업은행
		1,040	임대보증금	삼성증권(주)
		144,000	장기차입금	(주)국민은행
소계	1,606,851	430,040
건물(인터컨티넨탈 &cr; 서울 코엑스)	59,370	25,000	장기차입금	한국산업은행
		33,095	임대보증금	(주)호텔롯데
소계	59,370	58,095
건물(파르나스타워)	191,733	17,176	임대보증금	라이엇게임즈코리아(유) 등
건물(GS THE FRESH&cr; 청주봉명점)	100	490	토지임차계약	토지임대인
토지, 건물 및 기계장치	2,071	2,124	단기차입금	농협은행(주)
합계	1,860,125	507,925

14. 리스&cr;연결실체는 점포 및 사업시설 등을 임차하는 계약을 체결하고 있고, 해당 임차시설 중 일부를 전대 및 연결실체 소유 기계설비를 임대하여 리스로 제공하는 계약을 체결하고있습니다.&cr;

(1) 리스이용자 &cr;1) 사용권자산&cr;당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	부동산	사무기기	기타	합계
취득원가:
기초금액	1,587,312	1,246	1,378	1,589,936
취득금액	459,531	-	8,434	467,965
처분금액	(97,974)	-	(582)	(98,556)
기타증감액(*)	649	-	-	649
외화환산차이	(158)	-	-	(158)
기말금액	1,949,360	1,246	9,230	1,959,836
감가상각누계액:
기초금액	(336,067)	(332)	(485)	(336,884)
감가상각비	(359,653)	(332)	(2,082)	(362,067)
처분금액	40,087	-	82	40,169
기타증감액(*)	(23)	-	-	(23)
외화환산차이	46	-	-	46
기말금액	(655,610)	(664)	(2,485)	(658,759)
손상누계액:
기초금액	(7,456)	-	-	(7,456)
손상차손	(7,005)	-	-	(7,005)
처분금액	1,283	-	-	1,283
기말금액	(13,178)	-	-	(13,178)
장부금액:
기초금액	1,243,789	914	893	1,245,596
기말금액	1,280,572	582	6,745	1,287,899

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산으로부터 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	부동산	사무기기	기타	합계
취득원가:
기초금액	-	-	-	-
회계정책의변경	1,083,385	1,274	1,027	1,085,686
취득금액	525,826	-	389	526,215
사업결합으로 인한 증가	71	-	-	71
처분금액	(24,730)	(28)	(38)	(24,796)
기타증감액(*)	2,723	-	-	2,723
외화환산차이	37	-	-	37
기말금액	1,587,312	1,246	1,378	1,589,936
감가상각누계액:
기초금액	-	-	-	-
사업결합으로 인한 증가	(49)	-	-	(49)
감가상각비	(347,895)	(345)	(492)	(348,732)
처분금액	11,855	13	7	11,875
외화환산차이	22	-	-	22
기말금액	(336,067)	(332)	(485)	(336,884)
손상누계액:
기초금액	-	-	-	-
회계정책의변경	(1,333)	-	-	(1,333)
손상차손	(6,127)	-	-	(6,127)
처분금액	4	-	-	4
기말금액	(7,456)	-	-	(7,456)
장부금액:
기초금액	-	-	-	-
기말금액	1,243,789	914	893	1,245,596

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산 및 무형자산으로부터 대체된 금액을 포함하고 있습니다. &cr;&cr;2) 당기손익으로 인식한 금액

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기	제49(전) 기
리스부채에 대한 이자비용	43,350	45,576
사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	71,798	71,689

3) 연장선택권&cr;일부 부동산 리스는 연결실체가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 연결실체는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 연결실체는 연결실체가 통제가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.&cr;&cr;4) 연결현금흐름표에 인식한 금액

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기	제49(전) 기
리스의 총 현금유출	490,463	609,201

&cr;(2) 리스제공자&cr;1) 금융리스&cr;다음은 리스채권에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
1년 이내	72,522	60,739
1년 초과 2년 이내	55,285	56,922
2년 초과 3년 이내	49,271	45,783
3년 초과 4년 이내	46,161	45,302
4년 초과 5년 이내	43,699	44,286
5년 초과	314,978	350,097
할인되지 않은 총 리스료	581,916	603,129
미실현금융수익	68,040	77,050
리스순투자	513,876	526,079

2) 운용리스&cr;다음은 운용리스료에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
1년 이내	147,830	134,328
1년 초과 2년 이내	121,228	107,437
2년 초과 3년 이내	51,066	84,428
3년 초과 4년 이내	32,787	15,792
4년 초과 5년 이내	23,456	4,134
5년 초과	24,823	4,068
합계	401,190	350,187

&cr;주석 13에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체가 2020년에 인식한 리스료수익은 306,950백만원(2019년: 295,671백만원)입니다. &cr;

15. 무형자산&cr;(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	임차권리금	산업재산권	소프트웨어	회원권	영업권	기타	합계
취득원가:
기초금액	336,074	946	166,035	22,096	9,325	1,423	535,899
취득금액	-	173	2,693	1,758	-	127	4,751
처분금액	(12,887)	-	(991)	-	-	(22)	(13,900)
기타증감액(*)	-	16	12,323	-	-	1,048	13,387
외화환산차이	-	-	(61)	-	-	-	(61)
기말금액	323,187	1,135	179,999	23,854	9,325	2,576	540,076
상각누계액:
기초금액	(272,478)	(583)	(114,188)	-	-	(599)	(387,848)
상각액	(19,306)	(107)	(17,564)	-	-	(332)	(37,309)
처분금액	11,352	-	292	-	-	-	11,644
외화환산차이	-	-	56	-	-	-	56
기말금액	(280,432)	(690)	(131,404)	-	-	(931)	(413,457)
손상누계액:
기초금액	(7,532)	-	(378)	-	(3,728)	-	(11,638)
손상차손	(1,189)	(12)	(2,447)	-	-	-	(3,648)
처분금액	444	-	9	-	-	-	453
기말금액	(8,277)	(12)	(2,816)	-	(3,728)	-	(14,833)
장부금액:
기초금액	56,064	363	51,469	22,096	5,597	824	136,413
기말금액	34,478	433	45,779	23,854	5,597	1,645	111,786

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	임차권리금	산업재산권	소프트웨어	회원권	영업권	기타	합계
취득원가:
기초금액	343,875	825	148,721	22,157	5,282	2,541	523,401
취득금액	243	67	2,897	439	-	-	3,646
사업결합으로 인한 증가	-	-	-	-	4,043	-	4,043
처분금액	(8,044)	-	(1,304)	(500)	-	-	(9,848)
기타증감액(*)	-	54	15,654	-	-	(1,108)	14,600
외화환산차이	-	-	67	-	-	(10)	57
기말금액	336,074	946	166,035	22,096	9,325	1,423	535,899
상각누계액:
기초금액	(254,596)	(494)	(97,055)	-	-	(780)	(352,925)
상각액	(23,734)	(89)	(17,364)	-	-	(164)	(41,351)
처분금액	5,852	-	259	-	-	-	6,111
기타증감액(*)	-	-	-	-	-	343	343
외화환산차이	-	-	(28)	-	-	2	(26)
기말금액	(272,478)	(583)	(114,188)	-	-	(599)	(387,848)
손상누계액:
기초금액	(1,474)	-	-	-	(3,728)	-	(5,202)
손상차손	(6,909)	-	(378)	-	-	-	(7,287)
처분금액	851	-	-	-	-	-	851
기말금액	(7,532)	-	(378)	-	(3,728)	-	(11,638)
장부금액:
기초금액	87,805	331	51,666	22,157	1,554	1,761	165,274
기말금액	56,064	363	51,469	22,096	5,597	824	136,413

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액과 사용권자산으로 대체된 금액을 포함하고 있습니다.

&cr;(2) 영업권을 보유한 현금창출단위에 대한 손상테스트&cr; 손상테스트를 위해 영업권은 연결실체 내에서 내부 관리 목적으로 영업권에 대한 정보를 감독할 수 있는 가장 하위 수준의 단위에 배부되었습니다. 동 단위는 주석 4에서 언급되고 있는 연결실체의 영업부문보다 상위단계에 있지 않습니다.

당기말과 전기말 현재 현금창출단위집단에 배부된 영업권의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기타 부문(전자상거래)	1,279	1,279
기타 부문(조미료 제조)	4,043	4,043

&cr;현금창출단위의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 추정하였으며, 할인현금흐름으로 추정하였습니다. 공정가치 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여수준3으로 분류되었습니다.&cr;&cr;회수가능액의 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다.

구분	기타 부문(전자상거래)	기타 부문(조미료 제조)
할인율(%)	10.3%	10.1%
현금흐름 예측기간(년)	10년	5년
영구성장률(%)	0.0%	0.0%

- 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 현금창출단위집단의 가중평균자본비용은 자본 투자자의 위험 및 부채비율을 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다.&cr;- 현금흐름 예측기간의 성장률은 과거 경험 및 미래를 예측분석하여 산정하였으며,현금흐름 예측기간 이후의 현금흐름은 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다. &cr;

주요 가정을 통하여 산정한 사용가치는 경영진의 미래 추세의 추정을 나타내고 있으며 당기 말 기준으로 외부자료와 내부자료(역사적 자료)를 근거로 손상테스트를 수행한 결과 사용가치가 장부금액을 초과하였습니다. 당기말 현재 연결실체가 영업권을 보유한 현금창출단위에 인식한 손상차손은 없습니다.

16. 매입채무및기타채무&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	376,735	-	356,696	-
미지급금	171,024	-	154,659	29
가맹정산금	22,651	-	19,696	-
미지급비용	58,426	5	47,521	-
미지급배당금	-	-	2	-
예수보증금	195,004	269,913	195,438	277,379
합계	823,840	269,918	774,012	277,408

&cr;&cr;17. 기타금융부채&cr;당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
당기손익-공정가치측정 파생상품(*)	2,180	-	-	1,509

&cr;(*) 당기말 현재 연결실체의 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

명칭	보장매도자	자산보유자	계약체결일	만기일	계약금액(백만원)	기초자산	계약&cr; 체결목적	계약내용 및 &cr;정산방법
총수익스왑(TRS)	GS리테일	엔에이치판교아이스퀘어&cr;유한회사	2018-06-27	2021-09-28	85,000	이지스아이스퀘어 피에프브이 주식회사가 발행한 사모전환사채	기초자산&cr; 처분대금&cr; 정산	기초자산의&cr; 매각가액과&cr; 투자원금의&cr; 차액을 정산
총수익스왑(TRS)	GS리테일	오시리아파크제이차 유한회사	2020-03-31	2021-07-01	54,000	오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 &cr;발행한 사모전환사채	기초자산&cr; 처분대금&cr; 정산	기초자산의&cr; 매각가액과&cr; 투자원금의&cr; 차액을 정산

18. 기타비금융부채&cr;당기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선수금	14,971	-	6,608	-
선수수익(*1)(주 42)	21,724	15,610	18,453	16,985
선수상품권	1,593	-	1427	-
예수금 및 예수부가세	37,263	-	42,259	-
기타(*2)	10,257	-	16,106	-
합계	85,808	15,610	84,853	16,985

&cr;(*1) 연결실체는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된 보상적립금에 대하여 각각 15,107백만원 및 15,466백만원을 선수수익으로 계상하고 있습니다.&cr;(*2) 2018년 1월 1일 부터 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 증정행사 등 으로 무상제공될 상품과 관련된 판가 추정금액 및 환불부채의 금액이 포함되어 있습니다.

19. 리스부채

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
만기분석 - 할인되지 않은 계약상 현금흐름
1년 이내	422,639	408,502
1년 초과 ~ 5년 이내	912,833	962,844
5년 초과	794,668	847,081
12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채	2,130,140	2,218,427
12월 31일 현재 연결재무상태표에 인식된 리스부채	1,937,463	1,945,002
유동 리스부채	420,697	399,211
비유동 리스부채	1,516,766	1,545,791

&cr;20. 차입금 및 사채&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
차입금:
전자단기사채	29,000	-	326,500	-
단기CP	120,000	-	-	-
금융기관차입금	165,785	151,292	38,952	122,696
소계	314,785	151,292	365,452	122,696
사채:
무보증사채	-	548,743	109,953	398,857
합계	314,785	700,035	475,405	521,553

(2) 단기차입금&cr;당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	차입처	이자율(%)	제 50(당) 기	제 49(전) 기
전자단기사채	(주)KB증권	1.31~1.35	29,000	326,500
단기CP	(주)BNK투자증권 등	0.72~1.79	120,000	-
금융기관차입금	농협은행(주) 등	1.75~4.19	53,476	3,140
유동성장기차입금	(주)국민은행 등	1.94~5.28	112,309	35,812
합계			314,785	365,452

(3) 장기차입금&cr;당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	차입처	이자율(%)	제 50(당) 기	제 49(전) 기
금융기관차입금	(주)국민은행 등	1.53~5.28	263,601	158,508
유동성 대체			(112,309)	(35,812)
차감계			151,292	122,696

&cr;(4) 사채&cr;당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
종류	만기일	이자율(%)	금액
			제 50(당) 기	제 49(전) 기
제31-3회 무보증사채	2020.08.27	-	-	110,000
제32-1회 무보증사채	2022.07.29	1.52	200,000	200,000
제32-2회 무보증사채	2024.07.30	1.57	200,000	200,000
제33회 무보증사채	2023.09.14	1.36	150,000	-
소계			550,000	510,000
사채할인발행차금			(1,257)	(1,190)
유동성사채 대체			-	(110,000)
유동성사채 할인발행차금 대체			-	47
차감계			548,743	398,857

21. 종업원급여&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
단기종업원급여	452,100	528,143
사회보장비용	43,535	45,233
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	46,241	46,819
확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용	206	185
합계	542,082	620,380

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	317,336	301,355
기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	4,269	6,272
소계	321,605	307,627
사외적립자산의 공정가치(*)	(317,336)	(301,355)
합계	4,269	6,272

&cr; (*) 당기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에는 기존의 국민 연금전환금이 각각 98 백만원 및 116백 만원 포 함되어 있습니다.

(3) 당기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
확정급여채무의 현재가치:
기초금액	307,627	288,995
당기근무원가	46,068	46,526
이자원가	7,956	8,191
퇴직금지급액	(31,159)	(34,245)
재측정요소
- 인구통계적가정의 변동	-	2,743
- 재무적가정의 변동	(1,193)	6,995
- 경험적조정에 의한 변동	(7,694)	(11,578)
기말금액	321,605	307,627
사외적립자산의 공정가치:
기초금액	301,355	279,799
이자수익	7,802	7,898
납부한 기여금	50,325	53,117
퇴직금지급액	(40,227)	(36,982)
재측정요소
- 사외적립자산의 수익	(1,919)	(2,477)
기말금액	317,336	301,355

(4) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
정기예금	62,617	30,751
채무상품	-	11,437
이율보증형보험상품	253,705	257,164
기타자산	1,014	2,003
합계	317,336	301,355

(5) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
할인율(%)	2.00 ~ 3.63	2.36 ~ 3.12
미래임금상승률(%)	3.00 ~ 7.50	3.54 ~ 9.98

&cr;당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 각각 6.52~11.66년 및 3.75~10.62년입니다.&cr;

(6) 주요 보험수리적가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
내역	1% 상승시	1% 하락시
할인율의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	(29,792)	21,452
임금상승률의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	20,158	(29,279)

확정급여제도의 운영으로 연결실체는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적위험에 노출되어 있으며, 상기 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는 않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

&cr;(7) 기금 적립&cr;연결실체는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 39,397백만원입니다.

22. 충당부채

(1) 연결실체는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치 및 책임운영위탁계약에서 지출될 것으로 예상되는 임차료 보장금액의 현재가치를 충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 연결실체는 로터스피에프브이주식회사와 체결한 책임운영위탁계약의 최소임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다(주석 36.(11) 참조).&cr;

(3) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	복구충당부채		기타충당부채	복구충당부채
	유동	비유동	유동	유동	비유동
기초금액	30	11,815	-	12	3,094
증감액	(703)	911	694	18	8,721
유동성대체	4,118	(4,118)	-	-	-
기말금액	3,445	8,608	694	30	11,815

23. 자본금과 자본잉여금&cr;(1) 지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200백만주, 77백만주 및 1,000원입니다. 당기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동은 없습니다.&cr;&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
주식발행초과금	152,113	152,113
합병차익	3,334	3,334
기타	624	84
합계	156,071	155,531

24. 기타자본항목&cr;당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기타자본조정	(5,989)	(632)

25. 기타포괄손익누계액&cr;당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
해외사업환산손익	(3,573)	(2,143)
(부의)지분법자본변동	(521)	(143)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(1,746)	(8,080)
합계	(5,840)	(10,366)

26. 이익잉여금&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
법정적립금	45,612	44,648
이익준비금(*1)	41,262	40,298
기업발전적립금(*2)	4,350	4,350
임의적립금	279,978	279,978
기업합리화적립금(*3)	4,978	4,978
사업확장적립금	275,000	275,000
미처분이익잉여금	1,757,662	1,643,940
합계	2,083,252	1,968,566

&cr;(*1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr;(*2) 연결실체는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다. &cr;(*3) 연결실체는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초금액	1,968,566	1,859,824
K-IFRS 1116호 최초 적용에 따른 조정(주 42)	-	26,191
연차배당	(57,750)	(50,050)
지배기업 소유주지분 당기순이익	168,428	133,126
법인세차감 후 순확정급여부채의 재측정요소	4,008	(525)
기말금액	2,083,252	1,968,566

27. 수익

(1) 수익 원천&cr;연결실체의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프랜차이즈 및 관광호텔업, 개발사업 등 입니다(주석 4-(1) 참조).

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,711,077	8,854,489
기타	151,242	152,440
합계	8,862,319	9,006,929

&cr;(2) 수익의 구분&cr;연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 수익금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
수익인식 시기:
한 시점에 이행	7,580,664	7,699,629
기간에 걸쳐 이행	1,130,413	1,154,860
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,711,077	8,854,489

&cr;(3) 계약자산 및 계약부채&cr;고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권	177,288	179,465
계약자산(*1)	26,574	20,930
계약부채(*2)	25,373	31,572

&cr;(*1) 계약자산은 연결실체의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 원가 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 상품을 매입처에 미청구한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 계약부채는 연결실체의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 금액을 매출에서 차감한 금액 등으로 구성되어 있습니다.

28. 판매비와관리비&cr;당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
급여및상여	380,864	431,412
퇴직급여	42,621	42,672
복리후생비	56,314	64,278
교육훈련비	1,836	3,386
회의비	202	1,869
여비교통비	9,630	10,961
통신비	3,233	3,471
수도광열비	21,815	24,585
보험료	2,431	2,210
세금과공과	29,707	30,574
지급임차료(*)	17,637	37,555
부의변동리스료	(1,653)	-
광고선전비	33,065	35,174
판매촉진비	20,603	22,035
장치장식비	4,658	6,345
감가상각비	218,954	215,017
사용권자산감가상각비	293,149	300,629
무형자산상각비	36,801	40,857
수선비	14,672	16,312
포장비	2,501	4,441
소모품비	10,439	11,433
접대비	1,450	1,643
전산수수료	39,422	37,897
인건비성수수료	46,559	41,245
지급수수료 등(*)	291,363	309,136
합계	1,578,273	1,695,137

&cr;(*) 연결실체는 당기 중 판매비및관리비의 지급임차료 중 일부를 경제적 효익을 더 잘 반영하는 방법으로 분류하기 위하여 지급수수료로 분류기준을 조정하였습니다. 따라서 판매비와관리비 주석의 비교정보상 지급임차료 141,916백만원은 지급수수료로 재분류되었습니다.&cr;

29. 비용의 성격별 분류&cr; 당기와 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
재고자산변동	(5,339)	42,098
상품 및 원부재료의 매입	6,727,095	6,691,702
종업원급여	542,082	620,380
외주용역비	123,919	108,849
감가상각비 및 상각비	668,596	659,102
매출채권및기타채권 손상차손	456	8,110
광고비(*1)	59,451	65,214
지급임차료(*3)	24,208	64,862
부의변동리스료(매출원가)	(1,706)	-
부의변동리스료(판매비와관리비)	(1,653)	-
수수료(*3)	346,242	370,743
세금과공과	27,506	26,550
기타	98,895	110,483
합계(*2)	8,609,752	8,768,093

&cr;(*1) 연결포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.&cr;(*2) 연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다.&cr;(*3) 연결실체는 당기 중 판매비및관리비의 지급임차료 중 일부를 경제적 효익을 더 잘 반영하는 방법으로 분류하기 위하여 수수료로 분류기준을 조정하였습니다. 따라서 판매비와관리비 주석의 비교정보상 지급임차료 141,916백만원은 수수료로 재분류되었습니다.&cr;

30. 조정영업손익&cr;연결포괄손익계산서에 구분하여 표시된 영업이익에 포함되지 않은 항목 중 연결실체의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용항목이 존재하여 이러한 항목을 추가한 조정영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
연결포괄손익계산서상 영업이익	252,567	238,836
조정사항:
- 유형자산처분이익	1,430	991
- 무형자산처분이익	777	440
- 전대리스처분이익	10,077	3,255
- 리스해지이익	2,116	188
- 잡이익	16,327	30,091
- 유형자산처분손실	(26,886)	(8,349)
- 유형자산손상차손	(6,254)	(12,142)
- 무형자산처분손실	(357)	(1,785)
- 무형자산손상차손	(3,648)	(7,287)
- 사용권자산손상차손	(7,005)	(6,127)
- 전대리스처분손실	(6,530)	(140)
- 공동기업투자처분손실	-	(15)
- 리스해지손실	(2,868)	(1,548)
- 기부금	(1,803)	(1,362)
- 잡손실	(3,201)	(4,525)
조정영업이익	224,742	230,521

31. 기타수익과 기타비용&cr;(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
유형자산처분이익	1,430	991
무형자산처분이익	777	440
전대리스처분이익	10,077	3,255
리스해지이익	2,116	188
잡이익	16,327	30,091
합계	30,727	34,965

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
유형자산처분손실	26,886	8,349
유형자산손상차손	6,254	12,142
무형자산처분손실	357	1,785
무형자산손상차손	3,648	7,287
사용권자산손상차손	7,005	6,127
전대리스처분손실	6,530	140
공동기업투자처분손실	-	15
리스해지손실	2,868	1,548
기부금	1,803	1,362
잡손실	3,201	4,525
합계	58,552	43,280

&cr;&cr;32. 금융수익과 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
이자수익	35,467	38,392
배당금수익	22,753	4,407
외환차익	56	74
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	4,307	5,551
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	621	-
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가이익	18	-
합계	63,222	48,424

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
이자비용	68,640	73,022
외환차손	56	37
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	3,539	167
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	6,910	1,348
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손실	689	1,509
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손실	-	1,386
당기손익-공정가치측정 금융부채 상환손실	-	559
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	35	-
합계	79,869	78,028

&cr;(3) 당기와 전기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
금융상품 범주	계정명	제 50(당) 기	제 49(전) 기
상각후원가로 측정하는 금융자산	이자수익	33,176	36,105
	외환차손	(56)	(37)
	소계	33,120	36,068
당기손익-공정가치측정 금융자산	배당금수익	22,753	4,407
	이자수익	2,291	2,287
	처분이익	621	-
	처분손실	(3,539)	(167)
	평가이익	4,307	5,551
	평가손실	(6,910)	(1,348)
	소계	19,523	10,730
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	처분손실	(35)	-
상각후원가로 측정하는 금융부채	이자비용	(68,640)	(73,022)
	외환차익	56	74
	소계	(68,584)	(72,948)
당기손익-공정가치측정 파생상품	평가이익	18	-
	평가손실	(689)	(1,509)
	소계	(671)	(1,509)
당기손익-공정가치측정 금융부채	평가손실	-	(1,386)
	상환손실	-	(559)
	소계	-	(1,945)
당기손익으로 인식된 순 금융손익		(16,647)	(29,604)

&cr;

33. 법인세

(1) 당기와 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
당기 법인세부담액	70,963	65,274
과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액	992	1,925
일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용	(21,992)	(5,694)
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	(3,604)	(5,290)
합계	46,359	56,215

(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
법인세비용차감전순이익	200,881	199,839
적용세율에 따른 세부담액	48,195	47,943
조정사항:
- 비과세수익	(237)	(812)
- 비공제비용	255	3,572
- 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액	992	1,925
- 이연법인세자산 미인식효과	(829)	4,578
- 기타	(2,017)	(991)
법인세비용	46,359	56,215
평균유효세율	23.1%	28.1%

(3) 당기와 전기 중 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
순확정급여부채의 재측정요소	(1,582)	646
금융상품 공정가치 평가	(2,022)	2,567
K-IFRS 1116호 최초 적용에 따른 조정(주석42)	-	(8,503)
합계	(3,604)	(5,290)

(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.

(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
내역	기초금액	당기손익 반영	기타포괄손익	기말금액
이연법인세부채:
토지재평가차액	(132,570)	1,860	-	(130,710)
퇴직보험예치금	(68,693)	(2,155)	-	(70,848)
압축기장충당금	(94,762)	17,372	-	(77,390)
투자부동산	(144,478)	90	-	(144,388)
기타	(58,495)	1,261	-	(57,234)
소계	(498,998)	18,428	-	(480,570)
이연법인세자산:
퇴직급여채무	68,691	3,711	(1,582)	70,820
감가상각비	27,389	2,013	-	29,402
미지급비용	8,811	(1,362)	-	7,449
기타	75,348	2,806	(2,022)	76,132
소계	180,239	7,168	(3,604)	183,803
합계	(318,759)	25,596	(3,604)	(296,767)

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
내역	기초금액	K-IFRS 1116호 &cr; 최초 적용에 따른 조정(주석 42)	당기손익 반영	기타포괄손익	기말금액
이연법인세부채:
토지재평가차액	(137,745)	-	5,175	-	(132,570)
퇴직보험예치금	(64,249)	-	(4,444)	-	(68,693)
압축기장충당금	(80,881)	-	(13,881)	-	(94,762)
투자부동산	(144,565)	-	87	-	(144,478)
기타	(3,574)	(8,503)	(46,418)	-	(58,495)
소계	(431,014)	(8,503)	(59,481)	-	(498,998)
이연법인세자산:
퇴직급여채무	64,925	-	3,120	646	68,691
감가상각비	24,902	-	2,487	-	27,389
미지급비용	8,624	-	187	-	8,811
기타	8,110	-	64,671	2,567	75,348
소계	106,561	-	70,465	3,213	180,239
합계	(324,453)	(8,503)	10,984	3,213	(318,759)

(6) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 항목의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
차감할 일시적차이 등	97,139	53,067

&cr;당기말 현재 이연법인세자산을 인식하지 아니한 차감할 일시적차이, 이월결손금의 만기별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
구분	만기	금액
차감할 일시적차이	-	77,816
이월결손금	2021년	908
	2022년	2,404
	2023년	2,982
	2024년	3,017
	2025년	1,770
	2026년	962
	2027년	711
	2028년	2,691
	2029년	1,430
	2030년	2,448

&cr;(7) 당기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 당기법인세부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
당기법인세부채	71,047	65,284
당기법인세자산	(40,381)	(21,723)
상계 후 금액	30,666	43,561

&cr; &cr;34. 주 당이익&cr;(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
지배기업소유주지분 당기순이익	168,427,551,944	133,125,874,732
가중평균유통보통주식수	77,000,000	77,000,000
기본주당이익	2,187	1,729

(2) 당기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당기및 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

35. 배당금&cr;2019년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 지배기업의 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 750원 및 57,750백만원이며 2020년 3월에 지급되었습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 주당 배당금은 및 총 배당금은 각각 900원 및 69,300 백만원이며, 2021년 3월 25일로 예정된 정기 주주총회 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 연결재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

36. 우발상황 및 약정사항 &cr;(1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
내역	금융기관	한도금액	실행액
구매카드	(주)우리은행	10,000	731
	중소기업은행	30,000	288
	(주)신한은행	3,290	383
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	-
원화지급보증	(주)신한은행	54,142	54,142
	(주)하나은행	4,681	4,681
	(주)국민은행	15,223	15,223
	(주)농협은행	6,270	6,270
일반자금대출	중소벤처기업진흥공단	200	200
	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-
	농협은행(주)	12,270	3,175
	(주)신한은행	15,000	-
	(주)국민은행	60,000	50,000
	(주)하나은행	801	801
	한국산업은행	50,000	50,000
시설자금대출	한국산업은행	162,901	142,901
	(주)국민은행	70,000	70,000
수입신용장 개설	(주)우리은행	1,088	-
	(주)신한은행	2,176	-

&cr; (2) 당기말 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주) 등으로부터 396,269백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
제공받는자	실행금액	한도약정금액	보증내역
가맹점주 등	30,565	47,232	GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출

&cr; 해당 지급보증의 제공과 관련하여, 연결실체는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다.(주석 6참조)

&cr; (4) 당기말 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 16 건(소송금액 4,906백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 22 건(소송금액 35,379 백만원)입니다. 보고기간종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체의 경영진은 상기의 소송사건들이 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 연결실체는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된 약정을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항 및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
프로젝트명	피투자회사명	주요 약정사항 및 거래내용 등	용역매출
			제 50(당) 기
광교신도시 중심상업지구 복합시설(*1)	(주)코크렙광교개발전문 위탁관리&cr;부동산투자회사	ㆍ피투자회사의 자산 매각에 따른 임대차승계 및 변경임대차계약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)	46,292
남악신도시 복합쇼핑몰	이지스사모부동산신탁48호	ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ임대차목적물 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유&cr;ㆍ임대차목적물에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	-
도화물류센터	코람코전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁제41호	ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유	-
관훈동호텔	이지스전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁120호	ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결	902
판교 아이스퀘어	이지스아이스퀘어피에프브이&cr;주식회사	ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결 (본 건물의사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 15년)&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임분양확약(미분양시 미분양물건에 대한 책임임차확약 포함) 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	5,263
동부산레지던스타워(*2)	오시리아타워 레지던스&cr;피에프브이 주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	4,117
동부산테마파크	오시리아테마파크&cr;피에프브이 주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr; ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년)	1,281
대구MBC	대구엠비씨부지복합개발&cr;피에프브이주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결	580
광주 상무지구	코크렙상무 주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 연결실체 혹은 연결실체가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	1,247
광주 목동 물류센터	케이클라비스전문투자형&cr;사모부동산투자유한회사제19호	ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약	315
신논현 화촌빌딩	케이알전문투자형사모부동산투자&cr;신탁제17호	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역계약	1,221

&cr;(*1) 광교신도시 중심상업지구 복합시설 프로젝트와 관련하여 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사는 당기에 프로젝트 대상 자산을 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사에 매각하였습니다. 연결실체는 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사와 임대차승계 및 변경임대차계약을 체결하였습니다.

또한, 연결실체는 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사와 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사간 매각거래에서 매각자문용역을 수행하고 46,292백만원의 용역매출을 인식하였습니다.&cr; &cr; (*2) 연결실체는 오시리아타워레지던스피에프브이주식회사 와 한화호텔앤드리조트(주)간매각거래에서 매각자문용역을 수행하고 2,000백만원의 용역매출을 인식하였습니다.&cr; &cr; (6) 연결실체는 당기말 현재 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다.&cr;&cr; (7) 당기말 현재 연결실체는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 65매, 미사용어음 35매를 보유하고 있습니다.

&cr;(8) 기술도입계약 &cr; 연결실체는 InterContinental Hotels Group(이하, IHG)과 호텔경영기술도입계약을 체결하였습니다. 동 계약은 2011년부터 2020년까지 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스를 연결실체가 직접 운영하고, IHG는 운영 및 영업을 지원하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 당기와 전기에 대한 지원수수료 인식액은 각각 836백만원 및 4,288백만원입니다.

&cr;(9) 임차계약 &cr; 연결실체는 코엑스호텔을 건립할 목적으로 1997년 7월 22일자로 (사)한국무역협회와 토지임차계약을 체결하였는 바, 계약기간은 2019년 12월 31일까지이며 본 계약이 갱신되어 2029년 12월 31일까지 10년 연장되었습니다. 이후는 일방 당사자가 계약기간 만료 6개월전에 해지통보가 없을 경우 10년간씩 자동 연장되며, 갱신시 임대차조건을 별도 협의하여 정하게 되어 있습니다. 연결실체는 (사)한국무역협회에 매출액의 일정률에 해당하는 금 액 등을 지급하도록 되어 있는 바, 당기와 전기 중 동 임차계약과 관련된 임차료는 각 각 4,926백만원 및 4,956백 만원 입니다.

(10) 책임임차계약 &cr; 연결실체는 나인트리호텔을 운영할 목적으로 2011년 12월 15일자로 캡스톤자산운용주식회사(*)와 임차계약을 체결하였는 바, 임차기간은 2012년 12월 1일부터 2032년 12월 31일까지이며, 상호합의에 따라 임차계약기간을 연장할 수 있습니다. &cr;동 계약에 따르면 매출액의 일정률에 해당하는 금액을 임차료로 지급하도록 되어있으며, 매년 최소보장 임차료로 3,300백만원을 보장하여야 합니다. 당기와 전기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 3,300백만원 및 3,305백만원입니다.

(*) 2018년 10월 12일 임대차계약승계합의서에 의거 임대인이 생보제일호위탁관리부동산투자회사에서 캡스톤자산운용주식회사로 변경되었습니다. &cr;&cr; 연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔 운영매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2019년 10월 9일부터 2039년 10월 8일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 3,400백만원을 보장하여야 합니다. 당기와 전기 중 동 책임임차계약과 관련된 임차료는 3,474백만원 및 782백만원입니다.&cr;&cr; 연결실체는 신한BNPP나인트리부동산투자신탁을 거래 상대방으로 하여 서울시 중구 초동 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 객실 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2017년 3월 6일부터 2037년 12월 31일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 6,300백만원(단, 임대차개시일로부터 최초 12개월이 경과한 월의 말일까지는 6,000백만원)을 보장하여야 합니다. 당기와 전기에 책임임차계약과 관련된 임차료는 각각 6,313백만원 및 6,287백만원입니다.&cr;&cr;연결실체는 농협은행 주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 을지로 5가 일대에 위치한 건물에 대해 임대료로 호텔운영 매출액과 전대 매출액의 일정률을 지급하는 책임임차 계약을 체결하고 있으며, 임차기간은 2020년 1월 14일부터 2040년 1월 13일까지입니다. 동 계약에 따르면 매 임대사업연도 최소보장임차료로 2,200백만원 (단, 최초임대사업년도는 1,800백만원, 2년차 임대사업년도는 2,100백만원)을 보장하여야 합니다. 당기 중 책임임차계약과 관련된 임차료는 1,736백만원입니다.&cr;

( 11) 책임운영위탁계약

연결실체는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 당사가 보장하여야 합니다. 당기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 2,661백만원이며, 책임운영위탁 약정상 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로예상되어 충당부채로 인식한 추정금액 694백만원이 포함되어 있습니다.

&cr; (12) 파생상품 거래 약정&cr;연결실체는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;또한, 연결실체는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.&cr;

당기말 현재 상기 스왑계약과 관련하여 공정가치로 평가한 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기
당기손익-공정가치측정 파생상품	2,180
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익	(671)

&cr;

(13) 지방세 납부&cr;연결실체는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을납부하였습니다. 연결실체는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(14) 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 출자 약정

연결실체는 당기 이전에 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호와 4년간 5회에 걸쳐 45,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며 당기말 현재 4회의 출자금을 납입하였습니다. 조합 규약 및 업무집행조합원의 요청에 따라 향후 9,000백만원을 추가 납입할 예정입니다. &cr;

(15) GS Collective Fund I LLC&cr;주식회사 GS와 주식회사 GS의 종속기업은 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 연결실체는 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 450만불이 집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr;&cr;(16) 합병계약의 체결&cr;연결실체는 (주)GS홈쇼핑과의 합병계약을 2020년 11월 10일에 체결하였습니다. 합병존속회사는 지배기업이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. 예상되는 합병기일은 2021년 7월 1일입니다.&cr;

37. 특수관계자&cr;(1) 당기말 현재 연결실체와 지배관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명	비고
지배기업	(주)GS
공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호
	지에스파크이십사(주)
관계기업	GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	파르나스호텔(주)의 관계기업
	신한BNPP나인트리부동산투자신탁	파르나스호텔(주)의 관계기업
	GS RETAIL VIETNAM JV LLC
	오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사
	(주)21그램그룹	(주)펫츠비의 관계기업

&cr;(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	매출	리스부채&cr;감소조정	기타수익 등	유형자산매입	광고선전비	사용권자산의&cr;취득	임차료	수수료 등
지배기업	(주)GS	96	8	-	-	17,913	12,862	2,394	70
공동기업	지에스파크이십사(주)	2,392	-	1	-	-	-	30	2,012
관계기업	오시리아타워레지던스&cr;피에프브이 주식회사	4,117	-	-	-	-	-	-	-
	신한BNPP나인트리부동산&cr; 투자신탁	-	-	-	-	-	-	-	2,803
&cr;기타 특수관계자(*)	(주)GS홈쇼핑	51	-	-	-	160	-	17	667
	GS칼텍스(주)	447	-	-	-	426	-	231	650
	(주)지에스스포츠	4	-	-	-	4,330	-	-	-
	지에스엠비즈(주)	156	-	-	-	94	-	-	40
	GS에너지(주)	13	-	-	-	-	-	-	-
	GS건설(주)	419	-	-	78,657	-	-	374	1
	자이에스앤디(주)	4	-	40	-	-	-	-	4,019
	GS네오텍(주)	-	-	-	482	-	-	-	67
	(주)삼양인터내셔날	-	-	-	7	-	-	-	369
	(주)승산	-	-	-	-	50	-	102	13
	(주)지씨에스	953	-	-	-	2	-	-	1,099
	기타	132	-	-	-	-	-	-	51
합계		8,784	8	41	79,146	22,975	12,862	3,148	11,861

&cr;(*) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	매출	기타수익 등	유형자산매입	사용권자산의취득	공동기업투자&cr;취득	광고선전비	임차료	수수료 등
지배기업	(주)GS	97	-	-	10,861	-	17,977	2,519	245
공동기업	지에스파크이십사(주)	404	-	-	-	-	-	-	1,025
관계기업	오시리아타워레지던스&cr;피에프브이 주식회사	1,050	-	-	-	-	-	-	-
	신한BNPP나인트리부동산투자신탁	-	-	-	89,343	-	-	-	2,902
&cr;기타 특수관계자(*)	(주)GS홈쇼핑	65	-	-	-	-	-	9	254
	GS칼텍스(주)	483	-	-	-	-	2	240	715
	(주)지에스스포츠	3	-	-	-	-	4,060	-	-
	지에스엠비즈(주)	223	-	-	-	-	-	-	492
	GS에너지(주)	11	1	-	-	16,500	-	-	-
	GS건설(주)	367	-	800	-	-	20	410	1
	자이에스앤디(주)	10	39	-	-	-	-	-	4,558
	GS네오텍(주)	-	-	-	901	-	-	-	98
	(주)삼양인터내셔날	-	-	21	-	-	-	-	269
	(주)승산	-	-	-	-	-	50	93	18
	지씨에스플러스(주)	161	9	-	-	-	-	-	2,068
	기타	106	-	-	-	-	-	-	73
합계		2,980	49	821	101,105	16,500	22,109	3,271	12,718

&cr;(*) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.&cr;&cr;(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	제 50(당) 기			제 49(전) 기
		현금출자	리스부채 상환	출자금의 회수	현금출자	리스부채 상환
지배기업	(주)GS	-	6,424	-	-	6,146
공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,000	-	1,765	9,000	-
관계기업	GS RETAIL VIETNAM JV LLC	2,189	-	-	2,013	-
관계기업	신한BNPP나인트리부동산투자신탁	-	6,300	-	-	6,300
기타 특수관계자	GS Collective Fund I LLC	599	-	-	-	-
기타 특수관계자	GS네오텍(주)	-	258	-	-	258
합계		11,788	12,982	1,765	11,013	12,704

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	채권			채무
		매출채권	보증금	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	리스부채	기타채무(*2)
지배기업	(주)GS	-	5,452	6	-	-	11,040	-
공동기업	지에스파크이십사(주)	177	-	33	2	-	-	237
관계기업	오시리아타워레지던스&cr;피에프브이 주식회사	-	1,350	4,472	-	-	-	-
	신한BNPP나인트리부동 산투자신탁	-	3,400	-	-	-	81,563	3,781
기타 특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	2,438	75	-	-	-	-	164
	GS칼텍스(주)	185	230	154	-	-	-	504
	GS건설(주)	-	192	5,552	-	-	-	17,397
	(주)승산	-	50	2,648	-	-	-	8
	(주)지씨에스	280	-	-	-	90	-	87
	자이에스앤디(주)	-	-	4	-	-	-	367
	GS네오텍(주)	-	-	-	-	-	420	3
	(주)삼양인터내셔날	-	-	-	7	-	-	21
	기타	14	-	1	-	20	-	5
합계		3,094	10,749	12,870	9	110	93,023	22,574

&cr; (*1) 기타채권 등은 미수금, 선급금, 선급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (*2) 기타채무 등은 미지급금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	특수관계자명	채권			채무
		매출채권	보증금	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	리스부채	기타채무(*2)
지배기업	(주)GS	-	5,356	-	-	-	4,703	93
공동기업	지에스파크이십사(주)	-	-	33	-	-	-	92
관계기업	오시리아타워레지던스&cr;피에프브이 주식회사	-	1,350	-	-	-	-	-
	신한BNPP나인트리&cr; 부동산투자신탁	-	3,400	-	-	-	85,060	-
기타 특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	888	76	156	-	-	-	69
	GS칼텍스(주)	116	230	53	-	-	-	355
	GS건설(주)	-	192	5,552	-	-	-	183
	(주)승산	-	50	1,971	-	-	-	10
	(주)지씨에스	75	-	2	-	90	-	219
	자이에스앤디(주)	-	-	4	-	-	-	414
	GS네오텍(주)	-	-	-	-	-	664	3
	(주)삼양인터내셔날	-	-	-	4	-	-	10
	기타	-	-	68	-	20	-	60
합계		1,079	10,654	7,839	4	110	90,427	1,508

&cr; (*1) 기타채권 등은 미수금, 선급금, 선급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.&cr;(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.&cr;

(5) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
단기급여	3,237	4,963
퇴직급여	320	633
합계	3,557	5,596

&cr;상기의 주요 경영진은 연결실체 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 상근 등기임원으로 구성되어 있습니다.

38. 금융상품&cr;(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치&cr;당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치 측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	상각후원가측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	689	50,765	-	51,454
지분증권	62,555	15,810	-	78,365
수익증권	-	286,161	-	286,161
소계	63,244	352,736	-	415,980
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	36,848	36,848
매출채권및기타채권	-	-	397,945	397,945
장기매출채권및기타채권	-	-	1,336,206	1,336,206
소계	-	-	1,770,999	1,770,999
금융자산 합계	63,244	352,736	1,770,999	2,186,979
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	2,180	-	2,180
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	823,840	823,840
차입금및사채	-	-	314,785	314,785
유동성리스부채	-	-	420,697	420,697
장기매입채무및기타채무	-	-	269,918	269,918
장기차입금및사채	-	-	700,035	700,035
비유동리스부채	-	-	1,516,766	1,516,766
소계	-	-	4,046,041	4,046,041
금융부채 합계	-	2,180	4,046,041	4,048,221

당기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,454	51,454
지분증권	-	-	78,365	78,365
수익증권	-	-	286,161	286,161
소계	-	-	415,980	415,980
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	2,180	2,180

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치 측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	상각후원가측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	623	50,733	-	51,356
지분증권	54,199	23,698	-	77,897
수익증권	-	102,269	-	102,269
소계	54,822	176,700	-	231,522
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	57,748	57,748
매출채권및기타채권	-	-	420,558	420,558
장기매출채권및기타채권	-	-	1,349,544	1,349,544
소계	-	-	1,827,850	1,827,850
금융자산 합계	54,822	176,700	1,827,850	2,059,372
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	1,509	-	1,509
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	774,012	774,012
차입금및사채	-	-	475,405	475,405
유동성리스부채	-	-	399,211	399,211
장기매입채무및기타채무	-	-	277,408	277,408
장기차입금및사채	-	-	521,553	521,553
비유동리스부채	-	-	1,545,791	1,545,791
소계	-	-	3,993,380	3,993,380
금융부채 합계	-	1,509	3,993,380	3,994,889

&cr; 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,356	51,356
지분증권	-	-	77,897	77,897
수익증권	-	-	102,269	102,269
소계	-	-	231,522	231,522
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	1,509	1,509

(2) 공정가치 서열체계&cr;연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수&cr;수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr;- 공정가치로 측정하는 금융상품

구분	평가기법	유의적이지만 관측가능하지 &cr;않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
채무증권	순자산가치법	-	-
지분증권	순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형,&cr; 시장접근법	. 예상 현금흐름&cr; . 성장률: 0.00%~2.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.51%~16.5%&cr; . EV/Sales 계수: 2.9	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우&cr; . 시장 배수가 증가(감소)하는 경우
수익증권	순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형	. 예상 현금흐름&cr; . 성장률: 0.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.77% ~ 31.96%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
파생상품	현금흐름할인법&cr; 이항옵션가격결정모형	. 위험조정 할인율: 5.74% ~ 7.39%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 위험조정 할인율이 높아지는(낮아지는) 경우

- 민감도분석&cr;지분증권, 수익증권 및 파생상품의 공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 지분증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	1,804	(2,037)
위험조정할인율 (1% 변동)	(2,199)	2,537
Ev/Sales 계수 (0.1 변동)	1,567	(1,567)

&cr; ② 수익증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	3,752	(4,239)
위험조정할인율 (1% 변동)	(403)	799

&cr;③파생상품

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
위험조정할인율 (1% 변동)	1,203	(941)

&cr; (3) 유동성위험&cr;당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
과목	장부금액	계약상현금흐름	1년 이하	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무및기타채무(*1)	1,058,951	1,095,588	783,834	103,676	110,141	97,937
차입금및사채	1,014,820	1,045,719	328,148	280,389	436,982	200
기타금융부채(*2)	2,180	139,000	139,000	-	-	-
리스부채	1,937,463	2,130,139	422,639	321,306	591,526	794,668
소계	4,013,414	4,410,446	1,673,621	705,371	1,138,649	892,805
지급보증(*3)	-	47,232	47,232	-	-	-
합계	4,013,414	4,457,678	1,720,853	705,371	1,138,649	892,805

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
과목	장부금액	계약상현금흐름	1년 이하	1년 초과 2년 이하	2년 초과 5년 이하	5년 초과
매입채무및기타채무(*1)	1,022,628	1,069,789	754,163	107,539	110,888	97,199
차입금및사채	996,958	1,021,898	483,204	111,438	427,256	-
기타금융부채(*2)	1,509	85,000	-	85,000	-	-
리스부채	1,945,002	2,218,427	408,502	340,889	621,955	847,081
소계	3,966,097	4,395,114	1,645,869	644,866	1,160,099	944,280
지급보증 (*3)	-	43,232	43,232	-	-	-
합계	3,966,097	4,438,346	1,689,101	644,866	1,160,099	944,280

&cr;(*1) 종업원에 대한 미지급비용 34,807백만원(전기말:28,793백만원)은 제외되었습니다.&cr; (*2) 연결실체는 주석 17에서 설명하는 바와 같이 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 동계약에 대해서 파생상품 만기 시 요구될 수 있는 최대 금액을 기재하였습니다.&cr; (*3) 연결실체는 지배기업의 가맹점주에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 보증계약에 대해서 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다.

39. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.&cr;

(1) 신용위험

신 용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.&cr;&cr;금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.&cr;&cr;금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

( 단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권의 손상차손	(1,535)	(983)

&cr;① 매출채권

연결실체의 매출채권은 대부분 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말과 전기말 기준 개인 고객들의 기대신용손실 평가 &cr;연결실체는 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.&cr;&cr; 당기말 현재 개별고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
	가중평균 채무불이행률	총 장부금액	손실충당금	신용손상여부
만기 미도래	0.48%	172,739	(831)	No
3개월 이내	3.54%	5,431	(192)	No
3개월 초과 6개월 이내	68.53%	448	(307)	Yes
6개월 초과 9개월 이내	100.00%	2	(2)	Yes
9개월 초과 12개월 이내	100.00%	19	(19)	Yes
12개월 초과	100.00%	184	(184)	Yes
합계		178,823	(1,535)

&cr; 채무불이행률은 과거기간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금 변동&cr; 계약자산과 매출채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초	983	1,165
증가(환입)액	552	(107)
사업결합으로 인한 변동	-	81
제각액	-	(156)
기말	1,535	983

&cr; ② 채무증권&cr;연결실체는 신용평 가 기 관 나이스신용평가(주)의 최소 AAA등급 이상인 거래상 대방과 비유동성 채무증권에 투자함 으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.연결실체는 공표된 신용등급이 최신정보인지 확인하고 보고일 현재 공표된 신용등급에 반영되지 않은 신용위험이 유의적으로 증가했는지 여부를 평가하기 위해 채권수익률의 변동과 신용부도스왑(CDS)가격, 발행자에 대한 언론 또는 규제기관의 정보를 검토하여 보완하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치, 상각후원가로 측정된 채무증권의 신용등급의 분석은 다음과 같습니다. 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 자산은 12개월 기대신용손실, 전체기간 기대신용손실에 따라 구분됩니다. 전체기간 기대신용손실이 측정되는 경우 신용이 손상되었는지 여부를 구분하고 있습니다.

(단위: 백만원)
구분	당기말		전기말
	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
신용등급	-	12개월 기대신용손실	-	12개월 기대신용손실
BBB- to AAA	50,765	689	50,734	623
총장부금액	50,765	689	50,734	623
손실충당금	-	-	-	-
상각후원가	-	-	-	-
장부금액	50,765	689	50,734	623

&cr; 당기말과 전기말 현재 연결실체는 연체되었으나 손상되지 않은 채무증권을 보유하고있지 않았습니다.&cr; &cr; ③ 현금및현금성자산 및 장단기금융기관 예치금&cr; 연결실체는 당기말 현재 보유현금을 제외한 현금및현금성자산을 35,393백만원(전기말: 55,398백만원) 계상하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관에 보유하고 있습니다. &cr; &cr;현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 현금및현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.&cr;

④ 보증&cr;주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결실체는 가맹점주에게 은행차입금 관련 지급보증을 제공하고 있습 니다.&cr;

(2) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.&cr; &cr; 또한, 연결실체는 주석 36에서 설명하는 것과 같이 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다.

&cr;(3) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;&cr;① 환위험

환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;

당기말과 전기말 현재 연결실체는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.

② 이자율위험

변동 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.

&cr;연결실체는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결실체는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.&cr;&cr;당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 차입금의 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 23백만원입니다. &cr;

(4) 자본위험&cr;연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;연결실체는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
차입금총계(A)	2,952,284	2,941,960
차감: 현금및현금성자산(B)	(36,848)	(57,748)
단기금융기관예치금(B)	(48,897)	(90,312)
순차입금(C = A + B)	2,866,539	2,793,900
부채총계(D)	4,510,589	4,482,563
자본총계(E)	2,667,179	2,567,096
순차입금비율(C / E)	107.47%	108.84%
부채비율(D / E)	169.11%	174.62%

40. 연결현금흐름표&cr;(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
1. 당기순이익	154,522	143,624
2. 현금유출 없는 비용의 가산 등	900,075	890,388
퇴직급여	46,222	46,819
지급임차료	448	2,699
재고자산평가손실(환입)	(160)	-
감가상각비	242,066	242,177
무형자산상각비	37,309	41,351
투자부동산감가상각비	27,154	26,842
사용권자산감가상각비	362,067	348,732
부의변동리스료	(3,359)	-
매출채권및기타채권 손상차손	456	8,110
유형자산처분손실	26,886	8,349
무형자산처분손실	357	1,785
전대리스처분손실	6,530	140
유형자산손상차손	6,254	12,142
무형자산손상차손	3,648	7,287
사용권자산손상차손	7,005	6,127
이자비용	68,641	73,022
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	3,539	167
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	35	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	6,910	1,348
당기손익-공정가치측정 금융부채 평가손실	-	2,895
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손실	689	-
당기손익-공정가치측정 금융부채 상환손실	-	559
지분법손실	8,151	2,059
법인세비용	46,359	56,215
리스해지손실	2,868	1,548
공동기업투자처분손실	-	15
3. 현금유입 없는 수익의 차감 등	(80,146)	(57,652)
임대수익	(1,643)	(3,447)
유형자산처분이익	(1,430)	(991)
무형자산처분이익	(777)	(440)
전대리스처분이익	(10,077)	(3,255)
이자수익	(35,467)	(38,392)
리스해지이익	(2,116)	(188)
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	(621)	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	(4,307)	(5,551)
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가이익	(18)	-
지분법이익	(937)	(981)
배당금수익	(22,753)	(4,407)
4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동	(39,588)	(85,306)
매출채권의 감소(증가)	(1,407)	2,114
기타채권의 감소(증가)	(10,386)	5,825
기타유동자산의 감소(증가)	19,521	(11,716)
재고자산의 감소(증가)	(5,179)	42,098
기타비유동자산의 감소(증가)	(23,754)	(20,442)
매입채무의 증가(감소)	20,039	(44,327)
기타채무의 증가(감소)	7,421	(10,376)
기타유동부채의 증가(감소)	5,202	6,660
장기기타채무의 증가(감소)	(9,788)	(4,694)
기타비유동부채의 증가(감소)	-	(68)
퇴직금의 지급	(31,159)	(34,245)
사외적립자산의 감소(증가)	(10,098)	(16,135)
5. 영업에서 창출된 현금(1+2+3+4)	934,863	891,054

&cr;(2) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
건설중인자산 본계정대체	144,741	45,083
사용권자산의 인식	451,504	504,399
장기선급비용 유동성대체	20,880	(3,390)
예수보증금의 유동성대체	67	(17,161)
유형자산 취득 미지급금의 감소(증가)	(17,198)	617
유형자산 처분관련 미수금의 증가	-	4,373
무형자산 취득 미지급금의 감소(증가)	1,346	(1,338)
유형자산에서 리스채권으로 대체	6,973	4,373
복구충당부채로 인한 사용권자산 증가	690	698
복구충당부채로 인한 유형자산 증가	30	-
회계정책변경의 기초효과- 사용권자산	-	1,085,486
회계정책변경의 기초효과- 투자부동산	-	252,313
회계정책변경의 기초효과- 리스채권	-	552,222
회계정책변경의 기초효과- 리스부채	-	1,778,181
회계정책변경의 기초효과- 이연법인세부채	-	8,503

(3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	현금흐름	비현금 변동	기말금액
			상각 등
차입금및사채	996,958	17,430	432	1,014,820
리스부채	1,945,002	(390,902)	383,363	1,937,463
합계	2,941,960	(373,472)	383,795	2,952,283

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	현금흐름	비현금 변동		기말금액
			사업결합	상각 등
차입금및사채	1,066,561	(73,108)	2,555	950	996,958
리스부채	-	(372,554)	54	2,317,502	1,945,002
합계	1,066,561	(445,662)	2,609	2,318,452	2,941,960

41. 비지배지분&cr;당기와 전기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래제거 전)는 다음과 같습니다. &cr; ① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	파르나스호텔(주)	(주)피앤에쓰	(주)지에스네트웍스	씨브이에스넷(주)&cr;(*1)	(주)펫츠비	(주)여울(*2)	옴므(*2)	후레쉬미트
비지배지분 지분율	32.44%	32.44%	0.80%	18.69%	37.40%	37.40%	18.70%	49.00%
유동자산	16,930	1,632	44,983	-	5,590	-	-	493
비유동자산	2,174,748	26	345,428	-	7,992	-	-	10
유동부채	346,236	802	82,044	-	3,101	-	-	38
비유동부채	723,224	6	118,290	-	15,826	-	-	-
순자산	1,122,218	850	190,077	-	(5,345)	-	-	465
비지배지분의 장부금액	364,048	276	1,521	-	(3,389)	-	-	228
비지배지분에 지급한 배당금	(4,627)	-	-	-	-	-	-	-
종속기업간 합병으로 인한 &cr; 비지배지분 변동	-	-	1,481	(2,021)	(307)	(105)	413	-
비지배지분의 추가취득	-	-	-	(154)	390	-	60	-
유상증자로 인한 변동	-	-	-	-	4,445	-	-	-
매출	165,965	10,419	476,729	28,480	11,772	734	4,388	7
당기순손익	(36,532)	146	2,324	716	(2,969)	62	(293)	(34)
당기총포괄손익	(37,087)	130	902	732	(3,022)	62	(293)	(34)
비지배지분에 배분된 당기순손익	(11,851)	47	51	143	(2,046)	50	(283)	(17)
비지배지분에 배분된 당기총포괄손익	(12,031)	42	40	146	(2,079)	50	(283)	(17)
영업활동현금흐름	22,098	484	58,583	3,364	276	15	8	(29)
투자활동현금흐름	(84,344)	-	(37,450)	(2,037)	(391)	3	(2)	-
재무활동현금흐름	62,086	-	(27,338)	(4,550)	97	(30)	(66)	500
현금및현금성자산의 순증감	(160)	484	(6,205)	(3,223)	(18)	(12)	(60)	471

&cr; (*1) 주석 1에서 설명하는 바와 같이 당기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다. 따라서 씨브이에스넷(주)의 재무정보는 당기초부터 합병일 전까지의 금액입니다. &cr; (*2) 주석 1에서 설명하는 바와 같이 당기 중 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병하였습니다. 따라서 (주)여울 및 (주)옴므의 재무정보는 당기초부터 합병일 전까지의 금액입니다. &cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	파르나스호텔(주)	(주)피앤에쓰	씨브이에스넷(주)	(주)펫츠비	(주)여울	(주)옴므(*)
비지배지분 지분율	32.44%	32.44%	19.74%	46.83%	46.83%	23.42%
유동자산	24,988	1,756	3,960	4,280	633	813
비유동자산	2,090,989	75	9,625	1,963	8	95
유동부채	257,174	1,111	3,333	1,425	578	736
비유동부채	685,231	-	(29)	10,126	-	250
순자산	1,173,572	720	10,281	(5,308)	63	(78)
비지배지분의 장부금액	380,604	234	2,029	(5,858)	56	(69)
비지배지분에 지급한 배당금	4,205	-	-	-	-	-
비지배지분 추가취득	-	-	659	469	-	-
매출	305,589	8,534	44,824	7,958	1,254	1,276
당기순손익	40,889	146	469	(3,013)	(16)	(16)
총포괄손익	42,575	146	398	(3,013)	(16)	(16)
비지배지분에 배분된 당기순손익	13,143	47	93	(2,749)	(14)	(22)
비지배지분에 배분된 총포괄손익	13,716	47	79	(2,749)	(14)	(22)
영업활동현금흐름	87,078	(47)	4,402	(2,045)	(41)	(6)
투자활동현금흐름	(20,874)	-	(2,701)	(12)	-	-
재무활동현금흐름	(66,847)	-	(673)	14	-	-
현금및현금성자산의 순증감	(643)	(47)	1,028	(2,043)	(41)	(6)

&cr;(*) 주석 1에서 설명하는 바와 같이 전기 중 (주)옴므의 콜옵션을 취득하여 연결대상종속기업에 포함되었습니다. 따라서 (주)옴므의 재무정보는 취득일부터 전기말까지의 금액입니다.

42. 재무제표 재작성&cr; (1) 당기 중 연결실체는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 해당 오류는 과거 기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성하였습니다.

(2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.&cr;① 전기초

(단위: 백만원)
구분	전전기말	K-IFRS 1116호 최초 &cr;적용에 따른 조정	오류수정의 영향
			전기초(수정전)	K-IFRS 1116호 최초&cr;적용 수정금액	전기초(수정후)
자산총계	5,098,880	1,791,033	6,889,913	-	6,889,913
(비유동)선수수익	42,218	(841)	41,377	(21,444)	19,933
리스부채	-	1,778,181	1,778,181	-	1,778,181
이연법인세부채	324,617	3,314	327,931	5,189	333,120
부채총계	2,640,531	1,780,654	4,421,185	(16,255)	4,404,930
이익잉여금	1,859,824	9,936	1,869,760	16,255	1,886,015
자본총계	2,458,349	10,379	2,468,728	16,255	2,484,983

&cr;② 전기말

(단위: 백만원)
구분	오류수정의 영향
	전기말(수정전)	수정금액	전기말(수정후)
이연법인세자산	10,032	(5,189)	4,843
자산총계	7,054,847	(5,189)	7,049,658
(비유동)선수수익	38,429	(21,444)	16,985
부채총계	4,504,006	(21,444)	4,482,562
이익잉여금	1,952,311	16,255	1,968,566
자본총계	2,550,841	16,255	2,567,096

&cr; (3) 포괄손익계산서 및 현금흐름표 수정사항은 없습니다. &cr; &cr;43. 보고기간 후 사건&cr; 연결실체는 보고기간종료일 이후 2021년 2월 8일자 이사회 결의에 의거, 연결대상 종속기업인 (주)펫츠비에 대한 사업 주도권 유지를 위해 2021년 2월 19일자로 2,900백만원 의 추가 주식인수를 결정하였습니다.

&cr;

4. 재무제표

당기(2020년) 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 &cr;최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, &cr;이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한&cr;오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기(2019년) 재무제표를 &cr;재작성하였습니다. 전기(2019년) 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 '별도재무제표 주석 42. 재무제표 재작성을 참고 하시기 바랍니다.&cr;

재무상태표

제 50 기 2020.12.31 현재

제 49 기 2019.12.31 현재

제 48 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
자산
유동자산	848,242,696,827	733,163,674,579	653,186,692,671
현금및현금성자산	17,572,952,697	22,397,107,106	35,589,174,127
매출채권 및 기타채권	380,757,874,421	401,999,944,572	326,224,925,765
기타유동금융자산	180,188,630,000	40,222,970,000	10,013,260,000
기타유동자산	89,932,954,706	92,763,949,993	61,827,322,113
재고자산	179,790,285,003	175,779,702,908	219,532,010,666
비유동자산	4,760,883,114,018	4,848,766,465,896	3,257,903,739,050
장기매출채권 및 기타채권	1,356,623,906,254	1,377,058,907,125	891,188,149,959
기타비유동금융자산	209,978,534,108	191,299,308,705	162,376,800,125
공동기업 및 관계기업투자	1,022,458,373,376	1,011,912,068,724	847,047,755,875
순확정급여자산	3,445,787,375
유형자산	852,391,056,706	909,943,318,454	1,068,195,491,034
투자부동산	235,248,570,088	269,687,298,136	0
무형자산	94,450,392,815	120,003,507,363	153,097,205,510
사용권	938,183,516,861	921,186,323,330	0
기타비유동자산	48,102,976,435	43,084,405,226	135,998,336,547
이연법인세자산		4,591,328,833	0
자산총계	5,609,125,810,845	5,581,930,140,475	3,911,090,431,721
부채
유동부채	1,261,776,733,903	1,464,479,429,467	1,463,088,265,015
매입채무 및 기타채무	666,899,549,485	654,194,173,056	716,514,702,745
차입금및사채	120,000,000,000	344,952,901,395	670,000,000,000
기타유동금융부채	2,180,152,220
유동성리스부채	373,629,805,105	364,236,249,382	0
기타유동부채	65,823,485,458	67,431,046,306	57,346,297,531
유동충당부채	3,675,717,335
당기법인세부채	29,568,024,300	33,665,059,328	19,227,264,739
비유동부채	2,029,879,803,959	1,936,715,974,533	344,937,414,767
장기매입채무 및 기타채무	207,467,124,812	209,444,924,078	194,408,127,639
장기차입금및사채	548,742,941,243	398,857,217,162	109,882,586,500
기타비유동금융부채		1,509,222,459	0
비유동리스부채	1,251,501,852,750	1,304,308,844,810	0
기타비유동부채	10,443,566,547	10,350,091,396	33,959,264,958
순확정급여부채		3,555,102,577	3,299,843,893
비유동충당부채	5,990,770,362	8,690,572,051	2,493,012,224
이연법인세부채	5,733,548,245		894,579,553
부채총계	3,291,656,537,862	3,401,195,404,000	1,808,025,679,782
자본
자본금	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000
자본잉여금	152,112,701,041	152,112,701,041	152,112,701,041
기타자본구성요소	(68,546,079)	(68,546,079)	(68,546,079)
기타포괄손익누계액	(1,815,014,811)	(8,168,238,136)	(13,262,468)
이익잉여금(결손금)	2,090,240,132,832	1,959,858,819,649	1,874,033,859,445
자본총계	2,317,469,272,983	2,180,734,736,475	2,103,064,751,939
자본과부채총계	5,609,125,810,845	5,581,930,140,475	3,911,090,431,721

주) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

포괄손익계산서

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
수익(매출액)	8,569,243,339,808	8,621,105,977,396	8,354,476,258,130
매출원가	6,768,038,416,712	6,792,417,884,840	6,610,423,105,828
매출총이익	1,801,204,923,096	1,828,688,092,556	1,744,053,152,302
판매비와관리비	1,541,142,452,708	1,640,634,316,779	1,606,093,916,864
매출채권및기타채권 손상차손(환입)	305,745,601	7,728,358,963	(1,213,397,483)
영업이익(손실)	259,756,724,787	180,325,416,814	139,172,632,921
기타이익	30,341,549,850	33,343,260,256	24,339,695,480
기타손실	40,540,890,340	54,541,250,910	23,468,858,415
금융수익	72,894,925,064	56,451,731,777	30,356,843,254
금융원가	59,961,222,144	57,627,555,054	20,972,924,523
지분법손익	(3,918,415,049)	(728,627,060)	(1,077,546,005)
법인세비용차감전순이익(손실)	258,572,672,168	157,222,975,823	148,349,842,712
법인세비용	75,662,999,898	42,939,291,669	34,752,122,144
당기순이익(손실)	182,909,672,270	114,283,684,154	113,597,720,568
기타포괄손익	11,574,864,238	(11,831,610,370)	(12,216,628,572)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	11,574,864,238	(11,831,610,370)	(12,216,628,572)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	5,221,640,913	(3,676,634,702)	(12,324,068,682)
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	6,333,585,270	(8,066,660,851)	107,440,110
지분법자본변동	19,638,055	(88,314,817)	0
총포괄손익	194,484,536,508	102,452,073,784	101,381,091,996
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,375	1,484	1,475

주) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

자본변동표

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
전기(전전기)말	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	0	1,821,596,743,304	2,050,640,898,266
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)	0	0	0	(120,702,578)	(2,636,535,745)	(2,757,238,323)
2018.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(120,702,578)	1,818,960,207,559	2,047,883,659,943
당기순이익(손실)	0	0	0	0	113,597,720,568	113,597,720,568
순확정급여채무의 재측정요소	0	0	0	0	(12,324,068,682)	(12,324,068,682)
배당금지급	0	0	0	0	46,200,000,000	46,200,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	107,440,110	0	107,440,110
지분법 자본변동	0	0	0	0	0	0
2018.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(13,262,468)	1,874,033,859,445	2,103,064,751,939
전기(전전기)말	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(13,262,468)	1,874,033,859,445	2,103,064,751,939
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	25,267,910,752	25,267,910,752
2019.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(13,262,468)	1,899,301,770,197	2,128,332,662,691
당기순이익(손실)	0	0	0	0	114,283,684,154	114,283,684,154
순확정급여채무의 재측정요소	0	0	0	0	(3,676,634,702)	(3,676,634,702)
배당금지급	0	0	0	0	50,050,000,000	50,050,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	(8,066,660,851)	0	(8,066,660,851)
지분법 자본변동	0	0	0	(88,314,817)	0	(88,314,817)
2019.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(8,168,238,136)	1,959,858,819,649	2,180,734,736,475
전기(전전기)말	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(8,168,238,136)	1,959,858,819,649	2,180,734,736,475
기준서 최초도입에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0
2020.01.01 (기초자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(8,168,238,136)	1,959,858,819,649	2,180,734,736,475
당기순이익(손실)	0	0	0	0	182,909,672,270	182,909,672,270
순확정급여채무의 재측정요소	0	0	0	0	5,221,640,913	5,221,640,913
배당금지급	0	0	0	0	57,750,000,000	57,750,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	6,333,585,270	0	6,333,585,270
지분법 자본변동	0	0	0	19,638,055	0	19,638,055
2020.12.31 (기말자본)	77,000,000,000	152,112,701,041	(68,546,079)	(1,815,014,811)	2,090,240,132,832	2,317,469,272,983

주) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

현금흐름표

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 48 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 50 기	제 49 기	제 48 기
영업활동현금흐름	734,322,757,017	690,644,968,015	235,381,697,007
영업에서 창출된 현금	836,235,765,864	756,926,358,201	287,463,207,789
이자수취(영업)	20,269,869,693	19,793,442,427	4,643,809,437
이자지급(영업)	(49,058,585,155)	(47,735,240,621)	(16,376,255,588)
법인세납부	(73,124,293,385)	(38,339,591,992)	(40,349,064,631)
투자활동현금흐름	(255,359,697,436)	(271,609,614,111)	(375,999,189,199)
기타채권의 감소	125,766,142,995	71,164,993,816	10,591,094,697
기타장기채권의 감소	68,877,873,576	34,226,619,336	86,000,000
기타유동금융자산의 감소	579,120,000	0	0
기타비유동금융자산의 감소	9,671,778,575	1,830,670,587	2,553,534,038
종속기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 처분	1,764,670,500	0	0
유형자산의 처분	20,728,183,462	17,541,895,245	19,419,631,947
무형자산의 처분	2,178,391,966	1,050,194,516	448,340,909
배당금수취	32,388,384,518	13,162,896,541	4,521,932,570
기타채권의 증가	(81,631,859,479)	(41,700,399,479)	(17,356,379,879)
기타유동금융자산의 증가	(140,565,660,000)	(30,209,710,000)	(9,466,480,000)
기타장기채권의 증가	(29,990,459,494)	(400,000,000)	(23,048,542,343)
기타비유동금융자산의 증가	(25,528,036,500)	(37,325,000,000)	(49,848,697,765)
종속기업, 공동기업 및 관계기업투자주식의 취득	(16,209,752,146)	(57,070,890,228)	(20,062,753,953)
유형자산의 취득	(202,762,357,831)	(223,318,042,812)	(269,485,678,433)
무형자산의 취득	(5,499,726,905)	(1,533,700,729)	(24,351,190,987)
사용권자산의 취득	(15,126,390,673)	(19,029,140,904)	0
재무활동현금흐름	(483,787,213,990)	(432,227,420,925)	98,800,000,000
단기차입금의 증가	395,000,000,000	1,760,000,000,000	1,195,000,000,000
사채의 발행	149,500,680,000	398,717,960,000	0
단기차입금의 감소	(510,000,000,000)	(2,195,000,000,000)	(870,000,000,000)
유동성사채의 상환	(110,000,000,000)	0	(180,000,000,000)
유동리스부채의 감소	(350,537,893,990)	(345,895,380,925)	0
배당금지급	(57,750,000,000)	(50,050,000,000)	(46,200,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(4,824,154,409)	(13,192,067,021)	(41,817,492,192)
기초현금및현금성자산	22,397,107,106	35,589,174,127	77,406,666,319
기말현금및현금성자산	17,572,952,697	22,397,107,106	35,589,174,127

주) 제 50기 기말 재무제표는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;&cr; <이익잉여금 처분계산서>

(단위: 원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	(처분예정일: 2021년 3월 25일)		(처분확정일: 2020년 3월 20일)
I. 미처분이익잉여금		1,767,412,522,832		1,637,031,209,649
전기이월미처분이익잉여금	1,579,281,209,649		1,501,156,249,445
K-IFRS 1116호 &cr; 최초 적용에 따른 조정	-		25,267,910,752
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	5,221,640,913		(3,676,634,702)
당기순이익	182,909,672,270		114,283,684,154
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		(69,300,000,000)		(57,750,000,000)
이익준비금	-		-
배당금&cr; 주당현금배당액(액면배당률)&cr; 보통주: 당기 900원(90%) &cr; 전기 750원(75%)	69,300,000,000		57,750,000,000
IV. 차기이월미처분이익잉여금		1,698,112,522,832		1,579,281,209,649

주) 제 50기 기말 이익잉여금 처분계산서는 '21년 3월 25일 개최 예정인 주주총회 .승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;

5. 재무제표 주석

주석

제 50(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 49(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS리테일

1. 당사의 개요 &cr;주식회사 GS리테일("당사")은 서울특별시 강남구 논현로에 본사를 두고 편의점 및 수퍼마켓 사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 2011년 12월 23일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.&cr;

당기말 현재 당사의 자본금은 77,000백만원이며, 당사의 주요 주주 및 지분율은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
(주)GS	50,628,440	65.75
기타	26,371,560	34.25
합계	77,000,000	100.00

&cr; 2. 재무제표 의 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.&cr; &cr; 당사의 재무제표는 2021년 2월 8일 자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 3월 25일 자주주총회에서 최종 승인될 예정입니다. &cr;

(1) 측정기준&cr; 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr;ㆍ공정가치로 측정되는 금융상품&cr; ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 (자산)&cr; &cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr;당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr;

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간동안 인식되고 있습니다.&cr;&cr;① 경영진의 판단&cr;재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr; ㆍ주석 15: 리스 분류 &cr;ㆍ주석 15: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부

② 가정과 추정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr; ㆍ주석14: 손상검사 - 회수가능액 추정의 주요 가정&cr;ㆍ주석21: 종업원급여 - 주요 보험수리적 가정&cr; ㆍ주석22: 충당부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정 &cr; ㆍ 주석 39: 매출채권과 계약자산의 기대신용손실 측정- 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정 &cr;

③ 공정가치 측정&cr;당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;&cr;- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr;

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있 으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr; &cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 14: 현금창출단위의 사용가치 측정&cr;- 주석 38: 금융상품

(4) 회계 정책의 변경&cr; 당사는 2020년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 'COVID-19관련 임차료 면제, 할인, 유예'를 최초 적용하였습니다. 동 기준서는 2020년 6월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.&cr;&cr;당사는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료 할인액을 2020년 12월 31일로 종료되는 기간 동안 매출원가와 판매비및관리비에서 각각 1,706백만원 및 1,653백만원 차감하였습니다.

3. 유의적인 회계정책 &cr; 당 사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, '주석 2. (4) 회계정책의 변경'을 제외하고 당기 및 비교표시된전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.&cr;&cr;비교표시된 전기의 재무상태표 및 자본변동표상 일부 금액은 전기 오류 수정을 반영하여 재작성되었습니다. 오류 수정으로 인한 재무제표 영향은 '주석 42. 재무제표 재작성'에 서 설명하고 있습니다. &cr; &cr; (1) 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자&cr;① 종속기업 및 관계기업투자&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 공동기업투자&cr;당사는 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.&cr;

(2) 현금 및 현금성자산&cr;당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr;

(3) 재고자산&cr;재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 재고자산 단위원가의 결정방법은 다음과 같습니다.

구분		상품	저장품
편의점	전품목	선입선출법	이동평균법
수퍼마켓/물류	공산품	이동평균법	이동평균법
	신선식품	소매재고법
기타	전품목	이동평균법	이동평균법

&cr;재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr;

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정

매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정

금융자산

최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

금융자산 - 사업모형

당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가 하고 있으며, 그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함

- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식

- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)

- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

금 융자산 - 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 &cr; 원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

&cr;계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황

- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항

- 중도상환특성과 만기연장특성

- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

&cr;중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

&cr;또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있 는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

금융자산 - 후속측정과 손익

구분	내용
당기손익-공정가치로 &cr;측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가로 측정하는&cr;금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치로측정하는 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.
기타포괄손익-공정가치로측정하는 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거&cr;금융자산

당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계

당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 파생상품&cr;당사는 파생상품의 계약에 따라 발생된 권리와 의무를 공정가액으로 평가하여 자산과 부채로 계상하고, 동 계약으로부터 발생한 손익은 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 요건을 충족한 현금흐름위험회피와 해외사업장에 대한 순투자에 대한 위험회피금액은 자본항목으로 이연하고 있습니다.

&cr;① 파생상품과 위험회피회계

당사는 외국환과 이자율 익스포저를 위험회피하기 위해 파생금융상품을 보유합니다.내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다.

파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.

당사는 환율과 이자율의 변동으로부터 발생하는 발생가능성이 높은 미래예상거래와 관련된 현금흐름의 변동성을 위험회피하기 위해 특정 파생상품을, 해외사업 순투자에 대한 외환 위험 회피 목적으로서 특정 파생상품 및 비파생금융부채를 위험회피수단으로 지정합니다.

위험회피의 개시시점에, 당사는 위험회피를 수행하는 위험관리의 목적과 전략을 문서화 합니다. 당사는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 현금흐름의 변동이 서로 상쇄되는 것이 기대되는지를 포함하여 위험회피대상항목과 위험회피수단사이의 경제적 관계를 문서화 합니다.

현금흐름위험회피

파생상품이 현금흐름위험회피수단으로 지정되면, 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고 위험회피적립금으로 누적합니다. 기타포괄손익에 인식된 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 위험회피의 개시시점부터, 현재가치를 기초로 결정된 위험회피대상항목의 공정가치 누적변동액을 한도로 합니다. 파생상품의 공정가치 변동의 비효과적인 부분은 즉시 당기손익으로 인식합니다. &cr;

당사는 현금흐름위험회피관계에서 위험회피수단으로 선물환거래의 현물요소의 공정가치변동만을 지정합니다. 선물환거래의 선도요소의 공정가치 변동('forward point')은 위험회피원가로서 별도로 회계처리하고, 자본의 위험회피의 원가에 인식합니다. &cr;

위험회피대상 예상거래가 후속적으로 재고자산과 같은 비금융자산에 인식되는 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융자산이 인식될때 비금융자산의 최초 원가에 직접 포함합니다.

다른 위험회피대상 예상거래에 대해서는 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 동일한 기간 또는 위험회피대상 예상 미래현금흐름이 당기손익에 영향을 주는 기간에 당기손익으로 재분류 합니다.

&cr;위험회피가 더 이상 위험회피회계의 요건을 충족하지 않거나, 위험회피수단이 매각, 소멸, 종료 또는 행사된 경우에는 위험회피회계를 전진적으로 중단합니다.

&cr;비금융항목이 인식되는 위험회피거래에 해당한다면, 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융항목이 최초인식되서 해당 금액이 비금융항목의 원가에 포함될 때까지 자본항목에 남겨둡니다. 이러한 경우에 해당하지 않는 현금흐름위험회피의 경우에 해당 금액은 위험회피대상 미래예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 기간에 재분류조정으로 현금흐름위험회피적립금과 위험회피의 원가는 당기손익으로 재분류합니다.

&cr;위험회피대상 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 당기손익으로 즉시 재분류합니다.

순투자 위험회피

파생상품이나 비파생금융부채가 해외사업장순투자의 위험회피수단으로 지정된 경우에, 파생상품인 경우에 위험회피수단의 공정가치 변동 중 효과적인 부분을, 비파생상품인 경우에 외화환산손익 중 효과적인 부분을 기타포괄손익으로 인식하고 자본에거래적립금으로 표시합니다. 비효과적인 부분은 당기손익으로 즉시 인식합니다.

기타포괄손익에 인식된 금액은 해외사업장의 처분 시에 재분류조정으로 당기손익으로 재분류 합니다.

&cr;② 내재파생상품&cr;내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.&cr;&cr;③ 기타 파생상품&cr;위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;(6) 금융자산의 손상&cr;&cr;금융상품과 계약자산

당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.

- 상각후원가로 측정하는 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권

- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권(리스채권 포함)과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

&cr;당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.

- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

① 기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,&cr;계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

② 신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움

- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화

- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐

- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

③ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

④ 제각

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 180일 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. &cr;

(7) 유형자산&cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고있습니다.

&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.&cr;

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

구분	추정 내용연수(년)
건물	5 ~ 40
구축물	6 ~ 30
기계장치	5 ~ 10
임차자산설비	2 ~ 15
차량운반구	3 ~ 5
공구와기구	5
비품	2 ~ 10

당사는 매 회계연도말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과 목	추정 내용연수(년)
산업재산권	5
소프트웨어	2 ~ 5
임차권리금	2 ~ 12

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.&cr;

(9) 차입원가&cr;적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.&cr;&cr;적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

(10) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 3~17년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다. &cr;

(11) 비금융자산의 손상&cr;종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr;

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.&cr;&cr;자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.&cr;

(12) 리스 &cr; 당 사는 계약의 약정시점에 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 판단합니다. 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 계약이 식별되는 자산의 사용 통제권을 이전하는지를 판단할 때, 당사는 기업회계기준서 제1116호의 리스의 정의를 이용합니다.&cr;&cr;① 리스이용자&cr;리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.&cr;&cr;당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.&cr;

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다. &cr; &cr;리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.&cr;&cr;당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.&cr;&cr;리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.&cr;&cr;. 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)&cr;. 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함&cr;. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액&cr;. 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액&cr;&cr;리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.&cr;&cr;리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '사용권자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.&cr;&cr; 단기리스와 소액 기초자산 리스&cr; &cr; 당사는 부동산을 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로인식합니다.&cr;&cr;② 리스제공자&cr;리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 당사는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.&cr;&cr;리스제공자로서 당사는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.&cr;&cr;각 리스를 분류하기 위하여 당사는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 리스료의 현재가치가 적어도 기초자산 공정가치의 대부분에 해당하는지 고려합니다. &cr;&cr;당사가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.&cr;

약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 당사는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.&cr;&cr;당사는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합 니다( 주석 3-(6) 금융자산 손상 참조 ). 당사는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 운용리스로 받는 리스료를 '임대매출'의 일부로써 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 수익으로 인식합니다.&cr; &cr;(13) 비파생금융부채&cr;당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

&cr;① 당기손익인식금융부채&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타금융부채&cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr;

③ 금융부채의 제거&cr;당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.&cr;&cr;금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr;(14) 종업원급여&cr;① 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

&cr;② 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;

③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.&cr;

④ 퇴직급여: 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.&cr;

확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.&cr;

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

&cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

&cr;(15) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.&cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

&cr;(16) 외화&cr;재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

&cr;화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;

(17) 납입자본&cr; 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

&cr; 우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. &cr;

(18) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분	재화나 용역의 특성, 수행의무&cr;이행시기, 유의적인 지급조건	수익인식 정책
반품권이 부여된 상품매출	상품은 계약상 고객에게 반품권이 부여되어 있으며, 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식하였습니다.	고객이 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당금액 만큼 매출원가를 조정합니다. 반환자산은 반품자산의 폐기율을 고려한 평가금액으로 측정하였습니다. 이러한 변경으로 인하여 재고자산 및 기타유동부채가 각각 증가하였습니다.
고객충성제도	고객충성제도 하에서 당사는 판매액의 일부를 미리 상품 구매에 사용할 수 있는 고객선택권(쿠폰, 포인트 등)의 제공으로 할당하고 있습니 다. 할당액은 개별판매액에 따라 결정됩니다. 고객충성제도로 할당된 금액은 이연되며, 포인트가 사용되거나 소멸될 때 수익으로 인식합니다.	구매실적에 따라 지급하는 고객선택권의 경우 매출액에 포함된 고객선택권의 공정가치에 해당하는 금액을 이연하여 고객이 고객선택권을 사용하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.
무상증정행사	가맹점에서 무상증정행사로 제공된 재고의 금액은 당사가 부담하고 있습니다. 따라서 가맹점으로의 재고 판매 시점에는 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다.	가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정 등으로 제공될 것으로 예상되는 금액을 이연하여 증정품이 제공되는 시점에 수익을 인식하였습니다.
본인 대 대리인	일부 계약은 고객에게 제공될 재화나 용역을 식별하고 이전되기 전 당사가 재화나 용역을 통제하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 수행의무가 다른 당사자가 정해진 재화나 용역을 제공하도록 주선하는 것이므로 당사는 대리인에 해당합니다.	위탁판매나 전산유지보수계약등 대리인으로서의 역할을 수행하고 있는 계약에서 당사가 수취하는 수수료 부분을 수익으로 인식하였습니다.
지급장려금	상품의 판매과정에서 지급하는 미오출보상금 및신선식품류 발주 장려를 위해 지급하는 폐기지원금 등은 지급할 대가가 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로 수익에서 차감하였습니다.	고객에게 지급하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로 지급하는 것이 아닌 경우 수익에서 차감하고 있습니다.
수취장려금	상품의 매입과정에서 수취하는 미납보상금 및 신선식품류 발주 장려를 위해 수취하는 폐기지원금 등은 수취할 대가가 기업이 매입처에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 수취하는 것이 아니므로 비용에서 차감하였습니다.	매입처로부터 수취하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로수취하는 것이 아닌 경우 비용에서 차감하고 있으며, 미 판매분은 재고자산 및 선수수익에서 조정하고 있습니다.
기간에 걸쳐 &cr;인식하는 &cr;용역수익	PM(Project Management)용역은 단일의 수행의무로 식별되며 당사가 수행하는대로 동시에고객은 효익을 얻고 소비하고 있습니다.&cr;당사는 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.	PM(Project Management)용역을 기간에 걸쳐 이행하는 단일의 수행의무로 식별하고 수행의무를 이행하기 위한 당사의 노력이나 투입물을 수행기간에 걸쳐 균등하게 소비하므로 정액법으로 수익을 인식하였습니다.

(19) 금융수익과 비용&cr; 당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.&cr;. 이자수익&cr;. 이자비용&cr;. 배당금수익&cr;. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익&cr;. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익&cr;. 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익&cr;. 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)&cr;&cr;이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

&cr;유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.&cr;&cr;이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총 장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.&cr;

(20) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr; 당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.&cr;- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음&cr;- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

&cr;② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr;

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.&cr;

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(21) 주당이익&cr;당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식 수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균 유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;

( 22) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr;제정.공표되 었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조 기적용하지 아니하였습니다. &cr;&cr; - 은행간 대출금리(IBOR) 개혁에 따른 재무보고 영향 2단계(기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품 공시' 및 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스')&cr;- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 '유형자산')&cr;- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합')&cr;- 부채의 유동/비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 '재무재표 표시')&cr;- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 및 그 개정안&cr;&cr; 상기 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr;

4. 영업부문&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

&cr;5. 현금및현금성자산&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
보유현금	1,148	1,961
은행예금	16,425	17,436
기타금융상품	-	3,000
합계	17,573	22,397

&cr;&cr; 6. 사용이 제한된 금융상품&cr; 당기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정	500	500
가맹경영주 대출 관련 질권설정	-	43,232
상생협력펀드	27,400	27,400
로또 대금 관련 질권설정	6,500	6,000
장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정	47,232	-
당좌개설보증금	7	7
합계	81,639	77,139

7. 매출채권및기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
계정과목	내역	제 50(당) 기		제 49(전) 기
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	152,991	-	152,920	-
	손실충당금	(894)	-	(478)	-
	소계	152,097	-	152,442	-
미수금및기타채권	미수금	113,847	-	101,972	-
	손실충당금	(8,887)	-	(4,140)	-
	금융기관예치금	44,400	47,239	85,484	7
	미수수익	3,136	-	2,387	-
	보증금	1,358	901,355	991	939,224
	현재가치할인차금	-	(74,723)	-	(65,804)
	손실충당금	-	(17)	-	(5,390)
	대여금	-	312	117	390
	손실충당금	-	(3)	-	(4)
	리스채권	74,807	482,461	62,747	508,636
	소계	228,661	1,356,624	249,558	1,377,059
합계		380,758	1,356,624	402,000	1,377,059

&cr; (2) 당기와 전기 중 주요 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	매출채권	미수금	보증금	매출채권	미수금	보증금
기초금액	478	4,140	5,390	971	1,743	-
증가(환입)액	416	(844)	734	(493)	2,831	5,390
제각액	-	(516)	-	-	(434)	-
대체	-	6,107	(6,107)	-	-	-
기말금액	894	8,887	17	478	4,140	5,390

(3) 당기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	유효이자율(%)	총액	현재가치할인차금	손실충당금	장부금액
보증금	0.84~6.55	901,355	(74,723)	(17)	826,615
리스채권	0.59~2.14	630,196	(72,928)	-	557,268

&cr; ② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	유효이자율(%)	총액	현재가치할인차금	손실충당금	장부금액
보증금	1.20~5.40	939,224	(65,804)	(5,390)	868,030
리스채권	1.40~2.35	654,726	(83,343)	-	571,383

&cr;

8. 재고자산 &cr;(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품(*)	184,873	(5,528)	179,345	181,241	(5,688)	175,553
저장품	445	-	445	227	-	227
합계	185,318	(5,528)	179,790	181,468	(5,688)	175,780

&cr; (*) 당기 말 상품에는 환불부채에 대한 회수자산 1,413백만원(전기말 1,414백만원)이 포함되어 있습 니다.&cr; &cr;(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
재고자산평가손실(환입)	(160)	2,434

&cr;

9. 기타비금융자산&cr;당기말과 전기말 현재 기타비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선급금	36,048	441	40,945	-
선급비용	28,950	45,453	29,960	43,084
기타(*)	24,935	2,209	21,859	-
합계	89,933	48,103	92,764	43,084

&cr; (*) 증정행사 등으로 무상제공될 상품에 대하여 구매처에 재청구할 금액이 포함되어 있습니다.

&cr;

10. 기타금융자산&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품(*)	-	62,555	-	54,199
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품	689	-	623	-
당기손익-공정가치측정 채무상품	-	50,765	-	50,733
당기손익-공정가치측정 지분증권	-	15,810	-	23,698
당기손익-공정가치측정 금융자산	179,500	80,848	39,600	62,669
합계	180,189	209,978	40,223	191,299

&cr;(*) 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 기타금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초금액	231,522	172,390
취득금액	166,094	67,535
처분금액	(13,190)	(1,998)
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(2,615)	4,203
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	8,356	(10,608)
기말금액	390,167	231,522

&cr;

11. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
종속기업, 공동기업 및 관계기업명	소재지	주요 영업활동	사용 &cr;재무제표일	제 50(당) 기		제 49(전) 기
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
종속기업투자:
(주)후레쉬서브(*1)	대한민국	식품제조 및 도매업	2020년12월	100.00%	9,140	100.00%	1,072
(주)지에스넷비전	대한민국	광고업	2020년12월	100.00%	2,000	100.00%	2,000
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남	부동산개발 및 임대업	2020년12월	100.00%	3,421	100.00%	3,421
PT.GS Retail Indonesia	인도네시아	슈퍼마켓	2020년12월	100.00%	18,153	100.00%	18,153
파르나스호텔(주)	대한민국	관광호텔업	2020년12월	67.56%	776,344	67.56%	776,344
씨브이에스넷 (주) (*2)	대한민국	택배주선업	-	-	-	80.26%	5,128
(주)지에스네트웍스(*2)	대한민국	창고위수탁업	2020년12월	99.20%	143,033	100.00%	137,903
(주)펫츠비 (*3)	대한민국	전자상거래	2020년12월	62.20%	16,292	53.17%	11,527
(주)에피스(*1)	대한민국	조미료 제조업	-	-	-	100.00%	8,068
(주)후레쉬미트(*7)	대한민국	축산유통업	2020년12월	51.00%	255	-	-
소계					968,638		963,616
공동기업투자:
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 (*4)	대한민국	신성장산업투자	2020년12월	45.00%	32,380	45.00%	25,479
지에스파크이십사(주)(*5)	대한민국	육상 운송지원 서비스업	2020년12월	50.00%	12,278	50.00%	15,843
소계					44,658		41,322
관계기업투자:
GS RETAIL VIETNAM JV LLC (*6)	베트남	편의점	2020년12월	30.00%	6,162	30.00%	3,974
오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사	대한민국	프로젝트 금융회사	2020년12월	30.00%	3,000	30.00%	3,000
소계					9,162		6,974
합계					1,022,458		1,011,912

(*1) 당기 중 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병하였습니다.&cr; (*2) 당기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다.&cr; (*3) 당기 중 구주취득 및 불균등유상증자 참여로 지분 및 지분율이 증가하였습니다.&cr; (*4) 전기 및 당기 중 지분을 추가 취득하였으며, 당기 중 출자금의 일부를 회수하였습니다. &cr; (*5) 전기 중 지분을 신규 취득하였으며, 공 동지배력을 행사하는 것으로 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다.&cr; (*6) 당기 중 유상증자 참여로 지분을 추가 취득하였습니다. &cr; (*7) 당기 중 설립출자로 신규 취득하였습니다.&cr;

(2) 당기말과 전기말 현재 공동기업의 재무정보 금액을 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	순자산금액	지분율	순자산지분액	투자차액	장부금액
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	71,956	45.00%	32,380	-	32,380
지에스파크이십사(주)	18,562	50.00%	9,281	2,997	12,278

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	순자산금액	지분율	순자산지분액	투자차액	장부금액
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	56,621	45.00%	25,479	-	25,479
지에스파크이십사(주)	25,691	50.00%	12,846	2,997	15,843

(3) 당기와 전기 중 공동기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	신규취득	출자금의 회수	지분법손실	지분법자본변동	기말금액
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	25,479	9,000	(1,765)	(334)	-	32,380
지에스파크이십사(주)	15,843	-	-	(3,584)	19	12,278
합계	41,322	9,000	(1,765)	(3,918)	19	44,658

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	취득액	지분법손익	지분법자본변동	기말금액
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	16,639	9,000	(160)	-	25,479
지에스파크이십사(주)	-	16,500	(569)	(88)	15,843
합계	16,639	25,500	(729)	(88)	41,322

(4) 당기말과 전기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,503	62,453	-	-	1,622	(744)	(744)
지에스파크이십사(주)(*)	4,681	112,915	42,977	56,057	56,566	(7,168)	(7,128)

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	19,203	37,418	-	-	701	(354)	(354)
지에스파크이십사(주)(*)	4,379	113,791	9,918	82,561	44,956	(1,171)	(1,348)

&cr; (*) 전기 중 신규취득한 공동기업으로, 취득일 전 손익은 공동기업 및 관계기업에 대한 지분에 반영되지 않았습니다.&cr; &cr; (5) 공동영업&cr;당기말 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다.

공동영업 명	소유지분율	영업지역	공동약정 활동의 성격
역전Flagship 공동개발	59.1%	대한민국	주유소복합시설 건설 및 임대

(6) 관계기업투자의 손상평가&cr;당사는 당기 중 손상징후가 있는 관계기업투자에 대하여 손상평가를 실시하였습니 다.&cr;

관계기업투자의 회수가능액은 사용가치에 기초하여 추정하였으며, 할인현금흐름으로 추정하였습니다. 회수가능가액 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준3으로 분류되었습니다.&cr; &cr;회수가능액의 추정에 사용된 주요 가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다.

구분	GS RETAIL VIETNAM JV LLC
할인율(%)	14.1%
현금흐름 예측기간(년)	10년
영구성장률(%)	0.00%

&cr;- 관계기업투자의 회수가능금액을 결정하기 위해 관계기업투자의 가중평균자본비용은 유사기업의 베타 및 관계기업투자의 목표자본구조를 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다.

- 현금흐름 예측기간의 성장률은 과거 경험 및 미래를 예측분석하여 산정하였으며, 현금흐름 예측기간 이후의 현금흐름은 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

- 주요 가정을 통하여 산정한 사용가치는 관계기업투자 경영진의 미래 추세의 추정을 나타내고 있으며 당기 말 기준으로 외부자료와 내부자료(역사적 자료)를 근거로 손상테스트를 수행한 결과 사용가치가 장부금액을 초과하여 손상차손은 인식하지 않았습니다. &cr;

12. 유형자산&cr;(1) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	비품	임차자산설비	기타	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	270,480	199,182	985,492	486,028	23,881	24,098	1,989,161
취득금액	635	327	111,535	43,387	202	40,951	197,037
처분금액	(11,930)	(2,713)	(72,902)	(34,591)	(8,677)	(7,042)	(137,855)
대체금액(*)	784	4,321	1,016	(7,359)	3,739	(24,218)	(21,717)
기말금액	259,969	201,117	1,025,141	487,465	19,145	33,789	2,026,626
상각누계액:
기초금액	-	(105,684)	(620,135)	(322,913)	(11,558)	-	(1,060,290)
감가상각비	-	(7,064)	(145,233)	(45,248)	(2,176)	-	(199,721)
처분금액	-	2,346	66,150	29,439	2,000	-	99,935
대체금액(*)	-	(13)	-	8,550	-	-	8,537
기말금액	-	(110,415)	(699,218)	(330,172)	(11,734)	-	(1,151,539)
손상누계액:
기초금액	-	-	(7,480)	(11,445)	(3)	-	(18,928)
손상금액	(62)	(66)	(3,862)	(2,165)	(23)	-	(6,178)
처분금액	-	-	1,160	1,248	2	-	2,410
기말금액	(62)	(66)	(10,182)	(12,362)	(24)	-	(22,696)
장부금액:
기초금액	270,480	93,498	357,877	151,670	12,320	24,098	909,943
기말금액	259,907	90,636	315,741	144,931	7,387	33,789	852,391

&cr;(*) 대체금액에는 건설중인자산에서 무형자산 및 사용권자산으로, 임차자산설비에서투자부동산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다. &cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	토지	건물	비품	임차자산설비	기타	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	329,651	263,816	939,924	503,775	67,621	22,797	2,127,584
취득금액	3,963	4,430	123,677	50,380	148	41,488	224,086
처분금액	(65,504)	(71,118)	(79,336)	(69,574)	(57,843)	(4,373)	(347,748)
대체금액(*)	2,370	2,054	1,227	1,447	13,955	(35,814)	(14,761)
기말금액	270,480	199,182	985,492	486,028	23,881	24,098	1,989,161
상각누계액:
기초금액	-	(133,179)	(546,695)	(331,155)	(39,168)	-	(1,050,197)
감가상각비	-	(8,580)	(142,588)	(48,329)	(6,478)	-	(205,975)
처분금액	-	36,075	69,148	56,571	34,088	-	195,882
기말금액	-	(105,684)	(620,135)	(322,913)	(11,558)	-	(1,060,290)
손상누계액:
기초금액	-	-	(5,072)	(4,120)	-	-	(9,192)
손상금액	-	-	(3,121)	(8,954)	(3)	-	(12,078)
처분금액	-	-	713	1,629	-	-	2,342
기말금액	-	-	(7,480)	(11,445)	(3)	-	(18,928)
장부금액:
기초금액	329,651	130,637	388,157	168,500	28,453	22,797	1,068,195
기말금액	270,480	93,498	357,877	151,670	12,320	24,098	909,943

&cr; (*) 건설중인자산의 대체금액에는 무형자산 및 사용권자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr; &cr;(2) 유 형자산 취득액에는 자본화된 차입원가가 포함되어 있습니다. 당기와 전기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 각각 14백만원 및 47백만원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 각각 1.69% 및1.89%입니다.&cr;&cr;(3) 담보제공자산&cr;당기말 현재 유형자산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
건물(GS THE FRESH 청주봉명점)	100	490	토지임차계약	토지임대인

13. 투자부동산

(1) 당기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	사용권자산	임차자산설비	합계
취득원가:
기초금액	288,258	-	288,258
취득금액	10,722	-	10,722
처분금액	(30,593)	-	(30,593)
대체금액(*)	-	9,694	9,694
기말금액	268,387	9,694	278,081
감가상각누계액:
기초금액	(18,571)	-	(18,571)
감가상각비	(20,599)	(244)	(20,843)
처분금액	5,119	-	5,119
대체금액(*)	-	(8,537)	(8,537)
기말금액	(34,051)	(8,781)	(42,832)
장부금액:
기초금액	269,687	-	269,687
기말금액	234,336	913	235,249

&cr;(*) 대체금액에는 유형자산에서 투자부동산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	사용권자산
취득원가:
기초금액	-
회계정책의 변경	252,313
취득금액	50,706
처분금액	(14,761)
기말금액	288,258
감가상각누계액:
기초금액	-
감가상각비	(20,260)
처분금액	1,689
기말금액	(18,571)
장부금액:
기초금액	-
기말금액	269,687

&cr;(2) 당기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
임대수익	18,702	24,063
임대원가	(18,731)	(23,739)
차감계	(29)	324

&cr; (3) 당기말 현재 투자부동산은 사용권자산과 임차자산설비로 구성되어 있습니다. 사용권자산의 공정가치는 전대리스에서 발생하는 임대료를 위험조정할인율로 할인한 현금흐름으로 추정하였습니다. 투자부동산 공정가치 측정치는 246,556 백만원 (전기말: 278,190백만원)이며 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었습니다.

14. 무형자산

(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	임차권리금	산업재산권	소프트웨어	영업권	회원권	합계
취득원가:
기초금액	336,073	886	154,099	3,728	18,142	512,928
취득금액	-	132	2,009	-	1,757	3,898
처분금액	(12,887)	-	(842)	-	-	(13,729)
대체금액(*)	-	16	11,382	-	-	11,398
기말금액	323,186	1,034	166,648	3,728	19,899	514,495
상각누계액:
기초금액	(272,479)	(580)	(108,440)	-	-	(381,499)
상각금액	(19,306)	(106)	(16,008)	-	-	(35,420)
처분금액	11,352	-	143	-	-	11,495
대체금액(*)	-	-	-	-	-	-
기말금액	(280,433)	(686)	(124,305)	-	-	(405,424)
손상누계액:
기초금액	(7,530)	-	(167)	(3,728)	-	(11,425)
손상금액	(1,189)	(12)	(2,447)	-	-	(3,648)
처분금액	444	-	8	-	-	452
기말금액	(8,275)	(12)	(2,606)	(3,728)	-	(14,621)
장부금액:
기초금액	56,064	306	45,492	-	18,142	120,004
기말금액	34,478	336	39,737	-	19,899	94,450

&cr;(*) 대체금액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.&cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	임차권리금	산업재산권	소프트웨어	영업권	회원권	합계
취득원가:
기초금액	343,874	822	139,995	3,728	17,703	506,122
취득금액	243	64	2,125	-	439	2,871
처분금액	(8,044)	-	(1,191)	-	-	(9,235)
대체금액(*)	-	-	13,170	-	-	13,170
기말금액	336,073	886	154,099	3,728	18,142	512,928
상각누계액:
기초금액	(254,597)	(494)	(92,732)	-	-	(347,823)
상각금액	(23,734)	(86)	(15,916)	-	-	(39,736)
처분금액	5,852	-	208	-	-	6,060
기말금액	(272,479)	(580)	(108,440)	-	-	(381,499)
손상누계액:
기초금액	(1,474)	-	-	(3,728)	-	(5,202)
손상금액	(6,909)	-	(167)	-	-	(7,076)
처분금액	853	-	-	-	-	853
기말금액	(7,530)	-	(167)	(3,728)	-	(11,425)
장부금액:
기초금액	87,803	328	47,263	-	17,703	153,097
기말금액	56,064	306	45,492	-	18,142	120,004

&cr; (*) 대체금액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.

&cr;(2) 당사는 당기 및 전기의 무형자산상각비를 전액 판매비와관리비로 계상하였습니다.&cr;

(3) 현금창출단위에 포함된 비유동자산의 손상평가&cr; 당사는 당기 중 손상징후가 있는 사업부문의 현금창출단위에 대하여 손상평가를 실시하였습니다. &cr;

현금창출단위의 회수가능액은 공정가치에서 처분부대원가를 차감한 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 추정하였습니다. 회수가능가액 측정치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준3으로 분류되었습니다.&cr;&cr;순공정가치는 거래사례가액을 기초로 평가하였으며, 사용가치의 추정에 사용된 주요가정은 아래와 같습니다. 주요 가정치는 해당 산업의 미래 추세에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 내ㆍ외부의 역사적 자료에 기초하고 있습니다.

구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타
할인율	5.9%	6.8%	11.7%
현금흐름 예측기간	주요자산의 잔여내용연수&cr;(1~10년)	주요자산의 잔여내용년수&cr;(1~7년)	주요자산의 잔여내용년수&cr;(1~10년)
영구성장률	0.00%	0.00%	1.00%

&cr; - 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 현금창출단위집단의 가중평균자본비용은 당사의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다.

- 현금흐름 예측기간의 성장률은 과거 및 미래를 예측분석하여 산정하였으며, 현금흐름 예측기간 이후의 현금흐름은 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다. &cr;- 현금흐름 예측기간은 주요자산의 잔여내용년수로 하되, 최대 10년까지 예측하였습니다.

(4) 당기와 전기 중 사업부문별 손상차손 인식액은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타	합계
유형자산손상차손	5,384	784	10	6,178
무형자산손상차손	1,101	2,546	1	3,648
사용권자산손상차손	2,360	4,526	119	7,005
합계	8,845	7,856	130	16,831

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	수퍼마켓&cr;(GS THE FRESH)	헬스 앤 뷰티	공통및기타	합계
유형자산손상차손	6,754	4,155	1,169	12,078
무형자산손상차손	6,169	709	198	7,076
사용권자산손상차손	5,653	470	4	6,127
합계	18,576	5,334	1,371	25,281

&cr;

15. 리스&cr;리스와 관련된 당사의 회계정책은 주석 3-(12)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 당사는 점포 및 사업시설 등을 임차하는 계약을 체결하고 있고, 해당 임차시설 중 일부를 전대하거나 당사 소유 기계설비를 임대하여 리스로 제공하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 리스이용자 &cr;당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 사용권자산 &cr;당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	부동산	기타	합계
기초금액	920,491	695	921,186
사용권자산 추가	400,609	867	401,476
사용권자산의 제거	(62,135)	(470)	(62,605)
대체(*)	625	-	625
감가상각	(315,324)	(169)	(315,493)
손상차손	(7,005)	-	(7,005)
기말금액	937,261	923	938,184

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	부동산	기타	합계
기초금액	-	-	-
회계정책의 변경	836,134	678	836,812
사용권자산 추가	463,804	388	464,192
사용권자산의 제거	(63,486)	-	(63,486)
대체(*)	1,591	-	1,591
감가상각	(311,425)	(371)	(311,796)
손상차손	(6,127)	-	(6,127)
기말금액	920,491	695	921,186

&cr; (*) 대체금액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.

2) 당기손익으로 인식한 금액

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기	제49(전) 기
리스부채에 대한 이자비용	31,121	35,664
사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	77,155	73,571

3) 연장선택권&cr;일부 부동산 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.&cr;&cr;4) 현금흐름표에 인식한 금액

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기	제49(전) 기
리스의 총 현금유출	437,330	432,806

&cr;

(2) 리스제공자&cr;1) 금융리스&cr;다음은 리스채권에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
1년 이내	77,547	64,097
1년 초과 2년 이내	60,496	61,905
2년 초과 3년 이내	54,534	50,994
3년 초과 4년 이내	51,476	50,565
4년 초과 5년 이내	49,068	49,601
5년 초과	337,075	377,564
할인되지 않은 총 리스료	630,196	654,726
미실현금융수익	72,928	83,343
리스순투자	557,268	571,383

&cr;2) 운용리스&cr;다음은 운용리스료에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.&cr;&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기
1년 이내	56,164
1년 초과 2년 이내	36,172
2년 초과 3년 이내	22,107
3년 초과 4년 이내	5,928
4년 초과 5년 이내	663
5년 초과	1,977
합계	123,011

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	제 49(전) 기
1년 이내	45,729
1년 초과 2년 이내	31,912
2년 초과 3년 이내	22,220
3년 초과 4년 이내	13,425
4년 초과 5년 이내	2,142
5년 초과	98
합계	115,526

&cr;당사는 투자부동산과 사용권자산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상이 대부분 이전되지 않는 경우 당사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. &cr;&cr;주석 13에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다.&cr;

당사가 당기와 전기에 인식한 리스료수익은 각각 235,671백만원 및 221,629백만원 입니다.

16. 매입채무및기타채무&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	369,631	-	346,138	-
미지급금	117,572	-	128,612	-
가맹정산금	22,697	-	19,696	-
미지급비용	32,681	-	29,191	-
예수보증금	124,319	207,467	130,557	209,445
합계	666,900	207,467	654,194	209,445

&cr;

17. 기타금융부채&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
당기손익-공정가치 측정 파생상품	2,180	-	-	1,509

&cr;(2) 당기말 현재 당사의 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

명칭	보장&cr;매도자	자산보유자	계약체결일	만기일	계약금액&cr;(백만원)	기초자산	계약&cr; 체결목적	계약내용 및 &cr;정산방법
총수익스왑(TRS)	GS리테일	엔에이치판교아이스퀘어&cr;유한회사	2018-06-27	2021-09-28	85,000	이지스아이스퀘어피에프브이&cr; 주식회사가 발행한 사모전환사채	기초자산&cr; 처분대금&cr; 정산	기초자산의&cr; 매각가액과&cr; 투자원금의&cr; 차액을 정산
총수익스왑(TRS)	GS리테일	오시리아파크제이차 &cr;유한회사	2020-03-31	2021-07-01	54,000	오시리아테마파크피에프브이&cr;주식회사가 발행한 사모전환사채	기초자산&cr; 처분대금&cr; 정산	기초자산의&cr; 매각가액과&cr; 투자원금의&cr; 차액을 정산

&cr;

18. 기타비금융부채 &cr; 당기말과 전기말 현재 기타비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선수금	6,568	-	322	-
선수수익(*1)(주 42)	16,671	10,444	16,346	10,350
선수상품권	56	-	56	-
예수금 및 예수부가세	32,273	-	34,601	-
기타(*2)	10,255	-	16,106	-
합계	65,823	10,444	67,431	10,350

&cr; ( * 1 ) 당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 상품의 구매고객에게 부여하는 고객적립금제도를 운영하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 동 적립금 부여에 따라 적립된보상적립금에 대하여 각각 12,827백만원 및 15,268백만원을 선수수익으로 계상하고있습니다. &cr; (*2) 증정행사 등 으로 무상제공될 상품과 관련된 판매 추정 금액 및 환불부채 금액 등이 포함되어 있습니다.

&cr;&cr;19. 리스부채 &cr;당기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
만기분석 - 할인되지 않은 계약상 현금흐름
1년 이내	375,595	373,596
1년 초과 5년 이내	790,087	841,181
5년 초과	582,443	628,126
12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채	1,748,125	1,842,903
12월 31일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채	1,625,132	1,668,545
유동 리스부채	373,630	364,236
비유동 리스부채	1,251,502	1,304,309

&cr;

20. 차입금 및 사채&cr;(1) 단기차입금&cr;당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	차입처	이자율(%)	제 50(당) 기	제 49(전) 기
전자단기사채	KTB투자증권(주) 등	-	-	235,000
단기 CP	(주)BNK투자증권 등	0.72~1.79	120,000	-
합계			120,000	235,000

(2) 사채&cr;당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
종 류	만기일	이자율(%)	금액
			제 50(당) 기	제 49(전) 기
제31-3회 무보증사채	2020.08.27	-	-	110,000
제32-1회 무보증사채	2022.07.29	1.52	200,000	200,000
제32-2회 무보증사채	2024.07.30	1.57	200,000	200,000
제33회 무보증사채	2023.09.14	1.36	150,000	-
소계			550,000	510,000
사채할인발행차금			(1,257)	(1,190)
유동성사채 대체			-	(110,000)
유동성사채 할인발행차금 대체			-	47
차감계			548,743	398,857

&cr;

21. 종업원급여&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
단기종업원급여	313,716	369,631
사회보장비용	29,432	31,443
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	33,855	34,541
합계	377,003	435,615

(2) 당기말과 전기말 현재 순확정급여부채 (자산) 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	249,784	240,141
기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	-	3,555
소계	249,784	243,696
사외적립자산의 공정가치(*)	(253,230)	(240,141)
합계	(3,446)	3,555

&cr;(*) 당기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에는 기존의 국민 연금전환금이 각각 36백만원 및 42백 만원 포함되어 있습니다.&cr;

(3) 당기와 전기 중 순확정급여부채 (자산) 의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
확정급여채무의 현재가치:
기초금액	243,696	227,297
당기근무원가	33,776	34,436
이자원가	6,586	6,602
퇴직금지급액	(24,462)	(25,981)
관계회사 전출입	(977)	(1,406)
재측정요소
- 인구통계적가정의 변동	-	2,593
- 재무적가정의 변동	(1,250)	5,945
- 경험적조정에 의한 변동	(7,585)	(5,790)
기말금액	249,784	243,696
사외적립자산의 공정가치:
기초금액	240,141	223,997
이자수익	6,507	6,496
납부한 기여금	43,000	43,600
퇴직금지급액	(33,930)	(30,360)
관계회사 전출입	(542)	(1,490)
재측정요소
- 사외적립자산의 수익	(1,946)	(2,102)
기말금액	253,230	240,141

(4) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
정기예금	500	18,014
이율보증형보험상품	252,534	222,077
기타자산	196	50
합계	253,230	240,141

&cr;(5) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
할인율(%)	2.88	2.82
미래임금상승률(%)	7.5	7.5

&cr;당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 각각 8.75년 및 8.79년입니다&cr;&cr;(6) 주요 보험수리적가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
내역	1% 상승시	1% 하락시
할인율의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	(19,373)	22,398
임금상승률의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	21,195	(18,789)

확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적위험에 노출되어 있으며, 상기 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는 않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

(7) 기금 적립&cr;당사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 26,853백만원입니다.

22. 충당부채&cr;(1) 당사는 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 당사는 로터스피에프브이주식회사와 체결한 책임운영위탁 약정의 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다(주석 36-(10) 참조).&cr;&cr; (3) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기			제 49(전) 기
	복구충당부채		기타충당부채	복구충당부채
	유동	비유동	유동	비유동
기초금액	-	8,691	-	2,493
증감액	(614)	896	694	6,198
유동성대체	3,596	(3,596)	-	-
기말금액	2,982	5,991	694	8,691

&cr;

23. 자본금과 자본잉여금&cr;(1) 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 200백만주, 77백만주 및 1,000원입니다. 당기와 전기 중 자본금의 변동은 없습니다.&cr;&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
주식발행초과금	152,113	152,113

&cr;

24. 기타자본항목&cr;당기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
합병차손	(69)	(69)

&cr;

25. 기타포괄손익누계액&cr;당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	(1,746)	(8,080)
(부의)지분법자본변동	(69)	(88)
합계	(1,815)	(8,168)

&cr;&cr;26. 이익잉여금&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
법정적립금	42,850	42,850
이익준비금(*1)	38,500	38,500
기업발전적립금(*2)	4,350	4,350
임의적립금	279,977	279,977
기업합리화적립금(*3)	4,977	4,977
사업확장적립금	275,000	275,000
미처분이익잉여금	1,767,413	1,637,032
합계	2,090,240	1,959,859

&cr; (*1) 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr; (*2) 당사는 종전 법인세법에 따라 적정유보초과소득에 대한 법인세 상당액에 대하여 기업발전적립금으로 계상하고 있으며, 동 적립금은 이월결손금 보전 및 자본전입에만 사용할 수 있습니다. &cr;(*3) 당사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.

&cr;(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초금액	1,959,859	1,874,034
K-IFRS 1116호 최초 적용에 따른 조정(주 42)	-	25,268
연차배당	(57,750)	(50,050)
당기순이익	182,909	114,284
법인세차감 후 순확정급여부채(자산)의 재측정요소	5,222	(3,677)
기말금액	2,090,240	1,959,859

&cr;(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	(처분예정일: 2021년 3월 25일)		(처분확정일: 2020년 3월 20일)
I. 미처분이익잉여금		1,767,413		1,637,032
전기이월미처분이익잉여금	1,579,282		1,501,157
K-IFRS 1116호 &cr; 최초 적용에 따른 조정(주 42)	-		25,268
순확정급여부채(자산)의 재측정요소	5,222		(3,677)
당기순이익	182,909		114,284
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		(69,300)		(57,750)
이익준비금				-
배당금&cr; 주당현금배당액(액면배당률)&cr; 보통주: 당기 900원(90%) &cr; 전기 750원(75%)	69,300		57,750
IV. 차기이월미처분이익잉여금	-	1,698,113		1,579,282

&cr;

27. 수익&cr;(1) 수익 원천&cr;당사의 주요 수익은 일반소매용품, 가공 및 신선식품, 프렌차이즈 및 개발사업 등 입니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,489,126	8,542,586
기타	80,117	78,520
합계	8,569,243	8,621,106

&cr;(2) 수익의 구분&cr;당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
수익인식 시기:
한 시점에 이행	7,480,506	7,585,143
기간에 걸쳐 이행	1,008,620	957,443
고객과의 계약에서 생기는 수익	8,489,126	8,542,586

&cr;(3) 계약자산 및 계약부채&cr;고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권	152,097	152,442
계약자산(*1)	26,575	20,930
계약부채(*2)	25,128	31,374

&cr;(*1) 계약자산은 당사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 원가 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 상품을 매입처에 미청구한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 계약부채는 당사의 가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정으로 제공될 것으로 예상하는 금액을 매출에서 차감한 금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

28. 판매비와관리비&cr;당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
급여및상여	290,957	340,495
퇴직급여	33,855	34,541
복리후생비	41,154	48,637
교육훈련비	1,545	2,620
회의비	120	1,575
여비교통비	9,221	10,546
통신비	1,736	1,818
수도광열비	16,257	19,357
보험료	1,956	1,915
세금과공과	24,562	26,322
지급임차료	20,252	34,212
부의변동리스료	(1,653)	-
광고선전비	33,583	37,034
판매촉진비	21,472	22,433
장치장식비	4,680	6,380
감가상각비	199,721	205,975
사용권자산감가상각비	261,187	274,703
무형자산상각비	35,420	39,736
수선비	13,899	15,552
포장비	2,596	4,549
소모품비	8,715	9,232
접대비	1,125	1,276
전산수수료	37,382	35,976
인건비성수수료	48,294	40,977
지급수수료 등	433,106	424,773
합계	1,541,142	1,640,634

29. 비용의 성격별 분류&cr; 당기와 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
재고자산변동	(4,011)	43,752
상품매입	6,691,609	6,666,291
종업원급여	377,003	435,615
외주용역비	48,294	40,977
감가상각비 및 상각비	571,477	577,767
매출채권및기타채권 손상차손	306	7,728
광고비(*1)	59,736	65,847
지급임차료	21,175	55,893
부의변동리스료(매출원가)	(1,706)	-
부의변동리스료(판매비와관리비)	(1,653)	-
수수료	472,484	462,264
세금과공과	13,525	14,380
기타	61,248	70,267
합계(*2)	8,309,487	8,440,781

&cr;(*1) 포괄손익계산서의 광고선전비, 판매촉진비와 장치장식비를 합한 금액입니다.&cr;(*2) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 매출채권및기타채권 손상차손을 합한 금액입니다.&cr;

30. 조정영업손익&cr;포괄손익계산서에 구분하여 표시된 영업이익에 포함되지 않은 항목 중 당사의 영업성과를 반영하는 그 밖의 수익 또는 비용항목이 존재하여 이러한 항목을 추가한 조정영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
포괄손익계산서상 영업이익	259,757	180,325
조정사항:
- 유형자산처분이익	1,318	989
- 무형자산처분이익	753	440
- 전대리스처분이익	10,655	3,255
- 리스해지이익	2,149	45
- 잡이익	15,467	28,614
- 유형자산처분손실	(9,125)	(8,295)
- 유형자산손상차손	(6,178)	(12,078)
- 무형자산처분손실	(356)	(1,712)
- 무형자산손상차손	(3,648)	(7,076)
- 사용권자산손상차손	(7,005)	(6,127)
- 전대리스처분손실	(6,634)	(457)
- 리스해지손실	(2,856)	(1,548)
- 종속기업투자손상차손	-	(11,693)
- 기부금	(1,794)	(1,361)
- 잡손실	(2,945)	(4,194)
조정영업이익	249,558	159,127

&cr; &cr;31. 기타수익과 기타비용&cr;(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
유형자산처분이익	1,318	989
무형자산처분이익	753	440
전대리스처분이익	10,655	3,255
리스해지이익	2,149	45
잡이익	15,467	28,614
합계	30,342	33,343

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
유형자산처분손실	9,125	8,295
유형자산손상차손	6,178	12,078
무형자산처분손실	356	1,712
무형자산손상차손	3,648	7,076
사용권자산손상차손	7,005	6,127
전대리스처분손실	6,634	457
리스해지손실	2,856	1,548
종속기업투자손상차손	-	11,693
기부금	1,794	1,361
잡손실	2,945	4,194
합계	40,541	54,541

&cr; 32. 금융수익과 금융비용&cr;(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
이자수익	35,571	37,737
배당금수익	32,388	13,164
외환차익	2	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	621	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	4,295	5,551
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가이익	18	-
합계	72,895	56,452

&cr;(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
이자비용	48,776	54,588
외환차손	26	16
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	3,539	167
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	6,910	1,348
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손실	689	1,509
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 처분손실	21	-
합계	59,961	57,628

(3) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
금융상품 범주	계정명	제 50(당) 기	제 49(전) 기
상각후원가로 측정하는 금융자산	이자수익	33,280	35,450
	외환차익	2	-
	외환차손	(26)	(16)
	소계	33,256	35,434
당기손익-공정가치측정 채무상품, 지분상품 및 금융자산	배당금수익	22,753	4,407
	이자수익	2,291	2,287
	평가이익	4,295	5,551
	평가손실	(6,910)	(1,348)
	처분손익	621	-
	처분손실	(3,539)	(167)
	소계	19,511	10,730
상각후원가로 측정하는 금융부채	이자비용	(48,776)	(54,588)
당기손익-공정가치측정 파생상품	평가이익	18	-
	평가손실	(689)	(1,509)
	소계	(671)	(1,509)
기타포괄손익-공정가치측정 채무상품	처분손실	(21)	-
당기손익으로 인식된 순 금융손익		3,299	(9,933)

&cr;

33. 법인세비용&cr;(1) 당기와 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
당기 법인세부담액	69,401	50,743
과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액	(374)	2,009
일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용	10,325	(5,486)
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	(3,689)	(4,327)
합계	75,663	42,939

&cr;

(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
법인세비용차감전순이익	258,573	157,223
적용세율에 따른 세부담액	62,113	37,586
조정사항:
- 비과세수익	(968)	(813)
- 비공제비용	602	238
- 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액	(374)	2,009
- 이연법인세 미인식효과	15,234	1,095
- 기타	(944)	2,824
법인세비용	75,663	42,939
평균유효세율	29.3%	27.3%

&cr;(3) 당기와 전기 중 자본에 직접 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다 .

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
순확정급여부채의 재측정요소	(1,667)	1,174
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가	(2,022)	2,567
K-IFRS 1116호 최초 적용에 따른 조정(주 42)	-	(8,068)
합계	(3,689)	(4,327)

&cr;(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.&cr;&cr;(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.&cr;

(6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; ① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
내역	기초금액	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
이연법인세부채:
토지재평가차액	(14,574)	1,860	-	(12,714)
퇴직보험예치금	(58,964)	(1,314)	-	(60,278)
압축기장충당금	(17,652)	(828)	-	(18,480)
기타	(8,943)	814	-	(8,129)
소계	(100,133)	532	-	(99,601)
이연법인세자산:
퇴직급여채무	58,964	2,981	(1,667)	60,278
감가상각비	8,443	(520)	-	7,923
미지급비용	7,739	(1,286)	-	6,453
기타	29,578	(8,343)	(2,022)	19,213
소계	104,724	(7,168)	(3,689)	93,867
합계	4,591	(6,636)	(3,689)	(5,734)

&cr; ② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
내역	기초금액	K-IFRS 1116호 &cr; 최초 적용에 따른 조정(주석 42)	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
이연법인세부채:
토지재평가차액	(19,749)	-	5,175	-	(14,574)
퇴직보험예치금	(54,188)	-	(4,776)	-	(58,964)
압축기장충당금	(3,771)	-	(13,881)	-	(17,652)
기타	(965)	(8,068)	90	-	(8,943)
소계	(78,673)	(8,068)	(13,392)	-	(100,133)
이연법인세자산:
퇴직급여채무	54,860	-	2,930	1,174	58,964
감가상각비	7,050	-	1,393	-	8,443
미지급비용	8,024	-	(285)	-	7,739
기타	7,844	-	19,167	2,567	29,578
소계	77,778	-	23,205	3,741	104,724
합계	(895)	(8,068)	9,813	3,741	4,591

(7) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 항목의 금액 및 만기일은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기	만기일
차감할 일시적차이	77,764	14,815	-

&cr; (8) 당기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 당기법인세부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
당기법인세부채	69,401	50,743
당기법인세자산	(39,833)	(17,078)
상계 후 금액	29,568	33,665

&cr;

34. 주당이익&cr;(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
보통주 당기순이익	182,909,672,270	114,283,684,154
가중평균유통보통주식수	77,000,000	77,000,000
기본주당이익	2,375	1,484

(2) 당기말과 전기말 현재 당사가 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당기 및 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

35. 배당금&cr; 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 750원 및 57,750백만원이며, 2020년 3월 20일에 지급되었습니다. &cr; 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각 900원 및 69,300백만원이며, 2021년 3월 25일로 예정된 정기 주주총회 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

&cr;&cr;36. 우발상황 및 약정사항 &cr;(1) 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니 다.

(단위: 백만원)
내역	금융기관	한도금액	실행액
구매카드	(주)우리은행	10,000	731
	중소기업은행	30,000	288
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	-
원화지급보증	(주)신한은행	50,585	50,585
	(주)하나은행	4,681	4,681
	(주)국민은행	15,223	15,223
	농협은행(주)	6,270	6,270
일반자금대출	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-
수입신용장 개설	(주)우리은행	1,088	-

(2) 당기말 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 &cr; 389,694백만원 의 지급보증을 제공받고 있습 니다.

&cr;(3) 당기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
제공받은자	실행금액	한도약정금액	보증내용
가맹점주	30,565	47,232	GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출

해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사는 (주)우리은행에 질권설정예금을 제공하고 있습니다(주석 6참조) .&cr;

( 4) 당기말 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 15건 (소송금액 4,810백만원 )이며 피고로 계류중인 소송사건은 22건 (소송금액 35,379백만원)입니다. 한편, 소송의결과 및 재무제표에 미치는 영향은 보고기간 종료일 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr;

(5) 당사는 개발사업의 추진을 위해 다양한 피투자회사에 출자하였으며, 이와 관련된약정을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 추진 중인 프로젝트와 관련된 주요 약정사항및 거래내용 등과 개발사업과 관련하여 당기 중 인식한 용역매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
프로젝트명	피투자회사명	주요 약정사항 및 거래내용 등	용역매출
			제 50(당)기
광교신도시 중심상업지구 복합시설(*1)	(주)코크렙광교개발전문 위탁관리&cr;부동산투자회사	ㆍ피투자회사의 자산 매각에 따른 임대차승계 및 변경임대차계약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결&cr; (20년, 추가 20년 연장 가능)	46,292
남악신도시 복합쇼핑몰	이지스사모부동산신탁48호	ㆍ사업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ롯데쇼핑주식회사에 대하여 전대차계약 체결(20년, 추가 20년 연장 가능)&cr;ㆍ임대차목적물 매각 시 시장가격 우선매수선택권 보유&cr;ㆍ임대차목적물에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	-
도화물류센터	코람코전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁제41호	ㆍ창고시설 매각 시 시장가격 우선매수 청구권 보유	-
관훈동호텔	이지스전문투자형사모부동산 &cr;투자신탁120호	ㆍ로터스피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 10년간 책임운영 위탁 계약 체결	902
판교 아이스퀘어	이지스아이스퀘어피에프브이&cr;주식회사	ㆍ인허가지원, 사업 원가관리, 시공관리 등을 수행하는 용역계약&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 상업시설에 대하여 책임임대차약정 체결 (본 건물의사용승인일로부터 2개월 혹은 영업 개시일로부터 15년)&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 숙박시설에 대하여 매입확약 또는 책임임대차확약 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매입확약 또는 책임분양확약(미분양시 미분양물건에 대한 책임임차확약 포함) 체결&cr;ㆍ사업시설의 일부인 C1블록의 오피스텔에 대하여 매각자문 용역 계약 체결	5,263
동부산레지던스타워(*2)	오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ미분양 상업시설의 매입확약에 대한 이행을 보증하는 시점까지 사업권확보, 사업협약의 협상 및 용지 매매계약의 협상에 대한 용역&cr; ㆍ준공되는 날까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	4,117
동부산테마파크	오시리아테마파크피에프브이&cr;주식회사	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ사업시설 중 상업시설 전부에 대하여 책임임대차약정 체결(25년)&cr; ㆍ상업시설 일부에 대하여 롯데쇼핑주식회사에 전대차약정 체결(25년)	1,281
대구MBC	대구엠비씨부지복합개발&cr;피에프브이주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ대구엠비씨부지복합개발피에프브이주식회사와 준공후 운영개시일로부터 5년간 책임운영 위탁 계약 체결	580
광주 상무지구	코크렙상무 주식회사	ㆍ상업시설에 대한 인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역 계약&cr; ㆍ준공후 3개월까지 미분양 상업시설 전부 당사 혹은 당사가 지정하는 자를 통해 매입하는 매매계약 체결	1,247
광주 목동 물류센터	케이클라비스전문투자형&cr;사모부동산투자유한회사제19호	ㆍ경기 광주시 목동 상온물류센터 개발을 위한 출자지분 양수도 계약	315
신논현 화촌빌딩	케이알전문투자형사모부동산투자&cr;신탁제17호	ㆍ인허가 관리, 설계 및 시공 관리, 사업비 원가 운영 및 관리, 민원해결 지원, 준공 후 업무 등을 수행하는 용역계약	1,221

&cr;(*1) 광교신도시 중심상업지구 복합시설 프로젝트와 관련하여 설립된 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사는 당기에 프로젝트 대상 자산을 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사에 매각하였습니다. 당사는 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사와 임대차승계 및 변경임대차계약을 체결하였습니다. &cr;&cr; 또한, 당사는 (주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산투자회사와 미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사간 매각거래에서 매각자문용역을 수행하고 46,292백만원의용역매출을 인식하였습니다. &cr;&cr;(*2) 당사는 오시리아타워레지던스피에프브이주식회사 와 한화호텔앤드리조트(주)간매각거래에서 매각자문용역을 수행하고 2,000백만원의 용역매출을 인식하였습니다.&cr;

(6) 파 생 상 품 거래 약정&cr;당사는 판교 아이스퀘어 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 이지스아이스퀘어 피에프브이(주)가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 엔에이치판교아이스퀘어유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다. &cr;&cr;또한, 당사는 오시리아테마파크 개발 사업을 수행하는 부동산 펀드인 오시리아테마파크피에프브이 주식회사가 발행한 전환사채를 보유하고 있는 오시리아파크제이차유한회사와 총수익스왑 계약을 체결하고 있습니다.

당기말 현재 상기 스왑계약과 관련하여 공정가치로 평가한 파생상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제50(당) 기
당기손익-공정가치측정 파생상품	2,180
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손익	(671)

&cr; (7) 당기말 현재 당사는 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 44매, 미사용어음 21매를 보유하고 있습니다.&cr; &cr; (8) 지방세 납부&cr;당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상 고지세액을 통지 받았으며 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(9) 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호 출자 약정

당사는 당기 이전에 미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호와 4년간 5회에 걸쳐 45,000백만원을 출자하는 약정을 체결하였으며 당기말 현재 4회의 출자금을 납입하였습니다. 조합 규약 및 업무집행조합원의 요청에 따라 향후 9,000백만원을 추가 납입할 예정입니다.

&cr; (10) 책임운영위탁계약

당사는 로터스피에프브이주식회사를 거래 상대방으로 하여 서울시 종로구 관훈동 일대에 위치한 상업시설 책임운영위탁 계약을 체결하고 있으며, 계약기간은 2019년 10월 9일부터 2029년 10월 8일까지 입니다. 동 계약에 따르면, 해당 상업시설의 매 임대사업연도 임차료가 5,700백만원에 미달할 경우 차액을 당사가 보장하여야 합니다.당기에 책임운영위탁계약과 관련하여 용역매출원가로 인식한 금액은 2,661백만원이며, 책임운영위탁 약정상 최소 임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되어 충당부채로 인식한 추정금액 694백만원이 포함되어 있습니다.

(11) GS Collective Fund I LLC&cr;주식회사 GS와 주식회사GS의 종속기업은 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund I LLC를 설립하였으며, 당사는 향후 GS Collective Fund I LLC의 요청에 따라 추가 출자금 450만불이집행 될 수 있으며, 지급시기는 미정입니다.&cr;&cr;(12) 합병계약의 체결&cr;당사는 (주)GS홈쇼핑과의 합병계약을 2020년 11월 10일에 체결하였습니다. 합병 존속회사는 당사이며, (주)GS홈쇼핑은 합병으로 소멸합니다. 합병비율은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 당사의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. 예상되는 합병기일은 2021년 7월 1일입니다.

37. 특수관계자&cr;(1) 당기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명	비고
지배기업	(주)GS
종속기업	(주)후레쉬서브
	(주)지에스넷비전
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.
	PT.GS Retail Indonesia
	파르나스호텔(주)
	(주)피앤에쓰	파르나스호텔(주)의 종속기업
	(주)지에스네트웍스
	(주)펫츠비
	(주)후레쉬미트
공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호
	지에스파크이십사(주)
관계기업	GS-HP SUNFLOWER INTERNATIONAL &cr; VILLAGE CORPORATION	파르나스호텔(주)의 관계기업
	신한BNPP나인트리부동산투자신탁	파르나스호텔(주)의 관계기업
	GS RETAIL VIETNAM JV LLC
	오시리아타워레지던스피에프브이 주식회사
	(주)21그램그룹	(주)펫츠비의 관계기업

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	매출	배당금&cr;수익	리스부채&cr;감소조정	기타수익	재고매입	유형자산&cr;매입	광고선전비	임차료	사용권자산&cr;취득	수수료 등
지배기업	(주)GS	63	-	8	-	-	-	16,923	2,394	12,862	67
종속기업	(주)후레쉬서브	2,919	-	-	-	46,040	-	-	-	-	59
	(주)지에스넷비전	3,283	-	-	-	-	1,519	2,774	-	-	5,058
	파르나스호텔(주)	-	9,635	-	-	-	-	-	127	-	336
	씨브이에스넷(주)(*1)	4,448	-	-	-	-	-	-	-	-	28
	(주)지에스네트웍스	29,339	-	-	973	8,588	-	7	-	-	388,941
	(주)펫츠비	161	-	-	5	2,152	-	-	-	-	-
	(주)후레쉬미트	-	-	-	-	7	-	-	-	-	-
공동기업	지에스파크이십사(주)	278	-	-	-	-	-	-	30	-	939
관계기업	오시리아타워&cr;레지던스피에프브이&cr;주식회사	4,117	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자&cr;(*2)	(주)GS홈쇼핑	-	-	-	-	-	-	160	17	-	418
	GS칼텍스(주)	53	-	-	-	-	-	426	231	-	649
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	-	4,330	-	-	-
	GS건설(주)	419	-	-	-	-	-	-	374	-	1
	기타	1,047	-	-	-	-	6	146	102	-	272
합 계		46,127	9,635	8	978	56,787	1,525	24,766	3,275	12,862	396,768

&cr; (*1) 당기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였으며, 상기 금액은 합병 이전에 발생한 금액입니다. &cr;(*2) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	매출	배당금&cr;수익	유형자산&cr;처분	사용권자산&cr;처분	종속기업투자&cr;취득	공동기업투자&cr;취득	기타수익	재고매입	광고선전비	임차료	사용권자산&cr;취득	수수료 등
지배기업	(주)GS	25	-	-	-	-	-	-	-	17,167	2,445	10,861	245
종속기업	(주)후레쉬서브	3,488	-	-	-	-	-	-	56,101	-	-	-	278
	(주)지에스넷비전	3,016	-	-	-	-	-	-	-	3,389	-	-	4,853
	파르나스호텔(주)	126	8,756	5	-	-	-	-	-	2	-	6,422	174
	씨브이에스넷(주)	6,824	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	92
	(주)지에스네트웍스	19,249	-	172,545	50,424	-	-	951	2,679	41	-	438	367,764
	(주)펫츠비	5	-	-	-	-	-	-	314	-	-	-	-
공동기업	지에스파크이십사(주)	224	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,022
	미래에셋GS리테일&cr;신성장투자조합제1호	-	-	-	-	1,308	-	-	-	-	-	-	-
관계기업	오시리아타워&cr;레지던스피에프브이&cr;주식회사	1,050	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자&cr;(*)	(주)GS홈쇼핑	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9	-	254
	GS칼텍스(주)	87	-	-	-	-	-	-	-	2	240	-	713
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	-	-	-	4,060	-	-	-
	GS에너지(주)	-	-	-	-	-	16,500	-	-	-	-	-	-
	GS건설(주)	367	-	-	-	-	-	-	-	20	410	-	-
	기타	357	-	-	-	-	-	-	-	50	93	-	767
합 계		34,818	8,756	172,550	50,424	1,308	16,500	951	59,094	24,731	3,197	17,721	376,162

&cr; (*) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

&cr; (3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	현금출자	리스채권의 회수	리스부채의 상환	출자금 회수
지배기업	(주)GS	-	-	6,424	-
종속기업	파르나스호텔(주)	-	-	908	-
종속기업	(주)지에스네트웍스	-	5,108	111	-
종속기업	(주)펫츠비	4,349	-	-	-
종속기업	(주)후레쉬미트	255	-	-	-
공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,000	-	-	1,765
관계기업	GS RETAIL VIETNAM JV LLC	2,189	-	-	-
기타 특수관계자	GS Collective Fund I LLC	599	-	-	-
합계		16,392	5,108	7,443	1,765

&cr;

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	현금출자	현물출자	리스채권의 회수	리스부채의 상환
지배기업	(주)GS	-	-	-	6,146
종속기업	파르나스호텔(주)	-	-	-	2,218
종속기업	(주)지에스네트웍스	14,600	172,540	4,219	287
공동기업	미래에셋GS리테일신성장투자조합제1호	9,000	-	-	-
관계기업	GS RETAIL VIETNAM JV LLC	2,013	-	-	-
합계		25,613	172,540	4,219	8,651

&cr; (4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	채권				채무
		매출채권	보증금	리스채권	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	리스부채	기타채무(*2)
지배기업	(주)GS	-	5,452	-	5	-	-	11,040	-
종속기업	(주)후레쉬서브	189	-	-	240	1,392	500	-	19
	(주)지에스넷비전	-	-	-	15,908	-	-	-	2,045
	파르나스호텔(주)	-	978	-	2	-	-	1,037	96
	(주)지에스네트웍스	455	4	43,524	1,605	947	4,547	-	18,269
	(주)펫츠비	21	-	-	41	271	-	-	-
	GS Retail Vietnam Co., Ltd.	-	-	-	117	-	-	-	-
공동기업	지에스파크이십사(주)	-	-	-	33	-	-	-	83
관계기업	오시리아타워 레지던스&cr;피에프브이 주식회사	-	1,350	-	4,472	-	-	-	-
기타특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	2,434	76	-	-	-	-	-	164
	GS칼텍스(주)	103	230	-	154	-	-	-	504
	GS건설(주)	-	192	-	3,952	-	-	-	19
	(주)승산	-	50	-	1,971	-	-	-	8
	기타	279	-	-	2	7	20	-	22
합계		3,481	8,332	43,524	28,502	2,617	5,067	12,077	21,229

&cr; (*1) 기타채권은 미수금, 선급금, 대여금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.&cr;(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.

② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	특수관계자명	채권				채무
		매출채권	보증금	리스채권	기타채권 등(*1)	매입채무	예수보증금	리스부채	기타채무(*2)
지배기업	(주)GS	-	5,356	-	-	-	-	4,703	93
종속기업	(주)후레쉬서브	468	-	-	158	1,802	500	-	-
	(주)지에스넷비전	18	-	-	8,329	-	-	-	1,986
	파르나스호텔(주)	-	2,097	-	-	-	-	4,229	95
	씨브이에스넷(주)	-	-	-	146	-	-	-	9
	(주)지에스네트웍스	388	150	47,155	6,332	670	1,434	111	16,189
	(주)펫츠비	-	-	-	-	41	-	-	-
공동기업	지에스파크이십사(주)	-	-	-	33	-	-	-	92
관계기업	오시리아타워레지던스&cr;피에프브이 주식회사	-	1,350	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자(*3)	(주)GS홈쇼핑	882	76	-	156	-	-	-	69
	GS칼텍스(주)	116	230	-	53	-	-	-	355
	GS건설(주)	-	192	-	3,952	-	-	-	7
	(주)승산	-	50	-	1,971	-	-	-	10
	기타	64	-	-	69	-	20	-	93
합계		1,936	9,501	47,155	21,199	2,513	1,954	9,043	18,998

&cr; (*1) 기타채권은 미수금, 선급금 등으로 구성되어 있습니다.&cr; (*2) 기타채무는 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다.

(*3) 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함합니다.&cr;

(5) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다 .

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
단기급여	2,321	2,584
퇴직급여	175	325
합계	2,496	2,909

&cr; 상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 지휘, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 상근 등기임원으로 구성되어 있습니다.

&cr;

38. 금융상품

(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치측정	당기손익- &cr;공정가치측정	상각후원가측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	689	50,765	-	51,454
지분증권	62,555	15,810	-	78,365
수익증권	-	260,348	-	260,348
소계	63,244	326,923	-	390,167
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	17,573	17,573
매출채권및기타채권	-	-	380,758	380,758
장기성매출채권및기타채권	-	-	1,356,624	1,356,624
소계	-	-	1,754,955	1,754,955
금융자산 합계	63,244	326,923	1,754,955	2,145,122
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	2,180	-	2,180
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	666,900	666,900
차입금및사채	-	-	120,000	120,000
유동리스부채	-	-	373,630	373,630
장기매입채무및기타채무	-	-	207,467	207,467
장기차입금및사채	-	-	548,743	548,743
비유동리스부채	-	-	1,251,502	1,251,502
소계	-	-	3,168,242	3,168,242
금융부채 합계	-	2,180	3,168,242	3,170,422

당기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,454	51,454
지분증권	-	-	78,365	78,365
수익증권	-	-	260,348	260,348
금융자산 계	-	-	390,167	390,167
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	2,180	2,180
금융부채 계	-	-	2,180	2,180

&cr;② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치측정	당기손익- 공정가치측정	상각후원가&cr;측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	623	50,733	-	51,356
지분증권	54,199	23,698	-	77,897
수익증권	-	102,269	-	102,269
소계	54,822	176,700	-	231,522
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	22,397	22,397
매출채권및기타채권	-	-	402,000	402,000
장기성매출채권및기타채권	-	-	1,377,059	1,377,059
소계	-	-	1,801,456	1,801,456
금융자산 합계	54,822	176,700	1,801,456	2,032,978
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	1,509	-	1,509
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	654,194	654,194
차입금및사채	-	-	344,953	344,953
유동리스부채	-	-	364,236	364,236
장기매입채무및기타채무	-	-	209,445	209,445
장기차입금및사채	-	-	398,857	398,857
비유동리스부채	-	-	1,304,309	1,304,309
소계	-	-	3,275,994	3,275,994
금융부채 합계	-	1,509	3,275,994	3,277,503

전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,356	51,356
지분증권	-	-	77,897	77,897
수익증권	-	-	102,269	102,269
금융자산 계	-	-	231,522	231,522
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	1,509	1,509
금융부채 계	-	-	1,509	1,509

&cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr; &cr;- 공정가치로 측정하는 금융상품

구 분	평가기법	유의적이지만 관측가능하지 &cr;않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
채무증권	순자산가치법	-	-
지분증권	순자산가치법, &cr;현금흐름할인법 &cr;- 배당할인모형,&cr;시장접근법	. 예상 현금흐름&cr;. 성장률: 0.00%~2.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.51%~16.50%&cr;. EV/Sales 계수: 2.9	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;. 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr;. 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우&cr;. 시장 배수가 증가(감소)하는 경우
수익증권	순자산가치법, &cr;현금흐름할인법 &cr;- 배당할인모형	. 예상 현금흐름&cr;. 성장률: 0.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.77% ~ 31.96%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;. 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr;. 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
파생상품	현금흐름할인법&cr;이항옵션가격결정모형	. . 위험조정 할인율: 5.74% ~ 7.39%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;. 위험조정 할인율이 높아지는(낮아지는) 경우

- 민감도분석&cr;지분증권, 수익증권 및 파생상품의 공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 지분증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	1,804	(2,037)
위험조정할인율 (1% 변동)	(2,199)	2,537
Ev/Sales 계수 (0.1 변동)	1,567	(1,567)

&cr; ② 수익증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	3,752	(4,239)
위험조정할인율 (1% 변동)	(403)	799

&cr;③파생상품

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
위험조정할인율 (1% 변동)	1,203	(941)

(3) 유동성위험&cr;당기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
과목	장부금액	계약상현금흐름	1년 이하	1년 초과&cr;2년 이하	2년 초과&cr;5년 이하	5년 초과
매입채무및기타채무(*1)	849,063	880,343	642,186	53,834	98,788	85,535
차입금및사채	668,743	691,528	128,211	206,923	356,394	-
리스부채	1,625,132	1,748,125	375,595	284,107	505,980	582,443
기타금융부채(*2)	2,180	139,000	139,000	-	-	-
소계	3,145,118	3,458,996	1,284,992	544,864	961,162	667,978
지급보증(*3)	-	47,232	47,232	-	-	-
합계	3,145,118	3,506,228	1,332,224	544,864	961,162	667,978

&cr; ② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
과목	장부금액	계약상현금흐름	1년 이하	1년 초과&cr;2년 이하	2년 초과&cr;5년 이하	5년 초과
매입채무및기타채무(*1)	843,581	875,376	634,345	101,689	54,576	84,766
차입금및사채	743,810	769,067	353,068	6,166	409,833	-
리스부채	1,668,545	1,842,902	373,596	304,944	536,236	628,126
기타금융부채(*2)	1,509	85,000	-	85,000	-	-
소계	3,257,445	3,572,345	1,361,009	497,799	1,000,645	712,892
지급보증(*3)	-	43,232	43,232	-	-	-
합계	3,257,445	3,615,577	1,404,241	497,799	1,000,645	712,892

&cr; (*1) 종업원에 대한 미지급비용 25,304백만원 (전기말 : 20,058백만원)은 제외되었습니다.&cr; (*2) 당사는 주석 17에서 설명하는 바와 같이 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 동계약에 대해서 파생상품 만기 시 요구될 수 있는 최대 금액을 기재하였습니다.&cr; (*3) 당사는 가맹점주에게 지급보증을 제공하고 있습니다. 보증계약에 대해서 보증의 최대금액을 보증이 요구될 수 있는 가장 이른기간에 배분하였습니다. &cr;

39. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험, 시장위험 및 자본위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.&cr;

(1) 신용위험

신 용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.&cr;&cr;금융자산과 계약자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 익스포저를 나타냅니다.&cr;&cr; 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

( 단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권의 손상차손	(894)	(478)

&cr;① 매출채권

당사의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말 기준 개인 고객들의 기대신용손실 평가 &cr; 당사는 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.

당기말 현재 개별고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
연체구간	가중평균 채무불이행률	총 장부금액	손실충당금	신용손상여부
만기 미도래	0.53%	152,259	810	No
3개월 이내	1.74%	115	2	No
3개월 초과 6개월 이내	4.71%	361	17	YES
6개월 초과 9개월 이내	7.97%	138	11	YES
9개월 초과 12개월 이내	11.11%	54	6	YES
12개월 초과	75.00%	64	48	YES
합계		152,991	894

&cr; 채 무불이행률은 과거기간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

&cr; 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금 변동&cr; 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초	478	971
손실충당금의 재측정	416	(493)
기말	894	478

② 채무증권&cr; 당사는 신용평가기 관 나이스신용평가(주)의 최소 AAA등급 이상인 거래 상 대방과 비유동성 채무증권 에 투자함으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다. 당사는 공표된 신용등급이 최신정보인지 확인하고 보고일 현재 공표된 신용등급에 반영되지 않은 신용위험이 유의적으로 증가했는지 여부를 평가하기 위해 채권수익률의변동과 신용부도스왑(CDS)가격, 발행자에 대한 언론 또는 규제기관의 정보를 검토하여 보완하고 있습니다.&cr;

당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치, 상각후원가로 측정된 채무증권의 신용등급의 분석은 다음과 같습니다. 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 자산은 12개월 기대신용손실, 전체기간 기대신용손실에 따라 구분됩니다. 전체기간 기대신용손실이 측정되는 경우 신용이 손상되었는지 여부를 구분하고 있습니다.

구분	(단위: 백만원)
	제 50(당) 기		제 49(전) 기
	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
신용등급	-	12개월 기대신용손실	-	12개월 기대신용손실
BBB- to AAA	50,765	689	50,734	623
총장부금액	50,765	689	50,734	623
손실충당금	-	-	-	-
상각후원가	-	-	-	-
장부금액	50,765	689	50,734	623

&cr; 당기말과 전기말 현재 당사는 연체되었으나 손상되지 않은 채무증권을 보유하고 있지 않았습니다.

&cr;

③ 현금및현금성자산&cr; 당사는 당기말 현재 보유현금을 제외한 현금및현금성자산을 16,425백만원 (전기말: 20,436백만원) 계상하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관에 보유하고 있습니다. &cr;현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.&cr;&cr;당사는 현금및현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.&cr;

④ 보증&cr;주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기말 현재 당사는 가맹점주에게 은행차입금 관련 지급보증을 제공하고 있습 니다.

&cr;(2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.&cr; &cr; 당 사는 주석 36 에서 설명하 는 것과 같이 다수의 금융기관에 대해 일반자금대출, 구매카드, 당좌차월 등에 대한 여신한도를 가지고 있습니다.

( 3) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;&cr;① 환위험

환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr;

당기말과 전기말 현재 당사는 유의한 금액의 외화자산과 부채를 보유하고 있지 않습니다.

&cr;② 이자율위험

변동 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 당사는 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율위험에 노출되어 있습니다.&cr;

당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손 익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.&cr;&cr; 당사는 변동이자율부 차입금을 보유하고 있지 아니하며, 당기말 현재 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;

(4) 자본위험&cr;당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;당사는 순차입금비율 및 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금 비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서현금및현금성자산과 단기금융기관예치금을 차감한 금액이며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같 습니다.

(단위: 백만원)
구 분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
차입금총계(A)	2,293,875	2,412,355
차감: 현금및현금성자산(B)	(17,573)	(22,397)
단기금융기관예치금(B)	(44,400)	(85,484)
순차입금(C = A + B)	2,231,902	2,304,474
부채총계(D)	3,291,657	3,401,195
자본총계(E)	2,317,469	2,180,735
순차입금비율(C / E)	96.31%	105.67%
부채비율(D / E)	142.04%	155.97%

40. 현금흐름표&cr;(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
1. 당기순이익	182,910	114,284
2. 현금유출 없는 비용의 가산 등	777,438	772,978
재고자산평가손실환입	(160)	-
퇴직급여	33,855	34,541
지급임차료	-	2,676
감가상각비	199,721	205,975
무형자산상각비	35,420	39,736
투자부동산상각비	20,843	20,260
사용권자산감가상각비	315,493	311,796
매출채권및기타채권 손상차손	306	7,728
유형자산처분손실	9,125	8,295
무형자산처분손실	356	1,712
전대리스처분손실	6,634	457
부의변동리스료	(3,358)	-
이자비용	48,776	54,588
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	3,539	167
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실	6,910	1,348
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가손실	689	1,509
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손실	21	-
지분법손익	3,918	729
법인세비용	75,663	42,939
리스해지손실	2,856	1,548
유형자산손상차손	6,178	12,078
무형자산손상차손	3,648	7,076
사용권자산손상차손	7,005	6,127
종속회사투자주식손상차손	-	11,693
3. 현금유입 없는 수익의 차감 등	(89,408)	(64,619)
임대수익	(1,640)	(3,439)
유형자산처분이익	(1,318)	(989)
무형자산처분이익	(753)	(440)
전대리스처분이익	(10,655)	(3,255)
리스해지이익	(2,149)	(45)
이자수익	(35,571)	(37,737)
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익	(621)	-
당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익	(4,295)	(5,551)
당기손익-공정가치측정 파생상품 평가이익	(18)	-
배당금수익	(32,388)	(13,163)
4. 영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동	(34,704)	(65,717)
매출채권의 감소(증가)	(1,699)	5,801
기타채권의 감소(증가)	(5,610)	(1,764)
기타유동자산의 감소(증가)	17,118	(10,112)
재고자산의 감소(증가)	1,589	43,752
기타비유동자산의 증가	(23,249)	(17,356)
매입채무의 증가(감소)	23,493	(43,683)
기타채무의 증가(감소)	(2,843)	(15,191)
기타유동부채의 증가(감소)	(2,579)	12,200
기타비유동부채의 증가(감소)	4,493	-
기타유동충당부채의 감소	79	-
장기기타채무의 감소	(11,529)	(228)
퇴직금의 지급	(24,462)	(25,981)
사외적립자산의 증가	(9,070)	(13,240)
관계회사 전출입	(435)	85
5. 영업에서 창출된 현금(1+2+3+4)	836,236	756,926

(2) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
건설중인자산 본계정대체	24,218	35,814
장기선급비용 유동성대체	20,880	22,987
예수보증금의 유동성대체	(6,239)	12,250
유형자산 취득관련 미지급금의 감소(증가)	5,769	(22)
무형자산 취득관련 미지급금의 감소(증가)	1,601	(1,338)
유형자산 현물출자에 따른 종속기업투자의 취득	-	120,303
사용권자산의 인식	307,749	495,869
유형자산에서 투자부동산으로 대체	1,157	-
유형자산에서 리스채권으로 대체	6,973	4,373
복구충당부채로 인한 사용권자산 증가	690	698
복구충당부채로 인한 유형자산 증가	30	-
회계정책변경의 당기초효과-사용권자산	-	836,812
회계정책변경의 당기초효과-투자부동산	-	252,313
회계정책변경의 당기초효과-리스채권	-	549,337
회계정책변경의 당기초효과-리스부채	-	1,536,057
회계정책변경의 당기초효과-이연법인세부채	-	8,068

(3) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 제 50(당) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	현금흐름	비현금 변동	기말금액
			상각 등
차입금및사채	743,810	(75,499)	432	668,743
리스부채	1,668,545	(350,538)	307,125	1,625,132
합계	2,412,355	(426,037)	307,557	2,293,875

&cr; ② 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	기초금액	현금흐름	비현금 변동	기말금액
			상각 등
차입금및사채	779,883	(36,282)	209	743,810
리스부채	-	(345,895)	2,014,440	1,668,545
합계	779,883	(382,177)	2,014,649	2,412,355

&cr;&cr; 41. 보고기간 후 사건&cr; 당사는 보고기간종료일 이후 2021년 2월 8일자 이사회 결의에 의거, 종속기업인 (주)펫츠비에 대한 반려동물 시장 경쟁력 우위확보를 위해 2021년 2월 19일자로 2,900백만원 의 추가 주식인수를 결정하였습니다.

42. 재무제표 재작성&cr; (1) 당기 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, 이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 해당 오류는 과거기간에 영향을 받는 재무제표의 각 항목별로 재작성하였습니다.&cr;

(2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.&cr;① 전기초

(단위: 백만원)
구분	전전기말	K-IFRS 1116호 최초 &cr;적용에 따른 조정	오류수정의 영향
			전기초(수정전)	K-IFRS 1116호 최초&cr;적용 수정금액	전기초(수정후)
자산총계	3,911,091	1,547,107	5,458,198	-	5,458,198
(비유동)선수수익	33,960	(841)	33,119	(21,444)	11,675
리스부채	-	1,536,057	1,536,057	-	1,536,057
이연법인세부채	895	2,878	3,773	5,189	8,962
부채총계	1,808,026	1,538,094	3,346,120	(16,255)	3,329,865
이익잉여금	1,874,034	9,013	1,883,047	16,255	1,899,302
자본총계	2,103,065	9,013	2,112,078	16,255	2,128,333

&cr; ② 전 기말

(단위: 백만원)
구분	오류수정의 영향
	전기말(수정전)	수정금액	전기말(수정후)
이연법인세자산	9,781	(5,189)	4,591
자산총계	5,587,120	(5,189)	5,581,930
(비유동)선수수익	31,794	(21,444)	10,350
부채총계	3,422,640	(21,444)	3,401,195
이익잉여금	1,943,604	16,255	1,959,859
자본총계	2,164,480	16,255	2,180,735

(3) 포괄손익계산서 및 현금흐름표 수정사항은 없습니다.

&cr;&cr;&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

1 ) 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr;

(1) 소규모 합병 - ㈜왓슨스코리아&cr;&cr;당사는 '17년 2월 ㈜왓슨스코리아의 지분 50%를 Watsons (Korea) Holdings Limited로부터 추가 취득 후, '17.6.1일부로 ㈜왓슨스코리아를 합병하였습니다. &cr;해당 소규모 합병 관련하여 '17.3.2일 "주요사항보고서 (회사합병결정)"를 제출하였으며 '17.6.1일 "합병등종료보고서"를 제출하였습니다.&cr;

① 진행 일정

구 분		㈜GS리테일 &cr;(합병회사)	㈜왓슨스코리아&cr;(피합병회사)
합병 이사회 결의일		2017.03.02	2017.03.02
합병 계약일		2017.03.03	2017.03.03
주주확정 기준일 지정 및 &cr;주주명부 폐쇄 공고		2017.03.02	-
주주확정 기준일		2017.03.17	-
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2017.03.18	-
	종료일	2017.03.23	-
합병반대의사통지접수기간	시작일	2017.03.17	-
	종료일	2017.03.31	-
합병승인 이사회결의일		2017.04.10	2017.04.10
채권자 이의제출기간	시작일	2017.04.12	2017.04.12
	종료일	2017.05.12	2017.05.12
합병기일		2017.06.01	2017.06.01
합병종료보고 주주총회 &cr;갈음 이사회 결의일 주1)		2017.06.01	-
합병종료보고 공고일		2017.06.01	2017.06.01
합병등기 예정일		2017.06.05	2016.06.05
주권교부 예정일		-	-
신주상장 예정일		-	-

주1) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 홈페이지 공고로갈음하였습니다.&cr;주2) 본 합병으로 ㈜GS리테일은 존속회사로 남아있으며, ㈜왓슨스코리아는 해산&cr;하였습니다.&cr;&cr;② 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지
㈜왓슨스코리아	비상장	서울 영등포구 국회대로 62

③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;본 합병으로 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있게 되었으며, 피합병법인 &cr;㈜왓슨스코리아는 해산하였습니다. 합병법인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어&cr;신주를 발행하지 않았으며 본 합병 완료후 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 ㈜GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;참고로 ㈜GS리테일은 합병 前 ('17.2.2) 이사회 승인을 통해 Watsons (Korea) &cr;Holdings Limited가 보유했던 ㈜왓슨스코리아 지분 50%를 추가 취득하였으며, &cr;인수가액은 119억원 (USD 10,300,000)으로 당사에 재무부담은 없었습니다. &cr;

④ 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
소규모 합병 종료 이사회 결의	2017.06.01	합병등종료보고서 (합병)
소규모합병 승인 이사회 결의	2017.04.10	기타경영사항(자율공시)
소규모합병 반대의사 통지 결과 안내	2017.04.03	기타경영사항(자율공시)
이사회 결의	2017.03.02	주요사항보고서&cr;(회사합병결정)

(2) 합병 - (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 &cr; &cr; 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 해당 합병 관련하여 '20.11.10일 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 제출하였으며, 합병 예상 기일은 '21년 7월 1일입니다.&cr;

① 진행 일정

구 분		㈜GS리테일 &cr;(합병회사)	㈜GS홈쇼핑&cr;(피합병회사)
합병 이사회 결의일		2020.11.10	2020.11.10
합병 계약일		2020.11.10	2020.11.10
주주확정 기준일 지정 및 &cr;주주명부 폐쇄 공고		-	-
주주확정 기준일
주주명부 폐쇄 기간	시작일
	종료일
합병반대의사통지접수기간	시작일	2021.05.13	2021.05.13
	종료일	2021.05.27	2021.05.27
합병승인 이사회결의일
채권자 이의제출기간	시작일
	종료일
합병기일		2021.07.01	2021.07.01
합병종료보고 주주총회 &cr;결의일		2021.07.01	2021.07.01
합병종료보고 공고일
합병등기 예정일		2021.07.02	2021.07.02
주권교부 예정일
신주상장 예정일		2021.07.16	2021.07.16

주) 상기 일정은 합병 진행 관련 법령, 인가 진행 상황, 양 당사자간 합의 등에 따라 변경 될 수 있습니다.&cr;

② 거래상대방 (피합병회사)

상호	상장여부	소재지
㈜GS홈쇼핑	상장	서울특별시 영등포구 선유로 82

&cr; ③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

본 합병으로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다. 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 기말보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.&cr; &cr; 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. &cr; &cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr;&cr; 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, &cr;주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출되였습니다. 산출된 합병비율에 따라, 합병소멸회사인 (주)GS홈쇼핑의 주식 1주당 지배기업의 주식 4.2236834주를 교부할 예정입니다. &cr;

④ 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
합병 승인 이사회 결의	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병결정)

&cr; 자세한 사항은 '20.11.10일 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑이 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.

&cr; (3) 중요한 자산양수도 - 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도 &cr;&cr; ㈜GS리테일의 주요종속회사였던 코크렙지스퀘어는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의거, 당사가 상기 특수목적기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하여 연결대상종속기업에 포함되었으나, '16.11월 평촌몰 관련 토지, 건물을 매각함에 따라 연결대상종속기업에서 제외되었습니다.&cr;

해당 양도 거래 관련하여 '16.11.11일 잔금 수령 후 "합병 등 종료보고서(자산양수도)"를 제출하였습니다. &cr;&cr;① 진행 일정

일 정	구 분	비 고
2016.08.31	우선협상대상자 선정	-
2016.09.12	외부평가 계약 체결일	-
2016.09.23	이사회 결의일	-
2016.11.11	잔금 수령일	자산 양도 완료일

② 거래상대방

상호	상장여부	소재지
이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사	비상장	서울 중구 을지로 66

③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;해당 거래는 (주)GS리테일이 보유한 토지와 (주)GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)을 동시에 양도했던 사항입니다. &cr;상업시설(건물)은 (주)GS리테일 보유는 아니지만, 코크렙지스퀘어와 (주)GS리테일이체결한 풋옵션 계약에 따라, (주)GS리테일이 상업시설(건물)에 대한 매수인 지위를 획득 했습니다. &cr;

본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. &cr;

④ 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서
양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서&cr;(유형자산양도결정)
토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정	2016.09.23	주요사항보고서&cr;(유형자산양도결정)
상업시설(건물) 매수인 지위&cr;취득 결정	2016.09.23	유형자산취득결정
코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정&cr;(종속회사의 주요경영사항)

&cr;자세한 사항은 '16.9.23일 공시한 "주요사항보고서 및 유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;

(4) 중요한 자산양수도 - 파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 양수&cr;&cr;파르나스호텔㈜ 주식 67.56% 매매 관련, '15.8.31일 잔금 지급완료하였습니다. 이에따라 '15.8.31일부로 당사의 주요종속회사로 편입되어, '15.9.1일 손익부터 당사의 연결재무제표에 반영되었습니다.&cr;&cr;① 진행 일정

일 정	구 분	비 고
2015.02.17	우선협상대상자 선정	-
2015.07.31	이사회 결의일	-
2015.07.31	주식매매 계약 체결일	-
2015.08.31	잔금 지급일	주주명부 명의개서일

&cr;② 거래상대방

상호	대표이사	상장여부	소재지
지에스건설㈜	임병용	상장	서울 종로구 종로33 그랑서울

&cr;③ 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 &cr;해당 거래를 통해, 당사는 주력사업인 소매업과 더불어 특급 호텔/비즈니스호텔/ MALL운영 등을 통한 미래성장 동력을 마련하였습니다. 또한, 호텔 인근 한전 부지의 개발과 이와 연계된 주변 상권의 발전 가능성도 높을 것으로 예상하고 있습니다.&cr;하지만, 주식 인수를 위해 회사채 4천억원을 발행하여 금융비용이 증가하고, 이에 따라부채비율은 다소 높아졌습니다.&cr;&cr;④ 관련 공시사항

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)
공시서류 제출일	2015년 8월 31일

&cr;자세한 사항은 '15년 8월 31일 공시한 "주요사항보고서(중요한자산양수도결정) 및 타법인주식취득결정" 을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr;(5) 종속기업간 합병&cr;연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 2020년 10월 23일자로 각각의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병기일은 2020년 12월 2일이며 합병 후 존속회사인 (주)펫츠비에 대한 지배기업의 지분비율은 62.60%로 변동 없습니다.&cr;&cr;연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 2020년 10월 27일자로 각각의 이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 예상되는 합병기일은 2020년 12월 31일이며 합병 후 존속회사인 (주)후레쉬서브에 대한 지배기업의 지분비율은 100%로 예상됩니다.&cr;&cr;(6) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr;자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 본 증권신고서 2부 "Ⅲ.재무에 관한 사항 > 3.연결재무제표 주석 > 36. 우발상황 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;(7) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 &cr;'20년 연결감사보고서상 핵심감사사항은 '손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토' 입니다. 자세한 사항은 공시 첨부서류인 "연결감사보고서 > 독립된 감사인의 감사보고서 > 핵심감사사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 2) 종속기업의 개별 재무제표 수정

주식회사 GS리테일과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

3) 연결대상범위의 변동&cr; &cr;당기 중 연결재무제표 작성대상에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	제 외 사 유
후레쉬미트(주)	당기 중 신규 설립
씨브이에스넷(주)	(주)지에스네트웍스와의 합병으로 인한 소멸
(주)에피스	(주)후레쉬서브와의 합병으로 인한 소멸
(주)여울	(주)펫츠비와의 합병으로 인한 소멸
(주)옴므	(주)펫츠비와의 합병으로 인한 소멸

&cr; 4) 연결재무제표의 작성기준&cr;연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 &cr;국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;&cr; 연결실체의 연결재무제표는 2021년 2월 8일자 이사회에서 승인되었으며, 2021년 &cr;3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.&cr;&cr; (1) 측정기준&cr;연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.&cr; ㆍ공정가치로 측정되는 금융상품&cr;ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채&cr; &cr; (2) 기능통화와 표시통화&cr;연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

&cr; (3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단

연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr; ㆍ주석 1: 연결 범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부&cr; ㆍ주석 14: 리스 분류&cr;ㆍ주석 14: 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부&cr;

② 가정과 추정의 불확실성&cr;다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추 정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.&cr; ㆍ주석12,15: 손상검사 - 회수가능액 추정의 주요 가정&cr; ㆍ주석21: 종업원급여 - 주요 보험수리적 가정&cr; ㆍ주석22: 충당부채 - 자원의 유출가능성과 금액에 대한 가정&cr; ㆍ 주석 39: 매출채권과 계약자산의 기대신용손실 측정- 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정 &cr;

③ 공정가치 측정&cr;연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&cr;&cr;- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&cr;- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수&cr;- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있 으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 15: 현금창출단위의 사용가치 측정&cr;- 주석 38: 금융상품&cr;&cr; (4) 회계정책의 변경&cr; 연결실체는 2020년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 'COVID-19 관련 임차료 면제, 할인, 유예'를 최초 적용하였습니다. 동 기준서는 2020년 6월 1일 이후 개시되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 2020년 1월 1일 이후적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.&cr;&cr; 연결실체는 COVID-19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료 할인액을 2020년 12월 31일로 종료되는 기간 동안 매출원가와 판매비및관리비에서 각각 1,706백만원 및 1,653백만원을 차감하였습니다. &cr; &cr;연결실체는 2020년 1월 1일부터 사업의 정의(기업회계기준서 제1103호 '사업결합'),이자율지표 개혁(기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품 공시' 및 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스') 개정사항을 최초로 적용하였습니다. 2020년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다.&cr;&cr;연결실체는 취득일이 2020년 1월 1일 이후인 사업결합의 자산의 집합 또는 사업의 취득여부를 판단하기 위하여 동 개정사항을 적용하였습니다. 회계 정책의 세부 내역은 "연결 재무제표 주석2. 연결재무제표의 작성기준" 을 참고하시기 바랍니다.

5) 유의적인 회계정책&cr;

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 2에서 설명하고 있는 회계정책의 변경을 제외하고, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

&cr;(1) 연결&cr;① 사업결합&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하고 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합이 아닌 경우에 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 특정 활동과 자산의 집합을 사업으로 보기 위하여 취득한 활동과 자산의 집합이 최소한 산출물을 창출하는 능력, 투입물, 실직적인 과정을 포함하는지를 평가하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지 여부를 간단하게 평가할 수 있는 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 연결실체는 취득한 총자산의 공정가치가 대부분이 식별가능한 비슷한 자산 집합에 집중되어 있는 경우에 선택적 집중테스트를 적용할 수 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr;피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.&cr;

② 비지배지분&cr;비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;③ 종속기업&cr;종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자 기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.&cr;&cr;④ 지배력의 상실&cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.&cr;

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분&cr;연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 &cr;구성되어 있습니다.&cr;&cr;관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.&cr;

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.&cr;&cr;⑥ 내부거래제거&cr;연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.&cr;&cr;⑦ 동일지배하 사업결합&cr;동일지배하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합은 취득한 자산과 인수한 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표 상 장부금액으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 이전대가와 취득한 순자산 장부금액의 차액을 자본잉여금에서 가감하고 있습니다. &cr;&cr;(2) 중단영업&cr;연결실체는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 연결포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.&cr;

(3) 현금 및 현금성자산&cr;연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.&cr;

(4) 재고자산

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며, 재고자산 단위원가의 결정방법은 다음과 같습니다.

구분		상품	저장품/원재료
편의점	전품목	선입선출법	이동평균법
수퍼마켓/물류	공산품	이동평균법	이동평균법
	신선식품	소매재고법
기타	전품목	이동평균법	이동평균법

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.&cr;

(5) 비파생금융자산&cr;① 인식 및 최초 측정&cr;매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.&cr;&cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.&cr;&cr;② 분류 및 후속측정&cr; 금융자산 &cr; 최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.&cr;&cr;금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.&cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.&cr;- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.&cr;&cr;채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.&cr;- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.&cr;- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.&cr;&cr;단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니 다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한 번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.&cr; &cr; 금융자산- 사업모형&cr; 연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.&cr;- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함&cr;- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식&cr;- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식&cr;- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)&cr;- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상&cr;이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.&cr;&cr;단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가 &cr;원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.&cr;&cr;계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.&cr;&cr;이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.&cr;- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황&cr;- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항&cr;- 중도상환특성과 만기연장특성&cr;- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)&cr;&cr;중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.&cr;&cr;또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

금융자산: 후속측정과 손익

구분	내용
당기손익-공정가치로 &cr; 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가로 &cr; 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치로 &cr; 측정하는 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치로 &cr; 측정하는 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

&cr;③ 제거&cr; 금융자산&cr; 연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.&cr; &cr; 연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거 하지 않습니다.&cr; &cr;④ 상계&cr;연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.&cr;

(6) 파생상품&cr;1) 파생상품과 위험회피회계&cr; 연결실체는 외국환과 이자율 익스포저를 위험회피하기 위해 파생금융상품을 보유합니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다.&cr;&cr;파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 환율과 이자율의 변동으로부터 발생하는 발생가능성이 높은 미래 예상거래와 관련된 현금흐름의 변동성을 위험회피하기 위해 특정 파생상품을, 해외사업 순투자에 대한 외환 위험 회피 목적으로서 특정 파생상품 및 비파생금융부채를 위험회피수단으로 지정합니다.&cr;&cr;위험회피의 개시시점에 연결실체는 위험회피를 수행하는 위험관리의 목적과 전략을문서화 합니다. 연결실체는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 현금흐름의 변동이 서로 상쇄되는 것이 기대되는지를 포함하여 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계를 문서화 합니다.&cr; &cr; 현금흐름위험회피 &cr; 파생상품이 현금흐름위험회피수단으로 지정되면, 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고 위험회피적립금으로 누적합니다. 기타포괄손익에 인식된 파생상품의 공정가치 변동의 효과적인 부분은 위험회피의 개시시점부터, 현재가치를 기초로 결정된 위험회피대상항목의 공정가치 누적변동액을 한도로 합니다. 파생상품의 공정가치 변동의 비효과적인 부분은 즉시 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;연결실체는 현금흐름위험회피관계에서 위험회피수단으로 선물환거래의 현물 요소의 공정가치변동만을 지정합니다. 선물환거래의 선도요소의 공정가치 변동('forward point')은 위험회피원가로서 별도로 회계처리하고, 자본의 위험회피의 원가에 인식합니다.

위험회피대상 예상거래가 후속적으로 재고자산과 같은 비금융자산에 인식되는 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융자산이 인식될 때 비금융자산의 최초 원가에 직접 포함합니다.

&cr;다른 위험회피대상 예상거래에 대해서는 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 동일한 기간 또는 위험회피대상 예상 미래현금흐름이 당기손익에 영향을 주는 기간에 당기손익으로 재분류합니다.&cr;&cr;위험회피가 더 이상 위험회피회계의 요건을 충족하지 않거나, 위험회피수단이 매각, 소멸, 종료 또는 행사된 경우에는 위험회피회계를 전진적으로 중단합니다.&cr;&cr;비금융항목이 인식되는 위험회피거래에 해당한다면, 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우 위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 비금융항목이 최초 인식돼서 해당 금액이 비금융항목의 원가에 포함될 때까지 자본항목에 남겨둡니다. 이러한 경우에 해당하지 않는 현금흐름위험회피의 경우에 해당 금액은 위험회피대상 미래예상현금흐름이 당기손익에 영향을 미치는 기간에 재분류조정으로 현금흐름위험회피적립금과 위험회피의 원가는 당기손익으로 재분류합니다.&cr;&cr;위험회피대상 미래현금흐름이 더 이상 발생할 것으로 예상되지 않는 경우에 현금흐름위험회피적립금 누계액과 위험회피의 원가는 당기손익으로 즉시 재분류합니다.&cr;

(7) 금융자산의 손상 &cr;&cr; 금융상품과 계약자산 &cr; 연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.&cr;- 상각후원가로 측정하는 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품&cr;- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산&cr;&cr;연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr;- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금&cr;&cr;매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. &cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.&cr;&cr;연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.&cr;- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우&cr;- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

&cr;전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.&cr;&cr;12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.&cr;&cr;① 기대신용손실의 측정&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;② 신용이 손상된 금융자산&cr;매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정 미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

&cr;금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.&cr;- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움&cr;- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반&cr;- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화&cr;- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐&cr;- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸&cr;&cr; ③ 연결재무상태표 상 신용손실충당금의 표시&cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.&cr;&cr;④ 제각&cr;금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 365일 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(8) 유형자산&cr;유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.&cr;&cr;유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고있습니다.&cr;&cr;유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.&cr;&cr;유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과목	추정내용연수(년)
건물	5 ~ 50
구축물	5~ 30
기계장치	5 ~ 20
방송설비	5
임차자산설비	2 ~ 15
차량운반구	3 ~ 10
공구와기구	3 ~ 5
비품	2~ 20

연결실체는 매 회계연도말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.&cr;

(9) 무형자산&cr;무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 회원권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과목	추정내용연수(년)
산업재산권	5
소프트웨어	2 ~ 10
임차권리금	2 ~ 12
기타의 무형자산	5

&cr;내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. &cr;&cr;후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(10) 차입원가&cr;적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.&cr;&cr;적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다. 자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간동안 자본화한 차입원가는 당해 기간동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수 없습니다.

&cr;(11) 투자부동산&cr;임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 2~40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.&cr;&cr;투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.&cr;

(12) 비금융자산의 손상&cr;종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.&cr;

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.&cr;&cr;자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

&cr;(13) 리스&cr; 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.&cr;&cr;1) 리스이용자&cr;리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.&cr;&cr;연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

&cr;리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.&cr;&cr;연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.&cr;&cr;리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.&cr;&cr;. 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)&cr;. 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함&cr;. 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액&cr;. 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액&cr;&cr;리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.&cr;&cr;리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결실체는 연결재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '사용권자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.

&cr;단기리스와 소액 기초자산 리스&cr;&cr;연결실체는 부동산을 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;2) 리스제공자&cr;&cr;리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 연결실체는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.&cr;&cr;리스제공자로서 연결실체는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.&cr;&cr;각 리스를 분류하기 위하여 연결실체는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 리스료의 현재가치가 적어도 기초자산 공정가치의 대부분에 해당하는지 고려합니다. &cr;&cr;연결실체가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.&cr;&cr;약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 연결실체는 기업회계기준서 &cr;제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.&cr;&cr;연결실체는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다. 연결실체는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 운용리스로 받는 리스료를 '임대매출'의 일부로써 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 수익으로 인식합니다.&cr;

(14) 비파생금융부채&cr;연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

&cr;① 당기손익인식금융부채&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;② 기타금융부채&cr;당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.&cr;&cr;③ 금융부채의 제거&cr;연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(15) 종업원급여&cr;① 단기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.&cr;

② 기타장기종업원급여&cr;종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr;③ 퇴직급여: 확정기여제도&cr;확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;④ 퇴직급여: 확정급여제도&cr;보고기간말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.&cr;&cr;확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.&cr;

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

&cr;(16) 충당부채&cr;충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니 다.&cr;&cr;충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.&cr;&cr;충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(17) 외화&cr;연결실체의 연결재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.&cr;

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(18) 납입자본&cr;보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. &cr;&cr; 우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결실체의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 연결실체의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 연결실체의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결실체가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(19) 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; 연결실체는 2018년 1월1일부터 기업회계기준서 제1115호를 최초 적용하였습니다. 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분	재화나 용역의 특성, 수행의무&cr;이행시기, 유의적인 지급조건	수익인식 정책
반품권이 부여된 상품매출	상품은 계약상 고객에게 반품권이 부여되어 있으며, 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식하였습니다.	고객이 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를 행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당금액 만큼 매출원가를 조정합니다. 반환자산은 반품자산의 폐기율을 고려한 평가금액으로 측정하였습니다. 이러한 변경으로 인하여 재고자산 및 기타유동부채가 각각 증가하였습니다.
고객충성제도	고객충성제도 하에서 연결실체는 판매액의 일부를 미리 상품 구매에 사용할 수 있는 고객선택권(쿠폰, 포인트 등)의 제공으로 할당하고 있습니 다. 할당액은 개별판매액에 따라 결정됩니다. &cr;고객충성제도로 할당된 금액은 이연되며, 포인트가 사용되거나 소멸될 때 수익으로 인식합니다.	구매실적에 따라 지급하는 고객선택권의 경우 매출액에 포함된 고객선택권의 공정가치에 해당하는 금액을 이연하여 고객이 고객선택권을 사용하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.
무상증정행사	가맹점에서 무상증정행사로 제공된 재고의 금액은 연결실체가 부담하고 있습니다. 따라서 가맹점으로의 재고 판매 시점에는 고객에게서 받을 대가가 변동될 수 있습니다.	가맹점에 대해 판매시점에 인식한 수익 중 증정 등으로 제공될 것으로 예상되는 금액을 이연하여 증정품이 제공되는 시점에 수익을 인식하였습니다.
본인 대 대리인	일부 계약은 고객에게 제공될 재화나 용역을 식별하고 이전되기 전 연결실체가 재화나 용역을 통제하고 있지 않습니다. 따라서 연결실체의 수행의무가 다른 당사자가 정해진 재화나 용역을 제공하도록 주선하는 것이므로 연결실체는 대리인에 해당합니다.	위탁판매나 전산유지보수계약등 대리인으로서의 역할을 수행하고 있는 계약에서 연결실체가 수취하는 수수료 부분을 수익으로 인식하였습니다.
지급장려금	상품의 판매과정에서 지급하는 미오출보상금 및신선식품류 발주 장려를 위해 지급하는 폐기지원금 등은 지급할 대가가 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로 수익에서 차감하였습니다.	고객에게 지급하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로 지급하는 것이 아닌 경우 수익에서 차감하고 있습니다.
수취장려금	상품의 매입과정에서 수취하는 미납보상금 및 신선식품류 발주 장려를 위해 수취하는 폐기지원금 등은 수취할 대가가 기업이 매입처에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 수취하는 것이 아니므로 비용에서 차감하였습니다.	매입처로부터 수취하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는 재화나 용역에 대한 대가로수취하는 것이 아닌 경우 비용에서 차감하고 있으며, 미 판매분은 재고자산 및 선수수익에서 조정하고 있습니다.
기간에 걸쳐 &cr;인식하는 &cr;용역수익	PM(Project Management)용역은 단일의 수행의무로 식별되며 연결실체가 수행하는대로 동시에고객은 효익을 얻고 소비하고 있습니다.&cr;연결실체는 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.	PM(Project Management)용역을 기간에 걸쳐 이행하는 단일의 수행의무로 식별하고 수행의무를 이행하기 위한 연결실체의 노력이나 투입물을 수행기간에 걸쳐 균등하게 소비하므로 정액법으로 수익을 인식하였습니다.

(20) 금융수익과 비용&cr; 연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.&cr;. 이자수익&cr;. 이자비용&cr;. 배당금수익&cr;. 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금 비용&cr;. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산의 처분에서 발생하는 순손익&cr;. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익&cr;. 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익&cr;. 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)&cr;&cr;이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은연결실체가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.&cr; &cr; 유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.&cr;&cr;이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.&cr;

(21) 법인세&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;① 당기법인세&cr;당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;&cr; 당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.&cr;- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음&cr;- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

&cr;② 이연법인세&cr;이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.&cr;&cr; 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체 내의 종속회사들의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.&cr; &cr; 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

&cr;이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

&cr;(22) 주당이익&cr;연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식 수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.&cr;

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서&cr; 제정.공표되었으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제.개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.&cr; &cr; - 은행간 대출금리(IBOR) 개혁에 따른 재무보고 영향 2단계(기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품 인식과 측정' 및 제1107호 '금융상품 공시' 및 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스')&cr;- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 '유형자산')&cr;- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합')&cr;- 부채의 유동/비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 '재무재표 표시')&cr;- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 및 그 개정안&cr; &cr; 상기 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

6) 대손충당금 설정현황&cr;

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 &cr;설정율
제50기&cr;(2020.12.31)	매출채권	178,823	-1,535	0.9%
	미수금	106,017	-8,903	8.4%
	기타수취채권	53,707	-	-
	기타장기수취채권	892,186	-20	-
	리스채권	513,876	-	-
	합계	1,744,609	-10,458	0.6%
제49기&cr;(2019.12.31)	매출채권	180,447	-983	0.5%
	미수금	91,755	-4,141	4.5%
	기타수취채권	94,013	-	-
	기타장기수취채권	888,325	-5,394	0.6%
	리스채권	526,080	-	-
	합계	1,780,620	-10,518	0.6%
제48기&cr;(2018.12.31)	매출채권	180,193	-1,165	0.6%
	미수금	88,769	-1,748	2.0%
	기타수취채권	82,446	-	-
	기타장기수취채권	895,727	-2	-
	합계	1,247,135	-2,915	0.2%

&cr;(2) 대손충당금 변동 현황 &cr; (단위 : 백만원)

구 분	제50기&cr;(2020년)	제49기&cr;(2019년)	제48기&cr;(2018년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	10,518	2,915	4,166
2. 순대손처리액(①-②±③)	-516	-590	-62
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-516	-590	-62
3. 대손상각비 계상(환입)액	456	8,112	-1,190
4. 사업결합으로 인한 증감	-	81	2
5. 기말 대손충당금 잔액합계	10,458	10,518	2,915

&cr;(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방식&cr;&cr;재무상태표 현재의 매출채권 잔액에 대하여 과거의 2년간 가중평균 채무불이행률과 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정합니다.&cr;&cr;① 가중평균 채무불이행률 : 과거 2년간 매 분기말 사업부별, 채권별 구간별(3개월) 잔액을 기준으로 가중평균 채무불이행율을 구하고 결산시점 매출채권과 기타채권 잔액에 대해 개별 가중평균 채무불이행율을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;② 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 0%~100%의 대손 추정액을 설정하며 이외 매출채권과 기타채권의 경우 가중평균 채무불이행율을 적용하여 0%~100%의 대손추정액을 설정하고 있습니다.&cr;

당기말과 전기말 기준 개인 고객들의 기대신용손실 평가 &cr;연결실체는 소액으로 잔액이 구성되어 있는 개인 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.&cr;&cr;채무불이행률은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate' 방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'는 지역, 고객관계가 형성된 기간 및 매입된 상품의 유형 등과 같은 공통적인 신용 위험 특성에 근거한 Segment별 익스포저에 대해 별도로 산출되었습니다.&cr;&cr; 당기말 현재 개별고객들의 계약자산과 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
	가중평균 채무불이행률	총 장부금액	손실충당금	신용손상여부
만기 미도래	0.48%	172,739	(831)	No
3개월 이내	3.54%	5,431	(192)	No
3개월 초과 6개월 이내	68.53%	448	(307)	Yes
6개월 초과 9개월 이내	100.00%	2	(2)	Yes
9개월 초과 12개월 이내	100.00%	19	(19)	Yes
12개월 초과	100.00%	184	(184)	Yes
합계		178,823	(1,535)

&cr; 채무불이행률은 과거기간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금 변동&cr; 계약자산과 매출채권에 대한 손실충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
기초	983	1,165
증가(환입)액	552	(107)
사업결합으로 인한 변동	-	81
제각액	-	(156)
기말	1,535	983

(4) 2020년말 현재 경과기간별 매출채권 및 미수금 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과	계
금 액	일반	265,497	433	907	266,838
	특수관계자	18,003	-	-	18,003
	합 계	283,500	433	907	284,840
구성비율		99.5%	0.2%	0.3%	100.0%

주) 대손충당금 차감 전 매출채권 및 미수금을 합한 금액입니다.

&cr; 7) 재고자산 현황 등&cr;

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문	회사명	계정과목	제50기&cr;(2020.12.31)	제49기&cr;(2019.12.31)	제48기&cr;(2018.12.31)
편의점	㈜GS리테일	상 품	5,599	5,747	6,000
		저장품	433	219	167
		원재료 등	-	-	-
		소 계	6,032	5,966	6,167
수퍼마켓	㈜GS리테일	상 품	21,624	27,934	40,339
		저장품	-	-	-
		원재료 등	-	-	-
		소 계	21,624	27,934	40,339
헬스 앤 뷰티&cr;주1)	㈜GS리테일	상 품	-	22,893	25,880
		저장품	-	-	-
		원재료 등	-	-	-
		소 계	-	22,893	25,880
개발&cr;주2)	㈜GS리테일	상 품	-	-	-
		저장품	-	-	-
		원재료 등	-	-	-
		소 계	-	-	-
호텔	파르나스호텔㈜	상 품	236	292	304
		저장품	86	46	53
		원재료 등	736	810	686
		소 계	1,057	1,147	1,042
공통 및&cr;기타	㈜GS리테일&cr;㈜후레쉬서브&cr;PT.GS Retail Indonesia&cr;GS네트웍스 등	상 품	158,234	123,681	150,084
		저장품	13	86	27
		원재료 등	1,732	1,646	1,049
		소 계	159,979	125,413	151,160
합 계		상 품	185,693	180,547	222,608
		저장품	531	351	247
		원재료 등	2,468	2,456	1,733
		합 계	188,692	183,354	224,588
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]			2.6%	2.6%	4.4%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]			38회	35회	30회

주1) 제50기 3분기부터 헬스 앤 뷰티 부문은 기업회계기준서 제1108호 영업부문의 양적 기준에 따라 '공통 및 기타' 부문에 포함 되었습니다. 따라서 제49기, 제48기에는 헬스 앤 뷰티 사업부를 구분 표기 하였습니다. &cr;주2) 제50기 반기부터 공통 및 기타부문에서 개발사업을 구분함에 따라 제49기, &cr;제48기에는 구분 표기하지 않았습니다. &cr;&cr;(2) 재고자산의 실사내역 등&cr;&cr;- 재고실사&cr;매월 자체 재고조사가 실시되고 있으며, 독립적인 외부회계감사인(삼정회계법인)의 입회 하에 실시하는 것은 매년 말 재고조사 1회에 한함.&cr;&cr;- 조사방법&cr;전수조사를 기본으로 재고조사를 실시함.&cr;&cr;- 장기체화재고 등 현황 &cr;

(2020.12.31 현재) (단위: 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손익	기말잔액
상 품	10,721	5,007	124	5,131

&cr; 8) 공정가치평가 내역&cr; &cr; □ 금융상품 종류별 공정가치&cr; &cr;당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 제 50(당) 기&cr;

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치 측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	상각후원가측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	689	50,765	-	51,454
지분증권	62,555	15,810	-	78,365
수익증권	-	286,161	-	286,161
소계	63,244	352,736	-	415,980
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	36,848	36,848
매출채권및기타채권	-	-	397,945	397,945
장기매출채권및기타채권	-	-	1,336,206	1,336,206
소계	-	-	1,770,999	1,770,999
금융자산 합계	63,244	352,736	1,770,999	2,186,979
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	2,180	-	2,180
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	823,840	823,840
차입금및사채	-	-	314,785	314,785
유동성리스부채	-	-	420,697	420,697
장기매입채무및기타채무	-	-	269,918	269,918
장기차입금및사채	-	-	700,035	700,035
비유동리스부채	-	-	1,516,766	1,516,766
소계	-	-	4,046,041	4,046,041
금융부채 합계	-	2,180	4,046,041	4,048,221

- 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구 분	장부금액
	기타포괄손익- &cr;공정가치 측정	당기손익-&cr;공정가치 측정	상각후원가측정	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
채무증권	623	50,733	-	51,356
지분증권	54,199	23,698	-	77,897
수익증권	-	102,269	-	102,269
소계	54,822	176,700	-	231,522
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	-	-	57,748	57,748
매출채권및기타채권	-	-	420,558	420,558
장기매출채권및기타채권	-	-	1,349,544	1,349,544
소계	-	-	1,827,850	1,827,850
금융자산 합계	54,822	176,700	1,827,850	2,059,372
금융부채:
공정가치로 측정되는 금융부채
파생상품	-	1,509	-	1,509
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	774,012	774,012
차입금및사채	-	-	475,405	475,405
유동성리스부채	-	-	399,211	399,211
장기매입채무및기타채무	-	-	277,408	277,408
장기차입금및사채	-	-	521,553	521,553
비유동리스부채	-	-	1,545,791	1,545,791
소계	-	-	3,993,380	3,993,380
금융부채 합계	-	1,509	3,993,380	3,994,889

&cr; □ 공정가치 서열체계&cr;

연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수&cr;수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 공정가치로 측정하는 금융상품

구분	평가기법	유의적이지만 관측가능하지 &cr;않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
채무증권	순자산가치법	-	-
지분증권	순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형,&cr; 시장접근법	. 예상 현금흐름&cr; . 성장률: 0.00%~2.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.51%~16.5%&cr; . EV/Sales 계수: 2.9	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우&cr; . 시장 배수가 증가(감소)하는 경우
수익증권	순자산가치법, &cr; 현금흐름할인법 &cr; - 배당할인모형	. 예상 현금흐름&cr; . 성장률: 0.00%&cr; . 위험조정 할인율: 10.77% ~ 31.96%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 예상현금흐름이 증가(감소)하는 경우&cr; . 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
파생상품	현금흐름할인법&cr; 이항옵션가격결정모형	. 위험조정 할인율: 5.74% ~ 7.39%	-추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr; . 위험조정 할인율이 높아지는(낮아지는) 경우

&cr; - 민감도분석 &cr; 지분증권, 수익증권 및 파생상품의 공정가치에 대해 다른 투입변수가 일정하게 유지되는 경우 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 중 하나가 보고일에 합리적으로 변동하는 경우의 영향은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 지분증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	1,804	(2,037)
위험조정할인율 (1% 변동)	(2,199)	2,537
Ev/Sales 계수 (0.1 변동)	1,567	(1,567)

&cr; ② 수익증권

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
예상현금흐름 (10%변동)	3,752	(4,239)
위험조정할인율 (1% 변동)	(403)	799

&cr;③파생상품

(단위: 백만원)
구 분	증가	감소
위험조정할인율 (1% 변동)	1,203	(941)

당 기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;&cr;- 제 50(당) 기 &cr;

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,454	51,454
지분증권	-	-	78,365	78,365
수익증권	-	-	286,161	286,161
소계	-	-	415,980	415,980
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	2,180	2,180

&cr;- 제 49(전) 기

(단위: 백만원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
채무증권	-	-	51,356	51,356
지분증권	-	-	77,897	77,897
수익증권	-	-	102,269	102,269
소계	-	-	231,522	231,522
공정가치로 측정되는 금융부채:
파생상품	-	-	1,509	1,509

□ 금융상품 범주별 순손익&cr;&cr;당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
금융상품 범주	계정명	제 50(당) 기	제 49(전) 기
상각후원가로 측정하는 금융자산	이자수익	33,176	36,105
	외환차손	(56)	(37)
	소계	33,120	36,068
당기손익-공정가치측정 금융자산	배당금수익	22,753	4,407
	이자수익	2,291	2,287
	처분이익	621	-
	처분손실	(3,539)	(167)
	평가이익	4,307	5,551
	평가손실	(6,910)	(1,348)
	소계	19,523	10,730
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	처분손실	(35)	-
상각후원가로 측정하는 금융부채	이자비용	(68,640)	(73,022)
	외환차익	56	74
	소계	(68,584)	(72,948)
당기손익-공정가치측정 파생상품	평가이익	18	-
	평가손실	(689)	(1,509)
	소계	(671)	(1,509)
당기손익-공정가치측정 금융부채	평가손실	-	(1,386)
	상환손실	-	(559)
	소계	-	(1,945)
당기손익으로 인식된 순 금융손익		(16,647)	(29,604)

&cr; 9) 재무제표 재작성 사유 및 재무제표에 미치는 영향&cr;&cr; 당기(2020년) 중 당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'기준서 적용과 관련하여 &cr;최초 적용일 시점(2019년 1월 1일)의 리스제공자로서 금융리스 회계처리의 오류사항을 발견하였습니다. 해당 오류사항으로 전기초 재무제표에 선수수익 과대계상, &cr;이연법인세 부채 및 이익잉여금이 과소계상되었으며, 전기말의 재무제표에 선수수익, 이연법인세자산 과대계상 및 이익잉여금이 과소계상되었습니다. 당사는 이러한&cr;오류가 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 전기(2019년) 재무제표를 &cr;재작성하였습니다. 전기(2019년) 재무제표 재작성 관련한 자세한 사항은 '연결재무제표 주석 42. 재무제표 재작성' 및 '별도재무제표 주석 42. 재무제표 재작성'을 참고 하시기 바랍니다.&cr;

&cr; 10) 채무증권 발행 실적

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 12월 30일	10,000	1.48	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 02일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 12월 05일	10,000	1.95	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 07일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 12월 05일	20,000	1.95	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 07일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 12월 09일	5,000	1.95	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 08일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 01월 10일	23,000	1.44	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 13일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 10월 21일	60,000	1.57	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 21일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 01월 07일	70,000	1.58	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 29일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 11월 01일	20,000	1.63	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 31일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 01월 10일	10,000	1.60	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 03일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 12월 05일	20,000	1.90	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 04일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 01월 29일	60,000	1.53	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 05일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 11월 08일	50,000	1.69	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 11월 07일	10,000	1.67	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 07일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 01월 30일	30,000	1.36	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 07일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 10일	10,000	1.22	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 11일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 04일	50,000	1.20	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 13일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 05일	50,000	1.26	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 14일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 06일	60,000	1.33	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 17일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 07일	50,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 18일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 13일	10,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 18일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2019년 11월 21일	30,000	1.88	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 21일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 21일	5,000	1.25	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 10일	30,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 25일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 11일	70,000	1.32	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 26일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 20일	40,000	1.21	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 27일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 14일	30,000	1.29	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 28일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 17일	25,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 03일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 17일	30,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 03일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 24일	40,000	1.27	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 04일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 25일	40,000	1.31	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 05일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 02월 28일	70,000	1.28	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 02일	40,000	1.25	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 09일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 06일	40,000	1.23	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 13일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 05일	50,000	1.25	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 16일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 13일	13,000	1.32	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 16일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 05일	10,000	1.25	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 17일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 06일	20,000	1.25	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 17일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 09일	30,000	1.36	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 17일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 09일	50,000	1.36	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 18일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 10일	50,000	1.38	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 19일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 11일	30,000	1.41	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 23일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 11일	15,000	1.41	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 23일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 16일	30,000	1.35	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 18일	50,000	1.37	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 26일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 19일	5,000	1.52	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 27일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 19일	10,000	1.54	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 30일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 03월 16일	30,000	1.55	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 16일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 19일	30,000	1.85	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 17일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 20일	30,000	1.98	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 19일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 23일	30,000	1.98	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 22일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 24일	10,000	2.21	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 03월 25일	50,000	2.20	A1&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 04월 01일	40,000	2.10	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 01일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 06월 29일	50,000	0.90	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 06월 29일	30,000	0.90	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 06월 29일	20,000	0.90	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 10일	10,000	0.47	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 13일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 14일	40,000	0.58	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 27일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 13일	10,000	0.58	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 07월 28일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 21일	50,000	0.56	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 08월 11일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 27일	40,000	0.60	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 08월 13일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 29일	50,000	0.55	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 08월 19일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 10일	50,000	0.51	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 08월 24일	상환	-
㈜지에스리테일	회사채	공모	2015년 08월 27일	110,000	2.19	AA&cr; (한국기업평가, 한국신용평가)	2020년 08월 27일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 13일	40,000	0.51	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 08월 28일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 19일	40,000	0.55	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 02일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 24일	20,000	0.57	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 07일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 02일	60,000	0.76	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 15일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 06월 23일	10,000	0.85	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 23일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 09일	30,000	0.67	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 24일	20,000	0.62	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 24일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 26일	40,000	0.66	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 25일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 26일	10,000	0.66	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 25일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 08월 31일	30,000	0.66	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 09월 29일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 07월 06일	80,000	0.70	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 10월 06일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 01일	50,000	1.90	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 10월 08일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 09월 08일	20,000	0.73	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 10월 15일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 09월 10일	50,000	0.74	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 10월 23일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 09월 07일	10,000	0.77	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 11월 19일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 14일	20,000	1.72	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 14일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 10월 07일	50,000	0.73	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 15일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 16일	20,000	1.71	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 16일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 07일	20,000	1.75	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 21일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 09일	20,000	1.70	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 22일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 12월 21일	10,000	0.53	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 22일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 10월 12일	10,000	0.75	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 23일	상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2020년 10월 12일	10,000	0.75	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2020년 12월 28일	상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 12월 11일	50,000	0.72	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 03월 11일	미상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 04월 14일	10,000	1.79	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 04월 13일	미상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 05월 20일	30,000	1.60	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 05월 18일	미상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 06월 18일	20,000	1.15	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 06월 17일	미상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 07월 15일	5,000	0.93	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 07월 14일	미상환	-
(주)지에스리테일	기업어음증권	사모	2020년 07월 15일	5,000	0.93	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 07월 14일	미상환	-
(주)지에스리테일	전자단기사채	사모	2021년 03월 09일	30,000	0.68	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2021년 04월 13일	미상환	-
(주)지에스리테일	회사채	공모	2019년 07월 30일	200,000	1.52	AA0&cr; (한국기업평가, 한국신용평가)	2022년 07월 29일	미상환	-
(주)지에스리테일	회사채	공모	2020년 09월 14일	150,000	1.36	A1&cr; (한국신용평가, NICE신용평가)	2023년 09월 14일	미상환	-
(주)지에스리테일	회사채	공모	2019년 07월 30일	200,000	1.57	AA0&cr; (한국기업평가, 한국신용평가)	2024년 07월 30일	미상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2019년 12월 11일	10,000	2	A2+&cr;(한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 15일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2019년 12월 17일	20,000	2.05	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 06일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2019년 12월 17일	2,000	2.05	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 06일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2019년 12월 23일	41,500	2.3	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 07일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2019년 12월 30일	18,000	2.6	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 04일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 06일	20,000	1.8	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 10일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 07일	21,000	1.76	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 10일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 07일	19,500	1.88	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 23일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 10일	3,000	1.86	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 01월 15일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 15일	14,500	1.96	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 04일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 22일	1,000	2.05	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 04일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 23일	19,000	1.96	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 11일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 28일	4,700	2.01	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 11일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 01월 31일	2,200	1.97	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 11일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 04일	31,800	1.95	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 14일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 05일	1,500	1.9	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 14일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 11일	24,000	1.85	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 02월 24일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 14일	32,500	1.85	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 05일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 24일	24,300	1.75	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 12일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 27일	1,600	1.75	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 12일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 02월 28일	2,500	1.75	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 12일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 03월 05일	32,000	1.75	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 18일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 03월 10일	1,700	1.75	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 18일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 03월 12일	26,300	1.73	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 03월 24일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 03월 18일	20,000	2.7	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 06월 18일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 10월 05일	11,000	1.1	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2020년 11월 10일	상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 10월 30일	9,000	1.35	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2021년 01월 29일	미상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 11월 10일	11,000	1.35	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2021년 02월 10일	미상환	-
파르나스호텔(주)	전자단기사채	사모	2020년 12월 30일	9,000	1.31	A2+&cr; (한국기업평가, NICE신용평가)	2021년 01월 07일	미상환	-
합 계	-	-	-	3,965,600	-	-	-	-	-

(1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
제32-1회&cr;무보증 사채	2019.07.30	2020.07.29	200,000	2019.07.18	한국증권금융

( 기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 500% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(부채비율 169.11%)
담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자기자본의 18.96%)
자산처분 제한현황	계약내용	자산 처분제한 자산총계의 70% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자산총계의 1.92%)
지배구조변경 제한현황	계약내용	상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)
	이행현황	준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 09월 29일&cr;(2020년 6월 30일 기준)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
제32-2회&cr;무보증 사채	2019.07.30	2024.07.30	200,000	2019.07.18	한국증권금융

(이행현황기준일 : 2020년 12월 31일 )

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 500% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(부채비율 169.11%)
담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자기자본의 18.96%)
자산처분 제한현황	계약내용	자산 처분제한 자산총계의 70% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자산총계의 1.92%)
지배구조변경 제한현황	계약내용	상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)
	이행현황	준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2020년 09월 29일&cr;(2020년 6월 30일 기준)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
제33회&cr;무보증 사채	2020.09.14	2023.09.14	150,000	2020.09.02	한국증권금융

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 500% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(부채비율 169.11%)
담보권설정 제한현황	계약내용	지급보증/담보권 설정 제한 자기자본의 300% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자기자본의 18.96%)
자산처분 제한현황	계약내용	자산 처분제한 자산총계의 70% 이하
	이행현황	준수하여 이행함(자산총계의 1.92%)
지배구조변경 제한현황	계약내용	상환 완료까지 지배구조변경사유 미발생(지에스)
	이행현황	준수하여 이행함(지배구조 변경 없음)
이행상황보고서 제출현황	이행현황	주)

주) '20년 9월 발행으로 본 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

&cr; (2) 기업어음증권 미상환 잔액&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	50,000	60,000	10,000	-	-	-	120,000
	합계	-	-	50,000	60,000	10,000	-	-	-	120,000

주) 상기 기업어음증권 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 전체 기준과 동일합니다.

&cr; &cr; (3) 전자단기사채 미상환 잔액 &cr;

<연결기준>&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	9,000	39,000	11,000	-	-	59,000	600,000	541,000
	합계	9,000	39,000	11,000	-	-	59,000	600,000	541,000

<별도 기준>&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	30,000	-	-	-	30,000	500,000	470,000
	합계	-	30,000	-	-	-	30,000	500,000	470,000

(4) 회사채 미상환 잔액&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	200,000	150,000	200,000	-	-	-	550,000
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	200,000	150,000	200,000	-	-	-	550,000

주) 상기 회사채 미상환 잔액은 전액 ㈜지에스리테일이 발행한 내역으로, 연결회사 전체 기준과 동일합니다.

&cr; (5) 신종자본증권 미상환 잔액&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr; (6) 조건부자본증권 미상환 잔액&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사 의견 등&cr; &cr;(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;&cr; - 연결재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
2020년&cr;제50기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토
2019년&cr;제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토&cr;ㆍ리스회계처리의 완전성과 정확성
2018년&cr;제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ가맹점 상품매출인식&cr;ㆍ지급장려금 및 수취장려금&cr;ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토

주) 당사의 종속회사는 본 증권신고서 제출일 현재 9개사 이며, 공시대상 기간에 대한 회계 감사결과 회계감사인으로부터 모두 적정의견을 받았습니다.

&cr;&cr;&cr;- 별도재무제표

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제50기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토
제49기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토&cr;ㆍ리스회계처리의 완전성과 정확성
제48기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	ㆍ가맹점 상품매출인식&cr;ㆍ지급장려금 및 수취장려금&cr;ㆍ손상징후가 발생한 현금창출단위에 대한 손상검토

(2) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원/시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
2020년&cr;제50기(당기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토&cr;- 연결재무제표 검토&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(기말) : 2021.01.20~2021.02.25&cr;연결재무제표(기말) : 2021.01.25~2021.02.25&cr;내부회계 설계평가 : 2020.06.04~2020.10.31&cr;내부회계 운영평가 : 2020.11.02~20 21.02.18	800	8,240	800	9,643
2019년&cr;제49기(전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사&cr;- 연결재무제표 검토 및 감사&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(기말) : 2020.01.16~2020.01.29&cr;연결재무제표(기말) : 2020.01.30~2020.02.04&cr;내부회계 설계평가 : 2019.08.16~2019.10.13&cr;내부회계 운영평가 : 2019.11.17~2020.01.12	610	6,805	710&cr;주2)	10,859
2018년&cr;제48기(전전기)	삼정회계법인	- 별도재무제표 검토 및 감사&cr;- 연결재무제표 검토 및 감사&cr;주1) (현장감사기간)&cr;별도재무제표(기말) : 2019.01.15~2019.01.22&cr;연결재무제표(기말) : 2019.01.23~2019.01.25	282	3,760	282	4,588

주1) 회계감사인이 현장에서 수행한 감사기간으로 실제 감사기간과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주2) 제49기 감사보수는 감사수행시간 증가로 계약 대비 1억원 초과하였습니다.

&cr; <외부감사 실시 내용>&cr;

1. 감사대상업무&cr;

회 사 명	주식회사 GS리테일
감사대상 사업연도	2020년 01월 01일	부터	2020년 12월 31일	까지

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간&cr;

(단위 : 명, 시간)

감사참여자&cr; ＼ &cr;인원수 및 시간		품질관리&cr;검토자&cr;(심리실 등)		감사업무 담당 회계사						전산감사ㆍ&cr;세무ㆍ가치평가&cr; 등 전문가		건설계약 등&cr;수주산업&cr;전문가		합계
				담당이사&cr;(업무수행이사)		등록&cr;공인회계사		수습&cr;공인회계사
		당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기
투입 인원수		7	7	1	1	6	7	5	2	20	26	-	-	39	43
투입시간	분ㆍ반기검토	11	18	109	71	1,647	2,099	508	133	-	70	-	-	2,275	2,391
	감사	92	199	285	276	4,610	6,235	1,049	668	1,332	1,090	-	-	7,368	8,468
	합계	103	217	394	347	6,257	8,334	1,557	801	1,332	1,160	-	-	9,643	10,859

주) 당기는 2020년, 전기는 2019년

&cr;3. 주요 감사실시내용&cr;

구 분	내 역
전반감사계획&cr;(감사착수단계)	수행시기	2020.04.13~2020.09.01					97	일
	주요내용	회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시위험의 식별과 평가, 업무팀 구성, 전문가활용 검토, 전사수준 통제 이해, 유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요성금액 결정
현장감사&cr;주요내용	수행시기			투입인원				주요 감사업무 수행내용
				상주		비상주
	2020.06.04~2020.10.31	102	일	5	명	10	명	내부회계관라제도 감사 설계 평가
	2020.11.02~2021.02.18	75	일	5	명	10	명	내부회계관라제도 감사 운영 평가
	2021.01.20~2021.02.25	25	일	6	명	5	명	별도 재무제표에 대한 감사(중요 계정잔액 및 공시내용에 대하여 질문, 분석적절차, 표본테스트 등)
	2021.01.25~2021.02.25	22	일	6	명	5	명	연결 재무제표에 대한 감사(부문감사인의 감사결과 검토, 연결조정, 내부거래제거 확인 등)
재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	2020.12.21~12.31					3	일
	실사(입회)장소	김포1,2 물류센터, 남양주2 물류센터,GS THE FERSH 여의도점 등
	실사(입회)대상	상품
금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	2021.01.04 / 2021.01.05					2	일
	실사(입회)장소	주식회사GS리테일 본사
	실사(입회)대상	현금시재, 유가증권 및 회원권 등
외부조회	금융거래조회	O		채권채무조회			O	변호사조회	O
	기타조회	-
지배기구와의&cr;커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	5		회
	수행시기	2020.08.13, 2020.10.13, 2020.12.16, 2021.02.23, 2021.03.02
외부전문가 활용	감사 활용 내용	-
	수행시기	-					-	일

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
2020년&cr;제50기(당기)	-	-	-	-	-
2019년&cr;제49기(전기)	2019.05.22	ISMS 컨설팅&cr;주)	'19.05.22 ~ '20.08.31	140	-
2018년&cr;제48기(전전기)	-	-	-	-	-

주) 정보보호관리체계(ISMS) 취약성 점검 및 위험 분석 등에 대한 정보보안 컨설팅계약입니다.

&cr;

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 03월 04일	GS리테일 감사위원회,&cr; 삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 감사업무 결과 요약&cr; - 핵심감사항목 및 중점감사항목의 감사결과&cr; - 내부회계관리제도 감사결과&cr; - 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항
2	2020년 08월 13일	GS리테일 감사위원회,&cr; 삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 외부감사 개요&cr; - 감사위험 평가 및 핵심감사항목&cr; - 재무제표 및 내부회계관리제도 감사계획
3	2020년 10월 13일	GS리테일 감사위원회,&cr; 삼정회계법인 업무수행이사 외 2명	화상회의	- 내부회계관리제도 경과 보고
4	2020년 12월 16일	GS리테일 감사위원회,&cr; 삼정회계법인 업무수행이사 외 2명	화상회의	- 감사투입시간 및 진행사항&cr; - 손상 징후 검토&cr; - 중간감사 이슈사항
5	2021년 02월 23일	GS리테일 감사위원회,&cr; 삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	화상회의	- 코로나19 영향 보고&cr; - 주요 감사 결과&cr; - 핵심감사사항 및 그룹감사 관련&cr; - 내부회계관리제도 감사 관련

2. 회계감사인의 변경&cr; 당사는 '21년~'23년 사업연도에 대한 외부회계감사법인을 삼정회계법인으로 &cr;재선정하였으며, 감사위원회에서 '20.12월 승인을 받았습니다. &cr;&cr;- 연결대상 종속회사 회계감사인 변경사항

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	변경사유
㈜후레쉬서브	2020	적정	삼정회계법인	-
	2019	적정	삼정회계법인	-
	2018	적정	삼일회계법인	계약기간 만료에 따른 변경
㈜지에스넷비전	2020	적정	삼정회계법인	-
	2019	적정	삼정회계법인	-
	2018	적정	삼정회계법인	-
GS Retail Vietnam&cr;Co., Ltd.	2020	적정	DNP AUDITING	-
	2019	적정	DNP AUDITING	-
	2018	적정	DNP AUDITING	-
파르나스호텔㈜	2020	적정	삼일회계법인	-
	2019	적정	삼일회계법인	-
	2018	적정	삼일회계법인	-
㈜피앤에쓰	2020	적정	삼일회계법인	-
	2019	적정	삼일회계법인	-
	2018	적정	삼일회계법인	-
PT.GS Retail&cr;Indonesia	2020	적정	Shine Wings	-
	2019	적정	BDO	-
	2018	적정	BDO	-
㈜지에스네트웍스	2020	적정	삼정회계법인	-
	2019	적정	삼정회계법인	-
㈜펫츠비	2020	적정	삼도회계법인	-
	2019	적정	삼도회계법인	-

주) 연결대상 종속회사 (주)후레시미트의 경우, '20.11.23일자 설립되었으며, &cr;실영업일수에 따른 영업실적 경미하여, 별도의 회계감사를 진행하지 않았습니다.

&cr;&cr; 3. 내부통제에 관한 사항&cr;&cr; (1) 내부회계관리자가 내부회계 관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책&cr;- 제50기 사업연도 (2020년)에 대해 내부회계 관리 규정 절차를 모두 준수 하였음.&cr; (제49기, 제48기 내부회계 관리 규정 절차 모두 준수)&cr;&cr; (2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계 관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

사업연도	감사인	감사(검토)의견
제50기&cr;(2020년)	삼정회계법인	외부회계감사인은 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다.
제49기&cr;(2019년)	삼정회계법인	외부회계감사인은 2019년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거한 GS리테일의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다.
제48기&cr;(2018년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요&cr; &cr; 당사의 이사회는 본 증 권신고서 제출일 현재 7인의 이사(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인)로 구성되어 있습니다. '20년 8월 13일 개최된 정기 이사회에서 지배구조 건전성 제고를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리를 하는 안을 결의하였습니다. 신임 이사회 의장은 신사업, IT TECH 분야 전문가인 사외이사 임춘성을 선임(신임 이사회 의장의 임기는 '20년 11월 10일부터 시작)하였습니다. 이사회 내 위원회로 '사외이사후보추천위원회'(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인), '내부거래위원회'(사외이사 3인), '감사위원회'(사외이사 3인)가 설치되어 있습니다. &cr;

- 사외이사 및 그 변동현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
7	4	3	-	-

(2) 중요의결사항 등 &cr;&cr; (기간 : 2020.01.01~증권신고서 제출일 현재)

회차

개최일자

의안내용

가결&cr;여부

사외이사

사내이사

기타비상무이사

신동규&cr;(출석률: 100%)

하용득&cr;(출석률: 100%)

임춘성&cr;(출석률:100%)

최효성&cr;(출석률: 100%)

신동윤&cr;(출석률: 100%)

허연수&cr;(출석률:100%)

조윤성&cr;(출석률:100%)

정택근&cr;(출석률:100%)

김석환&cr;(출석률:80%)

1

2020.01.21

1. 광교몰 출자금 회수 및 新임대차계약 체결 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

선임 前

찬성

찬성

찬성

선임 前

2

2020.02.05

1. 제49기 재무제표 및 영업보고서 승인&cr;2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인&cr;3. 2020년도 회사채 발행한도 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2019년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr;- 2019년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고&cr;- GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 보고&cr;- ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 보고

가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

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3

2020.03.04

1. 제49기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2019년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr;- ㈜GS스포츠와 거래 보고

가결&cr;&cr;-&cr;-

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4

2020.03.20

1. 이사 보수 집행 위임 승인&cr;2. 내부거래위원회 위원 선임 승인&cr;3. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인

가결&cr;가결&cr;가결

퇴임

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퇴임

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5

2020.05.07

[보고사항]&cr;- 2020년 1/4분기 경영실적 보고&cr;- ㈜펫츠비 증자 참여 보고&cr;- GS그룹 벤처펀드 참여 보고&cr;- 내부회계관리규정 수정 보고

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6

2020.06.26

1. 신규사업(일반인 Delivery 플랫폼 사업) 추진 승인

가결

찬성

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2020.07.21

1. 수퍼 영업장(건물) 담보 제공 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참

8

2020.08.13

1. GS25 해외사업 추진 승인 2. 이사회 규정 변경 승인 3. 이사회 의장 선임 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 상반기 경영실적 보고 - 미래에셋 펀드 운영현황 보고&cr;- ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;- ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 보고 - ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 보고

가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

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9

2020.09.18

1. 축산가공센터 JV(Joint Venture) 설립 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10

2020.11.10

1. 합병계약서 승인&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 3분기 경영실적 보고

가결&cr;&cr;-

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불참&cr;&cr;-

11

2020.11.12

1. 집행임원 인사(안) 승인

가결

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찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12

2020.12.16

1. 2021년도 사업계획 승인 &cr;2. 2021년도 KT&G 지급보증 한도 승인&cr;3. 전자투표제 도입 승인&cr;[보고사항]&cr;-㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 보고&cr;-㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;-㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;-㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;-GS파크24㈜와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;-GS칼텍스㈜와의 용역 등 거래 보고&cr;-㈜GS넷비전과의 용역 등 거래 보고

가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-

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13

2020.12.23

[보고사항]&cr;-㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 거래 보고&cr;-㈜후레쉬미트와의 임대차계약 체결 보고

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14

2021.02.08

1. 50기 재무제표 및 영업보고서 승인&cr;2. GS25 베트남 JV 증자 참여 승인&cr;3. 이사회 규정 등 개정(안) 승인&cr;4. 2021년 ESG 업무 추진 계획 승인&cr;5. ㈜GS리테일기업지배구조헌장 제정(안) 승인&cr;6. ㈜펫츠비주식인수 승인&cr; [보고사항]&cr;- 2020년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고&cr; (리스크 관리 체계 포함)&cr;- 2020년도 미래에셋 펀드 운영 현황 보고&cr;- 2020년도 기부금 집행 결과 보고&cr;- ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 보고&cr;- ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경&cr; (해지) 보고&cr;- ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 보고&cr;- 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 보고

가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-&cr;&cr;-&cr;-

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15

2021.02.23

[보고사항]&cr;- 2020년도 내부회계관리제도 평가 보고

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16

2021.03.08

1. 제50기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인 주1)&cr;2. 2021년 산업 안전 ·보건 계획 수립 승인&cr;3. PFV 개발사업의 PF 대출을 위한 주식 근질권제공 승인&cr;4. 고문 위촉 승인&cr;[보고사항]&cr;- ㈜GS스포츠와의 거래 보고 - GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 보고 - ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경 보고

수정가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-

(수정안)찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-

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(수정안)찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-

17

2021.03.25

1. 이사 보수 집행 위임 승인&cr;2. 이사회 규정 등 개정(안) 승인&cr;3. 임시주주총회 소집 및 상정 의안 승인&cr;4. 수퍼 영업장(건물)담보 제공 승인

가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결

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(3) 이사회 내 위원회&cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다. &cr;

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항
내부거래위원회	사외이사 3명	하용득(사외이사)	하용득(사외이사)&cr;임춘성(사외이사)&cr;최효성(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

위원회명	개최일자	의안내용	가결&cr;여부	사외이사의 성명
				임춘성&cr;(출석률: 100%)	최효성&cr;(출석률: 100%)	하용득&cr;(출석률: 100%)
				찬반여부
내부거래위원회	2020.02.05	1. GS칼텍스㈜와의 투자 약정 체결 승인&cr;2. ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 계약 체결 승인	가결&cr;가결	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성
	2020.03.04	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성
	2020.05.07	1. ㈜펫츠비 증자 참여 승인&cr;2. GS그룹 벤처펀드 참여 승인	가결&cr;가결	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성
	2020.08.13	1. ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;2. ㈜지에스네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;3. ㈜GS와의 GS타워 임대차계약 체결 승인	가결&cr;가결&cr;가결	찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성
	2020.11.10	1. 합병계약서 승인	가결	찬성	찬성	찬성
	2020.12.16	1. ㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래 승인&cr;2. ㈜펫츠비와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;3. ㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;4. ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;5. GS파크24㈜와의 상품ㆍ용역 거래 승인&cr;6. GS칼텍스㈜와의 용역 등 거래 승인&cr;7. ㈜GS넷비전과의 용역 등 거래 승인	가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성
	2020.12.23	1. ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 거래 승인 &cr;2. ㈜후레쉬미트와의 임대차계약 체결 승인	가결&cr;가결	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성
	2021.02.08	1. ㈜GS네트웍스와의 토지 매매 승인&cr;2. ㈜GS네트웍스와의 물류센터 전대 계약 변경(해지) 승인&cr;3. ㈜펫츠비에 대한 자금 대여 승인&cr;4. 파르나스호텔㈜와의 IT보안 수탁 계약 체결 승인	가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;찬성
	2021.03.08	1. ㈜GS스포츠와의 거래 승인&cr;2. GS칼텍스㈜와의 임대차계약 체결 승인&cr;3. ㈜GS네트웍스와의물류센터 전대 계약 변경 승인	가결&cr;가결&cr;가결	찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성

(4) 이사의 독립성&cr;&cr;1) 이사회 구성원의 독립성&cr;&cr;당사는 본 증권신고서 제출일 전일 현재 사외이사가 4인으로 총 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 의사 결정의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다. &cr;

2) 이사회 구성 현황 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직 명	성 명	추천인	활동분야&cr;(담당업무)	회사와의&cr;거래	최대주주 또는&cr;주요주주와의 관계	임기	연임여부&cr;(연임횟수)	선임배경
사내이사&cr;(대표이사)	허연수	이사회	전사 경영전반 총괄	없음	계열사 임원	2019.03.15 ~&cr;2022.03.14	O&cr;(2)	사내전문 경영진
사내이사	조윤성	이사회	Platform B/U장	없음	계열사 임원	2021.03.25 ~&cr;2024.03.24	O&cr;(3)	사내전문 경영진
기타 비상무이사	김석환	이사회	㈜GS CFO	없음	계열사 임원	2020.03.20 ~&cr;2023.03.19	X	그룹전문 경영진
사외이사	신동윤	사외이사후보&cr;추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~&cr;2023.03.19	X	회계전문가
사외이사	하용득	사외이사후보&cr;추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2019.03.15~&cr;2022.03.14	X	법률, 행정, 경영 전문가
사외이사	임춘성	사외이사후보&cr;추천위원회	이사회 의장 및&cr;전사 경영전반에 대한 업무&cr;주)	없음	없음	2020.03.20 ~&cr;2023.03.19	O&cr;(1)	신사업 분야 전문가
사외이사	최효성	사외이사후보&cr;추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	없음	없음	2020.03.20 ~&cr;2023.03.19	O&cr;(1)	회계전문가

3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 &cr;&cr;당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 본 증권신고서 제출일현재 구성 현황은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명	사외이사 여부	비 고
신동윤	○	<사외이사 과반수 충족>&cr;사외이사 2명, 기타비상무이사 1명&cr;(상법 제542조의8)
하용득	○
김석환	X

&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

위원회명	개최일자	의안내용	가결&cr;여부	사외이사 후보추천위원회 위원의 성명
				신동규&cr;(출석률: 100%)	하용득&cr;(출석률: 100%)	정택근&cr;(출석률: 100%)	신동윤&cr;(출석률: 100%)	김석환&cr;(출석률: 100%)
				찬반여부
사외이사&cr;후보추천위원회	2020.03.04	사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성	선임 前	선임 前
	2020.03.20	사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인	가결	퇴임	찬성	퇴임	찬성	찬성

(5) 사외이사의 전문성&cr;&cr;1) 사외이사 직무수행 보조 지원조직&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간	주요 업무수행내역
IR팀	4명&cr;주1)	직위: 부장 1명, 과장 1명, 대리 2명&cr;평균 근속연수 : 약 10년	주2)	이사회 및 위원회 운영 지원,&cr;이사회 안건 사전 검토 및 설명,&cr;회사 주요현황 설명 등

주1) 직원수는 사외이사 지원과 관련된 인원만 기재하였습니다.&cr;주2) '20년부터 사외이사 직무수행 보조 지원조직을 운영 중에 있으며, 과거에는 법제팀 및 경영기획팀에서 사외이사 직무 수행을 지원하였습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2020.12.16	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	(주)GS넷비전 사업 현황
2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	베트남 시장 환경 동향
2021.02.08	관련 경영진	임춘성, 하용득, 최효성, 신동윤	-	국내 PET산업 현황 동향

&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

&cr;

□ 감사위원회&cr;&cr;(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
최효성	예	고려대 경영학&cr; '88년 삼일회계법인&cr; (現) 김&장 법률사무소 Senior 회계사	예	회계사	삼일회계법인 회계사 ('88~'00)&cr; 김&장 법률사무소 Senior 회계사 &cr;('00~現)
임춘성	예	서울대 산업공학&cr; '98년 연세대 정보산업공학과 교수&cr; '02년 연세대 지식정보화연수센터 소장&cr; '09년 연세대 공학대학원 부원장&cr;'12년 연세대 공학원장&cr; (現) 연세대 산업공학과 교수	-	-	-
신동윤	예	한국외국어대 경영학&cr; '91년 E&Y 영화회계법인 Supervisor&cr; '02년 KPMG 삼정회계법인 Partner(상무)&cr;(現) 가현회계법인 회계사	예	회계사	E&Y 영화회계법인 회계사 ('91~'94)&cr; KPMG 삼정회계법인 회계사 ('02~'14)&cr; 가현회계법인 Partner(회계사) ('14~現)

(2) 감사위원회 위원의 독립성&cr;본 증권신고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 회사 및 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며, 제반 법령이 요구하는 감사위원의 적격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 &cr;회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

선출기준의 주요 내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의 2 제2항
- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)
- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (최효성, 신동윤)	상법 제542조의 11 제2항
- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족
- 그밖의 결격요건	해당사항 없음	상법 제542조의 11 제3항

&cr;본 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 감사위원회 위원의 선임배경 및 추천인은 아래와 같습니다. &cr;

감사위원	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계	임기	연임여부 및 연임횟수
임춘성	신사업 분야 전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2020.03.20~2023.03.19	O&cr;(1회)
최효성	회계전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2020.03.20~2023.03.19	O&cr;(1회)
신동윤	회계전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2020.03.20~2023.03.19	X

(3) 감사위원회 주요활동내용 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명
			신동규&cr;(출석률: 100%)	임춘성&cr;(출석률: 100%)	최효성&cr;(출석률: 100%)	신동윤&cr;(출석률: 100%)
			찬반여부
2020.03.04	1. 감사보고서 제출 승인의 건&cr;2. 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건&cr;3. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건&cr;[보고사항]&cr;- 결산정책 및 감사결과 보고	가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-	선임 前
2020.03.20	1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건	가결	퇴임	찬성	찬성	찬성
2020.05.07	[보고사항]&cr;- 2020년 1/4분기 경영실적보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 운영계획 보고&cr;- 내부회계관리제도 규정 수정 보고&cr;- 2020년 감사위원회 신임위원 입문 및 보수교육 계획(案) 보고	&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-		&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-	&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-	&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-
2020.08.13	1. 신규 팀장 임명 동의의 건&cr;2. GS리테일 감사위원회 직무규정 변경의 건&cr;3. GS리테일 외부감사인 선임 규정 개정의 건&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 상반기 경영실적 보고&cr;- 2020년 상반기 내부감사 현황 보고&cr;- 2021년 외부감사인 선정 일정(안) 보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 설계평가 경과 보고	가결&cr;가결&cr;가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-		찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-	찬성&cr;찬성&cr;찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-&cr;-
2020.11.10	[보고사항]&cr;- 2020년 3/4분기 경영실적 보고&cr;- 2021년 외부감사인 선정 일정(안) 보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고	&cr;-&cr;-&cr;-		&cr;-&cr;-&cr;-	&cr;-&cr;-&cr;-	&cr;-&cr;-&cr;-
2020.12.16	1. 2021~23년 외부감사인 선임 의결 건 &cr;[보고사항]&cr;- 2020년 감사위원회 자체 성과평가 보고&cr;- 2020년 하반기 내부감사 현황 보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 진행 경과 보고"	가결&cr;&cr;-&cr;-&cr;-		찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-	찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-	찬성&cr;&cr;-&cr;-&cr;-
2021.02.23	1. 2020년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건&cr;[보고사항]&cr;- 2020년 결산정책 및 감사결과 보고&cr;- 2020년 내부회계관리제도 감사결과 보고	가결&cr;&cr;-&cr;-		찬성&cr;&cr;-&cr;-	찬성&cr;&cr;-&cr;-	찬성&cr;&cr;-&cr;-
2021.03.08	1. 감사보고서 제출 승인의 건&cr;2. 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건&cr;3. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건	가결&cr;가결&cr;가결		찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성	찬성&cr;찬성&cr;찬성
2021.03.26	1. 외부감사인의 비감사 업무에 대한 감사위원의 승인의 건	가결		찬성	찬성	찬성

&cr; (4) 감사위원회 교육실시 계획&cr;&cr;감사위원회의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 당사는 내부회계관리규정 제14조에 의거 감사위원회 위원, 대표이사, 내부회계관리자 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부회계관리규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다. '21년 교육기관 일정 확정 시, 반영하여 감사위원회 교육 실시 예정입니다.&cr;

(5) 감사위원회 교육실시 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2019년 05월 02일	㈜GS리테일&cr;경영회계팀	최효성, 임춘성, 신동규	-	- 리스 회계기준(IFRS16) 도입 경과&cr;- 리스 회계기준 주요 내용 및 재무제표 영향 등
2019년 10월 01일	사단법인&cr;감사위원회 포럼	신동규	희망자 참석 교육	- 기업지배구조와 관련 정책 동향
2020년 05월 06일	사단법인&cr;감사위원회 포럼	신동윤	희망자 참석 교육	- 감사위원회가 해야할 감사관련 질문
2020년 06월 22일	사단법인&cr;감사위원회 포럼	신동윤	희망자 참석 교육	- 리스크관리와 감사위원회&cr;- 감사가 알아야 할 현금흐름표
2020년 07월 24일	삼정 KPMG	신동윤	희망자 참석 교육	- 법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화&cr;- 감사위원회 활동 사례와 시사점
2020년 09월 04일	사단법인&cr; 감사위원회 포럼	임춘성	희망자 참석 교육	- 신외감법의 연착륙을 위한 유관기관 지원제도&cr;- 2020년 이후 시행 K-FIRS 개정사항&cr;- 리스크관리와 감사위원회
2020년 09월 07일	사단법인 &cr;감사위원회 포럼	신동윤	희망자 참석 교육	- 신외감법의 연착륙을 위한 유관기관 지원제도&cr;- 리스크관리와 감사위원회
2020년 12월 19일	사단법인 &cr;감사위원회 포럼	최효성	희망자 참석 교육	- 부정조사와 감사위원회의 역할&cr;- 리스크관리와 감사위원회

(6) 감사위원회 지원조직 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영진단실	13	직위 : 실장 1명, 부장 4명, 차장 1명, 과장 6명, 대리 1명&cr; 평균 근속연수 : 약 15년	감사위원회 실무 보좌,&cr; 업무 진단 및 부정 조사 담당,&cr; 내부회계관리제도 담당

` &cr;□ 준법지원인 등&cr;당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr;당사는 집중투표제, 서면투표제 등은 채택하고 있지 않으나, 전자투표제 및 전자위임장제도를 채택하고 있습니다. 공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 관련 분쟁은 발생하지 않았습니다.&cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr;&cr;(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)GS	최대주주	의결권 있는 주식	50,628,440	65.75	50,628,440	65.75	-
조윤성	특수관계자	의결권 있는 주식	20,000	0.03	20,000	0.03	발행회사 등기임원
계		의결권 있는 주식	50,648,440	65.78	50,648,440	65.78	-
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
㈜GS	51,146	허태수	2.12	-	-	허창수	4.75
		홍순기	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다.&cr;주2) 최근 사업연도(2020년) 기말 기준 출자자수입니다.&cr; &cr;(3) ㈜GS의 지분 변동 내역&cr;&cr; 증권신고서 제출일 전일 기준 최근 3년간 ㈜GS 최대주주의 성명 또는 지분율 변동은 없으며, 특수관계인을 포함한 최대주주의 지분율은 본 2020년 말 현재 52.12% 이며, 2019년 말 48.31%, 2018년 말 47.26% 입니다.&cr;

(4) (주)GS의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	㈜GS
자산총계	5,956,881
부채총계	775,989
자본총계	5,180,892
매출액	306,286
영업이익	241,300
당기순이익	-53,296

&cr;주1) 최대주주 ㈜GS의 '20년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다.&cr;주2) 당사의 지주사인 (주)GS의 최근 결산기 재무현황은 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.&cr;&cr; (5) 회사 경영 안전성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;

(6) 최대주주의 사업개요&cr;

㈜GS는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2004년 7월 1일 ㈜LG를 인적분할하여 설립된 회사이며, GS에너지㈜,㈜GS리테일, ㈜GS홈쇼핑, ㈜GS스포츠, GS이피에스㈜, ㈜GS글로벌, ㈜GS이앤알 등을 자회사로 두고 있습니다.&cr;&cr;㈜GS는 주권상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 주요경영사항을 신고하여야 하며, 동시에 지주회사로서 유가증권시장 공시규정&cr;제8조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 신고하여야 합니다.&cr;&cr;㈜GS 보고부문은 연결회사의 보고부문 구조기준에 의하여 다음과 같이 구분되며&cr;주요 내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객정보
유통	일반소비용품	소매 고객
무역	수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, 수출입품의 판매업 및 위탁업	Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등
가스전력사업	전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지, &cr;자원개발, 신재생에너지	한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등
투자 및 기타	관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,&cr;정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등	VPI, Plains Midstream 등

&cr; 2. 최대주주 변동 현황&cr;- 해당사항 없음.

&cr;&cr; 3. 주식의 분포&cr;&cr; □ 주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	㈜GS	50,628,440	65.75%
	국민연금공단	4,239,032	5.51%	위탁운용 지분 보함&cr;주)
우리사주조합		44,831	0.06%

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주	61,100	61,105	99.99	23,716,635	77,000,000	30.8	주)

주) 소액주주는 최대주주 등((주)GS, 사내이사 조윤성)을 제외한 발행주식총수(77,000,000주)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한주주로 최근 결산기에 관한 정기주주총회 권리주 확정 기준일인 '20년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

&cr;

4. 주식의 사무&cr;

구분	내용
정관상 신주인수권의 내용	제11조 (신주인수권) &cr;① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 &cr;비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. &cr;② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의&cr;결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 &cr;6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여&cr;발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다. &cr;1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우 &cr;2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여&cr;일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr;3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여&cr;주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 &cr;4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에&cr;의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 &cr;5. 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 거래 금융기관 또는 &cr;전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 &cr;6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 &cr;7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여&cr;신주를 발행하는 경우 &cr;8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 &cr;우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 &cr;9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 &cr;모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 &cr;발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 &cr;정한다. &cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 &cr;단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.
결 산 일	12월 31일
정기주주총회	결산일 후 3월 이내
주주명부폐쇄 및 기준일	① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, &cr;질권의등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. &cr;② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는&cr;주주로 하여금 그 권리로 행사하게 한다. &cr;③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는&cr;이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 &cr;권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 &cr;결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 &cr;행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 &cr;경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께&cr;할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	본 회사는 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr;(전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 구분하지 않음)
명의개서대리인	명칭 : 한국예탁결제원 (02-3774-3000)
	주소 : 서울시 영등포구 여의나루로 4길 23
공고게재신문	조선일보, 중앙일보
주주의 특전	-

주) 주주소집통지 : 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템을 통한 전자공시로 갈음 가능합니다.

&cr;

5. 주가 및 주식거래실적

[국내유가증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류			'20년 9월	'20년 10월	'20년 11월	'20년 12월	'21년 1월	'21년 2월
보통주	주 가	최 고	34,200	36,700	35,000	34,900	37,000	36,300
		최 저	32,050	32,100	32,650	33,600	34,400	34,250
		평 균	32,948	34,603	33,740	34,248	35,645	35,444
	거래량	최고(일)	479,440	1,868,585	1,320,050	799,042	691,255	636,735
		최저(일)	136,337	180,772	182,625	176,554	249,693	202,700
		월 간	5,778,527	9,058,605	7,689,268	6,079,402	8,618,989	6,259,242

&cr;

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

&cr;(1) 등기 임원

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
허연수	남	1961년 07월	사내이사&cr;(대표이사)	등기임원	상근	- 대표이사	고려대 전기공학과&cr;01년 LG상사 싱가폴 지사장 상무&cr;07년 GS리테일 편의점 MD부문장 전무&cr;10년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;13년 GS리테일 MD본부장 사장&cr;20년 GS리테일 부회장&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜GS 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 대표이사	-	-	계열사 임원	7년	2022년 03월 14일
조윤성	남	1958년 10월	사내이사	등기임원	상근	- Platform B/U장	고려대 통계학과&cr;03년 LG유통 마트 춘천점장 상무&cr;07년 GS리테일 MD부문장 상무&cr;10년 GS리테일 경영지원본부장 전무&cr;14년 GS리테일 편의점 영업부문장 부사장&cr;20년 GS리테일 사장&cr;(現) GS리테일 Platform B/U장	20,000	-	계열사 임원	12년	2024년 03월 24일
김석환	남	1962년 12월	기타&cr;비상무이사	등기임원	비상근	-㈜GS CFO&cr;- 사외이사후보&cr;추천위원회 위원	고려대 경제학&cr;07년 GS EPS 관리부문장 상무&cr;13년 GS글로벌 재경금융담당 전무&cr;20년 ㈜GS 경영지원팀장 사장&cr; (現) ㈜지에스글로벌 이사(겸임)&cr; (現) ㈜지에스엔텍 이사(겸임)&cr; (現) ㈜지에스이앤알 이사(겸임)&cr; (現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)&cr; (現) 지에스이피에스㈜ 이사(겸임)&cr; (現) 지에스칼텍스㈜ 감사(겸임)&cr;(現) GS CFO	-	-	계열사 임원	1년	2023년 03월 19일
최효성	남	1963년 02월	사외이사	등기임원	비상근	- 내부거래위원회 위원	고려대 경영학&cr;88년 삼일회계법인&cr;(現) 김&장 법률사무소 Senior 회계사	-	-	-	4년	2023년 03월 19일
임춘성	남	1962년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-이사회 의장 주3)&cr;- 내부거래위원회 위원&cr;-감사위원회 위원	서울대 산업공학&cr;98년 연세대 정보산업공학과 교수&cr;12년 연세대 공학원장&cr;(現) 연세대 산업공학과 교수	-	-	-	4년	2023년 03월 19일
신동윤	남	1964년 05월	사외이사	등기임원	비상근	- 사외이사후보&cr;추천위원회 위원장&cr;- 감사위원회 위원	한국외국어대 경영학과&cr;91년 E&Y 영화회계법인 Supervisor &cr;02년 KPMG 삼정회계법인 Partner(상무)&cr;08년 군인연금 운영위원회 심의위원&cr;(現) 오투저축은행 사외이사&cr;(現) 김&장 법률사무소 고문	-	-	-	1년	2023년 03월 19일
하용득	남	1958년 10월	사외이사	등기임원	비상근	- 내부거래위원회 위원장&cr;- 사외이사후보&cr; 추천위원회 위원	고려대 법학&cr;03년 부산지검 부장검사&cr;11년 ㈜GS건설 부사장&cr;(現) 법무법인 클라스 변호사	-	-	-	2년	2022년 03월 14일

&cr;

(2) 미등기 임원

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당 업무	주요경력	소유주식수 주)
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
허승조	남	1950년 01월	부회장	미등기임원	상근	전사&cr;경영 전반	한양대 공업경영학과&cr;99년 LG상사 마트 부사장&cr;00년 LG백화점 대표이사&cr;02년 LG유통 대표이사&cr;05년 GS리테일 대표이사&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) 태광산업㈜ 고문(겸임)&cr;(現) GS리테일 임원	-	-
오진석	남	1966년 02월	전무	미등기임원	상근	전략&cr;부문장	서강대 경제학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;14년 GS리테일 상무&cr;(現) 파르나스호텔㈜ 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스홈쇼핑 이사(겸임)&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 전무	-	-
정춘호	남	1966년 12월	전무	미등기임원	상근	수퍼&cr;사업부장	부산대 법학과&cr;05년 GS리테일 부장&cr;11년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 전무	500	-
김종수	남	1967년 3월	전무	미등기임원	상근	MD본부장	부산대 경제학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;15년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 이사(겸임)&cr;(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 전무	630	-
김성기	남	1967년 12월	상무	미등기임원	상근	편의점&cr;1부문장	부산대 일어일문학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;16년 GS리테일 상무&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	400	-
김경환	남	1966년03월	상무	미등기임원	상근	M4전략&cr;부문장	홍익대 법학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;16년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜펫츠비 대표(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
한경수	남	1965년 06월	상무	미등기임원	상근	경영지원&cr;부문장	서강대 경영학과&cr;06년 GS리테일 부장&cr;17년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스네트웍스 감사(겸임)&cr;(現) 지에스파크이십사㈜ 감사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
이용우	남	1969년 06월	상무	미등기임원	상근	대외협력&cr;부문장	고려대 농업경제학과&cr;17년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
정재형	남	1967년 09월	상무	미등기임원	상근	편의점&cr;2부문장	한양대 경영학과&cr;07년 GS리테일 부장&cr;18년 GS네트웍스 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
박진서	남	1967년 05월	상무	미등기임원	상근	편의점&cr;3부문장	계명대 경영학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
권영환	남	1969년 10월	상무	미등기임원	상근	MD&cr;간편식품부문장	중앙대 사회복지학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜후레쉬서브 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	2,657	-
이용하	남	1966년 06월	상무	미등기임원	상근	인사총무&cr;부문장	서강대 정치외교학과&cr;11년 삼성물산 상무&cr;18년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
천인호	남	1963년 05월	상무	미등기임원	상근	수퍼&cr;영업부문장	고려대 심리학과&cr;03년 LG유통 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
장준수	남	1969년 02월	상무	미등기임원	상근	개발사업&cr;부문장	동국대 임산학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
성찬간	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	편의점&cr;MD부문장	한양대 경영학과&cr;10년 GS리테일 부장&cr;19년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜지에스넷비전 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	5,000	-
안병훈	남	1968년 7월	상무	미등기임원	상근	기획MD&cr;부문장	인하대 행정학과&cr;08년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) ㈜펫츠비 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	1,556	-
김남혁	남	1971년 8월	상무	미등기임원	상근	IT&cr;부문장	홍익대 경영정보학과&cr;12년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
곽용구	남	1973년 5월	상무	미등기임원	상근	수퍼&cr;MD부문장	부산대 행정학과&cr;13년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무&cr;(現) 후레쉬미트 이사(겸임)&cr;(現) GS리테일 상무	-	-
허치홍	남	1983년 3월	상무보	미등기임원	상근	편의점&cr;5부문장	Boston University 관광학과&cr;16년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무보&cr;(現) GS리테일 상무보	-	-
전광호	남	1967년 8월	상무보	미등기임원	상근	편의점&cr;7부문장	동아대 경영학과&cr;11년 GS리테일 부장&cr;20년 GS리테일 상무보&cr;(現) GS리테일 상무보	-	-

&cr; (3) 직원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
편의점	남	1,749	72	76	61	1,825	7.9	91,890	69	-	-	1,172	-
편의점	여	489	58	61	51	550	4.3	16,702	44				-
수퍼	남	843	105	80	67	923	7.9	38,466	64				-
수퍼	여	1,924	1,604	194	163	2,118	6.3	2,882	32				-
개발사업	남	51	-	-	-	51	9.8	36,556	53				-
개발사업	여	7	-	-	-	7	5.3	16,212	32				-
공통 및 기타	남	573	5	18	9	591	9.5	3,524	56				-
공통 및 기타	여	629	121	267	238	896	2.7	307	39				-
합 계		6,265	1,965	696	589	6,961	6.6	206,539	51				-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr;주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)&cr;주3) 단시간근로자 및 시급제근로자는 변동성이 큰 관계로, 급여총액 및 1인 평균급여액 산출에서 제외하였습니다.&cr;주4) 소속 외 근로자의 경우, 용역ㆍ도급 등 계약시 업무에 따른 인건비용ㆍ기간 및 인원수는 산정하되, 근로자에 대한 세부인적 사항(성별) 등은 구분하고 있지 않습니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	20	8,098	405	-

주1) 인원수 및 연간급여 총액은 작성지침에 따라 공시서류 작성 기준일('20.12.31) &cr;현재 재임 중인 임원(미등기)으로 작성하였습니다. '20년 3월 31일 퇴임한 미등기임원 3명(김용원 부사장, 김창운 상무, 김원진 상무)은 상기 현황에 포함되어 있지 않습니다. &cr;주2) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)

&cr;

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

&cr;① 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
사내이사 / 기타비상무이사&cr;사외이사(감사위원회 위원 포함)	7명	5,000	주)

② 보수지급금액&cr; - 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
7	2,890	413	-

- 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	2,635	878	-
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	1	64	64	-
감사위원회 위원	3	191	64	주)
감사	-	-	-	-

주) '20년 3월 20일 개최된 제49기 정기 주주총회에서 사외이사 신동규는 임기 만료로 퇴임하고 신규로 사외이사 신동윤을 선임하였습니다. 감사위원회 위원에게 지급된 보수총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 감사위원회 위원 신동규(퇴임)와 감사위원회 위원 신동윤(신규선임)에게 지급된 보수의 합계 금액입니다.

③ 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

구 분	보수 지급 기준
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	'20년 이사보수한도 범위 내에서 집행임원인사관리규정과 임원의 역할, 기여도 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. 또한 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략과제 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과, 회사의 경영환경 등에 대해 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	'20년 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 &cr;경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음.
감사위원회 위원	'20년 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외 &cr;경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

① 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
허연수	부회장	1,701	-
조윤성	사장	934	-

② 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
허연수	근로소득	급여	1,136	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음(12개월 적의분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 733백만원 지급&cr; - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 403백만원 지급
		상여	565	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음&cr;&cr;'19년 매출은 9.0조로 전년 대비 3.6% 신장하였고, 영업이익이 2,388억원으로 전년대비 32.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘하였으며, 신사업 발굴 등 지속 성장기반을 마련하였다는 점을 고려하여 565백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-
조윤성	근로소득	급여	753	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음(12개월 적의분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 558백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 195백만원 지급
		상여	181	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~100% 내에서 지급할 수 있음&cr;&cr;'19년 편의점 매출은 6.9조로 전년 대비 4.7% 신장하였고, 영업이익이 2,565억원으로 전년대비 33.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 발휘한 점을 고려하여 181백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

① 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
김용원&cr;주1)	부사장	1,746	-
허연수	부회장	1,701	-
조윤성	사장	934	-
김창운&cr;주2)	상무	658	-
정춘호	전무	625	-

주1) 김용원 부사장은 '20.03.31일 퇴임하여, 보수총액에 퇴직소득 1,464백만원이 포함되어 있습니다.&cr;주2) 김창운 상무는 '20.03.31일 퇴임하여, 보수총액에 퇴직소득 366백만원이 포함되어 있습니다.

② 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
김용원	근로소득	급여	230	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr;(12개월 적의분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 230백만원 지급
		상여	50	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴임예정자 가운데 성과 창출에&cr;기여한 바가 있다고 대표이사가 판단하는 경우에는 성과급을 일부 지급할수 있음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	2	포상비 등 2백만원
	퇴직소득		1,464	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직기준급여에 &cr;임원 재임기간 17년을 곱하여 산출함
	기타소득		-	-
허연수	근로소득	급여	1,136	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr;(12개월 적의분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 733백만원 지급&cr; - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 403백만원 지급
		상여	565	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 &cr;경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 &cr;연간 급여의 0~150% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 매출은 9.0조로 전년 대비 3.6% 신장하였고,영업이익이 2,388억원으로 전년대비 32.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 리더십을 &cr;발휘하였으며, 신사업 발굴 등 지속 성장기반을 마련하였다는 점을 고려하여 &cr;565백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-
조윤성	근로소득	급여	753	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr;(12개월 적의분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 558백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 195백만원 지급
		상여	181	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 &cr;경제 상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 &cr;연간 급여의 0~100% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr;'19년 편의점 매출은 6.9조로 전년 대비 4.7% 신장하였고, 영업이익이 2,565억원&cr;으로 전년대비 33.5% 신장하는 등의 어려운 경영환경 하에서도 위기극복을 위한 &cr;리더십을 발휘한 점을 고려하여 181백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-
김창운	근로소득	급여	278	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr;(12개월 적의분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 148백만원 지급 &cr;집행임원인사관리규정에 근거하여 자문역 해지에 따른 잔여기간 일시금 130백만 지급
		상여	10	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴임예정자 가운데 성과 창출에 기여한 &cr;바가 있다고 대표이사가 판단하는 경우에는 성과급을 일부 지급할수 있음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	4	학자금 지원 등 4백만
	퇴직소득		366	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직기준급여에 임원재임기간 7년을 &cr;곱하여 산출함
	기타소득		-	-
정춘호	근로소득	급여	409	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음 (12개월 적의분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 314백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당 직무와 역할을 감안하여 95백만원 지급
		상여	212	집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 매출, 이익 등의 계량지표와 국내외 경제 &cr;상황, 중장기 전략 실행도, 리더십 등의 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~100% 내에서 지급할 수 있음.&cr;&cr; '19년 매출은 9.0조로 전년 대비 3.6% 신장하였고, 영업이익이 2,388억원으로 전년대비 32.5% 신장하는 등의 성과 달성에 전략부문장으로서의 기여도등을 고려하여 212백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	4	학자금 지원 4백만
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

&cr;

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사에 관한 사항&cr;

(1) 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr;- 기업집단의 명칭 : GS&cr;- 소속회사의 명칭 : GS리테일

① 국내법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	회사수	회사명	사업자등록번호	주업종
유가증권시장&cr;상장회사	6	(주)지에스	220-86-87395	비금융 지주회사
		(주)지에스리테일	116-81-18745	음,식료품 위주 종합 소매업
		(주)지에스글로벌	202-81-33028	상품중개업
		지에스건설(주)	104-81-18121	토목시설물건설업
		자이에스앤디(주)	120-86-03362	부동산관리업
		삼양통상(주)	220-81-30276	원피가공 및 가죽 제조업
코스닥시장&cr;상장회사	1	(주)지에스홈쇼핑	117-81-13253	통신판매업
비상장회사	71	지에스에너지(주)	220-88-29313	비금융 지주회사
		지에스파워(주)	123-81-57770	발전업
		보령엘엔지터미널(주)	313-81-27748	보관 및 창고업
		인천종합에너지(주)	131-81-85471	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
		지에스당진솔라팜(주)	388-87-01744	태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업
		지에스칼텍스(주)	116-81-19123	원유 정제처리업
		이노폴리텍(주)	301-81-42367	복합수지 제조 및 임가공업
		지에스엠비즈(주)	214-81-65071	액체연료 및 관련제품 도매업
		상지해운(주)	214-81-65498	수상 운송지원 서비스업
		지에스바이오(주)	220-87-95999	그외 기타화학제품 제조업
		지에스에코메탈(주)	610-86-03910	금속원료 재생업
		팬코텍(유)	595-81-01812	공장시설 유지관리서비스
		한울사랑(유)	261-86-02058	그외 기타 사업지원 서비스업
		(주)후레쉬서브	107-86-89222	기타식료품제조업
		(주)지에스넷비전	107-87-07004	기타 광고업
		파르나스호텔(주)	120-81-01336	관광숙박시설 운영업
		(주)피앤에쓰	201-86-29638	위탁운영관리
		(주)지에스네트웍스	765-88-00857	창고위수탁업
		지에스파크이십사(주)	214-87-86175	육상 운송지원 서비스업
		케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	699-81-01657	부동산개발업
		(주)후레쉬미트	693-81-01964	육류소매업
		(주)지에스텔레서비스	119-81-60072	그외 기타 사업지원 서비스업
		(주)텐바이텐	211-87-00620	인터넷쇼핑업
		지에스이피에스(주)	311-81-08518	발전업
		(주)피엘에스	125-81-84647	그 외 기타 운송관련 서비스업
		(주)지에스엔텍	610-81-06800	기타 일반 목적용 기계 제조업
		(주)경기평택글로벌	387-86-01934	기타 부동산 개발 및 공급업
		(주)지에스이앤알	134-81-78493	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업
		(주)동해그린에너지	104-86-11249	발전업
		(주)지에스풍력발전	508-81-33931	발전업
		(주)지에스동해전력	222-81-27078	발전업
		(주)지에스포천그린에너지	231-81-07775	발전업
		(주)영양제2풍력발전	508-81-26954	발전업
		(주)구미그린에너지	584-86-00711	발전업
		(주)영덕제1풍력발전	403-81-83363	발전업
		(주)삼척그린에너지파크	464-87-01392	발전업
		동해국제자원터미널(주)	207-81-57990	항구 및 기타 해상 터미널 운영업
		(주)지에스스포츠	105-86-66994	기타스포츠 서비스업
		자이에스텍(주)	104-81-94959	건축 및 조경 설계 서비스업
		(주)지씨에스	221-81-29369	사업시설 유지관리 서비스업
		비에스엠(주)	140-81-26549	1차금속 가공
		자이에너지운영(주)	101-86-41477	사업시설 유지관리 서비스업
		옥산오창고속도로(주)	104-86-21451	도로 및 관련시설 운영업
		은평새길(주)	104-86-22386	사업시설 유지관리 서비스업
		지앤엠에스테이트(주)	104-86-50897	부동산개발업
		부산동서고속화도로(주)	338-81-00369	사업시설 유지관리 서비스업
		향산2도시개발(주)	860-81-00793	부동산업
		구미맑은물(주)	409-87-00606	하수 및 폐수 처리업
		포항영일만해양케이블카(주)	279-86-00916	관광궤도업
		지베스코(주)	388-87-01327	기타전문서비스업
		지베스코자산운용(주)	876-87-01668	전문사모집합투자업
		지피씨(주)	566-88-01583	건설자재 생산 및 판매업
		자이메카닉스(주)	158-81-02081	건물설비 설치 공사업
		(주)케이세이프새먼어업회사	552-86-01784	내수면 송어 양식
		자이가이스트(주)	390-81-01823	건축용 나무제품 제조업
		에네르마(주)	470-87-01873	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업
		강남메트로(주)	630-81-01963	전철건설 및 운영관리
		서울문산고속도로(주)	104-86-11900	도로건설 및 운영
		지에스네오텍(주)	113-81-07384	건물설비 설치 공사업
		(주)삼양인터내셔날	217-81-09699	음료 및 담배도매업
		(주)보헌개발	217-81-14789	부동산 임대업
		(주)켐텍인터내셔날	101-81-57839	화학물질 및 화학제품도매업
		(주)옥산유통	217-81-13378	그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업)
		(주)승산	214-81-05054	부동산 임대업
(유)가승개발	119-88-00340	스포츠및오락관련서비스업
(주)해프닝피플	307-88-01121	창작 및 예술관련 서비스업
센트럴모터스(주)	129-81-65171	자동차 및 부품판매
(주)위너셋	214-81-56719	비금융 지주회사
(주)삼정건업	220-88-45249	부동산임대업
(주)프로케어	107-88-33718	사업시설유지관리 서비스업
경원건설(주)	129-81-00028	스포츠및오락관련서비스업
합 계	78개	-

② 해외법인

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회사명	비 고
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
GS Beyond Corp.	미국
GS Futures LLC	미국
GS Collective Fund I LLC	미국
GS Caltex Singapore Pte., Ltd.	싱가포르
GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex India Pte., Ltd.	인도
GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex Czech, s.r.o.	체코
GS Caltex China Co., Ltd.	중국
Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd.	중국
GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.	중국
GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V.	멕시코
GS Retail Vietnam Co., Ltd	베트남
PT. GSRETAIL INDONESIA	인도네시아
지에스구(상해)상무유한공사	중국
Global Sensing and Learning Labs, INC	미국
GS Global Japan Co., Ltd.	일본
GS Global Australia Pty Ltd.	호주
GS Global Hong Kong Ltd.	중국
GS Global Europe GMBH	독일
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
GS Global Guangzhou Co.,Ltd.	중국
GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD.	중국
GS Global USA, Inc.	미국
GS Global Singapore Pte Ltd.	싱가포르
PT GS Global Resource	인도네시아
GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd.	중국
GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION	미국
GS GLOBAL (NEMAHA) LLC	미국
GS E&C Nanjing Co.,Ltd.	중국
Vietnam GS Industry One-Member LLC	베트남
Vietnam GS Enterprise One Member LLC	베트남
GS E&C Delhi Private Ltd.	인도
GS Construction Arabia Co.,Ltd.	사우디아라비아
GS E&C Poland SP.ZO.O	폴란드
GS E&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS E&C Thai Co.,Ltd.	태국
GS E&C Panama S.A.	파나마
GS Engineering & Construction Spain, S.L.	스페인
GS Inima Environment S.A.	스페인
GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited	인도
PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED	보츠와나
Aguas de Ensenada, S.A. de C.V.	멕시코
Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.	브라질
Aquaria Water LLC	미국
Araucaria Saneamento, S.A.	브라질
GS Inima Chile, S.A.	칠레
GS Inima Mexico, S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima USA Construction Corporation	미국
GS Inima USA Corporation	미국
GS Inima Brasil Ltda.	브라질
Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V.	멕시코
Saneamento do Vale do Paraiba, S.A.	브라질
Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A.	브라질
Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A.	스페인
Tractament Metropolita de Fangs, S.L.	스페인
CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E.	포르투칼
Hialeah Water, LLP	미국
GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V.	멕시코
VALORINIMA S.L.	스페인
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L.	스페인
Sanama Saneamento Alta Maceio S.A.	브라질
INIMA-CVV S.A.	칠레
CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A.	브라질
GS Village Lake LLC	미국
Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A.	브라질
SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A.	브라질
Inima Water Services	스페인
GS Inima Water Management	스페인
GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd	호주
PT. GSENC Development Indonesia	인도네시아
GS Construction Middle East L.L.C.	아랍에미리트
GS Inima Inversiones S.L.U.	스페인
GS Inima Gestion S.L.U.	스페인
GS Property Mountain View LLC	미국
GS Miramar 700 EC, LLC	미국
PT. Daria Mulia Properti	인도네시아
Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa	알제리
CHERVONA GORA EKO	우크라이나
GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S.	콜럼비아
GS Inima Industrial S.A.	브라질
Aquapolo Ambiental S.A.	브라질
Distribuidora de Aguas Triunfo S.A.	브라질
Jeceaba Ambiental S.A.	브라질
GS Real Estate Development Company	사우디아라비아
GS E&C Ukraine	우크라이나
Elements (Europe) Limited	영국
777 WMF, LLC	미국
GS Miramar Village Lakes Manager LLC	미국
CDCF III FORTBAY MV, LLC	미국
Danwood Holding Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood Spolka Akcyjna	폴란드
Mountain View Mezz, LLC	미국
Mountain View Owner, LLC	미국
Danwood GmbH	스위스
700 EC Property LLC	미국
GS Inima Servicos de Saneamento Eireli	브라질
Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro	브라질
GS Real Estate Development Company London Ltd.	영국
GS Redlands LLC	미국
GS MINH HUNG SIKICO COMPANY LIMITED	베트남
ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD	베트남
Lignana LLC	폴란드
Lignana LLP	폴란드
GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD	베트남
GS NEOTEK L.L.C	오만
GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd.	캄보디아
청도삼양피혁유한공사	중국
SY ENERGY PTE.LTD.	싱가포르
SYI INDIA PVT.LTD.	인도
BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd	중국
Farwest Steel Corp.	미국
Western Coating, Inc.	미국
Farwest Post Tensioning Co.	미국
Farwest Reinforcing Co.	미국
Farwest Properties, Inc	미국
Grunau&Paulus Music Management GmbH	독일
Farwest Steel Alaska, Inc	미국
GS Aromatics Pte. Ltd	싱가포르
AcenOcean	싱가포르
Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd.	중국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd.	중국
GS Energy Americas Inc.	미국
Nemaha Exploration and Production LLC	미국
GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	싱가포르
Korea GS E&P Pte. Ltd.	싱가포르
GS Energy Asia Investment Pte.Ltd.	싱가포르
GS E&R America Inc.	미국
GS E&R America Offshore, LLC	미국
GS E&R America Oldhome, LLC	미국
GS E&R Canada, Inc.	캐나다
GS EPS Americas, LLC	미국
합 계	135개

&cr;(2) 계통도&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(주)gs 지배구조.jpg (주)gs 지배구조

&cr;(3) 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사&cr;- 계열회사 중 ㈜GS는 지주회사로, 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 &cr; 미치는 회사입니다.&cr;

(4) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원		겸직회사
성 명	직 위	직장명	직위
허승조	부회장&cr;(미등기/상근)	파르나스호텔㈜	이사&cr;(등기/비상근)
허연수	대표이사&cr;(등기/상근)	파르나스호텔㈜	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜GS	이사&cr;(등기/비상근)
김석환	기타비상무이사&cr;(등기/비상근)	㈜지에스글로벌	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜지에스엔텍	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜지에스이앤알	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜지에스홈쇼핑	이사&cr;(등기/비상근)
		지에스이피에스㈜	이사&cr;(등기/비상근)
		지에스칼텍스㈜	감사&cr;(등기/비상근)
오진석	전무&cr;(미등기/상근)	파르나스호텔㈜	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜지에스네트웍스	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜지에스홈쇼핑	이사&cr;(등기/비상근)
		지에스파크이십사㈜	이사&cr;(등기/비상근)
김종수	전무&cr;(미등기/상근)	㈜지에스네트웍스	이사&cr;(등기/비상근)
		㈜GS넷비전	이사&cr;(등기/비상근)
김성기	상무&cr;(미등기/상근)	지에스파크이십사㈜	이사&cr;(등기/비상근)
김경환	상무&cr;(미등기/상근)	㈜펫츠비	대표이사(공동)&cr;(등기/상근)
한경수	상무&cr;(미등기/상근)	㈜지에스네트웍스	감사&cr;(등기/비상근)
		지에스파크이십사㈜	감사&cr;(등기/비상근)
박진서	상무&cr;(미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사&cr;(등기/비상근)
권영환	상무&cr;(미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사&cr;(등기/비상근)
성찬간	상무&cr;(미등기/상근)	㈜GS넷비전	이사&cr;(등기/비상근)
안병훈	상무&cr;(미등기/상근)	㈜펫츠비	이사&cr;(등기/비상근)
곽용구	상무&cr;(미등기/상근)	후레쉬미트	이사&cr;(등기/비상근)

&cr;2. 타법인출자현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
씨브이에스넷㈜ (비상장) 주3)	2001.03.31	경영참여	169	683,610	80.26	5,128	-683,610	-5,128	-	-	-	-	-	-
(주)지에스넷비전 (비상장)	2008.06.16	경영참여	4,500	400,000	100	2,000	-	-	-	400,000	100	2,000	39,282	444
(주)후레시서브 (비상장)	2007.03.26	경영참여	1,000	2,000,000	100	1,072	-	-	-	2,000,000	100	9,140	21,372	1615
GS Retail Vietnam Co, Ltd (비상장)	2006.12.22	경영참여	439	-	100	3,421	-	-	-	-	100	3,421	1,688	-6
아시아클린에너지 사모투자전문회사 주4)	2009.10.15	투자	145	-	8.9	99	-	-	-99	-	8.9	-	95	79
한국편의점협회 (비상장)	2001.12.31	사업관련	10	10	11.1	10	-	-	-	10	11.1	10	456	2
(주)코크렙광교개발전문위탁관리부동산	2013.04.25	사업관련	7,900	395,000	19.8	8,688	-	-	-8,179	395,000	19.8	509	2,686	-9
PT. GSRETAIL INDONESIA (비상장)	2014.06.16	경영참여	2,170	3,407,000	100	18,153	-	-	-	3,407,000	100	18,153	20,360	-839
이지스사모부동산투자신탁48호 주5)	2015.04.29	사업관련	3,000	-	13	3,205	-	-	35	-	13	3,240	115,546	928
DTNI-AGRITECH 투자조합 주6)	2014.09.23	사업관련	3,000	-	25	3,000	-	-	-82	-	25	2,918	9,051	-190
파르나스호텔(주) (비상장)	2016.01.26	경영참여	760,000	6,654,675	67.56	776,344	-	-	-	6,654,675	67.56	776,344	1,641,615	-36,146
케이뱅크㈜ (비상장) 주7)	2016.04.16	투자	20,000	5,600,000	7.2	15,103	-	-	588	5,600,000	7.2	15,691	4,331,118	-105,374
코람코전문투자형사모부동산투자신탁제41호㈜ 주8)	2016.11.25	사업관련	3,400	-	14	4,196	-	-	557	-	14	4,753	61,201	948
오시리아테마파크피에프브이㈜ (비상장) 주9)	2017.02.24	사업관련	2,500	250,000	25	4,644	-	-	-760	250,000	25	3,884	237,805	-1,207
이지스아이스퀘어 피에프브이㈜ 주10)	2017.03.30	사업관련	3,800	760,000	19	3,341	-	-	296	760,000	19	3,637	527,715	-1,433
이지스전문사모부동산투자신탁 120호 주11)	2017.03.14	사업관련	5,000	-	19	5,175	-	-	796	-	19	5,971	10,001	-15
미래에셋GS리테일신성장 투자조합1호 주12)	2017.03.27	투자	9,000	-	45	25,479	-	9,000	-2,099	-	45	32,380	71,956	-744
아시아전문투자형사모부동산투자신탁21호 주13)	2017.06.29	사업관련	3,700	-	16	3,926	-	-	-351	-	16	3,575	56,713	5,980
㈜성남더하우스 주14)	2017.09.06	사업관련	200	40,000	16.7	200	-40,000	-200	-	-	-	-	96,077	11,135
GS RETAIL VIETNAM JV LLC (비상장) 주15)	2017.12.13	경영참여	1,960	-	30	3,973	-	2,189	-	-	30	6,162	11,725	-5,988
㈜지에스네트웍스 (비상장) 주16)	2018.01.02	경영참여	3,000	38,028,056	100	137,903	1,383,058	5,129	-	39,411,114	99.2	143,033	386,467	2,324
인트러스밸류애드전문투자형 사모부동산투자신탁 제1호 주17)	2018.03.28	사업관련	4,000	-	6	4,108	-	-	367	-	13.8	4,475	61,261	-568
아시아전문투자형 사모부동산투자신탁26호 주18)	2018.04.26	사업관련	3,000	-	37.5	3,225	-	-	-402	-	37.5	2,823	20,295	-9
이지스제200호전문투자형 사모부동산투자유한회사 주19)	2018.06.28	사업관련	3,600	-	19.7	3,368	-	-	-237	-	19.7	3,131	15,991	-168
Thrive market 주20)	2018.07.17	사업관련	33,849	2,251,086	4.7	36,087	-	-	7,849	2,251,086	4.7	43,936	145,039	-4,825
(주)펫츠비 주21)	2018.08.13	경영참여	5,003	202,800	53.17	11,527	82,890	4,765	-	285,690	62.6	16,293	13,506	-3,200
오시리아타워레지던스PFV 주식회사 주22)	2018.11.07	사업관련	3,000	300,000	30	3,000	-	-	-	300,000	30	3,000	76,571	1,937
이지스전문투자형230호 사모부동산투자유한회사 주23)	2018.12.03	사업관련	2,900	-	19	2,317	-	-	-2,288	-	19	29	8,578	10,686
㈜지에스파크이십사 주24)	2019.01.21	경영참여	16,500	2,300,000	50	15,843	-	-	-3,565	2,300,000	50	12,278	118,170	-1,171
인트러스밸류애드사저문투자형사모부동산 자신탁제2호 주25)	2019.04.23	사업관련	7,000	-	7.5	6,808	-	-	1,122	-	7.5	7,930	209,218	606
이화전문투자형 사모부동산투자신탁 제31호 주26)	2019.07.26	사업관련	5,000	-	17.4	7,740	-	-	-1,901	-	17.4	5,839	100,669	2,274
파빌리온전문투자형 사모부동산투자신탁32호 주27)	2019.09.16	사업관련	7,000	-	46.6	7,001	-	-	1,091	-	46.6	8,092	14,000	-0.6
대구MBC부지 복합개발 PFV주식회사 주28)	2019.09.19	사업관련	1,950	-	19.5	1,950	-	-	-1,446	-	19.5	504	49,564	-2,526
파인스트리트전문투자형사모부동산투자신탁3호 주29)	2019.11.05	사업관련	7,500	-	10	7,500	-	-	-720	-	10	6,780	154,865	-12
코크렙상무 주식회사 주30)	2019.12.10	사업관련	4,875	-	19.5	4,875	-	-	-184	-	19.5	4,691	53,706	-1,483
인트러스밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁 제 3호 주31)	2019.12.30	사업관련	4,000	-	22	4,000	-	-	-125	-	22	3,875	64,934	-1,683
(주)에피스 주32)	2019.10.31	경영참여	8,068	10,000	100	8,068	-10,000	-8,068	-	-	-	-	-	-
아너스전문투자형사모부동산투자신탁제17호 주33)	2020.01.31	투자	2,000	-	-	-	-	2,000	-1,964	-	44.4	36	1,518	-9
케이알전문투자형사모부동산투자신탁제17호 주34)	2020.01.31	투자	5,000	-	-	-	-	5,000	-437	-	21.1	4,563	60,770	-2,348
파빌리온전문투자형사모부동산투자신탁38호 주35)	2020.05.15	투자	2,600	-	-	-	-	2,600	-98	-	41.9	2,502	6,316	-7
케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호 주36)	2020.04.24	투자	2,000	-	-	-	-	2,000	1	-	57.1	2,001	3,501	1
코레이트전문투자형사모부동산투자신탁11호 주37)	2020.07.08	투자	200	-	-	-	-	200	-	-	28.6	200	701	-233
GS Collective Fund 주38)	2020.07.30	투자	599	-	-	-	-	599	-110	-	3.2	489	15,152	-1,741
Benson Hill 펀드(아르고나틱 벤처) 주39)	2020.10.16	투자	6,314	-	-	-	-	6,314	-	-	-	6,314	41,943	-4,158
비욘드아이앤씨 주40)	2020.12.30	투자	900	-	-	-	-	900	-	-	-	900	2,687	-4,001
KDX BP 현물출자 지분 주41)	2020.12.22	투자	685	-	-	-	-	685	-	-	-	685	6,120	327
케이클라비스여주피에프브이제24호㈜ 주42)	2020.11.12	투자	1,000	-	-	-	-	1,000	-	-	16.7	1,000	5,921	-78
퍼시픽써니제45호 전문투자형사모부동산투자신탁 주43)	2020.10.27	투자	3,000	-	-	-	-	3,000	-	-	6	3,000	143,331	-98
코레이트리듬시티전문투자형사모부동산투자유한회사 주44)	2020.12.01	투자	600	-	-	-	-	600	-	-	10	600	5,938	-
캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁26호 주45)	2020.12.14	투자	630	-	-	-	-	630	-	-	29.2	630	945	-1
후레쉬미트 주46)	2020.12.01	경영참여	255	-	-	-	51,000	255	-	51,000	51	255	503	-34
합 계				63,282,237	-	1,152,477	793,338	41,284	-12,346	64,075,575	-	1,181,671	9,044,642	-141,019

주1) 상기 피출자회사의 기말 장부가액은 원가법을 적용합니다. (단, 시가 평가 및 공정가치 평가 대상 회사는 제외)

주2) 최근 사업연도 재무현황은 해당 법인의 2020년 기준 금액입니다.

주3) 당기 중 (주)지에스네트웍스가 씨브이에스넷(주)를 흡수합병하였습니다.

주4) 아시아클린에너지 펀드로, ACE PEF의 투자목적회사인 Asia Clean Energy &cr;Ltd에서 기 발생한 감액손실에 따른 손상차손 -99백만원을 반영 하였습니다.&cr;주5) 무안(남악)신도시 복합쇼핑몰 개발사업을 위한 출자입니다.

주6) 전남 창조경제 혁신센터 창업 아이디어 펀드 출자입니다. 투자자본 경영 악화로 인한 자본잠식으로 보유 지분증권 장부가액이 -82백만원 감소하였습니다.

주7) 인터넷전문은행 관련, 당사가 출자한 지분 7.2% 중 의결권 있는 지분은 4% 입니다.

주8) 인천 도화지구 물류단지 사업에 대한 출자입니다.

주9) 동부산테마파크 사업에 대한 출자입니다. 출자 후 준공 이전 단계에서 SPC의 당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -760백만원 감소하였습니다.

주10) 판교 아이스퀘어 개발사업에 대한 출자입니다.

주11) 관훈동 복합시설 개발사업에 대한 출자입니다.

주12) 신성장 동력 확보를 위해 미래에셋과 GS리테일이 공동투자하여 펀드를 결성하였습니다.

주13) 동대문 비즈니스호텔 사업에 대한 출자입니다. 출자 후 배당주기 변경 및 금리 조정 등에 따른 현금흐름 변동으로 인해 위험조정 할인율이 증가되어 -351백만원 감소 하였습니다.&cr;주14) 성남 도촌지구 타운 하우스 사업에 대한 출자를 하였으나, 당기중 지분을 매각하게 되었습니다.

주15) '17년 7월 베트남 편의점 진출을 위해 베트남 SONKIM그룹과 마스터프랜차이즈 계약을 통해 설립된 회사입니다.

주16) 당사는 당기 중 물류 전문 자회사 ㈜지에스네트웍스의 기반시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 현금출자 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. 또한 택배중개업을 영위하는 (주)CVSnet을 '20.7.1 일부로 흡수 합병 하였습니다.

주17) 오피스 개발사업에 대한 출자입니다.

주18) 전주 노벨리나(쇼핑몰) 부동산 펀드 출자입니다. 배당할인모형을 적용한 위험 조정 할인율 증가(12.4%→22.7%) 및 예상현금흐름 발생일 변경(24.02 → 21.02)으로 평가손익이 전년대비 -402백만원 감소하였습니다.

주19) 판교아이스퀘어 복합시설 개발사업에 대한 출자입니다. 출자 후 준공 이전 단계에서 SPC당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -237백만원 감소하였습니다.

주20) 미국 온라인 유기농 업체 Thrive market에 대한 출자입니다.

주21) 반려용품 상품 경쟁력 강화를 위한 출자이며, 당기 중 액면분할(1주의 금액 10,000->500원)을 진행하였습니다.

주22) 오시리아타워레지던스 개발사업에 대한 출자입니다.

주23) 이천 도지 물류센터 개발사업에 대한 출자입니다.

주24) 당사 기존 오프라인 유통 플랫폼과의 시너지 창출을 위해 주차장 업체인 지에스파크24㈜에 대한 출자입니다.

주25) 수서로즈데일빌딩 부동산 펀드 출자입니다.

주26) 상봉 듀오트리스 주상복합 상업시설 부동산 펀드 출자입니다. 배당할인모형을 적용한 위험조정 할인율이 높게 측정됨에 따라 장부가액이 -1,901백만원 감소하였습니다.

주27) 충무로 제일병원 부지 복합시설 개발에 대한 출자입니다.

주28) 대구MBC 사옥 부지 개발사업에 대한 출자입니다. 개발초기 PFV사업비 조달 금융 비용이 과다하게 발생하여, 원본금액에서 -1,446백만원이 감소하였습니다.

주29) 제주도 중문 관광단지 내 호텔 개발 사업에 대한 부동산 펀드 출자입니다.&cr;준공 이전 SPC당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -720백만원 감소하였습니다.

주30) 광주 상무지구 주상복합 개발사업에 대한 출자입니다. 준공 이전 SPC당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -184백만원 감소하였습니다.

주31) 논현동 트리스 빌딩 밸류애드 사업을 위한 출자입니다.

주32) '20년 12월 (주)후레쉬서브와 합병계약을 체결하여 흡수합병 되었습니다.본 증권신고서 제출일 현재 소멸되었습니다.

주33) 김천 물류센터 개발사업에 대한 출자입니다.

주34) 신논현역 중앙화촌빌딩 개발사업에 대한 출자입니다. 준공 이전 SPC당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -437백만원 감소하였습니다.

주35) 공항동 역세권 청년 임대주택의 개발사업에 대한 출자입니다. 준공 이전 SPC당기순손실 발생에 따라 순자산가치 평가손익이 -98백만원 감소하였습니다.

주36) 경기 광주시 목동에 상온물류센터 개발을 위한 펀드 투자입니다.

주37) 경기 화성시 서오산물류센터 개발을 위한 투자입니다.

주38) GS그룹은 미국에 해외 신기술 기반 스타트업 회사들의 지분 및 지분연계증권 투자를 목적으로 GS Collective Fund LLC를 설립하였습니다. 펀드 운용비용에 따른 순자산가치가 -110백만웜 감소하였습니다.

주39) 농업분야 바이오 테크 스타트업 Benson Hill 펀드 투자입니다.&cr;주40) 배달대행 시스템 개발, 운영하는 비욘드 아이앤씨에 대한 투자입니다.&cr;주41) 유통-소비 빅데이터 플랫폼 구축사업의 SPC 설립을 위한 지분 출자입니다.

주42) 경기도 여주시 삼교동 물류센터 개발을 위한 출자입니다.&cr;주43) 용인시 죽전동 데이터센터 개발을 위한 펀드 투자입니다.&cr;주44) 의정부 고산동 복합물류센터 개발을 위한 투자입니다.&cr;주45) 제주 애월읍 복합물류센터 개발을 위한 투자입니다.&cr;주46) 육가공 업체인 (주)후레쉬미트 지분 출자입니다.

또한 당사는 '20년 2월 GS칼텍스㈜가 보유하고 있는 서울역 인근 역전주유소를 복합시설로 개발하기 위한 투자 약정을 GS칼텍스㈜와 체결하였습니다.&cr;증권신고서 제출일 현재 당사가 참여중인 공동영업 지분현황은 다음과 같습니다.&cr;

공동영업 명	소유지분율	영업지역	공동약정 활동의 성격
역전Flagship 공동개발	59.1%	대한민국	주유소복합시설 건설 및 임대

&cr;

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr;

1. 공시내용의 진행 · 변경상황 및 주주총회 현황&cr;

(1) 공시사항의 진행 · 변경 상황&cr;

- (주)GS홈쇼핑 흡수합병 진행 &cr;&cr;(주)GS홈쇼핑 흡수합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다.&cr; &cr;① 관련 공시서류 제출 및 진행사항

구분	공시서류 제출일	공시 서류명	비 고
회사합병 결정	2020.11.10	주요사항보고서&cr;(회사합병 결정)	이사회 결의일

&cr;② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향

1. 합병방법			㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수합병&cr;- 존속회사: 주식회사 GS리테일(유가증권시장 상장법인)&cr;- 소멸회사: 주식회사 GS홈쇼핑(코스닥시장 상장법인)
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사의 경영에 미치는 효과&cr; - 합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. &cr;피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. &cr; - 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다. - 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, &cr;㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;2. 회사의 재무에 미치는 영향&cr;&cr;- 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다.&cr;이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;- 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr;&cr;- 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3. 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr;- 합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. &cr;피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다.&cr;&cr;- 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;4. ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향&cr; - 합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. &cr;&cr;또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 &cr;600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. &cr;또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr;&cr;이렇듯 합병회사는 계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
4. 합병비율			㈜GS리테일 보통주식 : ㈜GS홈쇼핑 보통주식 = 1 : 4.2236834 [GS홈쇼핑 보통주(액면가5,000원) 1주당 GS리테일 보통주(액면가1,000원) 4.2236834주 교부 예정]
5. 합병비율 산출근거			㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑의 본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;가. 합병회사 (주)GS리테일의 보통주 합병가액&cr;&cr;유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는&cr;'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였습니다. &cr;합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일)&cr; : 34,903원&cr;&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일)&cr; : 33,098원&cr;&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 33,400원&cr;&cr;- ㈜GS리테일 합병가액: 33,800원&cr;&cr;나. 피합병회사 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 합병가액&cr;&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. &cr;합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일)&cr; : 140,216원&cr;&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일)&cr; : 141,969원&cr;&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 146,100원&cr;&cr;- ㈜GS홈쇼핑 합병가액: 142,762원&cr;&cr;이에 따라 합병비율은 1 : 4.2236834 (주식회사GS리테일 : 주식회사GS홈쇼핑)로 결정되었습니다.
6. 외부평가에 &cr; 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	27,717,922
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		㈜GS홈쇼핑&cr;(GS Home Shopping Inc.)
	주요사업		TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 부문 등
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	1,446,961,556,445	자본금	32,812,500,000
			부채총계	299,764,978,316	매출액	1,230,358,734,740
			자본총계	1,147,196,578,129	당기순이익	109,755,435,292
	- 외부감사 여부		기관명	삼정회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2020년 11월 10일
	주주확정기준일		2021년 04월 19일
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 05월 13일
		종료일	2021년 05월 27일
	주주총회예정일자		2021년 05월 28일
	주식매수청구권&cr;행사기간	시작일	2021년 05월 28일
		종료일	2021년 06월 17일
	구주권&cr;제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출&cr;기간	시작일	2021년 05월 28일
		종료일	2021년 06월 30일
	합병기일		2021년 07월 01일
	종료보고 총회일		2021년 07월 01일
	합병등기예정일자		2021년 07월 02일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2021년 07월 16일

주1) '합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의&cr;사정에 의하여 변경 될 수 있습니다.&cr;주2) 본 합병계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

&cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

&cr; 자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍 니다. &cr;

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용
제47기 정기주주총회&cr;(2018.03.16)	제1호 의안: 제47기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 정관 일부 변경 승인&cr;제4호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제47기 감사보고 및 영업보고	∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;
제48기 정기주주총회&cr;(2019.03.15)	제1호 의안: 제48기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임&cr;제4호 의안: 정관 일부 변경 승인&cr;제5호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제48기 감사보고 및 영업보고&cr; -내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; -최대주주등과의 거래내역 보고	∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 부결&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;
제49기 정기주주총회&cr;(2020.3.20)	제1호 의안: 제49기 재무제표 등(이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안: 이사의 선임&cr;제3호 의안: 감사위원회 위원의 선임&cr;제4호 의안: 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제49기 감사보고 및 영업보고&cr; -내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; -최대주주등과의 거래내역 보고	∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;
제50기 정기주주총회&cr;(2021.03.25)	제1호 의안 : 제50기 재무제표 등 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인&cr;제2호 의안 : 이사의 선임&cr;제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인&cr;제4호 의안 : 이사 보수한도 승인&cr;[보고사항]&cr; -제50기 감사보고 및 영업보고&cr; -내부회계관리제도 운영실태 보고&cr; -최대주주등과의 거래내역 보고	∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;∨ 원안대로 통과&cr;

2. 우발채무 등(연결재무제표기준)&cr;&cr; (1) 중요한 소송 사건 &cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 16건(소송금액 4,906백만원) 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 22건 (소송금액 35,379백만원) 입 니다 . 본 증권신고서 제출일 현재 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없습니다.&cr;

당사 (종속회사 포함)의 중요한 소송사건은 아래 2건입니다.&cr;

① 손 해배상 청구 소송 (서울중앙지방법원 2016가합527467)

구분	내용
소제기일	- 2016.5.16
소송 당사자	- 원고: 강찬호 외 403명, 피고: (주)GS리테일 외 22명
소송의 내용	- 가습기세정제 피해자들을 민변이 대리하여 정부와 기업 22개소에 대하여 손해배상을 청구
소송가액	- 112억원 (GS리테일에 대해서는 현재까지 1.5억원)
진행상황	- 가습기살균제 관련 정부 및 검찰 조사중으로&cr; 변론기일이 지정되지 않음
향후 소송일정 및 대응방안	- 변론기일 미지정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송사건 소송결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단함

② 수퍼 태화점 행정 소송 (부산고등법원 2019누23326)

구분	내용
소제기일	- 2019.9.20
소송 당사자	- 원고: ㈜GS리테일, 피고: 울산광역시 중구청장
소송의 내용	- 울산광역시 중구청에서 배수펌프장 설치를 위하여 당사 수퍼 태화점 자리를 수용하고, 도시계획을 변경
소송가액	- 50,000천원
진행상황	- 2020.6.26 당사 패소 (2심 확정)
향후 소송일정 및 대응방안	- 대법원 상고하지 않기로 결정
향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 본 소송 종결에 따라 배수펌프장 설치를 위한 점포 수용절차가 진행되고 있으며, 회사는 '21.1월 관련 보상금을 수취 &cr;하였습니다.

&cr;&cr; (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr;&cr; 본 증권신고서 제출일 현재 파르나스호텔은 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증과 관련하여 어음 2매(액면금액: 6,943백만원)를 (사)한국무역협회 등에 견질로 제공하고 있습니다. &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행
금융기관(은행제외)
법 인	2	6,943	- 파르나스호텔: 토지임차료 및 주차장임차료 납입보증
기타(개인)

증권신고서 제출일 현재 GS리테일 및 파르나스호텔 등은 (주)우리은행 등으로부터 발행한 미사용수표 65매, 미사용어음 35매를 보유하고 있습니다.&cr;

※ 사용이 제한된 금융상품

(단위: 백만원)
구분	제 50(당) 기	제 49(전) 기
매출채권및기타채권
임차보증금 질권설정	500	500
가맹경영주 대출 관련 질권설정	-	43,232
상생협력펀드	27,400	27,400
로또 대금 관련 질권설정	6,500	6,000
장기매출채권및기타채권
가맹경영주 대출 관련 질권설정	47,232	-
당좌개설보증금	16	16
합계	81,648	77,148

(3) 담보제공자산&cr; 증권신고서 제출일 현재 유형자산 중 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr;[GS리테일]

(단위: 백만원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
건물(GS THE FRESH 청주봉명점)	100	490	토지임차계약	토지임대인

&cr;[파르나스호텔]

(단위: 백만원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
토지 및 건물&cr;(그랜드 인터컨티넨탈 &cr; 서울 파르나스)	1,606,851	285,000	장기차입금	한국산업은행
		1,040	임대보증금	삼성증권(주)
		144,000	장기차입금	(주)국민은행
소계	1,606,851	430,040	-	-
건물(인터컨티넨탈 &cr; 서울 코엑스)	59,370	25,000	장기차입금	한국산업은행
		33,095	임대보증금	(주)호텔롯데
소계	59,370	58,095	-	-
건물(파르나스타워)	191,733	17,176	임대보증금	라이엇게임즈코리아(유) 등
합계	1,857,954	505,311	-	-

&cr;[기타]&cr;

(단위: 백만원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련채무(약정)	담보권자
토지, 건물 및 기계장치	2,071	2,124	단기차입금	농협은행(주)

&cr;

(4) 채무보증 현황&cr;&cr;증권신고서 제출일 현재 당사(GS리테일)가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

(단위: 백만원)
제공받는자	실행금액	한도약정금액	보증내역
가맹점주	30,565	47,232	GS THE FRESH 임대차보증금 등 대출

해당 지급보증의 제공과 관련하여, 당사(GS리테일)는 (주)우리은행에 질권 설정 예금을 제공하고 있습니다.&cr; &cr;(5) 그 밖의 우발채무 등&cr;

① 주요 약정사항 증권신고서 제출일 현 재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)
내역	금융기관	한도금액	실행액
구매카드	(주)우리은행	10,000	731
	중소기업은행	30,000	288
	(주)신한은행	3,290	383
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	-
원화지급보증	(주)신한은행	54,142	54,142
	(주)하나은행	4,681	4,681
	(주)국민은행	15,223	15,223
	(주)농협은행	6,270	6,270
일반자금대출	중소벤처기업진흥공단	200	200
	(주)한국스탠다드차타드은행	10,000	-
	농협은행(주)	12,270	3,175
	(주)신한은행	15,000	-
	(주)국민은행	60,000	50,000
	(주)하나은행	801	801
	한국산업은행	50,000	50,000
시설자금대출	한국산업은행	162,901	142,901
	(주)국민은행	70,000	70,000
수입신용장 개설	(주)우리은행	1,088	-
	(주)신한은행	2,176	-

②증권신고서 제출일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 396,269백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr;&cr;③ 편의점, 수퍼 등 점포영업 원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점 등에서 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;또한 당사는 로터스피에프브이주식회사와 체결한 책임운영위탁계약의 최소임차료 보장 의무에 따라 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;

2020년과 2019년중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	2020년			2019년
	복구충당부채		기타충당부채	복구충당부채
	유동	비유동	유동	유동	비유동
기초금액	30	11,815	-	12	3,094
증감액	(703)	911	694	18	8,721
유동성대체	4,118	(4,118)	-	-	-
기말금액	3,445	8,608	694	30	11,815

그 밖의 우발채무 등의 내역은 본 증권신고서의 공시첨부서류인 '연결감사보고서 주석 36. 우발상황 및 약정사항 및 22.충당부채' 를 참조하시기 바랍니다. &cr;

3. 제재현황 등 그 밖의 상황(연결재무제표 기준)&cr; &cr; (1) 제재현황 &cr;&cr; -기관 제재현황 &cr;

기준일(증권신고서 제출일 현재)

제재 조치일	조치 기관	조치 대상자	조치 내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 &cr;이행 현황	재발 방지를 &cr;위한 대책
2016.3.22	공정거래&cr;위원회	파르나스호텔	과태료 부과	계열회사간 거래에&cr;따른 채권채무잔액&cr;현황 누락&cr;(독점규제 및 공정거래에&cr;관한 법률 제 11조의 4)	과태료 납부	담당자 공시 일정 및&cr;메뉴얼 숙지 및 교육 실시
2016.12.16	공정거래&cr;위원회	(주)GS리테일	과징금 부과	경제적 이익제공 &cr;요구 금지 위반&cr;(대규모유통업에서의 &cr;거래 공정화에 관한법 &cr;제15조 제1항)	과징금 납부 및 &cr;시정명령 사항 조치	공정위에서 고시한 &cr;대규모유통업 관련 &cr;심사지침 준수 및 교육
2017.4.27	행정자치부	(주)GS리테일	과태료 부과	비밀번호 저장 시 일방향 암호화 미조치 등&cr;(개인정보보호법 제29조)	과태료 납부&cr;시정명령 사항 조치	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2017.07.13	서울전파&cr;관리소	(주)GS리테일	과태료 부과	영리목적의 광고성&cr;정보 전송 제한&cr;법률 위반&cr;(정보통신망 이용 촉진 및&cr;정보보호 등에 관한 법률)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2017.12.4	강남구청	(주)GS리테일	지방세&cr;고지 및 납부	과세관청의 지방세 &cr;납부의무 성립 의견에 &cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법)	불복절차 진행 중	-
2018.12.21	동안구청	(주)GS리테일	지방세&cr;고지 및 납부	과세관청의 지방세&cr;납부의무 성립 의견에&cr;따른 과세&cr;(지방세 기본법)	불복절차 진행 중&cr;주)	-
2020.02.05	고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실 &cr;지연 신고&cr; (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.06.17	고용노동부&cr;중부지방&cr;고용노동청&cr;경기지청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	고용보험 취득/상실&cr; 지연 신고&cr; (고용보험법 제15조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.08.10	고용노동부&cr; 대전지방&cr;고용노동청	㈜지에스&cr;네트웍스	과태료 부과	산업재해조사표&cr; 제출 기한 도과&cr; (산업안전보건법&cr; 제57조)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지 교육
2020.12.1	공정거래&cr; 위원회	㈜GS리테일	과징금 부과	계약서면미교부&cr; 판촉행사 서면약정 위반&cr;반품금지 위반 등&cr; (대규모유통업법)	과징금 납부 및&cr; 시정명령 사항 조치	공정거래 교육&cr;MD운영 시스템 개선 및 &cr;내부 진단프로그램 운영
2020.12.23	방송통신&cr;위원회	㈜GS리테일	과태료 부과	영리목적의 광고 전송 시 명시사항 미표기&cr;(정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률)	과태료 납부	업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발 방지교육

주) 당사는 지방세 세무조사 결과로 2018년 12월 중 취득세 등 36,046백만원의 예상&cr;고지세액을 통지 받았으며, 2019년 1월 중 과세전 적부심사 없이 통지된 세액을 납부하였습니다. 당사는 불복절차 진행 중에 있으며, 해당 부과처분이 취소될 가능성이 높은 것으로 판단하여 납부한 세금을 선급금으로 계상하고 있습니다.&cr; &cr;-기타 제재사항&cr;(주)GS리테일은 2019년 8월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받았으며 기한내('19.12월말) 추징세액을 전부 납부 완료하였습니다.&cr;또한, 세무조사 결과에 따른 업무 프로세스 개선 및 임직원에 대한 재발방지 교육을 진행하였습니다. &cr;

4. 작 성 기준일 이후 발생한 주요 사항&cr;&cr; 해당사항 없습니다.

&cr; 5. 직접금융 자금의 사용&cr; (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
회사채	제32-1회	2019년 07월 30일	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	200,000	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	200,000	-
회사채	제32-2회	2019년 07월 30일	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	200,000	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	200,000	-
회사채	제33회	2020년 09월 14일	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	150,000	채무상환자금&cr;(단기차입금 상환)	150,000	-

(2) 사모자금의 사용내역 &cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; (3) 미사용자금의 운용내역&cr; - 해당사항 없음

6. 합 병 등의 사후정보&cr;

(1) 소규모 합병 사항&cr; &cr;① (주)왓슨스코리아 흡수합병 &cr;&cr;(주)GS리테일은 '17.6.1일 합병기준일로 (주)왓슨스코리아를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;가. 합병 등의 주요 내용

1. 합병방법			(주)GS리테일이 (주)왓슨스코리아를 흡수합병&cr;-존속법인 : (주)GS리테일&cr;-해산법인 : (주)왓슨스코리아&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : (주)GS리테일
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			합병을 통한 Health & Beauty 사업의 적극 전개 및 경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사 경영에 미치는 효과&cr; - '17.6월 흡수 합병 이후로 (주)GS리테일은 존속회사로 계속 남아 있으며, 피합병법인 (주)왓슨스코리아는 해산하였습니다. &cr; - 합병법인 (주)GS리테일은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않았습니다. &cr;- 본 합병 완료 후 (주)GS리테일의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;&cr;2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과 &cr; - (주)GS리테일은 2017.2.2일 이사회 승인을 통해 기존 Watsons (Korea) Holdings Limited가 보유했던 (주)왓슨스코리아 지분 50% 인수를 결정&cr;했으며, 인수가액은 119억원(USD 10,300,000)이며 이는 (주)GS리테일 연결 자기자본 총액의 0.5%에 해당하는 금액으로 재무 부담은 없습니다. &cr;&cr;3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 &cr; - (주)GS리테일은 본 합병으로 단독 경영권을 확보했습니다. 향후 우량점 출점 확대를 통한 규모의 경제 실현과 (주)GS리테일의 물류/IT Infra 활용 및 점포개발,MD 노하우와 인력 등을 통합 운영함으로써 기존 사업과의 시너지를 기대할 수 있으며, 이에따른 수익성 개선도 예상됩니다.
4. 합병비율			(주)GS리테일 : (주)왓슨스코리아 = 1 : 0.0
5. 합병비율 산출근거			주요사항보고서 제출일 현재 (주)GS리테일은 (주)왓슨스코리아의 지분을 100% 보유하고 있습니다. &cr;이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병일정	합병계약일		2017.03.03
	주주확정기준일		2017.03.17
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일	2017.03.18
		종료일	2017.03.23
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2017.03.17
		종료일	2017.03.31
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 &cr;행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 &cr;정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 &cr;제출기간	시작일	2017.04.12
		종료일	2017.05.11
	합병기일		2017.06.01
	종료보고 총회일		2017.06.01
	합병등기예정일자		2017.06.05
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-

&cr;자세한 사항은 '17.3.2일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병 결정)" 을 참고하시기 &cr;바랍니다.

&cr;나. 합병등의 전후 주요 재무사항&cr;지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 &cr;않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 &cr;작성하지 않았습니다. &cr;

(2) 합병&cr;

① ㈜지에스네트웍스의 CVSnet㈜ 흡수 합병 &cr; &cr;당사의 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스와 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜는 &cr;'20년 4월 24일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. '20년 5월 28일 양사간 합병 승인을 위한 임시주주총회가 개최되었으며, 이후 채권자 보호절차 등 합병을 위한 제반 법정 절차가 진행되었습니다. 합병기일은 '20년 7월 1일로, &cr;존속법인은 ㈜GS네트웍스이며 CVSnet㈜는 소멸되었습니다.&cr;&cr;가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS네트웍스가 CVSnet㈜를 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS네트웍스&cr;-소멸법인 : CVSnet㈜&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS네트웍스
이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결	'20년 4월 24일
주주총회	'20년 5월 28일
합병 기일	'20년 7월 1일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	㈜GS네트웍스 : CVSnet㈜&cr;= 1.0000000 : 2.0231687
합병비율 &cr;산출근거	㈜GS네트웍스와 CVSnet㈜은 모두 주권비상장법인으로서 주식가치의 평가방법에 대해서 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없지만, 합병가액 및 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 이익 접근법(DCF)에 따른 가치평가를 진행하여 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출함.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 보유한 지분율은 ㈜GS네트웍스 100%, CVSnet㈜ 81.3%입니다. 합병후 GS리테일이 보유하게 된 존속 법인의 지분율은 99.2%로, 합병으로 인해 &cr;GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, &cr;수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜GS네트웍스	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)
회사합병결정	CVSnet㈜	2020.04.27	회사합병결정(비상장사 중요사항 공시)

&cr;자세한 사항은 '20.4.27일 ㈜GS네트웍스 및 CVSnet㈜가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

② (주)후레쉬서브의 (주)에피스 흡수 합병&cr; &cr; 당사의 연결대상종속기업인 (주)후레쉬서브와 (주)에피스는 '20년 10월 27일 각각의이사회를 통해 (주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. &cr;합병기일은 '20년 12월 31일이며, 합병 후 존속법인은 (주)후레쉬서브에 대한 &cr;지배기업의 지분 비율은 100%입니다. &cr;&cr; 가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	(주)후레쉬서브가 (주)에피스를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)후레쉬서브&cr;- 소멸법인 : (주)에피스&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)후레쉬서브
이사회 결의일	2020년 10월 27일
주주 총회 주)	2020년 11월 23일
합병 기일	2020년 12월 31일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)후레쉬서브 : (주)에피스 = 1 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)지에스리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)후레쉬서브는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)에피스는 상법제527조의2에 따른 간이합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, 주주총회 승인은 이사회 &cr;승인으로 갈음했습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;합병전 GS리테일이 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 간의 합병입니다. 합병 후 GS리테일이 보유하게되는 존속 법인의 지분율은 100%로, 합병으로 인해 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;본 합병 이후 (주)후레쉬서브는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 먹거리 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	(주)후레쉬서브	2020.10.27	회사합병결정
회사합병결정	(주)에피스	2020.10.27	회사합병결정

&cr;자세한 사항은 '20.10.27일 ㈜후레쉬서브 및 ㈜에피스가 공시한 "회사합병결정"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

③ (주)펫츠비의 (주)여울 및 (주)옴므 흡수 합병&cr; &cr; 당사의 연결대상종속기업인 (주)펫츠비, (주)여울 및 (주)옴므는 '20년 10월 23일 각 사의 이사회, 주주총회를 통해 (주)펫츠비가 (주)여울 및 (주)옴므를 흡수합병할 것을 결의하였습니다. 합병등기일은 '20년 11월 30일로, 존속법인은 (주)펫츠비이며, (주)여울 및 (주)옴므는 소멸되었습니다.&cr;&cr;

가. (소규모,간이)합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	(주)펫츠비가 (주)여울, (주)옴므를 흡수합병&cr;- 존속법인 : (주)펫츠비&cr;- 소멸법인 : (주)여울, (주)옴므&cr;※ 합병 후 존속법인 상호 : (주)펫츠비
이사회 결의일	2020년 10월 6일
주주총회 주)	2020년 10월 23일
합병 기일	2020년 11월 30일
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	(주)펫츠비 : (주)여울 : (주)옴므 = 1 : 0.00 : 0.00
합병비율&cr;산출근거	(주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들간의 합병으로 합병 비율에 따른 이해관계가 발생할 여지가 없으므로, 합병으로 인하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행

주) (주)펫츠비는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병, (주)여울, (주)옴므는 일반 &cr;합병 절차로 본 합병을 진행함에 따라, (주)펫츠비의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였으며, (주)여울, (주)옴므는 주주총회 승인을 득하였습니다.&cr;&cr; 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;GS리테일이 취득하고 있는 (주)펫츠비에 대한 지분율은(62.6%) 합병 전후로 변동 이없으며, (주)펫츠비가 각각 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자 ·손회사들 간의 합병입니다. 이로 인한 GS리테일 연결재무제표에 미치는 유의미한 영향은 없습니다.&cr;&cr;본 합병 이후 (주)펫츠비는 합병 시너지를 활용하여 경 영효율성 증대 및 펫커머스 사업 역량 강화를 통한 성장을 기대할 수 있습니다.&cr;

다. 관련 공시서류 제출일자&cr;(주)펫츠비는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 따라, 공정거래법 상 기업집단지정을 유예받은 상태로, 관련 공시 의무가 없습니다.

④ (주)GS리테일의 (주)GS홈쇼핑 흡수합병 &cr; &cr; 당사는 (주)GS홈쇼핑과 2020년 11월 10일 각 사의 이사회 승인을 거쳐 합병계약을 체결하였습니다. 합병 존속법인은 (주)GS리테일이며, 피합병법인은 (주)GS홈쇼핑입니다. 예상되는 합병 기일은 7월 1일이며, 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병가액을 기초로 산출하였습니다.&cr;&cr; 가. 합병 관련 세부내역

구 분	내 역
합병 방법	㈜GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수합병(일반합병)&cr;-존속법인 : ㈜GS리테일&cr;-소멸법인 : ㈜GS홈쇼핑&cr;※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜GS리테일
이사회 결의 및&cr;합병 계약 체결	'20년 11월 10일
주주총회	'21년 5월 28일 예정
합병 기일	'21년 7월 1일 예정
합병 목적	경영 효율성 증대 및 사업역량 강화
합병 비율	㈜GS리테일 : ㈜GS홈쇼핑&cr;= 1.0000000 : 4.2236834
합병비율 &cr;산출근거	㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑은 모두 주권상장법인으로서 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정된 합병 가액을 기초로 산출되었습니다.

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;

1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr;

합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 기말보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다. 합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정이며, 본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, ㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;2) 회사의 재무에 미치는 영향&cr;&cr; 합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객 상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로, 매출액은 42,127억원에서 48,148억원 (합병 당사 회사 단순합산금액 기준), 영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr;&cr; 또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr;합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다. 본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온·오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;4) ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향&cr;&cr;합병신주 배정기준일 현재 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. &cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	주요사항보고서(회사합병결정)
회사합병결정	㈜GS리테일	2020.11.10	장래사업·경영계획(공정공시)

&cr;자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 "주요사항보고서 (회사합병결정)"을 참고하시기 바랍니다.&cr;

(3) 중요한 자산양수도 사항 &cr;

① 파르나스호텔 주식 취득&cr;

당사는 '15.8.31일 GS건설(주)이 보유하고 있던 파르나스호텔 주식 67.56% 취득&cr;완료하였습니다.&cr;&cr;가. 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	GS건설(주)
이사회 결의일	2015년 7월 31일
거래 종료일	2015년 8월 31일
취득대상 자산	파르나스호텔(주) 주식 67.56%
취득 목적	기존 사업과의 시너지 확대 및 미래 신성장 동력 확보
취득금액	7,600억원

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;본 자산양수도 가액 7,600억원은 당사의 2014년 한국채택국제회계기준(K-IFRS) &cr;연결재무제표상의 자산총액 2조 9,201억원 대비 26%에 해당하는 바, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.&cr;&cr;다. 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)
공시서류 제출일	2015년 8월 31일

&cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용" 및 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;라. 주식 취득 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
파르나스&cr;호텔(주)	매출액	155,339	267,809	78,103	49.7%	209,099	21.9%	-
	영업이익	16,095	46,468	10,217	36.5%	11,944	74.3%	-
	당기순이익	12,385	35,685	6,232	49.7%	-2,292	106.4%	-

주1) 1차연도 예측 자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2015년(9개월) 추정 금액입니다.&cr; 주2) 1차연도 실적 자료는 2015년 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 '15.9.1~'15.12.31(4개월) 실적입니다.&cr;주3) 1차연도 괴리율의 주된 요인은, 예측시는 9개월을 예측하였으나, 실적은 4개월만 반영이 되었기 때문입니다. 또한, 파르나스타워공사로 인한 그랜드IC의 투숙률 &cr;하락 및 메르스 영향으로 괴리율이 크게 발생했습니다.

주4) 2차연도 예측자료는 2015.8.31일 공시한 "주요사항보고서. 첨부파일 외부평가기관의평가의견서" 상 2016년 추정 금액입니다.&cr;주5) 2차연도 괴리율의 주된 요인은 파르나스타워의 공사영향 및 준공 후 임대율 예측 차이, 나인트리컨벤션 폐점 등으로 괴리율이 발생하였습니다.

② 평촌몰 토지 및 상업시설(건물) 양도&cr;

'16.11.11일 GS리테일이 보유한 토지와 GS리테일이 매수인 지위를 갖고 있는 상업시설(건물)에 대한 양도 거래가 완료 되었습니다.&cr;&cr;가. 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	이지스제103호전문투자형사모부동산투자유한회사
이사회 결의일	2016년 9월 23일
거래 종료일	2016년 11월 11일
양도 대상 자산	토지 및 상업시설(건물)
양도 목적	재무구조 개선
양도금액	7,845억원 (토지 3,299억원 + 상업시설(건물) 4,546억원)

&cr;나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 본 자산 양도가액은 7,845억원으로 2015년말 연결재무제표상 자산총액 4조 7,356억원의 16.6%에 해당 되며, 해당 양도 거래로 인해 부채비율 등 재무구조가 개선되었습니다. &cr;

다. 관련 공시서류 제출일자

구분	공시서류 제출일	공시 서류명
잔금 수령	2016.11.11	합병 등 종료보고서
양도예정일자 변경	2016.10.31	기재정정) 주요사항보고서(유형자산양도결정)
토지 및 상업시설(건물)&cr;양도 결정(이사회 결의)	2016.09.23	주요사항보고서(유형자산양도결정)
상업시설(건물) 매수인 지위 취득	2016.09.23	유형자산취득결정
코크렙지스퀘어 풋옵션 행사	2016.09.23	유형자산처분결정(종속회사의 주요경영사항)

&cr; 자세한 사항은 "Ⅰ.회사의 개요 > 2.회사의 연혁 > (5) 회사가 합병 등을 한 경우 내용"과 관련공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;

라. 자산 양도 전후의 재무사항 비교표

(단위: 백만원)

구 분	자산양도 전&cr;(A)	증감&cr;(B)	자산양도 후&cr;(C=A+B)
유동자산	1,153,983	-405,726	748,257
비유동자산	3,874,568	98,537	3,973,105
자산총계	5,028,551	-307,189	4,721,362
유동부채	1,597,921	-379,344	1,218,577
비유동부채	1,205,842	-60,582	1,145,260
부채총계	2,803,763	-439,926	2,363,837
자본총계	2,224,788	132,737	2,357,525

주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2016년 3분기 기준 연결재무제표입니다.&cr;주2) 상기 '자산양도 후' 재무제표는 2016년 기말 기준 연결재무제표입니다. &cr;

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

&cr;1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)&cr;&cr; 당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1 월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시재무상태표를 작성하였으며, 연결재무제표 보고일은 20 20년 12월 31일입니다. 이에 따라, 증 권 신고서 제출일 현재 아래 3개 연결대상회사에 대한 내용을 포함하여 작성하였습니다 .

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
(주)GS텔레서비스	2002.9.27	경기도 부천시 원미구 부일로 223	텔레마케팅	10,343	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음
(주)텐바이텐	2001.8.25	서울 종로구 &cr;대학로57 홍익대학교 &cr;대학로캠퍼스 교육동 &cr;13, 14, 15층	도소매업	23,050	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음
GSL LABS	2016.11.14	220 Jackson Street, Third Floor West, San-francisco, CA, USA	투자 및 컨설팅업	13,188	의결권의 과반수(회계기준서 1027호 13)	해당없음

&cr;

1-1. 연결대상회사의 변동내용&cr;

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	-	-
	-	-
연결&cr;제외	-	-
	-	-

가. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr;

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
코스닥시장	2000년 01월 20일	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 주식회사 지에스홈쇼핑이라고 표기합니다. 약칭으로 주식회사 GS홈쇼핑, 영문으로는 GS Home Shopping Inc.라 표기합니다. &cr;&cr;다. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;당사는 1994년 12월 23일 설립되어 홈쇼핑프로그램 공급사업, 홈쇼핑프로그램의 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통, 모바일, 컴퓨터를 이용한 통신판매 등의 사업을 영업목적으로 하고 있으며, 1995년 8월 1일 홈쇼핑 TV방송을 개시하였습니다. 또한 회사의 주식이 2000년 1월 20일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.&cr;&cr;라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지&cr;&cr;주소 : 서울 영등포구 선유로 75&cr;전화번호 : 02-2007-4545&cr;홈페이지 : http://company.gsshop.com&cr;&cr;마. 회사사업 영위 근거 법률&cr;&cr;당사는 TV쇼핑 , 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등의 매체를 이용하여 상품 및 서비스를 제공하는 통신판매사업자로 "전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률"에 의거하여 "통신판매업자" 신고를 하였으며, 특히 TV쇼핑 사업을 영위하기 위하여 방송법에 의거 "상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자"로 과학기술정보통신부의 승인을 얻었으며, 매 5년마다 재승인을 받아야 합니다.&cr;&cr; 바. 중소기업 해 당여부&cr;&cr; 당사는 공시서류 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령&cr;제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr; &cr; 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr;&cr; 당사는 공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr; &cr;아. 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 대한민국의 쇼핑문화를 창조하고 국민생활의 질을 높여온 국내 최대의 온라인 유통 전문기업입니다. 당사의 사업부문은 TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑 사업부문을 영위하고 있습니다.&cr;

2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 콜센타사업(GS텔레서비스), 온라인쇼핑(텐바이텐)과 투자 및 컨설팅사업(GSLL, Inc.)이 있습니다.&cr;

→ 사업부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;자. 계열회사에 관한 사항&cr;

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지에스계열에 속해 있습니다. 증 권 신고서 제출일 현재 기준으로 지에스계열에 속해 있는 회사(국내기준)는 78개사이며, 상장 7개사, 비상장 71개사로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;가. 기업집단의 명칭 : 지에스&cr;

( 1) 국내법인&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	회 사 명	주 업 종	사업자번호
유가증권시장	(주)지에스	비금융 지주회사	220-86-87395
	(주)지에스리테일	음,식료품 위주 종합 소매업	116-81-18745
	(주)지에스글로벌	상품중개업	202-81-33028
	지에스건설(주)	토목시설물건설업	104-81-18121
	자이에스앤디(주)	부동산관리업	120-86-03362
	삼양통상(주)	원피가공 및 가죽 제조업	220-81-30276
소계	6개사	-
코스닥	㈜지에스홈쇼핑	통신판매업	117-81-13253
소계	1개사	-
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;비상장&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;비상장&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;	지에스파크이십사(주)	육상 운송지원 서비스업	214-87-86175
	지에스파워(주)	발전업	123-81-57770
	지에스칼텍스(주)	원유 정제처리업	116-81-19123
	지에스이피에스(주)	발전업	311-81-08518
	지에스엠비즈(주)	액체연료 및 관련제품 도매업	214-81-65071
	지에스에코메탈(주)	금속원료 재생업	610-86-03910
	지에스에너지(주)	비금융 지주회사	220-88-29313
	지에스바이오(주)	그외 기타화학제품 제조업	220-87-95999
	지에스당진솔라팜(주)	태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업	388-87-01744
	지에스네오텍(주)	건물설비 설치 공사업	113-81-07384
	(주)지에스네트웍스	창고위수탁업	765-88-00857
	(주)지에스넷비전	기타 광고업	107-87-07004
	(주)지에스동해전력	발전업	222-81-27078
	(주)지에스스포츠	기타스포츠 서비스업	105-86-66994
	(주)지에스엔텍	기타 일반 목적용 기계 제조업	610-81-06800
	(주)지에스이앤알	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	134-81-78493
	(주)지에스텔레서비스	그외 기타 사업지원 서비스업	119-81-60072
	(주)지에스포천그린에너지	발전업	231-81-07775
	(주)지에스풍력발전	발전업	508-81-33931
	(주)케이세이프새먼어업회사	내수면 송어 양식	552-86-01784
	(주)켐텍인터내셔날	화학물질 및 화학제품도매업	101-81-57839
	(주)텐바이텐	인터넷쇼핑업	211-87-00620
	(주)프로케어	사업시설유지관리 서비스업	107-88-33718
	(주)피앤에쓰	위탁운영관리	201-86-29638
	(주)피엘에스	그 외 기타 운송관련 서비스업	125-81-84647
	(주)해프닝피플	창작 및 예술관련 서비스업	307-88-01121
	(주)후레쉬미트	육류소매업	693-81-01964
	(주)후레쉬서브	기타식료품제조업	107-86-89222
	강남메트로(주)	전철건설 및 운영관리	630-81-01963
	경원건설(주)	스포츠및오락관련서비스업	129-81-00028
	구미맑은물(주)	하수 및 폐수 처리업	409-87-00606
	동해국제자원터미널(주)	항구 및 기타 해상 터미널 운영업	207-81-57990
	보령엘엔지터미널(주)	보관 및 창고업	313-81-27748
	부산동서고속화도로(주)	사업시설 유지관리 서비스업	338-81-00369
	비에스엠(주)	1차금속 가공	140-81-26549
	상지해운(주)	수상 운송지원 서비스업	214-81-65498
	서울문산고속도로(주)	도로건설 및 운영	104-86-11900
	센트럴모터스(주)	자동차 및 부품판매	129-81-65171
	에네르마(주)	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	470-87-01873
	옥산오창고속도로(주)	도로 및 관련시설 운영업	104-86-21451
	은평새길(주)	사업시설 유지관리 서비스업	104-86-22386
	이노폴리텍(주)	복합수지 제조 및 임가공업	301-81-42367
	인천종합에너지(주)	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	131-81-85471
	자이가이스트(주)	건축용 나무제품 제조업	390-81-01823
	자이메카닉스(주)	건물설비 설치 공사업	158-81-02081
	자이에너지운영(주)	사업시설 유지관리 서비스업	101-86-41477
	자이에스텍(주)	건축 및 조경 설계 서비스업	104-81-94959
	지베스코(주)	기타전문서비스업	388-87-01327
	지베스코자산운용(주)	전문사모집합투자업	876-87-01668
	지앤엠에스테이트(주)	부동산개발업	104-86-50897
	(주)지씨에스	사업시설 유지관리 서비스업	221-81-29369
	(주)위너셋	비금융 지주회사	214-81-56719
	(주)옥산유통	그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업)	217-81-13378
	(주)영양제2풍력발전	발전업	508-81-26954
	(주)영덕제1풍력발전	발전업	403-81-83363
	(주)승산	부동산 임대업	214-81-05054
	(주)삼척그린에너지파크	발전업	464-87-01392
	(주)삼정건업	부동산임대업	220-88-45249
	(주)삼양인터내셔날	음료 및 담배도매업	217-81-09699
	(주)보헌개발	부동산 임대업	217-81-14789
	(주)동해그린에너지	발전업	104-86-11249
	(주)구미그린에너지	발전업	584-86-00711
	(주)경기평택글로벌	기타 부동산 개발 및 공급업	387-86-01934
	(유)가승개발	스포츠및오락관련서비스업	119-88-00340
지피씨(주)	건설자재 생산 및 판매업	566-88-01583
케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	부동산개발업	699-81-01657
파르나스호텔(주)	관광숙박시설 운영업	120-81-01336
팬코텍(유)	공장시설 유지관리서비스	595-81-01812
포항영일만해양케이블카(주)	관광궤도업	279-86-00916
한울사랑(유)	그외 기타 사업지원 서비스업	261-86-02058
향산2도시개발(주)	부동산업	860-81-00793
소계	71개사	-	-
합계	78개사	-	-

(2) 해외법인&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회 사 명	비 고
GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD	베트남
GS Village Lake LLC	미국
GS Retail Vietnam Co., Ltd	베트남
GS Redlands LLC	미국
GS Real Estate Development Company London Ltd.	영국
GS Real Estate Development Company	사우디아라비아
GS Property Mountain View LLC	미국
GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd.	캄보디아
GS NEOTEK L.L.C	오만
GS Miramar Village Lakes Manager LLC	미국
GS Miramar 700 EC, LLC	미국
GS MINH HUNG SIKICO COMPANY LIMITED	베트남
GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.	중국
GS Inima Water Management	스페인
GS Inima USA Corporation	미국
GS Inima USA Construction Corporation	미국
GS Inima Servicos de Saneamento Eireli	브라질
GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima Mexico, S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima Inversiones S.L.U.	스페인
GS Inima Industrial S.A.	브라질
GS Inima Gestion S.L.U.	스페인
GS Inima Environment S.A.	스페인
GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S.	콜럼비아
GS Inima Chile, S.A.	칠레
GS Inima Brasil Ltda.	브라질
GS Global USA, Inc.	미국
GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD.	중국
GS Global Singapore Pte Ltd.	싱가포르
GS Global Japan Co., Ltd.	일본
GS Global Hong Kong Ltd.	중국
GS Global Guangzhou Co.,Ltd.	중국
GS Global Europe GMBH	독일
GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION	미국
GS Global Australia Pty Ltd.	호주
GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd.	중국
GS GLOBAL (NEMAHA) LLC	미국
GS Futures LLC	미국
GS EPS Americas, LLC	미국
GS Engineering & Construction Spain, S.L.	스페인
GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited	인도
GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd	호주
GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	싱가포르
GS Energy Asia Investment Pte.Ltd.	싱가포르
GS Energy Americas Inc.	미국
GS E&R Canada, Inc.	캐나다
GS E&R America Oldhome, LLC	미국
GS E&R America Offshore, LLC	미국
GS E&R America Inc.	미국
GS E&C Ukraine	우크라이나
GS E&C Thai Co.,Ltd.	태국
GS E&C Poland SP.ZO.O	폴란드
GS E&C Panama S.A.	파나마
GS E&C Nanjing Co.,Ltd.	중국
GS E&C Delhi Private Ltd.	인도
GS E&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS Construction Middle East L.L.C.	아랍에미리트
GS Construction Arabia Co.,Ltd.	사우디아라비아
GS Collective Fund I LLC	미국
GS Caltex Singapore Pte., Ltd.	싱가포르
GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V.	멕시코
GS Caltex India Pte., Ltd.	인도
GS Caltex Czech, s.r.o.	체코
GS Caltex China Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Beyond Corp.	미국
GS Aromatics Pte. Ltd	싱가포르
GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd.	중국
Grunau&Paulus Music Management GmbH	독일
Global Sensing and Learning Labs, INC	미국
Farwest Steel Corp.	미국
Farwest Steel Alaska, Inc	미국
Farwest Reinforcing Co.	미국
Farwest Properties, Inc	미국
Farwest Post Tensioning Co.	미국
Elements (Europe) Limited	영국
Distribuidora de Aguas Triunfo S.A.	브라질
Danwood Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood Holding Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood GmbH	스위스
Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A.	브라질
CHERVONA GORA EKO	우크라이나
CDCF III FORTBAY MV, LLC	미국
CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E.	포르투칼
CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A.	브라질
BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd	중국
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
Araucaria Saneamento, S.A.	브라질
Aquaria Water LLC	미국
Aquapolo Ambiental S.A.	브라질
Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.	브라질
Aguas de Ensenada, S.A. de C.V.	멕시코
AcenOcean	싱가포르
777 WMF, LLC	미국
700 EC Property LLC	미국
Hialeah Water, LLP	미국
Inima Water Services	스페인
INIMA-CVV S.A.	칠레
Jeceaba Ambiental S.A.	브라질
Korea GS E&P Pte. Ltd.	싱가포르
Lignana LLC	폴란드
Lignana LLP	폴란드
Mountain View Mezz, LLC	미국
Mountain View Owner, LLC	미국
Nemaha Exploration and Production LLC	미국
Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro	브라질
PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED	보츠와나
Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V.	멕시코
PT GS Global Resource	인도네시아
PT. Daria Mulia Properti	인도네시아
PT. GSENC Development Indonesia	인도네시아
PT. GSRETAIL INDONESIA	인도네시아
Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd.	중국
SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A.	브라질
Sanama Saneamento Alta Maceio S.A.	브라질
Saneamento do Vale do Paraiba, S.A.	브라질
Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A.	브라질
Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa	알제리
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L.	스페인
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd.	중국
SY ENERGY PTE.LTD.	싱가포르
SYI INDIA PVT.LTD.	인도
Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A.	스페인
Tractament Metropolita de Fangs, S.L.	스페인
VALORINIMA S.L.&cr;	스페인
Vietnam GS Enterprise One Member LLC	베트남
Vietnam GS Industry One-Member LLC	베트남
Western Coating, Inc.	미국
ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD	베트남
지에스구(상해)상무유한공사	중국
청도삼양피혁유한공사	중국

주) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'Ⅷ.계열회사 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다.

차. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;당사는 최근 3개년동안 신용평가를 받은 적이 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

가. 당사의 연혁

&cr;회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2016. 1 기획재정부와 <협동조합 판로 지원 협약식> 체결

2016. 2 동반성장위원회로부터 <우수기업 표창> 수상

2016. 5 업계 최초 360도 VR(Virtual Reality) 영상 홈쇼핑 방송에 활용

2016. 5 아시아 시장개척단 구매상담회 개최(말레이시아)&cr;2016. 7 해외 수출 우수 중소기업 대상 <글로벌 홈쇼핑 스타> 선정

2016.12 아시아 시장개척단 구매상담회 개최(태국)

2016.12 국가고객만족도(NCSI) 홈쇼핑 부문 1위

2016.12 방송통신위원회 ‘2015 방송평가’ 홈쇼핑 부문1위

2017. 3 홈쇼핑업계 최초 <전문무역상사> 지정(산업통상자원부, 한국무역협회)

2017. 4 아시아 홈쇼핑 시장개척단 구매상담회 개최(인도네시아)

2017. 7 글로벌 키친웨어 제조사 <월드키친(World Kitchen Inc.)>에 전략적 투자

2017. 8 <메란티(Meranti Asean Growth Fund)>에 3000만불 투자, &cr; 동남아 스타트업에 투자

2017. 9 NHN페이코에 500억원 전략적 투자

2017. 12 아시아홈쇼핑 현지화조사단 구매상담회 개최(태국)

2017. 12 <2016 방송평가> 홈쇼핑 부문 1위(방송통신위원회)

소비자중심경영(CCM) 인증(공정거래위원회, 한국소비자원)

청년 소셜벤처 창업 지원을 위한<소셜 임팩트 프로젝트> 실시

2018. 4 공정방송센터 신설

2018. 4 아시아 홈쇼핑 현지화조사단 파견 (베트남)

2018. 6 홈쇼핑업계 최초 동반성장지수 3년 연속 우수 등급 획득

2018. 7 한국무역협회와 벤처 네트워크 행사 GWG(Grow with GS) 공동개최

2018. 12 아시아 홈쇼핑 현지화조사단 파견 (인도네시아)&cr;2019. 7 친환경 배송서비스 도입&cr;2019. 7 국가공인시험기관 KOTITI와 라돈 및 방사능 시험 업무협약 체결&cr;2019. 9 모바일GS샵 3400만 다운로드 돌파&cr;2019.10 한국기업지배구조원(KCGS) 지배구조 우수기업(코스닥부문) 선정&cr;2019.12 서울시 ‘민관협력 우수기관 표창’ 수여

2020. 3 김호성 대표 이사 취임

2020. 4 군포 통합 물류센터 오픈

2020. 8 컬러잉크 및 접착테이프가 없는 박스, 친환경 포장재 사용 등 친환경 경영

2020. 10 한국기업지배구조원(KCGS) ESG 평가 종합 등급 ‘A’ 획득&cr;2020. 12 QA자동화시스템 및 블록체인 품질이력관리리스템(b-link 오픈)&cr;2020. 12 방통위 방송평가 1위(홈쇼핑 1위: GS샵, T커머스 1위: GS마이샵)

&cr;당사는 2020년 3월 김호성 대표이사 체제로 전환했습니다.

(상호의 변경) 당사는 2005년 4월 상호를 'LG홈쇼핑'에서 'GS홈쇼핑'으로 변경하였습니다. &cr; &cr; 중국 소싱 자회사 설립&cr; - 당사는 중국내 오프라인 영업과 국내 홈쇼핑 상품공급 및 개발을 위해 2011년 3월 중국 상해에 글로벌 소싱 자회사인 GS구(상해)상무유한공사( 佳施購(上海)商貿有限公司, GS Shopping Shanghai Trading )를 설립하였으나 증권신고서 제출일 현재 청산하였습니다.&cr;&cr; 텐바이텐 인수&cr;- 당사는 라이프스타일 사업 확장에 있어 라이프스타일 사업에 필요한 역량(디자인소품, 트렌디/유니크상품소싱, 감성컨텐츠)과 확고한 브랜드 포지션(디자인상품 시장1위)을 가진 텐바이텐을 2013년 8월 구주인수 및 유상증자 방식을 통해 총 80.0%의 지분을 인수하게 되었습니다 &cr;

&cr; Global Fashion Distribution SA 청산&cr;- 당사는 2017년 7월에 사 업 부 진 으 로 Global Fashion Distribution SA을&cr; 청산하게 되었습니다. &cr;&cr; 에이플러스비 매각&cr;- 당사는 당사 사업과 시너지를 못내고 있던 자회사 에이플러스비를&cr; 2018년 3월 전략적 투자자 스타일쉐어에 매각하였습니다.&cr; &cr; GS구(상해)상무유한공사 청산&cr;- 당사는 2021년 2월에 전 략적 역할 변화 등으 로 GS구(상해)상무유한공사를&cr; 청산하게 되었습니다. &cr;

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	회사명	본점소재지
1994.12	㈜한국홈쇼핑	서울시 영등포구 여의도동 20 주1)
1995.03	㈜한국홈쇼핑	서울시 강서구 목동 917-7번지
1996.8	(주)LG홈쇼핑	서울시 강서구 목동 917-7번지
1999.4	(주)LG홈쇼핑	서울시 영등포구 선유로 75
2005.4	(주)GS홈쇼핑	서울시 영등포구 선유로 75

주1) 회사 설립

&cr; (2) 경영진의 중요한 변동 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	내 역	세부내용
2017.03	사내이사	허태수 재선임
	사내이사	류경수 재선임
	기타비상우이사	정찬수 재선임
	사외이사	권수영 재선임
	사외이사	구희권 재선임
2018.03	사내이사	류경수 사임
	사내이사	조성구 재선임
	사내이사	김원식 취임
	기타비상무이사	허연수 재선임
	기타비상무이사	원종승 재선임
	사외이사	이화섭 재선임
2019.03	사내이사	허태수 재선임
	기타비상무이사	정찬수 퇴임
	기타비상무이사	김석환 취임
	사외이사	구희권 퇴임
	사외이사	권수영 재선임
	사외이사	김희관 취임
2020.03	사내이사	허태수 사임
	사내이사	조성구 퇴임
	사내이사	김호성 취임
	사내이사	주운석 취임
	사내이사	김원식 재선임
	기타비상무이사	허연수 퇴임
	기타비상무이사	오진석 취임
	기타비상무이사	원종승 재선임
	사외이사	이화섭 퇴임
	사외이사	이인무 취임
2021.03	기타비상무이사	김석환 재선임
	사외이사	김희관 재선임
	사외이사	윤종원 취임

(3) 최대주주의 변동 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

일 시	최대주주 변동	지분율	비 고
2001.12	(주)LG	30.00%	최대주주 변경 주2)
2004.07	(주)GS홀딩스	30.00%	최대주주 변경 주3)
2009.03	(주)GS	30.00%	최대주주 상호 변경 주4)
2017.8	(주)GS	36.10%	최대주주 지분 변동

주1) 2000.12월 최영재외 16인이 24.99% 보유하였습니다.

주2) ㈜LG가 공개매수를 통하여 최대주주로 변경되었습니다.

주3) ㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS홈쇼핑&cr;(당시 ㈜LG홈쇼핑) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속되었습니다.

주4) ㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경 하였습니다.

(4) 상호의 변경&cr;

회사명	일 자	회사명	비 고
㈜GS홈쇼핑	1994.12	(주)한국홈쇼핑	설립
	1996.08	(주)LG홈쇼핑	-
	2005.04	(주)GS홈쇼핑	GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경

&cr; (5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr; 해당사항 없음 .&cr;

(6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;가 . 해당사항 없음 .&cr; &cr;나. 종속자회사의 연혁&cr;

(1) GS텔레서비스&cr;

2015. 03 모바일 고객센터 구축&cr;2016. 05 보험 콜센터 업무 종료 &cr;2018.02 나이키닷컴 콜센터 구축&cr;

GS텔레서비스는 2020년 1월 류경수 대표이사 체제로 전환했습니다.

(상호의 변경) 2005년 3월 상호를 '엘티에스'에서 GS텔레서비스'으로 변경하였습니다. &cr; (본점 소재지 변경) 2013년 6월 본점의 소재지를 '서울특별시 중구 중림동 500번지'에서 '경기도 부천시 원미구 부일로 223(상동)'으로 변경하였습니다. &cr;

GS 콜센터 개소 및 업무 개시&cr; - 콜센터 운영 경력 및 전문성을 바탕으로 신규사업 진행을 지속적으로 검토하였으며 2013년 6월에는 ㈜GS의 대표전화 2005-1114번의 인바운드 상담업무를 수행하는 GS콜센터를 연이어 개소하였습니다. &cr;&cr; 모바일 고객센터 구축&cr; - 모바일을 활용하는 고객증가추세에 대응하여 고객이 365일 편리하게 모바일App&cr; 내에서 문의할 수 있고, 상담원은 모바일 상담시스템을 통해 효율적이며 신속하게 응대할 수 있는 모바일 고객센터를 2015년 3월 구축하였습니다.&cr;&cr; (2) 텐 바이텐

2016.01 중국 이커머스 플랫폼 "HIGO(www.lehe.com)" 입점&cr; 2016.06 말레이시아 11번가(www.11street.my) 입점

2016.09 핸드메이드 마켓플레이스 "THE FINGERS(www.thefingers.co.kr)" 오픈 &cr; 2016.11 프랜차이즈 가맹점 제주서귀포점 오픈&cr; 2016.11 오프라인 매장 일산벨라시타점 오픈&cr; 2016.11 이화여대거리 패션전문몰 "엘큐브(el CUBE)" 입점&cr; 2016.12 스마트 앱 어워드 "쇼핑부분 통합 대상" 수상&cr; 2017.04 서울 광진구 소재의 컨테이너 쇼핑몰 "커먼그라운드점" 입 점&cr; 2017.05 부산 광복 패션전문몰 "엘큐브(el CUBE)" 입점&cr; 2017.06 서울 중구 디자인플라자 쇼핑몰 "DDP" 입점 &cr; 2017.08 경기도 고양시 덕양구 소재 "스타필드 고양" 입 점&cr; 2018.07 서울 용산구 소재의 서울 "N타워" 팝업매장 입점&cr; 2018.09 대구 중구 동성로 소재 "원더플레이스" 팝업매장 입점&cr; 2018.10 텐바이텐 본사 2층 소재 "텐텐문방구" 팝업매장 오픈&cr; 2018.11 대전 중구 중앙로 소재 "원더플레이스" 팝업매장 입점&cr; 2018.11 서울 마포구 홍대 소재 "원더플레이스" 팝업매장 입점&cr; 2019.02 서울 중구 명동 소재 "원더플레이스" 팝업매장 입점&cr; 2019.07 서울 잠실 소재 제2롯데월드몰 "스윗스팟" 팝업매장 입점&cr; 2019.08 피너츠(Peanuts) 라이센싱 계약&cr; 2019.09 텐바이텐 본사 사무실 및 CS센터 이전(홍익대학교 대학로캠퍼스)&cr; 2020.01 물류센터 포천 이전&cr; 2020.07 산리오(Sanrio) 라이센싱 계약&cr;

&cr; (3) GS구(상해)상무유한공사&cr;&cr;2011. 3 GS구(상해)상무유한공사 설립 &cr; 2015. 8 자본금 1,000,000 USD 증액(증액후 자본금 3,500,000 USD)&cr;2015.12 자본금 1,500,000 USD 증액(증액후 자본금 5,000,000 USD)&cr;2020. 9 주주총 회에서 청산 결의후 청산 진행&cr;2021. 2 청산완료&cr;

(4) GSLL, Inc.&cr;

2016. 11 샌프란시스코에 GLOBAL SENSING AND LEARNING LABS,INC.&cr; (이하 GSLL, Inc.) 회사 설립&cr;2016.12 자본금 500,000 USD 납입&cr;2017.03 자본금 1,500,000 USD 증액 (증액후 자본금 2,000,000 USD)&cr; 2018.06 자본금 2,000,000 USD 증액 (증액후 자본금 4,000,000 USD)&cr;2019.07 자 본금 7,000,000 USD 증액 (증액후 자본금 11,000,000 USD)&cr;2020.01 사업장 주소를 126 2nd Avenue, San Mateo, CA, 94401 으로 이전&cr;

3. 자본금 변동사항

&cr;당사는 최근 5사업연도 동안 자본금 변동사항이 없습니다.&cr;

증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
-	-	-	-	-	-	-

&cr;

4. 주식의 총수 등

&cr;가. 주식의 총수&cr;

주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
		보통주&cr;(의결권 있는 주식)	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		20,000,000	20,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		6,562,500	6,562,500	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		6,562,500	6,562,500	-
Ⅴ. 자기주식수		600,000	600,000	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		5,962,500	5,962,500	-

주)V. 자기주식은 의결권이 없습니다.&cr;

나. 자기주식 취득·처분현황&cr;

자기주식 취득 및 처분 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득	보통주	14,170	-	-	-	14,170	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	14,170	-	-	-	14,170	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량	보통주	26,000	-	-	-	26,000	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	559,830	-	-	-	559,830	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	585,830	-	-	-	585,830	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	600,000	-	-	-	600,000	-
			-	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 6,562,500주이며 정관상 발행할 주식 총수의 32.8%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 600,000주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 5,962,500주입니다.&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	6,562,500	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	600,000	-
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,962,500	-
	-	-	-

6. 배당에 관한 사항

&cr;당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 주주 중심의 경영을 시현하고자 1999년 이후 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 배당성향 기준으로는 2013년 18.0%, 2014년 42.0%, 2015년 41.1%, 2016년 40.4%, 2017년 39.9%, 2018년 31.5%, 2019년 35.4%, 2020년 40.5%의 배당을 하였습니다.&cr; 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.&cr;&cr;당사의 배당과 관련하여 정관의 규정된 내용은 아래와 같습니다.&cr;제 41 조 (주주배당금)&cr;1. 주주배당금은 매 결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자 에게 이를 지급한다.&cr;2. 제1항의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr;3. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며&cr; 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr;4. 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr;&cr;제 41 조의 2 (중간배당)&cr;1. 당 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.&cr;2. 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을&cr; 공제한 액을 한도로 한다.&cr; 가. 직전 결산기의 자본의 액&cr; 나. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr; 다. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한금액&cr; 라. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 &cr;3. 중간배당에 대하여는 제41조 3항을 준용한다.&cr;4.제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 한도등에 &cr; 대해서는 증권거래법에 정하는 바에 따른다.&cr;5.사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의&cr; 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부의 신주인수권 행사의&cr; 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행한 것으로 본다.&cr;6.중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일하게 배당률을 &cr; 적용한다.&cr;&cr;당사는 GS리테일과 합병을 앞두고 있으며, 새로운 합병법인은 배당성향 기준으로 40% 수준을 지향할 예정입니다. 다만, 배당성향 40%를 준수하지 못하는 경우, 그 이유와 내용에 대해서 설명할 예정입니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	2020년&cr;제27기(당기)	2019년&cr;제26기(전기)	2018년&cr;제25기(전전기)
주당액면가액(원)		5,000	5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		125,064	109,755	133,937
(별도)당기순이익(백만원)		128,899	106,603	120,615
(연결)주당순이익(원)		20,987	18,339	21,838
현금배당금총액(백만원)		50,681	38,789	42,228
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		40.5	35.4	31.5
현금배당수익률(%)	보통주	6.0	4.2	3.8
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	8,500	6,500	7,000
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

주) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
0	20	4.6	4.2

주1) 연속배당횟수 : 당사의 상장일(2000.1.20일)이후 계속 연속 결산 배당함.

7. 정관에 관한 사항

&cr;정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2018년 03월 16일	제24기 정기주주총회	1. 사업목적 변경&cr;2. 상장회사 표준정관 반영 &cr;3. 사외이사후보추천 공정성 강화	1. 법령개정에 따른 사업목적 명칭변경 및 신규사업추진을 위한사업목적 추가&cr;2. 상장회사 표준정관내용 반영 &cr;3. 사외이사후보추천 공정성 강화
2019년 03월 15일	제25기 정기주주총회	1. 상장회사표준정관 반영	1. 전자증권법 관련 개정내용 반영

&cr;

Ⅱ. 사업의 내용

가. 당사의 비전과 전략

( 1) 당사의 비전&cr;

Designing Life Together&cr;

Powered by data and human insights, GS SHOP inspires you to design every &cr;moment of life&cr;

제품과 서비스를 만나는 것이 일상인 세상 속에서, 그 가치는 얼마나 엄선된 것을 제공하는가로 결정됩니다. GS홈쇼핑은 고객과 파트너사 모두에게 가치 있는 맞춤형 서비스를 제공합니다. 우리는 언제 어디서나 고객들과 친밀하고 지속적인 관계를 구축하여 고객들이 자신만의 경험을 특별하게 만들어갈 수 있도록 도와주고 그러한 관계속에서 축적된 데이터를 사람에 대한 이해로 바꾸어 갑니다. 우리는 이제 디지털플랫폼을 통해 이것을 확인하고 실현해 나갈 것입니다. 열린 사고를 가진 회사로서, 고객 삶의 모든 순간을 더 즐겁게 디자인 하도록 이끄는 것, 그것이 바로 우리의 사명입니다.

&cr;(2) 당사의 비전을 달성하기 위한 전략&cr;&cr;1) 고품질의 프리미엄 브랜드 상품을 고객과 접촉할 수 있는 모든 채널에서 차별화된컨텐츠를 통해 제안하고 고객과의 관계를 지속 강화할 수 있는 맞춤 서비스를 제공합니다.&cr;&cr;2) TV, 모바일, 나아가 페이스북, 유튜브, 인스타그램 등 SNS 채널까지 고객과 만날 수 있는 모든 채널에서, 파트너사에겐 브랜드 가치를 높일 수 있는 기회를, 고객에겐 24시간 차별화된 쇼핑경험을 제공합니다.&cr;

3) 당사의 핵심사업을 심화시키는 동시에, 고객의 삶을 더욱 풍성하게 할 수 있는 새로운 사업분야를 지속발굴하여 미래성장 동력을 확보하고자 합니다.

&cr;4) 당사는 중장기적으로 사용자 온라인 데이터는 물론 고객의 실제 라이프패턴 및 취향 정보를 기반으로 고객을 심도있게 이해하여 Data, Tech, UI/UX가 결합된 Hyper-Personalization을 구현하겠습니다. 이를 통해 상품, 컨텐츠,서비스를 고객의 라이프스타일에 맞게 제안하여 고객별로 차별화된 소비경험을 제공할 것입니다.&cr;&cr;5) 당사는 GS리테일과의 시너지도 적극 확대해 나갈 것입니다. 양사가 보유한 고객, 채널, 상품들을 활용해서 On/Offline을 넘나드는 Seamless한 고객 Journey를 구현하겠습니다. 또한 Fulfillment, Last-mile, O2O등 다양한 차별화된 서비스들을 개발하여 고객경험을 증진시켜 나가겠습니다.

나. 사업부문별 현황

&cr; - 코로나로 인한 영향 &cr;&cr;2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19) 확산에 따라 사회적 거리두기, 재택근무 등이 시행되며 고객들의 생활/소비패턴에도 영향을 미쳤습니다.&cr;&cr;전반적으로 컨택트 소비가 줄어 들고 언택트 소비가 증가하면서, 당사를 비롯한 모든 온라인 쇼핑 사업자들의 매출이 크게 증가 하였습니다. &cr;&cr; 인기있는 상품군에서도 여행상품은 거의 매출이 발생하지 않았고, 기존 의류와 이미용의 수요가 줄어들고, 건강식품 및 일반식품의 수요가 크게 증가하였고, 주방용품 등 생활용품의 수요가 증가하였습니다. &cr;&cr;그러나, 이러한 코로나로 인한 영향은 향후 백신의 보급이 활발히 전개되면, 기존의 언택트 소비가 줄어들 가능성이 있어 보입니다. &cr;

&cr;(1) TV쇼핑&cr;

(가) 산업의 특성&cr;

1995년 시작된 케이블TV산업은 현재 약 298여개의 프로그램을 공급하는 209개 프로그램 공급자(PP; Program Provider), 91개의 케이블TV방송국(SO; System Operator), 전송망사업자(NO; Network Operator)로 구성되어 있으며, 현재 케이블TV 시청 가입자는 약 1,361만에 달합니다. 여기에 위성방송 가입자 411만과 IPTV 가입자 1,737만을 포함하면 TV쇼핑 프로그램을 시청 가능한 가입자는 총 3,509만에 달합니다. TV쇼핑 회사로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 아임쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다.&cr;&cr;최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스 시장이 활성화되고 있으며, 현재 T커머스 사업자로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 KTH 등 비 홈쇼핑 5개사를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다.&cr;&cr;또한, 주요 TV쇼핑 업체들은 국내 시장에서의 영업 노하우와 경험을 바탕으로 적극적인 해외시장 개척을 통하여 외형확대와 수익 다각화를 시도하고 있습니다.

TV쇼핑은 TV 영상 매체를 이용하여 상품정보를 시청자에게 제공하고 이를 통해 상품을 판매하는 유통 산업입니다. 상품의 특성과 용도에 대한 자세한 설명을 통해 시청자로부터 전화, 인터넷, 모바일로 주문을 받고 엄격한 품질관리를 통과한 상품을 고객이 희망하는 장소까지 배송해줍니다. TV쇼핑 사업을 영위하기 위해서는 전략적인 상품 소싱, 체계적인 물류시스템, 효율적인 고객 데이터 관리와 다양한 서비스 제공이 필수적입니다. TV쇼핑은 유통업 특성상 국내 산업 전반에 미치는 영향이 크며 방송의 특징인 신뢰성과 공익성이 강조되는 산업입니다.&cr;

(나) 산업의 성장성&cr;&cr;TV쇼핑 초기 시장은 비대면 거래라는 한계에도 불구하고 케이블TV 가시청 가구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었습니다. 2000년대 중반부터 케이블TV 가입자수가 한계에 이르고 전반적으로 소비심리가 위축되는 환경 속에서도, 홈쇼핑 업체들은 상품과 서비스의 질을 끌어올리는 혁신활동을 통해 지속적인 성장을 이끌어냈습니다. 특히, 국내 디지털 케이블TV의 보급이 확대됨에 따라 고화질의 쇼핑 방송을 통해 생생한 쇼핑 경험을 제공하게 된 점은 기회 요인으로 작용하고 있습니다. 반면, 개별 TV쇼핑 업체들 간의 경쟁은 더욱 심화되었고, 모바일 미디어의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락한 것은 TV쇼핑 산업계에게 새로운 도전이 되고 있습니다. 이밖에도 고객들이 모바일 쇼핑으로 점차 이전함에 따라서 시장 성장이 둔화된 모습을 보이고 있습니다.

&cr;(다) 경기변동의 특성&cr;

TV쇼핑 사업의 계절적 특징은 일반적으로 1년중 연말효과로 4분기가 분기 중 가장 실적이 좋고, 여름휴가 등으로 인해 3분기가 가장 약세입니다. 다른 유통업과 마찬가지로, TV쇼핑 사업은 경기상황에 따른 소비자의 구매력에 영향을 받을 수도 있으나, 소비심리 변화에 따라 적절한 상품을 선정할 수 있어 그 영향을 최소화 할 수 있습니다. 또한 특수한 계절적, 사업 환경적 이슈에 따라 매출폭이 변동될 수 있습니다. 최근 코로나19 영향속에서 건강식품 부문의 매출은 크게 증가하였으나, 이미용이나 여행상품 등의 매출은 부진한 상황입니다. &cr;&cr;(라) 시장여건&cr;

최근 코로나19 영향으로 인한 국내 경제 성장율 부진 등으로 소비심리가 약세인 가운데, TV쇼핑 산업은 경쟁 심화 및 시청률 하락 등으로 T커머스 쇼핑을 제외하고는 역신장 하고 있는 상황입니다.

&cr;(마) 회사의 경쟁우위요소

TV쇼핑은 당사만의 시그니처 브랜드/상품 개발, 컨텐츠 제작 및 마케팅/서비스를 통해 차별화된 고객 경험을 제공하고 있습니다. &cr;이를 위해 직매입 고도화, PB개발, 베스트 파트너 Lock In 프로그램 등을 통해 식품/패션/뷰티의 전략 카테고리를 지속 육성하고, 기존의 브랜드 PGM을 고도화 하는 컨텐츠의 브랜딩화, 고객별 개인화 맞춤 컨텐츠를 강화하며, VIP 전담 마케팅/서비스 제공 및 선물하기/SNS마케팅 등 고객경험을 제고하는 서비스를 확대하고 있습니다. 또한 멀티 물류센터 운영을 통해 배송서비스도 한층 더 업그레이드 하였습니다.

(2) 모바일 /인터넷 쇼핑&cr;

(가) 산업의 특성&cr;

모바일/인터넷 쇼핑이란 모바일, 컴퓨터 등 정보통신기기를 통하여 재화나 용역을 판매하고 구매하는 활동을 말합니다. 고객의 입장에서는, 시공의 제약 없이 언제 어디서나 다양한 상품정보를 얻을 수 있을 뿐만 아니라 가격 비교까지 손쉽게 할 수 있으며, 주문부터 배송까지 원스톱으로 진행되어 쇼핑의 편리함을 누릴 수 있습니다. 또한 오프라인 매장과 비교하여 저렴한 가격은 가장 큰 매력입니다. 이런 장점들로 인해 1990년대 중반 인터넷 쇼핑, 2000년대 중반 모바일 쇼핑이 처음 등장한 이후 시장규모는 꾸준히 증가하고 있습니다. 인터넷 쇼핑 시장은 다수의 온라인 쇼핑 전문기업은 물론, 백화점과 할인점 등 오프라인 유통업체, GS샵을 필두로 한 홈쇼핑 회사 등이 함께 경쟁하고 있습니다. 이와 함께 2000년대 초반 가격경쟁력을 앞세운 옥션, G마켓, 11번가와 같은 오픈마켓 회사들의 성장세가 지속되었습니다. 2010년 이후에는 쿠팡, 위메프, 티몬 등의 회사 성장세가 두드러졌고, 쿠팡이 2018년 투자유치에&cr;성공하여 공격적인 마케팅을 유지하고 있으며, 최근 코로나19 영향으로 생필품 상품 매출을 중심으로 외형성장을 키우고 있는 상황입니다. 또한, 네이버 및 카카오와 같은 인터넷 포털 회사가 시장 영향력을 바탕으로 네이버페이와 카카오페이 등 결제 수단을 앞세워 상품중개를 활발히 하며 그 영향력을 키워가고 있습니다. &cr;&cr; (나) 산업의 성장성&cr;

1990년대 중반 형성되기 시작한 인터넷쇼핑 시장은 그간 꾸준한 성장세를 보여왔습니다. 통계청 자료(온라인 쇼핑 동향)에 의하면, 인터넷 쇼핑을 통한 연간 거래액은 2002년 6.0조원에서, 2006년 13.5조원, 2010년 25.2조원, 2015년 54조원, 2019년 135조원, 2020년 11월 145조원으로 매년 큰 폭의 성장을 하고 있습니다. 2000년대 후반부터 스마트폰의 확산에 따라 시작된 모바일쇼핑은 오픈마켓을 중심으로 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 통계청의 온라인 쇼핑동향 자료에 의하면, 2010년 0.3조원, 2012년 1.8조원, 2015년 24조원, 2019년 87조원, 2020년 108조원으로 시장규모가 대폭 성장하고 있습니다.

&cr;(다) 경기변동의 특성

모바일/인터넷 쇼핑 시장은 경기 상황에 따른 소비자의 소비 심리에 따라 영향을 받을 수 있으나, 타 오프라인 유통채널 대비 가격경쟁력으로 경기변동에 대처가 가능합니다.

&cr;(라) 시장여건

국내 인터넷 쇼핑시장은 2009년 6월 미국 이베이가 G마켓을 인수하면서 옥션과 함께 오픈마켓 시장에서 11번가와 경쟁하고 있습니다. 최근에는 쿠팡과 같은 회사들이 공격적으로 외형을 키워나가고 있습니다. 당사와 CJ ENM 등의 홈쇼핑 계열 종합몰, 롯데닷컴 등의 백화점 계열의 종합몰, 인터파크 등의 순수 온라인 계열의 종합몰과 기타 전문몰 등도 함께 경쟁하고 있습니다. 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰 등 모바일 기기의 발전 및 보급화에 힘입어 모바일에 적합한 쇼핑 환경을 구축한 쿠팡 등의 회사들이 급격하게 성장하고 있습니다. 당사는 TV쇼핑과 인터넷 및 모바일 채널 간 시너지 강화 활동, 차별화된 상품 소싱, 합리적 가격 및 고객 중심적인 쇼핑 환경 구축 등을 바탕으로 고객만족을 위한 고급화, 차별화된 고객 서비스를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

&cr;(마) 회사의 경쟁우위요소

&cr;1) 모바일쇼핑/ 인터넷 쇼핑

당사는 당사의 강점인 방송상품과 Brand 상품을 중심으로한 상품 차별화를 바탕으로 모바일커머스 성장 전략을 수행하고 있습니다.

당사는 매출 확대 및 고객 활성화를 위하여 다음과 같은 활동을 하고 있습니다.

-. Brand社와 Relationship 강화를 통한 상품 차별화 진행

-. 고객 Engagement 향상을 위한 멤버십 서비스 등 마케팅 활동 진행

-. 고객 Context에 맞는 상품 큐레이션을 통한 고객 활동성 증대

-. 데이터에 기반한 영업 활동 분석 및 판매 활동 전개

앞으로도 모바일 쇼핑에 적합한 판매방식 및 상품 차별화를 강화하고, 고객 관점의 개인화된 서비스 및 관계지향 마케팅 활동을 확대할 예정입니다.

&cr;(2) 카탈로그 쇼핑

당사는 카탈로그 시장이 지속 축소됨에 따라 2019년 7월부터 카탈로그 발행을 중단하고 카탈로그 사업을 중단하였습니다. &cr;

(3) 기타부문&cr; &cr;(가) 콜센터산업 현황 및 성장성

1) 산업의 특성

콜센터 및 텔레마케팅 서비스업은 '전화매체를 통해 고객불만, 요청사항을 접수처리, 상품과 서비스 홍보, 주문접수 등의 지식서비스를 제공하는 산업활동'으로 정의할 수 있습니다. 일반적으로 콜센터 시장이라 함은 컨설팅, 센터구축, 아웃소싱, 지원, 교육서비스를포함하고 있으며, 콜센터 도입이 가장 활성화되어있는 산업은 금융 및 보험, 통신 분야, 공공부문입니다.

&cr;2) 산업의 성장성

국내 콜센터 서비스 시장의 규모는 2009년까지 주요산업군의 대규모 도입 수요가 마무리되면서 큰 성장세를 보였으며, 2010년 이후에도 지속적인 수요 창출로 연평균 약 7~9% 수준의 높은 성장율을 나타내었으며, 향후에도 지속적이고 안정적인 성장세가 예상되고 있습니다. &cr;콜센터와 관련된 모든 서비스를 제공하는 풀아웃소싱(Full outsourcing), 고객사의 콜센터 설비와 시스템을 이용하여 시스템과 상담원을 운영관리하는 인하우스아웃소싱(In-house outsourcing), 인력만 파견하는 HR아웃소싱 등이 등장하여 컨설팅, 구축, 지원, 교육서비스등의 업무를 각각 제공하고 있으며, 업무 세분화 및 전문화를 통해 새로운 시장 수요를 꾸준히 증가 시키고 있습니다. &cr;&cr;3) 경기변동의 특성 &cr; 콜센터 산업은 경기변동에 대응하는 고객사의 전략에 따라 많은 영향을 받고 있습니다. GS텔레서비스는 홈쇼핑 콜센터 아웃소싱 주력업체로서, 홈쇼핑 산업의 경기변동에 따라 매출의 폭이 변동될 수 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위요소&cr; GS텔레서비스는 1995년 GS홈쇼핑의 고객서비스팀으로 출범한 이래, 체계화된 Contact Center 운영 know-how를 바탕으로 현재 부천, 부산 2개의 center를 24시간 365일 안정적으로 운영중이며 한국서비스품질 2년 연속 우수기업 인증(06/07년, 지식경제부), 홈쇼핑 콜센터 품질지수 1위(06년, 한국능률협회)등을 통해 대외적으로 서비스 역량을 인정받았으며, 지속적으로 고객사(Client)와 고객(Customer)을 만족시킬 수 있는 핵심역량 확보에 주력하고 있습니다. 더불어 IVR 등 H/W에서 WFM 등 S/W까지 필수적인 Contact Center Infra를 보유하고 있으며, 이를 안정적으로 운영할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

&cr; (나) 텐바이텐&cr;&cr;1) 회사의 경쟁우위요소&cr; 텐바이텐은 즐겁고 색다른 생활문화 서비스와 차별화된 컨텐츠와 서비스를 제공하고 있습니다. 텐바이텐이 지향하는 생활 문화서비스의 핵심인 고급화된 부가가치 창조라는 목표 아래 텐바이텐만의 디자인감성 상품과 감성마케팅 전략을 통해 고객에게 즐거운 경험을 제공하며, 높은 고객로열티와 독창적인 브랜드 이미지를 바탕으로 텐바이텐만의 감성채널 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 경쟁우위를 통해 초창기 부터 현재까지 디자인쇼핑몰 시장에서 1위를 지키고 있습니다. &cr; 또한 모바일 커머스 고객의 다양한 니즈를 충족시킬 수 있는 모바일 어플리케이션을 출시, 모바일에 적합한 상품과 판매방식 구현을 통해 모바일 사업을 확대 하고자 합니다. &cr;

다. 벤처투자 현황&cr;

국, 내외 외부환경 및 트렌드의 변화는 당사의 주요사업 영역에 지대한 영향을 미치고 있으며, 시장환경 변화에 따른 기민한 대응과 기존사업 고도화의 필요성이 더욱 강조되고 있습니다. &cr;

이에 당사는 그간 다양한 벤처생태계 파트너사와 직, 간접 투자사로 구성된 투자 플랫폼을 구축/강화해 왔으며, 이를 기반으로 Core 사업과의 시너지, 신사업 개발을 적극적 추진하고 있습니다. 또한 CoE (Center of Excellence) 조직을 통한 투자사 지원과 GWG (Grow with GS) 행사를 통한 네트워크 강화 활동을 지속적으로 전개하고 있습니다. 당사의 단계별 주요 투자 및 사업개발 활동은 다음과 같습니다. &cr;

[ 단계별 주요 투자 및 사업개발 내용 ]

투자활동 단계	주요 활동
시장 진입 및 탐색	- 지역 내 대표적인 VC펀드를 통한 지역 검점확보&cr;- 주요 VC투자자 간 네트워크 확보 및 시장 이해도 제고
Eco-System 구축	- 선별적 직접투자를 통한 자체 네트워크 구축&cr;- 사업개발 영역 발굴 및 가능성 검증&cr;- 투자회사 및 당사 간 협업/시너지 강화&cr;- 'CoE (Center of Excellence)' 조직 및 'GWG (Grow with GS)' &cr; 행사를 통해 투자회사에 대한 역량 및 네트워킹 강화
사업개발	- 신사업 방향성 수립 및 연계투자 확대&cr;- 지역별 사업파트너 발굴 및 사업개발 본격화&cr;- 유망 기업에 대한 지분확대

[ 당사의 벤처투자 목적 ]

당사벤처투자목적_v2.jpg 벤처투자 목적

&cr;국내는 물론 미국, 중국, 동남아시아, MENA 지역의 약 620여개 초기 스타트업 회사에 대한 직/간접 투자를 하였으며 누적 투자금액으로는 약 3,500억원을 집행하였습니다. 주요 투자 카테고리를 보면, 버티컬 커머스, 미디어 콘텐츠, 마케팅 등 당사의 주요사업과 직, 간접적인 영향이 있는 산업은 물론 블록체인, 소셜커머스, 인공지능(AI), 바이오/헬스케어 등 다양한 영역에 대하여 유망 기업에 대한 탐색 및 투자활동을 전개하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 주요 투자회사는 다음과 같습니다. &cr;

[ 주요 투자회사 ]

투자회사명	주요 사업
텐바이텐	디자인문구/라이프스타일 상품 판매
(주)버즈니	홈쇼핑 메타서비스 제공업, '홈쇼핑모아' 앱 운영
(주)스포카	오프라인매장 멤버십서비스 '도도포인트' 운영
(주)헬로마켓	C2C 중고거래 플랫폼 '헬로마켓' 운영
(주)제로웹	모바일홈페이지 제작, 오프라인데이터 활용 솔루션 개발
(주)다노	다이어트식품 커머스, 모바일 다이어트 코칭서비스 운영
(주)에이비일팔공	디지털마케팅 성과분석서비스, 'AirBridge' B2B제공
ODK Media, Inc.	한국 방송컨텐츠 미주지역 스트리밍서비스 제공
(주)어메이저	한류 관련 컨텐츠 기반 SNS
엔에이치엔페이코(주)	간편 결제 및 디지털 광고플랫폼
픽스리	이미지 수집 기술 기반 마케팅툴 개발 (B2B)
(주)펫프렌즈	반려동물 용품 배달 서비스
(주)바램시스템	반려동물 관련 로봇/CCTV 개발
(주)두번째	인테리어 (도배,장판,필름 시공)
GOODVENTURES SEA LIMITED	베트남 화장품 온라인커머스
(주)얌테이블	수산물 가공, 온라인커머스
(주)쿠캣	식품 비디오커머스
Luxstay Pte. Ltd.	베트남 공유숙박업체
Eyewa Limited	중동 Eyewear 온라인커머스
(주)레페리	뷰티 콘텐츠 인플루언서 매니지먼트
Ecomobi	소셜미디어를 통한 상품판매 플랫폼
(주)프레시지	밀키트 제작 및 판매

라. 사업부문별 요약 연결재무현황

( 1) 2020년(제27기)&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	TV쇼핑	모바일	인터넷	기타	합계
매출
상품매출액	105,296	177,788	5,504	32,766	321,354
수수료매출액	285,634	414,402	42,559	45,803	788,398
기타매출액	82,834	32,503	16,102	4,473	135,912
총매출	473,764	624,693	64,165	83,042	1,245,664
성과
영업이익	61,986	81,734	8,395	4,799	156,914
계속영업 당기순이익	49,528	65,306	6,708	3,522	125,064
감가상각비/무형자산상각비	6,171	8,138	836	2,947	18,092

&cr;(2) 2019년(제26기)

(단위 : 백만원)

구 분	TV쇼핑	모바일	인터넷	카탈로그	기타	합계
매출
상품매출액	143,640	202,508	9,453	10	31,881	387,492
수수료매출액	279,970	329,142	33,731	4,291	44,235	691,369
기타매출액	98,799	30,270	13,916	4,756	3,756	151,497
총매출	522,410	561,919	57,100	9,057	79,872	1,230,359
성과
영업이익	52,499	56,469	5,738	910	5,509	121,126
계속영업 당기순이익	46,618	50,144	5,095	808	7,089	109,755
감가상각비/무형자산상각비	5,520	5,938	603	96	2,685	14,842

회사는 최고영업의사결정자(이사회)에게 부문별 자산과 부채를 정기적으로 보고하지않고 있으므로 보고부문별 자산, 부채는 기재하지 않습니다.&cr;

2. 시장 점유율 추이(별도기준)&cr;

(단위:억원,%)

구 분	2019년		2018년		2017년
GS홈쇼핑	42,822	20.6	42,480	21.1	39,222	20.8
현대홈쇼핑	39,126	18.8	37,208	18.5	36,271	19.2
CJ ENM(쇼핑)	40,449	19.5	40,171	20.0	37,438	19.8
롯데홈쇼핑	41,371	19.9	38,903	19.4	34,935	18.5
홈앤쇼핑	23,254	11.2	22,431	11.2	21,517	11.4
NS쇼핑	13,558	6.5	13,406	6.6	13,690	7.2
공영홈쇼핑	7,156	3.4	6,372	3.2	5,828	3.1

주) CJ ENM은 홈쇼핑사업 부문만 표시 &cr;자료 : 각사 별도기준 취급액 발표 자료/ 한국온라인쇼핑협회(KOLSA) 자료 / 내부추정자료

3. 주요 제품, 서비스 등 (연결기준) &cr;&cr; 당사는 의류, 이미용, 잡화, 식품, 생활, 서비스 및 금융 상품 등을 유선방송 송출 및 모바일, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매를 통하여 판매하고 있습니다. 2020년기준으로 렌탈, 식품, 의류 등의 상품을 중심으로 운영하였으며, 누적 상품매출 3,214억원, 수수료매출 7,884억원 등 총 매출 12,457억원으로, 전년 대비 1.2% 증가하였습니다.&cr; &cr; 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr;

가. GS홈쇼핑&cr;&cr;(1) 생산설비의 현황 등

당사는 서울시 영등포구 선유로 75 에 위치한 GS 강서타워, 선유로 82에 GS 강서N타워, 경기도 군포시와 이천시에 물류센터를 보유하고 있습니다.

(단위: 백만원, 평방미터)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	장부가	시가	비고
GS강서타워&cr;(본사)	서울시 영등포구&cr;선유로&cr;75	4,803	37,473	42,276	67,473	55,538	보유(등기)
GS&cr;강서&cr;N타워	서울시 영등포구 &cr;선유로&cr;82	3,190	24,993	28,183	55,480	45,801	보유(등기)
군포&cr;물류&cr;센터	경기도 군포시 공단로 140번길 28	25,483	40,758	66,241	104,335	75,988	보유(등기)
이천&cr;물류&cr;센터	경기도 이천시 이장로&cr;311번길 &cr;5-30	46,062	29,951	76,013	46,655	15,549	보유(등기)
합 계		79,538	133,175	212,713	273,944	192,878	&cr;

주) 시가 : 토지는 국토해양부가 고시한 공시지가, 건물은 지방세 과세시가표준액 기준임.&cr;

(2) 설비의 신설, 매입 계획 등&cr; &cr; 당사는 2021년에 IT 설비, 물류센터, 방송관련 시스템/노후장비 교체 등에 총 247억원을 투자할 예정입 니 다 . &cr;&cr;

나. GS텔레서비스 &cr;

(1) 생산설비의 현황 등&cr; 경기도 부천시에 위치한 건물을 ASP(Application Service Provider)&cr;계약으로 사용하고 있으며 부산 범일동에 위치한 부산콜센터는 임차하여 사용하고 있습니다 .

(단위:평방미터)

구 분	소재지	토 지	건 물	합 계	장부가	시가	비고
본 사	경기도&cr;부천시 원미구 부일로&cr;223(상동)	-	2,171.75	2,171.75	-	-	ASP&cr;계약
부산&cr;콜센터	부산광역시 동구자성공원로 23&cr;(범일동)	-	2,546.88	2,546.88	-	-	임차&cr;계약
합 계		-	4,718.63	4,718.63	-	-

주) 본사 건물은 ASP계약이며, 계약면적기준으로 사용좌석수에 따라 면적이 변동. &cr;&cr;(2) 설비의 신설,매입 계획 등&cr; 당사는 2021년 자동화 확대 및 노후장비 교체 등을 위해 총 12.5 억원 의 투자가 있을 예정입니다.&cr; &cr; &cr;다. (주)텐바이텐&cr;&cr;(1) 생산설비의 현황 등&cr; 서울에 위치한 본사 사무실, 오프라인 매장을 임차하여 사용하고 있습니다. 또한 경기도 포천시에 물류센터를 임차하여 사용하고 있습니다.

(단위 : 평방미터)

구분	소재지	토지	건물	합계	장부가	시가	비고
본사	서울 종로구 &cr;대학로57 홍익대학교 대학로캠퍼스 교육동 &cr;13, 14, 15층	-	1,350.01	1,350.01	-	-	임차
물류센터	경기도 포천시 군내면 용정경제로2길 83	-	9,659.00	9,659.00	-	-	임차
대학로점	서울 종로구 대학로12길 31 자유빌딩 B1층	-	396.69	396.69	-	-	임차
합 계		-	11,405.70	11,405.70	-	-

주) 임차건물지의 면적은 계약서상 명시된 임차면적 임. &cr;-. 2020.01 물류센터 이전&cr;-.2020.04 고양점 폐점&cr;-.2020.06 건대점 폐점&cr;&cr; (2) 설비의 신설·매입계획 등&cr; &cr; 2021년 계획으로는 전산설비에 대한 3.9억원의 투자가 있을 예정 되어 있습니다.&cr;

5. 연결기준 매출에 관한 사항&cr;

가. 매출실적&cr; &cr; 당사의 2020년 상품매출은 3,214억원으로 전년 대비 17.1% 감소하였으나, 유무형 상품매출 등을 통한 수수료매출이 전년 대비 14.0% 증가하여 전체 매출은 전년 대비 1.2% 증가하였습니다. 2020년 연결기준 매출액은 다음과 같습니다.&cr; &cr; (단위 : 백만원)

구 분		2020년	2019년
상품매출	수출	11,739	12,143
	내수	309,615	375,349
수수료매출	수출	-	-
	내수	788,398	691,369
기 타	수출	673	121
	내수	135,239	151,377
합 계	수출	12,413	12,263
	내수	1,233,251	1,218,096

나. 판매경로

&cr;상품구매담당자가 업체와 물품공급계약을 체결하고, TV, 모바일 등의 매체를 통하여 고객에게 상품정보를 제공하고, 고객으로부터 전화, 모바일어플, 또는 인터넷으로 주문을 접수한후 결제가 완료되면 택배회사를 통하여 상품을 배송합니다.&cr;&cr;다. 판매방법&cr;당사는 TV, 모바일, 컴퓨터 등을 통하여 상품정보를 제공하고 고객이 상품구매를 신청하는 경우 신용카드(약 88%), 무통장입금 또는 간편결제를 통하여 대금을 결제한 후 택배회사를 통하여 고객이 원하는 곳으로 상품을 배송합니다. 국내 택배회사가 일반적으로 취급할 수 없는 대형제품, 신선도 유지가 필요한 식품, 전문업체의 설치가 필요한 상품 등은 공급업체에서 직접 배송을 담당합니다.&cr;&cr;라. 판매전략&cr;

직매입 확대, PB개발, 신상품 육성 제도 시행 등 TV상품 Pool 확보를 통해 시그니처 브랜드/상품을 지속 개발하고 있습니다. TV매장 사전기획 강화 및 방송시간/편성 변화와 같은 TV매장 운영 다양화로 시그니처 매장을 발굴하고, 이를 크로스 채널로까지 확대하고 있습니다. 또한 Ontact 통합 마케팅 이벤트 등 전략 카테고리 브랜딩 및 VIP 고객 인게이지먼트 강화를 통해 고객 경험을 개선하고 있습니다. 이를 통해 당사의 Branding Platform으로서 TV 채널의 역할을 확장하겠습니다.

또한, 모바일/인터넷 부문에서는 고객 Engagement 향상을 위한 멤버십 서비스 및 고객 Context에 맞는 상품 큐레이션을 통해 고객 활동성을 증대하고, 고객의 구매와 행동 Data를 활용한 Hyper-Personalization 마케팅 활동을 확대할 예정입니다.

&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr;

연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리 정책은 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결기업의 이사회는 위험에 대한 연결기업의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리 정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결기업의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다. &cr;

(1) 신용위험&cr;연결기업은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 연결기업은 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취및 지급보증 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.

&cr;연결기업의 매출채권 및 수취채권은 대부분 통신사, 보험사, 카드매출로 인한 채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. &cr;

당기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	2020년	2019년
현금및현금성자산	55,076,779	152,782,789
단기금융예치금	609,264,333	403,054,696
매출채권	20,046,329	13,807,704
미수금	29,357,605	39,081,904
미수수익	3,510,287	2,936,616
대여금	500,000	-
보증금(*)	3,048,853	6,339,914
장기금융예치금	12,000	12,000
당기손익-공정가치측정금융자산	235,327,540	225,640,819
합 계	956,143,726	843,656,442

&cr;(*) 유동과 비유동 항목의 합산액입니다.&cr;&cr;연결기업은 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;

당기말 현재 매출채권 및 미수금에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	가중평균&cr;채무불이행	신용손상여부	장부금액	손실충당금
3개월 이내	0.19%~0.39%	No	49,574,913	173,475
3개월~6개월 이내	52.92%~63.71%	No	5,476	2,980
6개월~12개월 이내	100%	Yes	8,560	8,560
12개월 초과	100%	Yes	1,046,037	1,046,037
합 계			50,634,986	1,231,052

&cr;연결기업은 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있으며, 채무불이행율은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate'방법을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;

(2) 유동성위험&cr;연결기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;

2020년말과 2019년말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 2020년(제27기)

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	214,283,862	214,283,862	176,386,422	30,649,316	7,248,124	-
리스부채	4,704,459	5,049,524	834,268	815,217	3,400,039	-
합 계	218,988,321	219,333,386	177,220,690	31,464,533	10,648,163	-

&cr;(*) 종업원에 대한 미지급비용 1,005,192천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다.&cr;

② 2019년(제26기)

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	192,516,938	192,550,798	166,345,340	25,952,093	253,365	-
리스부채	2,990,553	3,153,446	567,947	475,051	2,110,448	-
합 계	195,507,491	195,704,244	166,913,287	26,427,144	2,363,813	-

&cr;(*) 종업원에 대한 미지급비용 1,037,489천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다.&cr;

(3) 시장위험

① 환위험&cr;연결기업은 수출입 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결기업은 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. &cr;

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;i) 2020년(제27기)

(단위: 천원)
내 역	USD	JPY	합 계
외화자산:
현금및현금성자산	1,960,111	-	1,960,111
매출채권및기타채권	434,928	-	434,928
합 계	2,395,039	-	2,395,039
외화부채:
매입채무및기타채무	4,363	-	4,363

ii) 2019년(제26기)

(단위: 천원)
내 역	USD	JPY	합 계
외화자산:
현금및현금성자산	2,465,102	-	2,465,102
매출채권및기타채권	474,510	-	474,510
합 계	2,939,612	-	2,939,612
외화부채:
매입채무및기타채무	254,548	16	254,564

2020년과 2019년 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr;

(단위: 천원)
내 역	제 27(당) 기		제 26(전) 기
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	239,068	(239,068)	268,506	(268,506)
JPY	-	-	(2)	2
합 계	239,068	(239,068)	268,504	(268,504)

&cr;상기 민감도 분석은 당기말 및 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결기업의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

&cr;이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.&cr;

연결기업은 당기말과 전기말 현재 차입금이 존재하지 않으며, 내부적으로 고정금리예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

(4) 자본위험&cr;연결기업의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
부채 총계(A)	334,002,545	299,764,978
자본 총계(B)	1,243,906,482	1,147,196,578
부채 비율(C=A/B)	26.85%	26.13%

&cr;

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 &cr;

가. 콜옵션&cr;

구분	내용
계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서
거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑
계약일	2019. 11. 26.
만기일	2020. 11. 27부터 2022. 11. 26까지
계약 체결 목적	추후 상장 절차 진행 시 대주주 지분율 확보
계약내용(조건)	주주간계약서 제12.1조 - 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지 1회에 한하여 대주주 정중교가 (주)프레시지 주식 14,930주의 범위 내에서 당사가 보유한 주식 중 일부 또는 전부를 매수할 수 있는 콜옵션
계약금액	주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납입일로부터 콜옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 8%의 비율에 의한 금원을 합산한 금액
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

&cr;

구분	내용
계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서
거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.(이하"ARV")
계약일	2014. 2. 11
만기일	해당사항 없음
계약 체결 목적	채무불이행 등을 대비한 조항
계약내용(조건)&cr;/ 계약금액	(1) Event of Default 발생 시, defaulting party가 GS인 경우 ARV 콜옵션 행사 &cr; 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음.&cr; (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, &cr; 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 낮은 금액의 80% &cr; (ⅱ) 계약체결일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 80% &cr; (2) Deadlock 발생 시, ARV 콜옵션 행사 가능, &cr; (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사 시, &cr; 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액 &cr; (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

&cr;나. 풋옵션&cr;

구분	내용
계약의 명칭	중국홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서
거래상대방	CHINA HOMESHOPPING GROUP COMPANY LIMITED
계약일	2012. 4. 9
만기일	해당사항 없음
계약 체결 목적	중국정부의 정책 또는 지배구조 변경이 있을 경우, 당사 투자금 회수
계약내용(조건)&cr;	1) 최대주주가 그 지위를 상실하는 경우&cr; 2) 설립자 합산 15% 이상 지분 매각하는 경우&cr; 3) 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 된 경우&cr; 4) 당사 동의없이 계약 구조가 변경, 해지되는 경우 등
계약금액	행사가격 = 주식수 ＊ 당사 투자시 주당인수가격
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

구분	내용
계약의 명칭	베트남홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서
거래상대방	VIVI MEDIA TRADING CORPORATION
계약일	2012. 5. 29
만기일	회사 소멸 시, 상호 합의시, 당사 put option 행사 시
계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적
계약내용(조건)&cr;	Vision21의 주요주주 변경에 의한 사업손실 발생하는 경우에 &cr; 당사는 Vision 21에 Fair Market Value로 취득하고 있는 주식의 100%를 팔 수 있는 권리를 가짐
계약금액	Fair Market Value로 산정한 주식 가치 * Fair Market Value : 당사 지정 회계법인이 평가한 가격,&cr; 부결시 양사 지정 회계법인이 평가한 가격의 평균가 적용
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

구분	내용
계약의 명칭	말레이시아 홈쇼핑 투자관련 주주간 약정서
거래상대방	Astro Retail Ventures Sdn. Bhd.
계약일	2014. 2. 11
만기일	해당사항 없음
계약 체결 목적	홈쇼핑사업권 상실시 투자금 회수목적
계약내용(조건)&cr;/ 계약금액&cr;	Event of Default 발생 시, defaulting party가 ARV인 경우, GS 풋옵션 행사 가능하며, 행사가격은 행사시점에 따라 아래와 같음. &cr; (ⅰ) 계약일로부터 5년내 행사시, &cr; 행사가격은 (a) FMV 또는 (b) 투자원금+이자 중 높은 금액의 120% &cr; (ⅱ) 계약일로부터 5년후 행사 시, 행사가격은 FMV의 120%
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

구분	내용
계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서
거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑
계약일	2019.3.25/ 2019. 11. 26.
만기일	해당사항 없음
계약 체결 목적	계약 위반시 투자금 회수
계약내용(조건)&cr;	주주간계약서 제11조 - (1) 대주주의 고의에 의하여 상장기한까지 상장이 완료되지 아니하는 경우, (2) 대주주 등이 본 계약에 따른 의무 위반하는 경우, (3) 신주인수계약 상 기한 전 상환사유 발생하는 경우 대주주에 대하여 투자자가 보유하고 있는 대상회사 발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 풋옵션
계약금액	(i) 주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납일일로부터 풋옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 15% 비율의 금원을 합산한 금액 및 (ii) 풋옵션 대상주식의 공정가치 중 높은 금액&cr;
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

구분	내용
계약의 명칭	(주)프레시지 등과 체결한 주주간계약서
거래상대방	주식회사 프레시지, 정중교, 박영랑
계약일	2019. 11. 26
만기일	2020. 11. 27부터 2022. 11. 26 까지
계약 체결 목적	대주주의 콜옵션에 상응하는 권리 보유
계약내용(조건)&cr;	주주간계약서 제12.2조 - 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 3년이 되는 날까지 1회에 한하여 대주주 정중교에 대하여 (주)프레시지 14,930주의 범위 내에서 당사가 보유한 주식 중 일부 또는 전부를 매수할 것을 청구할 수 있는 풋옵션
계약금액	주식 발행가액 및 이에 대하여 인수대금 납입일로부터 풋옵션 행사대금의 실제 지급일까지 연복리 8%의 비율에 의한 금원을 합산한 금액&cr;
기타	- 결제 방법: 해당사항 없음&cr;- 중도상환 가능여부 및 상환조건: 해당사항 없음

&cr;

8. 경영상의 주요 계약&cr; &cr; 2011년 5월에 당사는 합자법인 트루GS Company 설립계약을 체결하여 태국시장에 진출하였으며, 인도네시아 시장 진입을 위해 방송사업자인 PT. Global Mediacom 와 2012년 3월 합자법인을 설립하였습니다. 그리고 2012년 4월에는 중국시장 진출을 위하여 China Homeshopping Group Company 에 지분투자를 하였으며, 2014년 6월 추가 지분투자한 바 있습니다. 2012년 5월에는 베트남 Vivi Media Trading 에 지분투자를 통하여 베트남시장에 진출하였습니다. 2014년 2월에는 말레이시아의 Astro Retail Ventures 와 합작법인 Astro GS Shop을 설립하여 말레이시아 시장에도 진출하였고, 이 외에 당사는 2013년 7월 160억원의 지분투자를 통하여 인터넷쇼핑몰 회사인 (주)텐바이텐 인수를 완료한 바 있습니다. 2017년 6월에 CC WK Co-Invest LP의 지분 인수를 통해 글로벌 주방용품 업체인 '월드키친'에, 2017년 10월에 간편 결제 및 디지털 광고업체인 '엔에이치앤페이코(주)'에 전략적 투자를 집행하였습니다. 건 강기능식품 카테고리 내 우수 협력사인 (주)뉴트리와의 관계 강화, 시너지 창출을 위해 2017년 12월 투자를 집행하였습니다. 또한 사업관련 기술 습득 등을 위한 장기적인 전략투자를 위하여 2013년 7월 부터 ALTOS Korea Opportunity Fun d Ⅰ , LP., 2013년 10월에는 BRV Lotus Partners 2012, LP., 2015년 3월에는 BRV Aster Fund I, LP., 2015년 9월에는 500 Durians, LP., 2016년 3월에는 ALTOS Korea Opportunity F und Ⅱ , L P., KIF 스톤브릿지 IT 전문투자조합, 그리고 DTNI 전남창조경제혁신펀드, 2016년 9월에는 Sinovation Fund II I, 2017년 7월에는 500 Falcons, LP, 2017년 9월에는 Meranti ASEAN Growth Fund, LP 와 Wavemaker Pacific 1 Pte.Ltd , 2018년 1월에는 Accolade Partners A, LP, 2018년 3월에는 Sinovation Fund IV, LP , 2018년 5월에는 ALTOS Korea Opportunity Fun d Ⅲ , LP, 2018년 10월에는 500 Startups Vietnam, L.P , 2020년 7월에는 GS Collective Fund I 에 단계 적인 투자를 진행하고 있습니다. 당사 육성카테고리 내 신선식품 업체와의 파트너쉽 강화를 위해 (주)프레시지에 2019년 3월에 40억원, 2019년 11월에 80억원의 투자를 각 집행하였습니다. 2019년 8월에는 당사의 영업전략 변화에 따른 물류 증가에 대처하기 위하여 기존 임차하여 사용하던 이천 물류센터를 450억원에 매입하는 계약을 체결하였습니다. &cr;

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 고객관리정책

당사는 상품개발에서부터 주문, 결제, 배송, 사후 서비스에 이르기까지 100% 고객만족을 실현하고자 노력하고 있으며, 세부 정책은 다음과 같습니다.&cr;

[공통]

- 24시간 콜센터 : 시간에 구애 받지 않고 상담가능한 24시간 콜센터 운영

- 고객의 소리(VOC) : CEO 팩스, 전화, 인터넷 상담, 모바일 상담, 설문조사, 간담회 등 고객의 소리(VOC) 수집 창구 다각화 및 이를 통한 고객서비스 개선 진행

- 인터넷 1:1 채팅 서비스 : VIP 고객 대상으로, PC 1:1 채팅 서비스 제공

- App./Web셀프 기능 : Web/App에서 고객이 직접 취소, 반품, 주문수정 가능

- ARS 기능 : 기존 주문 기능 외 배송일정 확인, 방송알림 등 다양한 기능 제공

- 빠른 ARS : 주문시, 기존 주문정보(배송지, 결제수단 등)를 자동 적용하여 빠른&cr; 시간 내에 주문을 완료하기 위한 개인화 프로세스 운영

- 회원가입/로그인 수단 : 네이버/카카오 계정 연동 등 회원가입/로그인 수단&cr; 다양화로 고객 편의 제고

- 모바일 회원가입 지원 : 모바일 회원가입이 어려운 고객을 위해 상담원을 &cr; 통해 모바일로 회원가입 할 수 있는 프로세스 운영

- 앱설치 전담 상담원 : 스마트폰 이용이 어려운 고객을 위해 설치 방법을 &cr; 안내하는 앱설치 전담 상담원 운영

- 방송알림 서비스 : 시청을 원하는 상품에 대해 방송 30분 전 푸쉬/LMS 안내

- 알림톡 제공 서비스 : 주요 정보성 메시지 카카오톡 안내 서비스 제공&cr;

[주문/결제관련]

- 무이자 혜택 : 판매상품에 따라 무이자 할부 지원

- 적립금 : 일정 요건 충족시 적립금을 지급하고 결제시 이를 사용할 수 있음

-모바일간편결제: 기존카드결제, 무통장입금등의결제수단외네이버페이, 카카오페이등의다양한간편결제수단추가

- 모바일/ARS 연계 결제 : 모바일 주문시 카드결제가 어려운 고객을 위해 기존에 &cr; 모바일에 등록해 놓은 카드를 ARS로 연결하여 결제하는 프로세스 운영

- 시각장애인 주문 프로세스 : 차별없는 모바일 할인혜택 적용을 위한 시각장애인을 위한 상담원 주문프로세스 운영

- 음성주문 : LG U+(AI스피커)와 연계하여 음성 주문 서비스 제공&cr;- 선물하기 : 상대방의 전화번호만으로 '쉬운 온라인' 선물하기 서비스 제공&cr;

[배송관련]

- 배송예정일 사전 안내 : 구매상품의 배송예정일 사전고지

- 전담 배송 : 한진과의 전략적 제휴를 통한 GS SHOP 주문 전담 배송원 &cr; 운영(고객과의 접점 서비스 향상)

- 실시간 택배 위치 서비스(Live 배송) : 전담배송 상품의 택배 현 위치 제공

- 편의점 픽업 서비스 : 위탁배송에 대한 고객 needs증가에 따라 편의점 픽업 &cr; 서비스 도입

- 정기배송 서비스 : 식품, 생필품 등의 상품을 주기적으로 배송받을 수 있는 &cr; 정기배송 서비스(달달마켓)

- 배송일 지정 서비스 : 고객이 희망하는 날짜에 상품을 배송해주는 서비스 &cr; 제공(일부 가전, 식품)&cr;

[반품/환불/AS관련]

- 교환반품 기간 : 시즌상품, 디지털기기 등 일부 품목을 제외하고 30일 이내&cr; 교환 반품 가능하도록 하는 고객중심 정책 운영

- 선환불 : 환불 요청 시 상품반송 전에 미리 고객에게 상품대금 환불, &cr; 일부 상품은 후환불

- AS 관리 : 접수된AS문의는 종결 시까지 담당 상담원이 모니터링

- 리콜서비스 : 판매 상품 하자시 리콜 진행&cr;

[회원/마케팅]

- 쿠폰/이벤트 혜택 : 쿠폰을 통한 할인, 이벤트 적립금, 사은품을 Push/e메일 등을 통한 마케팅 진행

- 개인화 : 고객구매성향, 고객 성별, 고객 연령등을 고려하여 각 고객에게 맞춤형 상품을 추천

- 리얼멤버쉽 : 우수고객 프로그램 운영을 통한 고객 혜택 제공 중이며,&cr; 대상 고객 및 제공 혜택 확대(가입기간15년 이상인 1년 1주문 이상 고객까지 &cr; VIP 대상으로 포함, VIP 전용 할인 혜택 신설)&cr;

나. 지식재산권 보유 현황&cr;&cr;

당기말 현재 회사가 체결한 지식재산권에 대한 주요 사용계약은 다음과 같습니다.&cr;-. 상표 관리정책 등 지식재산권 보유 관련&cr;&cr;<상표권 및 디자인권>&cr;현재 국내외에 약 173여건의 등록 상표 및 6건의 등록 디자인을 보유 중입니다.&cr;&cr;<특허권>

발명의 명칭	특허권자	등록번호
홈쇼핑 데이터 방송의 카테고리별 상품 분류 방법(A method for classifing goods by category of the homeshopping data broadcasting)	주식회사 지에스홈쇼핑	1012328180000
과열방지 온도조절 회로 및 그 방법(OVERHEATING PREVENTIVE TEMPERATURE CONTROL CIRCUIT AND THE METHOD)	주식회사 지에스홈쇼핑 | 장영숙 | (주)일월	1009206470000
쇼핑몰 서버, 배송업체 서버 및 그 제어 방법(A shopping mall server, a delivery enterprise server and controlling method thereof)	주식회사 지에스홈쇼핑	1016697600000

<"GS심볼" 및 "GS" 상표 사용 계약>&cr;① 계약상대방(상표권자): 주식회사 지에스 (서울시 강남구 역삼동 679)&cr;② 계약기간: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 1년간 (자동연장)&cr;③ 계약의 목적물: "GS심볼" 및 "GS"에 대한 상표권

④ 계약의 내용: 위 상표권의 사용권 및 재사용권 부여&cr;⑤ 계약금액: 사용료 = (매출액-광고선전비) × 0.2%&cr;⑥ 대금수수 방법: 매년 6월말과 12월말에 현금으로 지급&cr;

다. 법률/규정 등에 의한 규제사항&cr;

TV쇼핑 방송프로그램 사업자는 사업을 영위하기 위하여 "방송법"에 의거 과학기술정보통신부의 승인을 얻어야 하고, TV쇼핑 방송프로그램 사업자는 "상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정"에 따라 심의 규정을 준수해야 합니다.

또한 인터넷쇼핑몰 영업을 위해서는 공정거래위원회 소관 "전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률"에 따라 통신판매업 신고 과학기술정보통신부 소관 "전기통신사업법"에 의거 부가통신사업 신고를 해야 합니다.&cr;상품판매와 관련하여 표시광고 및 소비자보호에 있어 표시광고의 공정화에 관한 법률, 전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률, 대규모유통업법에서의 거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 약관의 규제에 관한 법률, 식품위생법, 개인정보보호법, 소비자기본법 등 관련 법규의 제한을 받고 있습니다.&cr;&cr;

라. 환경경영&cr; &cr; (1) 환경중심의 경영철학

- 언제나 더 나은 고객 경험을 제공하기 위해 노력해온 당사는 비즈니스 운영 전 과정에서 환경적 영향을 최소화하기 위해 노력합니다. 이는 곧 고객의 더 나은 삶을 위한 활동이며, 지속가능한 미래와 환경을 위한 책임 있는 기업의 역할이라고 생각합니다

&cr;< 슬로건 >

Green Life Together

&cr;당사는 2018년 선포한 슬로건 'Designing Life Together'를 기반으로 고객의 가치있는 삶을 디자인해 왔습니다. 이제 고객과 함께 '그린라이프(Green Life)'를 만들어 나갑니다.

&cr;<로고>

clip_image001.jpg environment_logo

항상 환경을 중심으로 생각하는 당사의 가치를 담았습니다.&cr; &cr; (2) 환경관련 조직&cr; &cr; - 환경경영 의지를 실천으로 옮길 수 있도록 환경경영 주관부서를 '홍보팀'으로 설정하고 주요 3개 사업본부가 참석하는 '환경경영 평가위원회'를 운영하고 있습니다.

clip_image002.jpg 환경조직

< 환경경영 평가위원회 >

환경경영을 위한 빠른 의사결정 및 평가를 위해 주요 3개 사업본부가 참여한 위원회

*참여 사업본부 : CRO/CFO/CHO 조직 &cr; &cr; (3) 환경경영방침&cr; &cr; 1)의사결정 과정에서 환경을 최우선으로 생각하며, 친환경 유통기업으로 자리매김한다.&cr; 2)지역사회와 고객에게 환경의 가치를 알리는데 앞장선다.&cr; 3)환경법규를 준수하고 법적 기준보다 엄격한 내부 기준을 만들어 이를 충실히 이행한다. &cr; 4)자원절감을 위해 적극 노력하며 지속적으로 개선활동에 힘쓴다.&cr; &cr; (4) 환경경영전략&cr; &cr;

clip_image003.jpg environment_strategy

&cr;- 지속적인 환경경영을 위해 4가지 방향으로 친환경 활동을 진행합니다.

1) 사옥운영: 자원 재활용 및 절약 활동 증대&cr; - 용수/전력 사용량 관리: 건물 수압 조절, 냉방 온도 조절 등 &cr; - 태양광 에너지 활용: 연간 약 50,000KWH의 태양광 에너지 생산/활용

2) 사회공헌: 지속 가능한 사회공헌 활동 마련&cr; - 물품기부: 연간 4회 이상 물품 기부 진행 &cr; - 환경 관련 제조 회사 및 환경 관련 영상 제작 지원

3) 문화: 임직원 참여 확대 및 인식 개선&cr; - 사내 친환경 캠페인 확대 진행 및 환경 교육 2회 실시

4) 상품: 친환경 포장 및 상품(매장) 비율 증대&cr; - 물아이스팩, 컬러잉크 삭제 박스, 종이 옷커버 등 친환경 포장재 적극 도입

(TV홈쇼핑 판매 상품 기준, 친환경 포장 적용률 16.7% 달성(2020.12월말 기준)

- 친환경 소재 PB 상품(리빙/뷰티) 개발

&cr;

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제27기 (2020년12월말)	제26기 (2019년12월말)	제25기 (2018년12월말)
[유동자산]	768,425	671,074	733,523
1. 현금및현금성자산	55,077	152,783	193,533
2. 매출채권 및 기타채권	663,989	461,801	499,797
3. 유동비금융자산	11,622	10,681	11,182
4. 재고자산	37,721	45,753	28,976
5. 법인세자산	16	56	35
[비유동자산]	809,484	775,888	659,608
1. 비유동금융자산	337,363	268,929	172,475
2. 관계기업 투자주식	126,931	182,995	174,527
3. 투자부동산	5,481	4,904	4,258
4. 유형자산	305,320	283,721	240,774
5. 무형자산	27,334	28,840	31,522
6. 사용권자산	4,685	3,069	-
7. 장기매출채권 및 기타채권	1,750	3,431	32,880
8. 비유동비금융자산	-	-	85
9. 이연법인세자산	620	-	3,088
자산총계	1,577,909	1,446,962	1,393,131
[유동부채]	301,912	282,044	296,667
[비유동부채]	32,090	17,721	7,294
부채총계	334,003	299,765	303,961
[지배기업 소유주지분]	1,242,912	1,146,197	1,088,385
1.자본금	32,813	32,813	32,813
2.자본잉여금	110,532	110,532	110,532
3.자본조정	(108,857)	(108,109)	(96,870)
4.기타포괄손익누계액	10,828	(1,648)	(4,562)
5.이익잉여금	1,197,597	1,112,610	1,046,472
[비지배지분]	995	999	785
자본총계	1,243,906	1,147,197	1,089,170
구 분	(2020.1.1~&cr; 2020.12.31)	(2019.1.1~&cr; 2019.12.31)	(2018.1.1~&cr; 2018.12.31)
매출액	1,245,664	1,230,359	1,104,394
영업이익	156,914	121,126	136,829
계속영업당기순이익	125,064	109,755	133,937
당기순이익	125,064	109,755	133,937
지배기업의 소유주지분	125,151	109,570	134,002
비지배지분	(88)	186	(65)
ㅇ 기본주당이익(원)	20,987	18,339	21,838
ㅇ 희석주당이익(원)	20,987	18,339	21,838
ㅇ 계속영업 기본 및 희석 주당순손익(원)	20,987	18,339	21,838
연결에 포함된 회사수	5	5	5

&cr;나. 요약재무정보&cr;

(단위 : 백만원)

구 분	제27기 (2020년12월말)	제26기 (2019년12월말)	제25기 (2018년12월말)
[유동자산]	740,921	642,134	710,950
1. 현금및현금성자산	40,698	137,583	187,792
2. 매출채권 및 기타채권	654,768	452,694	486,946
3. 유동비금융자산	10,420	9,797	10,152
4. 재고자산	35,036	42,060	26,060
[비유동자산]	820,695	784,435	673,252
1. 비유동금융자산	329,589	264,042	170,615
2. 종속기업 및 관계기업 투자주식	169,315	218,745	209,702
3. 투자부동산	5,481	4,904	4,258
4. 유형자산	303,002	282,299	239,848
5. 무형자산	12,167	13,663	16,426
6. 사용권자산	938	743	-
7. 장기매출채권 및 기타채권	203	40	30,030
8. 이연법인세자산	-	-	2,374
자산총계	1,561,615	1,426,568	1,384,202
[유동부채]	285,468	267,281	284,163
[비유동부채]	27,400	14,028	6,884
부채총계	312,868	281,309	291,047
[자본금]	32,813	32,813	32,813
[자본잉여금]	110,532	110,532	110,532
[자본조정]	(108,730)	(108,109)	(96,870)
[기타포괄손익누계액]	14,954	66	195
[이익잉여금]	1,199,179	1,109,958	1,046,486
자본총계	1,248,748	1,145,259	1,093,155
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2020.1.1~&cr; 2020.12.31)	(2019.1.1~&cr; 2019.12.31)	(2018.1.1~&cr; 2018.12.31)
매출액	1,206,716	1,194,600	1,073,514
영업이익	157,884	120,050	137,337
법인세차감전순이익	170,444	156,894	165,283
당기순이익	128,899	106,603	120,615
ㅇ기본 및 희석 주당이익(원)	21,615	17,842	19,656

&cr;

&cr;&cr;

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 27 기 2020.12.31 현재

제 26 기 2019.12.31 현재

제 25 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	768,425,252,584	671,073,659,061	733,522,903,521
현금및현금성자산 (주5,31,32)	55,076,778,795	152,782,788,576	193,533,100,853
매출채권 및 기타유동채권 (주6,7,29,31,32)	663,989,357,473	461,801,368,568	499,796,526,003
유동비금융자산 (주9)	11,622,411,035	10,681,009,856	11,182,406,075
재고자산 (주8)	37,720,695,466	45,752,675,241	28,975,517,530
당기법인세자산 (주27)	16,009,815	55,816,820	35,353,060
비유동자산	809,483,774,739	775,887,897,384	659,607,946,761
비유동금융자산 (주10,31,32)	337,362,903,222	268,928,855,316	172,474,915,997
관계기업에 대한 투자자산 (주11,29,30)	126,931,117,352	182,994,674,675	174,526,673,149
투자부동산 (주13)	5,480,845,742	4,903,534,500	4,257,620,890
유형자산 (주12,29)	305,319,870,871	283,720,599,137	240,773,974,789
영업권 이외의 무형자산 (주14,29)	27,334,218,369	28,840,161,778	31,521,561,548
리스 사용권 자산 (주15)	4,685,022,207	3,068,607,273	0
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주6,7,31,32)	1,750,049,116	3,431,464,705	32,880,360,182
비유동비금융자산	0	0	85,339,392
이연법인세자산 (주27)	619,747,860	0	3,087,500,814
자산총계	1,577,909,027,323	1,446,961,556,445	1,393,130,850,282
부채
유동부채	301,912,102,005	282,043,598,564	296,666,870,660
매입채무 및 기타유동채무 (주16,29,31,32)	207,035,738,072	192,263,573,815	205,660,890,653
유동금융부채 (주15,31,32)	1,495,340,796	990,773,429	0
유동비금융부채 (주17)	70,412,605,853	61,853,646,763	75,661,475,113
당기법인세부채 (주27)	19,688,372,048	25,470,104,209	14,454,637,549
유동충당부채 (주18)	3,280,045,236	1,465,500,348	889,867,345
비유동부채	32,090,442,843	17,721,379,752	7,294,257,969
장기매입채무 및 기타비유동채무 (주16,29,31,32)	8,253,315,661	1,290,853,492	940,607,731
비유동금융부채 (주15,31,32)	3,209,118,432	1,999,779,743	0
퇴직급여부채 (주19)	3,472,429,849	3,041,469,831	3,782,583,752
비유동충당부채 (주18)	20,418,809	2,837,260,951	2,571,066,486
이연법인세부채 (주27)	17,135,160,092	8,552,015,735	0
부채총계	334,002,544,848	299,764,978,316	303,961,128,629
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,242,911,915,713	1,146,197,134,246	1,088,384,859,872
자본금 (주1,20)	32,812,500,000	32,812,500,000	32,812,500,000
자본잉여금 (주20,23)	110,531,907,852	110,531,907,852	110,531,907,852
기타자본구성요소 (주23)	(108,857,464,986)	(108,108,980,367)	(96,870,119,367)
기타포괄손익누계액 (주21)	10,827,577,752	(1,648,133,871)	(4,561,555,019)
이익잉여금(결손금) (주22)	1,197,597,395,095	1,112,609,840,632	1,046,472,126,406
비지배지분 (주34)	994,566,762	999,443,883	784,861,781
자본총계	1,243,906,482,475	1,147,196,578,129	1,089,169,721,653
자본과부채총계	1,577,909,027,323	1,446,961,556,445	1,393,130,850,282

연결 손익계산서

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
수익(매출액) (주4,24,29)	1,245,664,243,521	1,230,358,734,740	1,104,393,651,409
매출원가 (주24)	373,744,849,141	422,492,433,238	302,916,625,776
매출총이익	871,919,394,380	807,866,301,502	801,477,025,633
판매비와관리비 (주24,29)	715,005,187,702	686,740,544,566	664,647,642,007
영업이익(손실) (주4)	156,914,206,678	121,125,756,936	136,829,383,626
기타수익 (주25)	1,301,645,245	1,497,414,266	528,070,251
기타비용 (주24,25)	8,468,240,601	4,798,208,309	6,569,023,949
금융수익 (주26)	30,740,060,106	75,617,027,540	40,200,234,710
금융비용 (주26)	9,199,332,174	2,943,464,802	2,595,808,013
종속기업투자주식처분이익	0	0	24,195,090,745
관계기업손익	(5,539,428,521)	(27,773,691,671)	(13,768,439,628)
관계기업손익에 대한 지분 (주11)	(14,734,208,926)	5,125,019,355	(7,435,646,271)
관계기업/공동기업투자손상차손 (주11)	(2,909,255,860)	(38,516,637,692)	(7,497,614,455)
관계기업/공동기업투자손상차손환입 (주11)	0	451,239,466	0
관계기업투자주식처분손익 (주11)	12,104,036,265	5,166,687,200	1,164,821,098
법인세비용차감전순이익(손실)	165,748,910,733	162,724,833,960	178,819,507,742
법인세비용 (주27)	40,685,364,653	52,969,398,668	44,882,570,948
당기순이익(손실) (주4)	125,063,546,080	109,755,435,292	133,936,936,794
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분 당기순이익(손실)	125,151,304,764	109,569,790,942	134,001,836,153
비지배지분 당기순이익(손실) (주34)	(87,758,684)	185,644,350	(64,899,359)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)	20,987	18,339	21,838
희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)	20,987	18,339	21,838

연결 포괄손익계산서

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
당기순이익(손실)	125,063,546,080	109,755,435,292	133,936,936,794
기타포괄손익	11,059,218,454	1,706,518,666	3,151,565,699
당기손익으로 재분류되지 않는항목	13,472,028,958	(1,336,084,545)	1,646,802,269
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 공정가치변동 (주10,26,27)	14,888,426,515	(129,182,063)	1,522,997,228
확정급여제도의 재측정요소 (주19,27)	(1,416,493,169)	(1,206,902,482)	123,805,041
관계기업의 기타포괄손익 지분 (주11)	95,612
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(2,412,810,504)	3,042,603,211	1,504,763,430
관계기업의 기타포괄손익 지분 (주11)	(1,586,738,665)	2,911,531,258	1,377,661,132
해외사업환산손익	(826,071,839)	131,071,953	127,102,298
총포괄손익	136,122,764,534	111,461,953,958	137,088,502,493
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	136,252,016,086	111,278,635,374	137,124,926,488
총 포괄손익, 비지배지분 (주34)	(129,251,552)	183,318,584	(36,423,995)

연결 자본변동표

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(46,002,956,371)	12,142,642,954	953,664,292,130	1,063,148,386,565	727,148,222	1,063,875,534,787
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	(19,738,876,737)	(264,163,448)	(20,003,040,185)	0	(20,003,040,185)
당기순이익(손실)	0	0	0		134,001,836,153	134,001,836,153	(64,899,359)	133,936,936,794
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	1,529,915,334	(6,918,106)	1,522,997,228	0	1,522,997,228
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	95,329,677	95,329,677	28,475,364	123,805,041
관계기업의 기타포괄손익 지분	0	0	0	1,377,661,132	0	1,377,661,132	0	1,377,661,132
해외사업환산손익	0	0	0	127,102,298	0	127,102,298	0	127,102,298
배당금지급	0	0	0	0	(41,018,250,000)	(41,018,250,000)	0	(41,018,250,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(50,999,323,500)	0	0	(50,999,323,500)	0	(50,999,323,500)
관계기업의 자본조정
연결대상범위의 변동	0	0	132,160,504	0	0	132,160,504	94,137,554	226,298,058
주식기준보상거래	0	0	0	0	0	0	0	0
2018.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(96,870,119,367)	(4,561,555,019)	1,046,472,126,406	1,088,384,859,872	784,861,781	1,089,169,721,653
2019.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(96,870,119,367)	(4,561,555,019)	1,046,472,126,406	1,088,384,859,872	784,861,781	1,089,169,721,653
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	0	0	109,569,790,942	109,569,790,942	185,644,350	109,755,435,292
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	(129,182,063)	0	(129,182,063)	0	(129,182,063)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	(1,204,576,716)	(1,204,576,716)	(2,325,766)	(1,206,902,482)
관계기업의 기타포괄손익 지분	0	0	0	2,911,531,258	0	2,911,531,258	0	2,911,531,258
해외사업환산손익	0	0	0	131,071,953	0	131,071,953	0	131,071,953
배당금지급	0	0	0	0	(42,227,500,000)	(42,227,500,000)	0	(42,227,500,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(11,238,861,000)	0	0	(11,238,861,000)	0	(11,238,861,000)
관계기업의 자본조정
연결대상범위의 변동	0	0	0	0	0	0	0	0
주식기준보상거래	0	0	0	0	0	0	31,263,518	31,263,518
2019.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,108,980,367)	(1,648,133,871)	1,112,609,840,632	1,146,197,134,246	999,443,883	1,147,196,578,129
2020.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,108,980,367)	(1,648,133,871)	1,112,609,840,632	1,146,197,134,246	999,443,883	1,147,196,578,129
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	0	0	125,151,304,764	125,151,304,764	(87,758,684)	125,063,546,080
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	14,888,426,515		14,888,426,515	0	14,888,426,515
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	(1,375,000,301)	(1,375,000,301)	(41,492,868)	(1,416,493,169)
관계기업의 기타포괄손익 지분	0	0	0	(1,586,643,053)		(1,586,643,053)	0	(1,586,643,053)
해외사업환산손익	0	0	0	(826,071,839)		(826,071,839)	0	(826,071,839)
배당금지급	0	0	0	0	(38,788,750,000)	(38,788,750,000)	0	(38,788,750,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(620,712,900)			(620,712,900)	0	(620,712,900)
관계기업의 자본조정			(127,771,719)			(127,771,719)	0	(127,771,719)
연결대상범위의 변동	0	0	0	0	0	0	0	0
주식기준보상거래	0	0	0	0	0	0	124,374,431	124,374,431
2020.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,857,464,986)	10,827,577,752	1,197,597,395,095	1,242,911,915,713	994,566,762	1,243,906,482,475

연결 현금흐름표

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
영업활동현금흐름	173,792,004,907	93,625,551,731	45,766,968,161
영업활동에서 창출된 현금 (주33)	209,225,829,125	104,742,189,271	78,123,746,775
이자수취(영업)	6,356,050,717	15,028,828,222	12,548,953,711
이자지급(영업)	(229,511,106)	(92,433,479)	0
배당금수취(영업)	1,274,964,030	3,789,860,233	2,482,358,232
법인세납부	(42,835,327,859)	(29,842,892,516)	(47,388,090,557)
투자활동현금흐름	(230,006,220,875)	(79,121,534,008)	47,657,397,498
단기금융상품의 처분	1,877,400,835,532	1,220,483,384,271	789,559,323,622
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,820,476,466	12,110,957,377	8,345,118,529
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	0	0	11,109,463,211
유형자산의 처분	213,500,361	52,200,047	33,950,019
무형자산의 처분	3,185,200,000	1,065,272,727	1,250,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 처분	27,586,601,438	5,401,198,618	665,444,084
연결범위변동으로 인한 현금유입액	0	0	7,392,190,355
단기금융상품의 취득	(2,083,610,472,563)	(1,163,434,174,471)	(650,257,762,555)
장기금융상품의 취득	0	(5,000,000,000)	(35,000,000,000)
단기대여금의 증가	(500,000,000)
장기대여금및수취채권의 취득	0	0	(940,500,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,933,129,430)	(15,667,051,945)	(14,297,637,885)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(6,072,132,600)	(32,831,457,346)	0
유형자산의 취득	(39,142,494,216)	(58,030,784,407)	(29,984,561,369)
무형자산의 취득	(764,319,893)	(1,855,033,346)	(1,616,754,760)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(7,190,285,970)	(41,416,045,533)	(38,600,875,753)
재무활동현금흐름	(41,156,010,501)	(55,288,808,164)	(92,017,573,500)
유동성리스부채의 감소	(1,746,547,601)	(1,822,447,164)	0
자기주식의 취득	(620,712,900)	(11,238,861,000)	(50,999,323,500)
배당금지급	(38,788,750,000)	(42,227,500,000)	(41,018,250,000)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(335,783,312)	34,478,164	(116,323,347)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(97,706,009,781)	(40,750,312,277)	1,290,468,812
기초현금및현금성자산	152,782,788,576	193,533,100,853	192,242,632,041
기말현금및현금성자산	55,076,778,795	152,782,788,576	193,533,100,853

3. 연결재무제표 주석

제 27(당) 기 2020년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 GS홈쇼핑(이하 "지배기업" 또는 "당사")은 1994년 12월 23일에 설립되어 홈쇼핑 프로그램 공급사업, 홈쇼핑 프로그램의 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통과 컴퓨터를 이용한 인터넷 쇼핑 사업을 영업목적으로 하고 있으며, 1995년 8월 1일 홈쇼핑 TV방송을 개시하였습니다. 지배기업은 1997년 3월에 회사명을 주식회사 한국홈쇼핑에서 주식회사 LG홈쇼핑으로, 2005년 4월에 주식회사 GS홈쇼핑으로 재변경하였으며, 2000년 1월 20일자로 코스닥증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr;지배기업은 서울특별시 영등포구에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;당기말 현재 지배기업의 자본금은 32,813백만원이며, 지배기업의 주요 주주는 주식회사 GS(36.10%) 입니다.

&cr;(2) 종속기업의 현황&cr;당기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요 영업활동	사용 재무제표일	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
				소유지분율(%)	소유지분율(%)
(주)GS텔레서비스	대한민국	콜센터서비스	2020년 12월	100.00	100.00
GS구(상해)상무유한공사	중국	도소매	2020년 12월	100.00	100.00
(주)텐바이텐	대한민국	도소매	2020년 12월	79.99	79.99
GSLL, Inc.	미국	교육, 컨설팅	2020년 12월	100.00	100.00

(3) 종속기업의 당기와 전기 요약 재무현황은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)GS텔레서비스	10,343,343	5,542,036	4,801,307	34,770,861	60,613	(259,583)
GS구(상해)상무유한공사	2,313,030	81	2,312,949	169,441	(139,920)	(118,826)
(주)텐바이텐	23,050,483	18,701,443	4,349,040	38,224,973	(438,664)	(646,066)
GSLL, Inc.	13,188,194	136,196	13,051,998	1,046,542	523,023	(324,142)

&cr; ② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손익	총포괄손익
(주)GS텔레서비스	9,713,288	4,652,399	5,060,889	34,926,473	35,880	(256,523)
GS구(상해)상무유한공사	2,442,512	10,737	2,431,775	646,600	(341,691)	(286,230)
(주)텐바이텐	20,874,725	16,003,992	4,870,733	34,941,969	927,947	916,322
GSLL, Inc.	13,474,800	98,660	13,376,140	3,336,934	3,586	79,197

(4) 종속기업의 개별재무제표 수정&cr;연결기업은 연결대상 종속기업의 회계정책을 지배기업의 회계정책과 일치하도록 조정한 재무제표를 이용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준 &cr;&cr;연결기업의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;연결재무제표는 공정가치로 평가된 채무 및 지분의 금융자산 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 연결재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 천원 단위로 표시되어 있습니다.&cr;

2.2 연결기준&cr;&cr;연결재무제표는 매 회계연도 12월 31일 현재 연결기업의 재무제표로 구성되어 있습니다. 지배력은 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 획득됩니다. 구체적으로 연결기업이 다음을 모두 갖는 경우에만 피투자자를 지배합니다.&cr;·피투자자에 대한 힘(즉 피투자자의 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리)&cr;·피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리&cr;·투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용 하는 능력&cr;&cr;피투자자의 의결권의 과반수 미만을 보유하고 있는 경우 연결기업은 피투자자에 대한 힘을 갖고 있는지를 평가할 때 다음을 포함한 모든 사실과 상황을 고려하고 있습니다. &cr;·투자자와 다른 의결권 보유자간의 계약상 약정&cr;·그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리 &cr;·연결기업의 의결권 및 잠재적 의결권&cr;&cr;연결기업은 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 있는 경우 피투자자를 지배하는지 재평가합니다. 종속기업에 대한 연결은 연결기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 이루어집니다. 기중 취득하거나 처분한 종속기업의 자산, 부채, 수익 및 비용은 연결기업이 지배력을 획득한 날부터 연결기업이 종속기업을 더 이상 지배하지 않게 된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함하고 있습니다. &cr;&cr;당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있습니다. 필요한 경우 종속기업의 회계정책을 연결기업과 일치시키기 위하여 종속기업의 재무제표를 수정하여 사용하고 있습니다. 연결기업간의 거래로 인해 발생한 모든 연결기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름은 전액 제거하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. &cr;&cr;지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함), 부채, 비지배지분 및 자본의 기타 항목을 제거하고 그에 따른 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다. 이전의 종속기업에 대한 잔여 투자는 공정가치로 인식하고 있습니다. &cr;&cr;2.3 중요한 회계정책&cr;&cr;2.3.1 사업결합 및 영업권&cr;&cr;사업결합은 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정된 이전대가와 피취득자에 대한 비지배지분 금액의 합계로 측정하고 있습니다. 각 사업결합에 대해 취득자는 피취득자에 대한 비지배지분을 공정가치 또는 피취득자의 식별가능한 순자산 중의 비지배지분의 비례적 지분으로 측정하고 있으며 취득관련 원가는 발생시 비용으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 취득일에 존재하는 계약조건, 경제상황, 취득자의 영업정책이나 회계정책 그리고 그 밖의 관련조건에 기초하여 분류하거나 지정하고 있습니다. 이러한 분류는 피취득자의 주계약에서 내재파생상품을 분리하는 것을 포함합니다. &cr;&cr;취득자가 피취득자에게 조건부 대가를 제공한 경우 동 대가는 취득일의 공정가치로 측정하여 이전대가에 포함하고 있으며 자산이나 부채로 분류된 조건부 대가의 후속적인 공정가치 변동은 기업회계기준서 제1109호에 따라 당기손익이나 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 또한 자본으로 분류된 조건부 대가는 재측정하지 않고 정산시 자본내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부 대가가 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 해당되지 않는 경우 적절한 기업회계기준서에 따라 측정하고 있습니다.&cr;&cr;영업권은 이전대가와 비지배지분 금액 및 이전에 보유하고 있던 지분의 합계액이 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득한 순자산의 공정가치가 이전대가 등의 합계액을 초과하는 경우 연결기업은 모든 취득 자산과 인수 부채를 정확하게 식별하였는지에 대해 재검토하고 취득일에 인식한 금액을 측정하는 데 사용한 절차를 재검토하고 있습니다. 만약 이러한 재검토 후에도 여전히 이전대가 등의 합계액이 취득한 순자산의 공정가치보다 낮다면 그 차익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;최초 인식 후 영업권은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 계상하고 있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위나 현금창출단위집단에 취득일로부터 배분되며 이는 배분대상 현금창출단위나 현금창출단위집단에 피취득자의 다른 자산이나 부채가 할당되어 있는지와 관계없이 이루어집니다.&cr;&cr;영업권이 배분된 현금창출단위 내의 영업을 처분하는 경우 처분되는 영업과 관련된 영업권은 처분손익을 결정할 때 그 영업의 장부금액에 포함하며 현금창출단위 내에 존속하는 부분과 처분되는 부분의 상대적인 가치를 기준으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.2 관계기업 투자&cr;&cr;관계기업은 지배기업이 유의적인 영향력을 보유하는 기업입니다. 유의적인 영향력은피투자자의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이지만 그러한 정책의 지배력이나 공동지배력은 아닙니다. &cr;&cr;연결기업은 관계기업 투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업 투자는 최초 취득원가로 인식되며, 취득일 이후 관계기업의 순자산변동액 중 연결기업의 지분 해당액을 인식하기 위하여 장부금액을 가감하고 있습니다. 관계기업과 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함되며 상각 또는 별도의 손상검사를 수행하지 아니하고 있습니다.&cr;&cr;관계기업의 영업에 따른 손익 중 연결기업의 지분 해당분은 연결손익계산서에 직접 반영되며 기타포괄손익의 변동은 연결기업의 기타포괄손익의 일부로 표시하고 있습니다. 관계기업의 자본에 직접 반영된 변동이 있는 경우 연결기업의 지분 해당분은 연결자본변동표에 반영하고 있습니다. 연결기업과 관계기업간 거래에 따른 미실현손익은 연결기업의 지분 해당분 만큼 제거하고 있습니다. &cr;&cr;관계기업에 대한 이익은 세효과 및 관계기업의 종속기업 비지배지분을 차감한 후의 연결기업 지분에 해당하는 부분을 연결손익계산서에 영업외손익에 표시하고 있습니다. &cr;&cr;관계기업의 보고기간은 지배기업의 보고기간과 동일하며 연결기업과 동일한 회계정책의 적용을 위해 필요한 경우 재무제표를 조정하고 있습니다. &cr;&cr;지분법을 적용한 이후, 연결기업은 관계기업 투자에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정합니다. 연결기업은 매 보고기간말에 관계기업 투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 '관계기업투자주식손상차손'의 계정으로 연결손익계산서에 인식하고 있습니다. &cr;&cr;연결기업은 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 상실한 때에 종전 관계기업에 대한 잔여 보유 지분이 있다면 그 잔여 지분을 공정가치로 측정하고 있으며, 유의적인 영향력을 상실한 때의 관계기업 투자의 장부금액과 잔여지분의 공정가치 및 처분대가와의 차이는 당기손익으로 반영하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.3 유동성/비유동성 분류&cr;&cr;연결기업은 자산과 부채를 유동/비유동으로 연결재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다. &cr;&cr;자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr;·정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. &cr;·주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다. &cr;·현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기 간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. &cr;그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr;&cr;부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. &cr;·정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. &cr;·주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다. &cr;그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.4 공정가치 측정&cr;&cr;연결기업은 금융자산과 비금융자산을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다.&cr;공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.&cr;·자산이나 부채의 주된 시장&cr;·자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장&cr;연결기업은 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다. &cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.&cr;&cr;비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다. &cr;&cr;재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.

수 준	내 역
1	동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
2	공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
3	공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

&cr;재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결기업은 매 보고기간 말 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다. &cr;&cr;공정가치 공시 목적상 연결기업은 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를 결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다. &cr;&cr;2.3.5 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr;&cr;고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결기업의 수행의무와 수익인식 정책은 주석 24 (1)에 기술되어 있습니다.&cr;&cr;(1) 변동대가&cr;계약이 변동대가를 포함한 경우에 연결기업은 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다.

·반품권&cr;특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 연결기업은 반품되지 않을 재화의 추정방법으로 연결기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할 것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 연결기업은 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식합니다. 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.&cr;&cr;고 객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 유의적인 판단, 추정, 가정에 대한 공시는 주석 3을 참조바랍니다.&cr;&cr;(2) 유의적인 금융요소&cr;일반적으로 연결기업은 고객으로부터 단기선수금을 수령합니다. 기준서 제1115호의실무적 간편법을 적용하여, 연결기업은 계약을 개시할 때 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상된다면 약속한 대가(금액)에 유의적인 금융요소의 영향을 반영하지 않습니다. &cr;&cr;(3) 보증 의무&cr;연결기업은 법의 요구에 따라 판매 시점에 결함이 존재하는 제품에 대해 보증을 제공하고 있습니다. 이러한 확신 유형의 보증은 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 회계처리합니다. 보증 충당부채는 주석 2.3.20을 참조바랍니다.&cr;&cr;(4) 고객충성제도&cr;연결기업은 고객충성제도를 운용하고 있으며, 이 제도에 따라서 고객은 포인트를 적립할 수 있습니다. 고객충성제도는 고객에 중요한 권리를 제공하므로 별도의 수행의무에 해당합니다. 거래 가격의 일부가 상대적 개별 판매가격에 기초하여 포인트에 배부되고, 포인트가 사용될 때까지 계약부채로 인식됩니다. 수익은 고객이 포인트를사용해서 제품을 할인받을 때 인식됩니다. 포인트의 개별 판매가격을 추정할 때, 연결기업은 고객이 포인트를 사용할 가능성을 고려합니다. 연결기업은 사용될 포인트에 대한 추정을 매분기별로 조정하며, 계약부채 잔액의 조정은 수익에 반영됩니다.&cr;&cr;(5) 계약 잔액&cr;① 계약자산&cr;계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 연결기업이 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다. &cr;&cr;② 매출채권&cr;수취채권은 무조건적인 연결기업의 권리를 나타냅니다. 왜냐하면 시간만 경과하면 대가를 지급받을 수 있기 때문입니다. 금융자산 관련 회계정책 은 주석 2.3.15 부분을참조합니다.&cr;&cr;③ 계약부채&cr;계약부채는 연결기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 연결기업이 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 지급이 되었거나 지급기일 중 이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 연결기업이 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다.&cr;&cr;(6) 반품권에서 생기는 자산과 부채&cr;① 반환제품회수권&cr;반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 연결기업의권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 연결기업은 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.&cr;&cr;② 환불부채&cr;환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 연결기업이 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다. 연결기업은 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다.&cr;&cr;2.3.6 법인세&cr;&cr;(1) 당기법인세&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 연결손익계산서에 반영되지 않습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법 규정의 해석과 관련해서 법인세 환급액에 대한 회수가능성을 평가하여 필요한 경우 충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이연법인세&cr;연결기업은 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.&cr;&cr;·영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우&cr;·자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가 발생 하는 경우&cr;·종속기업 및 관계기업에 대한 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로서 동 일시 적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우&cr;&cr;또한 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

·자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생 하는 경우&cr;·종속기업 및 관계기업에 대한 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로서 동 일시 적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차이가 사용 될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우&cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 또한 매 보고기간말마다인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래 과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.&cr;&cr;당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세 항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.&cr;&cr;사업결합의 일부로 취득한 세무상 효익이 그 시점에 별도의 인식기준을 충족하지 못하였으나 취득일에 존재하는 사실과 상황에 대한 새로운 정보의 결과 측정기간 동안 인식된 경우에는 해당 이연법인세효익을 인식하고 있습니다. 인식된 취득 이연법인세효익은 취득과 관련된 영업권의 장부금액을 감소시키는데 적용되며 영업권의 장부금액이 영(0)인 경우에는 남아 있는 이연법인세효익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 판매세&cr;수익, 비용 및 자산은 관련 판매세를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 다만, 자산또는 용역의 구매와 관련한 판매세가 과세당국으로부터 환급받을 수 없는 경우에는 관련 자산의 취득원가의 일부 또는 비용항목의 일부로 인식하고 관련 채권과 채무는 판매세를 포함한 금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;과세당국으로부터 환급받을 또는 과세당국에 납부해야 할 판매세의 순액은 연결재무상태표의 채권 또는 채무에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;2.3.7 외화환산&cr;&cr;연결기업은 연결재무제표를 지배기업의 기능통화인 원화로 표시하고 있습니다. 다만연결기업 내 개별기업은 각각의 기능통화를 결정하고 이를 통해 재무제표 항목을 측정하고 있습니다. 연결기업은 직접 연결법을 사용하고 있으며, 해외영업의 처분시 직접 연결법의 사용에 따른 금액을 반영한 손익을 당기손익으로 재분류하고 있습니다. &cr;&cr;거래와 잔액&cr;연결기업의 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다.&cr;&cr;화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다. 다만 해외사업장순투자위험회피를 위한 항목에서 발생하는 환산차이는 해당 순투자의 처분시점까지 자본에 직접 반영하고 처분시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 관련 법인세효과 역시 동일하게 자본항목으로 처리하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 최초 거래 발생일의 환율을,공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 공정가치 측정일의 환율을 적용하여인식하고 있습니다. 비화폐성 항목의 환산에서 발생하는 손익은 해당 항목의 공정가치 변동으로 인한 손익의 인식항목과 동일하게 기타포괄손익 또는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 연결기업이 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식한 날입니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우, 연결기업은 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다.&cr;&cr;연결기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 외환차이를 기타포괄손익으로 인식하고 순투자의 처분시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. &cr;&cr;해외사업장의 환산&cr;해외사업장의 자산ㆍ부채는 보고기간말 현재 환율을, 연결손익계산서 항목은 거래일의 환율을 적용하여 원화로 환산하며 이러한 환산에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 한편 이러한 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액은 해외사업장의 처분시점에 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;해외사업장의 취득으로 발생하는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 마감환율로 환산하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.8 매각예정비유동자산과 중단영업&cr;&cr;연결기업은 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래나 분배를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류하고 있습니다. 매각예정으로 분류된 비유동자산과 처분자산집단은 매각부대원가 차감 후 공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 매각부대원가는 자산(또는 처분자산집단)의 처분에 직접 귀속되는 증분원가(금융원가와 법인세비용 제외)입니다. &cr;&cr;매각예정으로의 분류 조건은 매각이 비유동자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태에서 즉시 매각 가능하고 그 매각가능성이 매우 높은 경우에 충족되는 것으로 보고 있습니다. 매각을 완료하기 위하여 요구되는 조치들은 그 매각이 유의적으로 변경되거나 철회될 가능성이 낮음을 보여야 하며, 매각예정으로 분류한 시점에서 1년 이내에 매각이 완료될 것으로 예상되어야 합니다. &cr;&cr;매각예정으로 분류된 유형자산과 무형자산은 감가상각 또는 상각하지 않고 있습니다.&cr;&cr;매각예정 또는 분배예정으로 분류된 자산과 부채는 연결재무상태표에서 별도의 유동항목으로 표시하고 있습니다. &cr;&cr;다음 중 하나에 해당되는 경우 처분자산집단은 중단영업에 해당됩니다.&cr;·별도의 주요 사업계열이나 영업지역이다. &cr;·별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부이다. &cr;·매각만을 목적으로 취득한 종속기업이다. &cr;&cr;연결기업은 세후중단영업손익을 계속영업의 결과에서 제외하고 연결손익계산서에 단일금액으로 표시하고 있습니다. &cr;&cr;2.3.9 현금배당&cr;&cr;지배기업은 배당을 지급하기 위해 분배가 승인되고 더 이상 기업에게 재량이 없는 시점에 부채를 인식하고 있습니다. 주주에 대한 분배는 주주에 의한 승인을 필요로 합니다. 대응되는 금액은 자본에 직접 반영하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.10 유형자산&cr;&cr;건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가 및 장기건설 프로젝트의 차입원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우 연결기업은 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고있습니다. 또한 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 자산을 제거, 해체하거나, 부지를 복원하는 데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치를 유형자산의 취득원가에 포함하고 있습니다.&cr;&cr;감가상각은 다음과 같은 자산의 추정내용연수를 적용하여 정액법으로 계산됩니다.

과 목	추정내용연수
건물	15년, 40년, 50년
구축물	50년
기계장치	4년
공기구비품	4년, 5년
차량운반구	4년
방송설비	4년, 6년
기타의유형자산	4년, 5년

&cr;유형자산은 처분하는 때(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날) 또는 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거합니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되며, 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다.&cr;&cr;2.3.11 리스&cr;&cr;연결기업은 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.&cr;

연결기업은 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 연결기업은 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.&cr;&cr;(1) 사용권자산&cr;연결기업은 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.

과 목	추정내용연수
건물	15년, 40년, 50년
차량운반구	4년

&cr;리스기간 종료시점에 연결기업에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 연결기업이 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.&cr;&cr;사용권자산도 손상의 대상이 되 며 주석 2.3.17 비금융자산의 손상에 대한 회계정책에서 설명하였습니다. &cr;&cr;(2) 리스부채&cr;리스 개시일에, 연결기업은 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 연결기업이 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결기업의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.&cr;지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;연결기업은 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.&cr;&cr;(3) 단기리스와 소액 기초자산 리스&cr;연결기업은 기계장치와 설비의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 또한 연결기업은 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;(4) 리스제공자로서의 연결기업&cr;연결기업은 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스를 운용리스로 분류합니다. 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식하며, 영업 성격에 따라 연결손익계산서에서 매출에 포함됩니다. 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설 직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 조건부 임대료는 임대료를 수취하는 시점에 매출로 인식합니다.&cr;&cr;2.3.12 차입원가&cr;&cr;의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 차입원가는 이자금의 차입과 관련되어 발생된 이자와 기타 원가로 구성되어 있습니다.&cr;

2.3.13 투자부동산&cr;&cr;투자부동산은 관련 거래원가를 가산한 취득원가로 측정하고 있으며 발생시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 다만 일상적인 관리활동에서 발생하는 원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 최초 인식 이후 투자부동산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 투자부동산을 처분(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날)하거나 사용을 통하여 더 이상 미래경제적효익을 얻을 수 없을 것으로 예상되는 경우 재무제표에서 제거하고 있으며 이로 인하여 발생되는 순처분금액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다. 투자부동산의 제거로 인해 발생하는 손익에 포함될 대가(금액)는 기업회계기준서 제1115호의 거래가격 산정에 관한 요구사항에 따라 산정됩니다.&cr;&cr;또한 해당 자산의 사용목적이 변경된 경우에 한하여 투자부동산에서 다른 계정으로 대체하거나 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하고 있으며 투자부동산에서 자가사용부동산(유형자산)으로 대체되는 경우에는 사용목적이 변경된 시점의 공정가치를 간주원가로 적용하고 있습니다. 또한 자가사용부동산(유형자산)이 투자부동산으로 대체되는 경우에는 사용목적이 변경된 시점까지 해당 부동산을 유형자산과 동일하게회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.14 무형자산&cr;&cr;연결기업은 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 취득시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;한편 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 처분하는 때(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날) 또는 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거합니다. 연결기업은 무형자산제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.15 금융상품 - 최초 인식과 후속 측정&cr;&cr;금융상품은 거래당사자 어느 한쪽에게는 금융자산이 생기게 하고 거래상대방에게 금융부채나 지분상품이 생기게 하는 모든 계약입니다.&cr; &cr;(1) 금융자산&cr;최초 인식과 측정&cr;금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 그리고 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됩니다.&cr;&cr;최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 연결기업의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 연결기업은 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편 법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 주석 2.3.5 수익의 회계정책을 참조합니다.&cr;&cr;금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.&cr;&cr;금융자산의 관리를 위한 연결기업의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을 관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.&cr;&cr;시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 연결기업이 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.&cr;&cr;후속 측정&cr;후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.&cr;·상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)&cr;·누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품)&cr;·제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)&cr;·당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;&cr;상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)&cr;상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;연결기업의 상각후원가 측정 금융자산은 매출채권과 기타 비유동 금융자산에 포함된보증금을 포함한다.&cr;

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)&cr;연결기업은 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다.&cr;·계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,&cr;·금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다.&cr;&cr;연결기업의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다.&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)&cr;최초 인식 시점에, 연결기업은 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시'에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.&cr;&cr;이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 연결기업이 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 연결손익계산서에 기타수익으로 인식됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다.&cr;&cr;연결기업은 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산은 연결재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 연결손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;제거&cr;금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.&cr;·금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나&cr;·연결기업이 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있다. 이 경우에 연결기업은 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전 하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전&cr;&cr;연결기업이 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 연결기업이 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 연결기업은 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 연결기업이 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.&cr;&cr;보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;금융자산의 손상&cr;금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다.&cr;·유의적인 가정에 대한 공 시 - 주석 3&cr; ·계약자산을 포함한 매출채권 - 주석 7&cr;&cr;연결기업은 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 연결기업이 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.&cr;&cr;기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.&cr;&cr;매출채권과 계약자산에 대하여, 연결기업은 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 연결기업은 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 연결기업은 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.&cr;&cr;연결기업은 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나, 특정 상황에서, 연결기업은 내부 또는 외부 정보가 연결기업에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 연결기업이 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.

(2) 금융부채&cr;최초 인식과 측정&cr;금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.&cr;&cr;모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.&cr;&cr;연결기업의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입부채를 포함합니다.&cr;&cr;후속 측정&cr;금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융부채&cr;당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.&cr;&cr;금융부채가 단기간 내에 재매입할 목적으로 발생한 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.&cr;&cr;단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 연결기업은 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.&cr;&cr;대여금 및 차입금&cr;최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

&cr;상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.&cr;&cr;제거&cr;금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;(3) 금융상품의 상계&cr;금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행 가능한 상계 권리를 현재 가지고 있거나, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할의도가 있는 경우에 연결재무상태표에서 상계하여 순액으로 표시됩니다.&cr;&cr;2.3.16 재고자산&cr;&cr;연결기업은 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다. 한편 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 가중평균법으로 결정하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.17 비금융자산의 손상&cr;&cr;연결기업은 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는경우 연결기업은 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며 개별자산별로 결정하나 해당 개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키게 됩니다.

&cr;사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 최근거래가격을 고려하고 있습니다. 그러한 거래가 식별되지 않는 경우 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산에는 평가배수, 상장주식의 시가 또는 기타 공정가치 지표를 이용하고 있습니다.&cr;&cr;연결기업은 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다. &cr;&cr;손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;다음의 자산에 대하여는 자산손상검사에 있어 각각의 기준이 추가적으로 적용되고 있습니다.&cr;&cr;영업권에 대한 손상검사는 해당 영업권과 관련된 각각의 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 회수가능액을 추정하는 방식으로 수행되고 있으며 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한손상차손은 이후에 환입하지 않습니다.

연결기업은 비한정 내용연수를 가진 무형자산에 대하여 매년 그리고 손상징후가 발생하였을 때 개별 자산별 또는 현금창출단위별로 손상검사를 수행하고 있습니다.

&cr;2.3.18 현금및현금성자산&cr;&cr;연결재무상태표 상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성 예금으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;연결현금흐름표상의 현금및현금성자산은 이러한 현금및현금성자산에서 당좌차월을차감한 후의 금액을 의미합니다.&cr;&cr;2.3.19 자기주식&cr;&cr;연결기업은 자기주식을 자본에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 자기주식의 취득, 매각, 발행 또는 취소에 따른 손익은 연결손익계산서에 반영하지 않으며 장부금액과 처분대가의 차이는 기타자본잉여금으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.20 충당부채&cr;&cr;연결기업은 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 연결기업이 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 연결손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;2.3.21 퇴직급여&cr;&cr;연결기업은 확정급여제도와 확정기여제도를 동시에 운영하고 있는 바, 확정급여제도에 대해 별개로 관리되는 기금에 기여금을 납부하여야 합니다. 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 각각의 제도에 대해 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.&cr;&cr;과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.&cr;·제도의 개정이나 축소가 발생할 때&cr;·관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때&cr;&cr;순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 연결기업은 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기 손익으로 인식하고 있습니다. &cr;&cr; 2.3.22 주식기준보상거래 &cr;&cr;연결기업은 임직원의 근로용역에 대해 주식기준에 따른 보상을 제공하고 있는데 임직원에게 주식선택권을 부여하는 제도(주식결제형 주식기준보상거래)를 운영하고 있습니다.&cr;&cr;주식결제형 주식기준보상원가는 적절한 가치평가모델을 사용하여 부여일의 공정가치로 측정됩니다(주석 34 (2) 참조). &cr;&cr;주식기준보상원가는 용역제공조건(또는 성과조건)이 충족되는 기간(이하 "가득기간")에 걸쳐 종업원급여로 인식하고, 그에 상응한 자본의 증가를 인식합니다. 매 보고기간말에 누적 보상원가의 측정에는 가득기간의 완료 여부와 최종적으로 부여될 지분상품의 수량에 대한 추정이 반영됩니다. 보고기간 초와 보고기간 말의 누적 보상원가의 변동분은 당기 연결손익계산서에 가감됩니다.&cr;&cr;용역제공조건 및 비시장조건은 부여일 현재 주식선택권의 공정가치를 추정할 때 고려하지 아니하나 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 대한 추정 시 반영되고, 시장조건은 부여일 현재 공정가치 측정시 반영됩니다. 주식기준보상에 부여된 다른 조건(관련 용역조건이 없는 경우)은 비가득조건으로 간주됩니다. 비가득조건은 주식기준보상원가 공정가치 측정 시 반영되며 용역제공조건 (또는 성과조건)이 없는 경우에는 즉시 비용으로 인식합니다. &cr;&cr;궁극적으로 가득되지 않는 주식기준보상에 대해서는 비용을 인식하지 않고 있습니다.다만 시장조건이나 비가득조건이 있는 주식결제형 거래로서 다른 모든 성과조건이나용역 조건을 충족한다면 시장조건이나 비가득조건의 충족여부와 관계 없이 가득된 것으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;주식결제형주식기준보상의 조건이 변경될 경우 지정된 가득조건이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 조건이 변경되지 않았을 경우에 인식하였어야 할 원가를 최소한으로 하여 인식하고 있습니다. 주식기준보상약정의 총공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 주식결제형보상이 취소될 경우 취소일에 가득된 것으로 보고 인식되지 않은 보상원가는 즉시 인식하고 있습니다. &cr; &cr;2.4 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr;&cr;연결기업은 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr;&cr;1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 연결기업에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 표시', 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율 지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호와 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 연결기업의 연결재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다.

&cr;3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의&cr;기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;4) 재무보고를 위한 개념체계(2018 개정)&cr;개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19 관련 임차료 할인 등&cr;2020년 5월 28일에 국제회계기준위원회(IASB)는 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')와 관련된 임차료 할인 등(rent consession)을 발표하였습니다. 동 개정사항은 코로나19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대한 리스이용자의 기업회계기준서 제 1116호 '리스'의 리스변경 회계처리 적용을 완화하였습니다. 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19와 관련하여 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 동 개정사항이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;2.5 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 &cr;&cr;연결기업의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결기업이 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류&cr;기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.&cr;·결제를 연기할 수 있는 권리의 의미&cr;·연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함&cr;·기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음&cr;·전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음&cr;동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 연결기업은 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향을 평가하고 있습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조&cr;동 개정사항의 목적은 1989년에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 범위인 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 아울러 재무보고를 위한 개념체계 변경의 영향이 없도록,기업회계기준서 제1103호의 우발자산 관련 지침을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 전진 적용합니다.&cr;&cr;3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;동 개정사항의 목적은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 하는데 있습니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. &cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다. 해당 개정사항은 연결기업에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의의무이행 원가&cr;동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.&cr;개정 기준서는 "직접 관련된 원가 접근법"을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용됩니다. 연결기업은 이 개정 기준서를 최초로 적용하는 연차 보고기간 초에 모든 의무를 아직 이행하지 않은 계약에 적용할 것입니다.&cr;&cr;5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선&cr;기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업&cr;개정 기준서는 종속기업이 기업회계기준서 제1001호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 조인트벤처에도 적용됩니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용하며 조기적용이 허용됩니다.&cr;

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업은 동 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용합니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 연결기업은 시행일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용할 것입니다. &cr;동 개정사항은 연결기업에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;&cr;3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정&cr;&cr;연결기업의 경영진은 재무제표 작성시 보고기간말 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

&cr;연결기업이 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 위험관리 정책(주석 32), 민감도 분석(주석 19, 32)이 있습니다. &cr;

3.1 회계적 판단&cr;&cr;연결기업의 회계정책을 적용하는 과정에서, 재무제표에 인식된 금액에 가장 유의적인 영향을 미친 경영진의 판단은 다음과 같습니다.&cr;&cr;연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정 - 리스이용자로서의 연결기업&cr;연결기업은 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다.&cr;&cr;연결기업은 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결기업은 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결기업은 연결기업의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에대한 유의적인 고객맞춤화).&cr;&cr;부동산 리스의 분류 - 리스제공자로서의 연결기업&cr;연결기업은 투자부동산 포트폴리오에 대한 상업용 부동산 리스계약을 체결하였습니다. 연결기업은 상업용 부동산 경제적 내용연수의 상당 부분을 차지하지 않는 리스기간 및 상업용 부동산 공정가치의 대부분에 해당하지 않는 리스료의 현재가치와 같은 약정의 조건에 대한 평가에 근거하여 해당 부동산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있고 이러한 계약을 운용리스로 회계처리 하기로 결정하였습니다. &cr;

3.2 회계 추정 및 가정&cr;&cr;다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 연결기업의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;비금융자산의 손상&cr;연결기업은 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가합니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야합니다. &cr;&cr;매출채권과 계약자산의 기대손실충당금&cr;연결기업은 매출채권과 계약자산에 대한 기대신용손실(ECL)을 계산하는 데 충당금 설정률표를 사용합니다. 충당금 설정률은 비슷한 손실 양상을 가지고 있는 다양한 고객 부문(예를 들어, 지역적 위치, 상품 형태, 고객 형태 및 신용등급, 담보나 거래신용보험)별 묶음의 연체일수에 근거합니다.&cr;&cr;충당금 설정률표는 연결기업의 과거에 관찰된 채무불이행률에 근거합니다. 연결기업은 설정률표를 과거 신용손실경험에 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 예를 들어, 미래 경제적 상황(총 국내 생산)이 향후에 악화되어 생산 분야의 채무불이행 규모가 증가할 것으로 기대된다면, 과거 채무불이행률은 조정됩니다. 매 결산일에 과거 채무불이행률을 조정하고 미래전망치의 변동을 분석합니다.&cr;&cr;과거 채무불이행률과 미래 경제상황 및 기대신용손실(ECL) 사이의 상관관계에 대한 평가는 유의적인 추정입니다. 기대신용손실의 규모는 상황과 미래 경제 환경의 변화에 민감합니다. 연결기업의 과거 신용손실경험과 경제적 환경에 대한 예상은 고객의 미래 실제 채무불이행 을 나타내지 않습니다. 연결기업의 매출채권과 계약자산의 기대신용손실에 대한 정보는 주석 7에 공시됩니다 .&cr;&cr;주식기준보상&cr;연결기업은 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가를 지분상품 부여일의 공정가치를 기준으로 측정하고 있으며 공정가치는 지분상품 부여조건을 고려하여 적절한 평가모델을 적용하여 추정합니다. 또한 주식선택권의 기대존속 기간, 변동성, 배당률등을 포함한 평가모델에 가장 적절한 가격결정요소를 결정하여야 하며 이러한 요소에 대한 가정을 수립합니 다. 주식기준보상거래의 공정가치를 추정하는 데 적용된 가정 및 평가모델은 주석 34에 기술하였 습니다. &cr;&cr;이연법인세자산&cr;세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 연결기업의 경영진은 향후 세무정책과 과세소득의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 유의적인 판단이 요구됩니다. 당기말 현재 연결기업은 기간의 제약이 없이 미래 과세소득 과 상계가능한 세무상 결손금 1,293백만원(전기말: 1,043백만원) 을 보유하고 있습니다. &cr; &cr;퇴직급여제도&cr;확정급여퇴직연금제도의 원가와 퇴직연금채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률 및 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.&cr;자세한 내역 은 주석 19에 서 기 술하고 있습니다. &cr;&cr;금융상품의 공정가치&cr;활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법(DCF)을 포함한 과거거래이용법, 조정 순자산접근법 등의 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다. &cr;

개별판매가격 추정 - 고객충성 프로그램&cr;연결기업은 포인트 제도에 대한 고객충성 포인트의 개별판매가격을 추정합니다. 발행된 고객충성 포인트의 개별판매가격은 추정사용비율과 고객충성 포인트에 배부된 금전적 가치의 비율로 산출됩니다. 사용비율 추정에서, 연결기업은 발행된 포인트가 사용되지 않을 비율을 나타내는 미행사 부분을 고려합니다. 연결기업은 고객의 과거 사용 패턴을 이용한 추정 방법을 통계적으로 이용합니다. 사용비율은 매분기 수정되며 미사용 포인트 부채도 조정됩니다. &cr;&cr;발행된 포인트가 기간만료되지 않는다면, 개별판매가격 추정은 유의적으로 불확실합니다. 고객의 포인트 사용 패턴의 유의적 인 변화는 사용비율 추정에 영향을 미칠 것입니다. 당기말 현재 미사용 포인트의 추정 부채는 9,425백만원(전기말: 8,531백만원 )입니다. 사용비율이 경영진 예상보다 1% 더 높은 경우, 당기말 미사용 포인트의 추정부채의 장부금액은 1,915백만원(전기말: 1,615백만원) 증가할 것입 니다.&cr;&cr;리스 - 증분차입이자율의 산정&cr;연결기업은 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 연결기업이 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여 조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 연결기업이 '지불해야 하는' 사항을 반영합니다.&cr;연결기업은 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다. &cr; &cr;

4. 영업부문&cr;&cr;(1) 연결기업은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자(이사회)가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 영업부문은 TV홈쇼핑부문, 인터넷부문, 모바일부문 및 기타부문으로 구분하고 있으며, 카탈로그부문은 2019년 7월부터 카탈로그 발행을 중단하고 카탈로그 사업을 중단함에 따라 제외되었습니다.

&cr;(2) 연결기업의 당기와 전기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다.

① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	TV홈쇼핑	인터넷	모바일	기타	합 계
매출
상품매출	105,295,619	5,504,519	177,787,812	32,766,662	321,354,612
수수료매출	285,633,873	42,558,660	414,402,371	45,802,787	788,397,691
기타매출	82,833,848	16,102,229	32,503,173	4,472,691	135,911,941
총매출	473,763,340	64,165,408	624,693,356	83,042,140	1,245,664,244
영업이익	61,986,270	8,395,277	81,733,658	4,799,002	156,914,207
당기순이익	49,527,764	6,707,926	65,306,162	3,521,694	125,063,546
감가상각비(유형자산, 사용권자산, 투자부동산) 및 무형자산상각비	6,171,477	835,851	8,137,566	2,947,265	18,092,159

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	TV홈쇼핑	인터넷	카탈로그	모바일	기타	합 계
매출
상품매출	143,640,042	9,453,384	9,609	202,508,035	31,880,820	387,491,890
수수료매출	279,970,499	33,730,785	4,291,412	329,141,606	44,235,136	691,369,438
기타매출	98,799,276	13,915,616	4,756,424	30,269,777	3,756,314	151,497,407
총매출	522,409,817	57,099,785	9,057,445	561,919,418	79,872,270	1,230,358,735
영업이익	52,498,990	5,738,179	910,218	56,469,463	5,508,907	121,125,757
당기순이익	46,618,296	5,095,415	808,259	50,144,015	7,089,450	109,755,435
감가상각비(유형자산, 사용권자산, 투자부동산) 및 무형자산상각비	5,520,037	603,344	95,705	5,937,515	2,684,904	14,841,505

&cr;(3) 당기와 전기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결기업의 총 수익의 10% 이상인 거래처는 없습니다.

5. 현금및현금성자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
보유현금	-	5,000
은행예금	16,236,779	13,258,987
기타금융상품	38,840,000	139,518,802
합 계	55,076,779	152,782,789

&cr;&cr;6. 사용이 제한된 금융상품&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
상생협력펀드	45,017,121	35,000,000
당좌개설보증금	12,000	12,000
합 계	45,029,121	35,012,000

&cr;

7. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	내 역	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	20,446,003	197,407	14,083,274	236,475
	대손충당금	(399,674)	(197,407)	(275,570)	(236,475)
	소 계	20,046,329	-	13,807,704	-
미수금및기타채권	미수금	29,375,100	616,477	39,104,781	640,573
	대손충당금	(17,495)	(616,477)	(22,877)	(640,573)
	미수수익	3,510,286	-	2,936,616	-
	대여금	500,000	1,608,000	-	1,608,000
	대손충당금	-	(1,608,000)	-	(1,608,000)
	보증금	1,328,000	1,851,255	2,927,000	3,507,978
	현재가치할인차금	(17,196)	(113,206)	(6,551)	(88,513)
	금융기관예치금	609,264,333	12,000	403,054,696	12,000
	소 계	643,943,028	1,750,049	447,993,665	3,431,465
합 계		663,989,357	1,750,049	461,801,369	3,431,465

&cr;(2) 당기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초금액	2,783,495	2,659,482
증가액	126,107	138,845
제각액	(70,549)	(14,832)
기말금액	2,839,053	2,783,495

&cr;(3) 당기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 미수금및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	유효이자율(%)	총 액	현재가치할인차금	장부금액
보증금	3.48~3.86	3,179,255	(130,402)	3,048,853

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	유효이자율(%)	총 액	현재가치할인차금	장부금액
보증금	1.97~3.86	6,434,978	(95,064)	6,339,914

8. 재고자산

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말			제 26(전) 기말
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품(*)	45,868,581	(8,322,032)	37,546,549	60,441,394	(15,512,516)	44,928,878
저장품	171,283	-	171,283	818,950	-	818,950
미착품	2,863	-	2,863	4,847	-	4,847
합 계	46,042,727	(8,322,032)	37,720,695	61,265,191	(15,512,516)	45,752,675

&cr; (*) 당기말과 전기말 현재 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수 자산 415,352천원과 529,524 천원이 각각 포함되어 있습 니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
재고자산평가손실(환입)(*)	(6,857,986)	9,592,336

&cr;(*) 당기 중 재고자 산 폐기로 인해 332,498천원이 제각되었습니다.&cr;&cr;&cr;9. 유동비금융자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
선급금(*)	10,104,227	9,696,186
선급비용	1,449,422	911,651
선급부가세	68,762	73,173
합 계	11,622,411	10,681,010

&cr;(*) 연결기업은 전기 중 상기 선급금과 관련하여 대손상각비 10,500천원을 인식하였습니다. &cr;

10. 비유동금융자산

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
당기손익-공정가치측정금융자산	235,327,540	225,640,819
기타포괄손익-공정가치측정지분상품(*)	102,035,363	43,288,036
합 계	337,362,903	268,928,855

&cr;(*) 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 비유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
기초금액	225,640,819	43,288,036
취득금액	5,933,129	11,688,106
처분금액	(10,436,450)	-
평가이익	23,402,114	22,879,544
평가손실	(8,731,024)	(3,237,820)
대체금액(*)	-	27,500,000
기타	(481,048)	(82,503)
기말금액	235,327,540	102,035,363

&cr;(*) 당기 중 부분매각에 따라 유의적인 영향력을 보유하지 못하게 되어 관계기업투자주식으로부터 대체하였습니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
기초금액	161,886,207	10,588,709
취득금액	15,667,052	32,831,457
처분금액	(12,110,957)	-
평가이익	63,720,687	972,227
평가손실	(2,530,276)	(1,142,651)
대체금액(*)	(1,000,024)	-
기타	8,130	38,294
기말금액	225,640,819	43,288,036

(*) 전기 중 계약내용의 변경에 따라 유의적인 영향력을 보유하게 되어 해당 금융자산을 제거하고 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다. &cr;&cr; ( 3) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 중 각각 15개의 사모펀드는 각각 214,691백만원과 208,122 백만원으로 만기가 2022년부터 2028년까지이며 폐쇄형 펀드로 만기시점까지 처분이 제한됩니다.

&cr;(4) 당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
(주)현대퓨처넷(舊, 현대에이치씨엔)	484,893	428,920
(주)케이티스카이라이프	1,057,200	1,046,400
(주)뉴트리	13,833,394	7,750,034
(주)한진	47,289,353	24,681,870
Rooy, Inc.	311,846	311,846
BITFINDER, INC.	480,277	480,277
Moloco	5,816,128	7,210,198
엔에이치엔페이코(주) (*1)	25,656,250	-
에브리봇(*2)	5,810,033	-
Geltor Inc.	1,088,000	1,157,800
Truly Inc.	197,989	210,691
기타	10,000	10,000
합 계	102,035,363	43,288,036

&cr;(*1) 당기 중 부분매각에 따라 유의적인 영향력을 보유하지 못하게 되어 관계기업투자주식으로부터 대체하였습니다.&cr;(*2) 당기 중 보통주로 전환되어 당기손익-공정가치측정금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로 재분류되었습니다.&cr;&cr;(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품에서 인식한 배당금수익은 각각 544,245천원 및 105,151천원입니다.&cr;&cr;

11. 관계기업투자주식

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
관계기업명	소재지	주요 영업활동	사용&cr;재무제표일	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
NW18 HSN HOLDINGS PLC(*5)	키프러스	홈쇼핑	2020년 12월	23.87%	-	23.87%	-
트루GS(*7)	태국	홈쇼핑	2020년 12월	36.14%	903,254	36.14%	-
China Home Shopping Group Limited(*5,9)	케이만제도	홈쇼핑	2020년 12월	29.73%	26,899,000	29.73%	34,283,596
ViVi Media Trading Corporation(*5)	베트남	홈쇼핑	2020년 12월	34.32%	376,366	34.32%	898,106
PT. MNC GSHS(*3)	인도네시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Astro GS SHOP(*3)	말레이시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall LLC(*5)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall JV LLC(*5)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	20.00%	-	20.00%	-
(주)버즈니(*1)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	15.11%	2,455,945	15.11%	2,153,116
(주)스포카(*1,4,5)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	12.62%	19,755	12.65%	47,291
(주)헬로마켓(*1,3,5)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.66%	-	11.66%	-
(주)제로웹(*1,3,5)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	17.27%	-	17.27%	-
(주)다노(*1,4)	대한민국	도소매	2020년 12월	10.50%	2,370,691	10.71%	2,657,709
전남창조경제혁신펀드	대한민국	수익증권	2020년 12월	43.48%	4,608,278	43.48%	4,684,708
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	대한민국	수익증권	2020년 12월	33.33%	23,873,814	33.33%	24,831,263
(주)에이비일팔공(*4,5)	대한민국	소프트웨어 &cr;개발 및 공급	2020년 12월	21.01%	1,232,172	21.30%	1,619,135
ODK Media, Inc.(*1,4)	미국	방송 웹서비스	2020년 12월	8.17%	4,749,291	8.66%	5,555,993
(주)어메이저(*1,4)	대한민국	소프트웨어&cr;개발 및 공급	2020년 12월	7.69%	146,000	7.77%	194,578
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.(*2)	케이만제도	수익증권	2020년 12월	26.74%	28,480,887	26.74%	24,144,270
엔에이치엔페이코(주)(*1,8)	대한민국	기타금융지원&cr; 서비스업	2020년 12월	-	-	8.55%	46,450,369
픽스리(*1,3,5)	미국	소프트웨어 &cr;개발 및 공급	2020년 12월	14.03%	-	14.03%	330,898
(주)펫프렌즈(*1,4)	대한민국	도소매	2020년 12월	15.65%	4,151,510	18.22%	4,533,953
(주)바램시스템(*1)	대한민국	도소매	2020년 12월	17.65%	2,694,357	17.65%	2,784,234
(주)두번째(*1)	대한민국	인테리어 디자인	2020년 12월	15.38%	1,717,017	15.38%	1,938,358
GOODVENTURES SEA LIMITED(*1,5)	홍콩	전자상거래	2020년 12월	13.64%	-	13.64%	-
(주)얌테이블(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.80%	2,015,200	10.18%	2,108,475
(주)쿠캣(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	8.84%	4,605,632	9.26%	5,030,515
Luxstay Pte. Ltd.(*1,4)	싱가포르	임대사업	2020년 12월	6.70%	993,467	7.50%	1,273,333
Eyewa Limited(*1)	아랍&cr;에미레이트	전자상거래	2020년 12월	9.09%	1,361,092	9.09%	1,733,826
(주)레페리(*1)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	9.87%	4,640,423	10.35%	4,995,918
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.(*1)	싱가포르	소프트웨어&cr; 개발 및 공급	2020년 12월	7.84%	1,533,184	7.84%	1,744,925
(주)프레시지(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	6.06%	6,120,068	7.74%	9,000,106
GS Collective Fund LLC(*1,6)	미국	수익증권	2020년 12월	6.50%	983,714	-	-
합 계					126,931,117		182,994,675

(*1) 상기 주식에 대한 지분율은 20% 미만이지만, 연결기업이 피투자회사의 이사회에 참여하는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.&cr;(*2) 당기 중 관계기업의 지분을 추가로 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.&cr;(*3) 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이하가 되어 지분법이 중단되었습니다.&cr;(*4) 당기 중 불균등유상증자로 인하여 지분율이 감소하였으며, 이로 인하여 관계기업투자주식처분이익 3,162,149천원과 관계기업투자주식처분손실 134,788천원을 인식하였습니다.&cr;(*5) 당기 이전에 보유중인 지분에 대하여 관계기업투자주식손상차손을 인식하였습니다.&cr;(*6) 당기 중 관계기업의 지분을 신규로 취득하였습니다.&cr;(*7) 지분법이 중단되었던 관계기업투자주식의 장부금액이 영("0") 이상이 되어 지분법을 다시 적용하였습니다.&cr;(*8) 당기 중 지분 처분으로 유의적 영향력을 상실하여 기타포괄손익- 공정가치측정지분상품으로 재분류하였습니다.&cr;(*9) 당기 중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 손상징후가 존재한다고 판단하여 손상평가를 수행하였으며 관계기업투자주식손상차손 2,909백만원을 인식하였습니다. 회수가능액은 사용가치로 측정하였으며, 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년치를 추정하고 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 적용하였으며, 할인율은 13.2%를 적용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	순자산금액(*)	연결기업지분율	순자산지분금액	투자차액	장부금액
트루GS	2,197,226	36.14%	794,161	109,093	903,254
China Home Shopping Group Limited	97,221,596	29.73%	28,903,717	-	26,899,000
ViVi Media Trading Corporation	2,129,883	34.32%	730,988	-	376,366
PT. MNC GSHS	(217,950)	40.00%	(87,180)	-	-
Astro GS SHOP	(7,061,609)	40.00%	(2,824,644)	-	-
(주)버즈니	13,264,581	15.11%	2,004,706	451,239	2,455,945
(주)스포카	156,579	12.62%	19,755	-	19,755
(주)헬로마켓	774,854	11.66%	90,319	-	-
(주)제로웹	(286,082)	17.27%	(49,396)	-	-
(주)다노	3,245,622	10.50%	340,720	2,029,971	2,370,691
전남창조경제혁신펀드	10,599,039	43.48%	4,608,278	-	4,608,278
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	71,621,443	33.33%	23,873,814	-	23,873,814
(주)에이비일팔공	332,683	21.01%	69,882	1,162,290	1,232,172
ODK Media, Inc.	9,914,812	8.17%	810,001	3,939,290	4,749,291
(주)어메이저	(542,364)	7.69%	(41,724)	187,724	146,000
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	106,510,424	26.74%	28,480,887	-	28,480,887
픽스리	(507,352)	14.03%	(71,182)	-	-
(주)펫프렌즈	10,064,791	15.65%	1,574,991	2,576,519	4,151,510
(주)바램시스템	3,486,421	17.65%	615,251	2,079,106	2,694,357
(주)두번째	952,141	15.38%	146,483	1,570,534	1,717,017
(주)얌테이블	3,111,537	11.80%	367,300	1,647,900	2,015,200
(주)쿠캣	7,040,126	8.84%	622,506	3,983,126	4,605,632
Luxstay Pte. Ltd.	2,035,905	6.70%	136,466	857,001	993,467
Eyewa Limited	(239,936)	9.09%	(21,812)	1,382,904	1,361,092
(주)레페리	9,942,744	9.87%	981,376	3,659,047	4,640,423
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	3,175,738	7.84%	249,047	1,284,137	1,533,184
(주)프레시지	32,920,933	6.06%	1,993,942	4,126,126	6,120,068
GS Collective Fund LLC	15,134,058	6.50%	983,714	-	983,714
합 계	396,977,843		95,302,366	31,046,007	126,931,117

&cr; (*) 지배기업소유주지분에 해당하는 순자산금액입니다.

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	순자산금액(*)	연결기업지분율	순자산지분금액	투자차액	장부금액
NW18 HSN HOLDINGS PLC	10,903,283	23.87%	2,602,614	-	-
트루GS	(2,845,915)	36.14%	-	-	-
China Home Shopping Group Limited	111,748,159	29.73%	33,222,425	1,061,171	34,283,596
ViVi Media Trading Corporation	3,650,079	34.32%	1,252,728	-	898,106
PT. MNC GSHS	(299,888)	40.00%	-	-	-
Astro GS SHOP	(11,209,402)	40.00%	-	-	-
(주)버즈니	11,260,841	15.11%	1,701,876	451,240	2,153,116
(주)스포카	373,792	12.65%	47,291	-	47,291
(주)헬로마켓	1,575,073	11.66%	183,595	-	-
(주)제로웹	641,039	17.27%	110,684	-	-
(주)다노	5,470,783	10.71%	586,095	2,071,614	2,657,709
전남창조경제혁신펀드	10,774,829	43.48%	4,684,708	-	4,684,708
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	74,493,788	33.33%	24,831,263	-	24,831,263
(주)에이비일팔공	2,067,432	21.30%	440,416	1,178,719	1,619,135
ODK Media, Inc.	14,971,075	8.66%	1,296,583	4,259,410	5,555,993
(주)어메이저	62,448	7.77%	4,855	189,723	194,578
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	90,292,709	26.74%	24,144,270	-	24,144,270
엔에이치앤페이코(주)	315,550,337	8.55%	26,985,802	19,464,567	46,450,369
Pixlee	2,358,471	14.03%	330,898	-	330,898
(주)펫프렌즈	8,413,733	18.22%	1,533,341	3,000,612	4,533,953
(주)바램시스템	3,995,724	17.65%	705,128	2,079,106	2,784,234
(주)두번째	2,390,858	15.38%	367,824	1,570,534	1,938,358
GOODVENTURES SEA LIMITED	(394,883)	13.64%	-	-	-
(주)얌테이블	6,742,634	10.18%	686,708	1,421,767	2,108,475
(주)쿠캣	9,272,739	9.26%	858,751	4,171,764	5,030,515
Luxstay Pte. Ltd.	3,372,096	7.50%	252,907	1,020,426	1,273,333
Eyewa Limited	2,883,877	9.09%	262,168	1,471,658	1,733,826
(주)레페리	13,546,638	10.35%	1,401,871	3,594,047	4,995,918
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	2,401,749	7.84%	188,349	1,556,576	1,744,925
(주)프레시지	48,133,233	7.74%	3,726,245	5,273,861	9,000,106
합 계	742,597,331		132,409,395	53,836,795	182,994,675

&cr;(*) 지배기업소유주지분에 해당하는 순자산금액입니다.

&cr;(3) 당기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	관계기업손익	관계기업의&cr;기타포괄손익 지분	관계기업의&cr;자본조정&cr;변동	처분/대체&cr;(*1)	손상차손	기타금액&cr;(*2)	기말금액
트루GS	-	-	1,095,926	(192,672)	-	-	-	-	903,254
China Home Shopping Group Limited	34,283,596	-	(4,716,403)	241,063	-	-	(2,909,256)	-	26,899,000
ViVi Media Trading Corporation	898,106	-	(484,360)	(37,380)	-	-	-	-	376,366
(주)버즈니	2,153,116	-	302,829	-	-	-	-	-	2,455,945
(주)스포카	47,291	-	(30,675)	-	-	-	-	3,139	19,755
(주)다노	2,657,709	-	(233,896)	-	-	-	-	(53,122)	2,370,691
전남창조경제혁신펀드	4,684,708	-	(76,430)	-	-	-	-	-	4,608,278
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	24,831,263	-	42,551	-	-	-	-	(1,000,000)	23,873,814
(주)에이비일팔공	1,619,135	-	(434,828)	4,189	(273)	-	-	43,949	1,232,172
ODK Media, Inc.	5,555,993	-	(873,792)	(287,787)	-	-	-	354,877	4,749,291
(주)어메이저	194,578	-	(54,598)	-	(16)	-	-	6,036	146,000
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	24,144,270	5,998,886	376,655	(2,038,924)	-	-	-	-	28,480,887
엔에이치엔페이코(주)	46,450,369	-	(1,554,675)	(480)	(981,175)	(43,914,039)	-	-	-
픽스리	330,898	-	(348,089)	17,191	-	-	-	-	-
(주)펫프렌즈	4,533,953	-	(1,115,609)	-	-	-	-	733,166	4,151,510
(주)바램시스템	2,784,234	-	(89,973)	96	-	-	-	-	2,694,357
(주)두번째	1,938,358	-	(221,341)	-	-	-	-	-	1,717,017
(주)얌테이블	2,108,475	-	(687,688)	-	(1,737)	-	-	596,150	2,015,200
(주)쿠캣	5,030,515	-	(497,534)	-	(125,746)	-	-	198,397	4,605,632
Luxstay Pte. Ltd.	1,273,333	-	(144,163)	(54,037)	-	-	-	(81,666)	993,467
Eyewa Limited	1,733,826	-	(290,839)	(81,895)	-	-	-	-	1,361,092
(주)레페리	4,995,918	-	(355,108)	(387)	-	-	-	-	4,640,423
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	1,744,925	-	(110,983)	(100,758)	-	-	-	-	1,533,184
(주)프레시지	9,000,106	-	(4,106,472)	-	-	-	-	1,226,434	6,120,068
GS Collective Fund LLC	-	1,191,400	(124,714)	(82,972)	-	-	-	-	983,714
합 계	182,994,675	7,190,286	(14,734,209)	(2,614,753)	(1,108,947)	(43,914,039)	(2,909,256)	2,027,360	126,931,117

&cr; (*1) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로 재분류하였습니다.&cr; (*2) 기 타금액은 배당금 수령액, 불균등증자 등으로 인한 관계기업투자주식처분손익 및 당기손익-공정가치측정금융자산으로부터의 대체금액 등이 포함되어 있습니다. &cr; &cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	취득액	관계기업손익	관계기업의&cr;기타포괄손익 지분	처분액	손상차손	기타금액&cr;(*)	기말금액
China Home Shopping Group Limited	58,857,521	-	690,885	2,291,264	-	(27,556,074)	-	34,283,596
ViVi Media Trading Corporation	2,499,734	-	(384,483)	217,720	-	(1,434,865)	-	898,106
EMMEGISTUDIO SRL	230,828	-	(36,795)	4,616	(198,649)	-		-
Big Universal Mall LLC	-	-	-	-	-	-	-	-
Big Universal Mall JV LLC	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)버즈니	1,546,310	-	283,615	-	(98,929)	451,239	(29,119)	2,153,116
(주)스포카	-	-	22,317	-	-	-	24,974	47,291
(주)헬로마켓	778,576	-	(280,740)	-	-	(497,836)	-	-
(주)제로웹	6,592,305	-	(250,032)	-	-	(6,342,273)	-	-
(주)피알엔디컴퍼니	742,825	-	(58,383)	-	(920,453)	-	236,011	-
(주)다노	2,926,260	-	(250,610)	1,857	-	-	(19,798)	2,657,709
전남창조경제혁신펀드	3,766,151	1,000,000	(81,443)	-	-	-	-	4,684,708
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	18,237,721	-	11,960,209	-	-	-	(5,366,667)	24,831,263
(주)에이비일팔공	146,752	1,499,968	(203,247)	223	-	-	175,439	1,619,135
ODK Media, Inc.	2,837,808	3,040,932	(319,802)	(2,945)	-	-	-	5,555,993
(주)어메이저	259,486	-	(64,908)	-	-	-	-	194,578
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	22,050,907	447,750	1,146,002	755,070	-	-	(255,459)	24,144,270
엔에이치엔페이코(주)	48,759,264	-	(3,287,907)	(696,509)	-	-	1,675,521	46,450,369
픽스리	360,770	-	(1,077,239)	28,589	-	-	1,018,778	330,898
(주)펫프렌즈	1,023,190	4,000,010	(714,459)	-	-	-	225,212	4,533,953
(주)바램시스템	2,910,265	-	(145,231)	19,200	-	-	-	2,784,234
(주)두번째	-	2,000,000	(61,642)	-	-	-	-	1,938,358
GOODVENTURES SEA LIMITED	-	3,377,282	(756,680)	64,987	-	(2,685,589)	-	-
(주)얌테이블	-	3,000,000	(736,384)	230,940	-	-	(386,081)	2,108,475
(주)쿠캣	-	5,000,038	30,006	471	-	-	-	5,030,515
Luxstay Pte. Ltd.	-	1,416,240	(116,849)	(26,058)	-	-	-	1,273,333
Eyewa Limited	-	1,888,155	(176,435)	22,106	-	-	-	1,733,826
(주)레페리	-	5,000,664	(4,746)	-	-	-	-	4,995,918
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	-	1,744,925	-	-	-	-	-	1,744,925
(주)프레시지	-	8,000,082	-	-	-	-	1,000,024	9,000,106
합 계	174,526,673	41,416,046	5,125,019	2,911,531	(1,218,031)	(38,065,398)	(1,701,165)	182,994,675

&cr;(*) 기타금액은 배당금 수령액, 불균등증자 등으로 인한 관계기업투자주식처분손익 및 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로부터의 대체금액 등이 포함되어 있습니다.

&cr;(4) 당기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
트루GS	13,282,587	2,454,956	13,272,111	268,207	80,442,369	5,057,382	5,043,140
China Home Shopping Group Limited	95,636,223	167,965,757	158,246,907	5,142,747	278,645,908	(14,815,473)	(13,285,517)
ViVi Media Trading Corporation	1,990,973	4,421,220	4,282,309	-	20,853,741	(1,411,281)	(1,520,196)
PT. MNC GSHS	1,928,181	1,902,532	3,832,792	215,872	18,160,284	64,460	81,938
Astro GS SHOP	16,348,361	2,835,141	26,245,111	-	130,081,066	3,805,703	4,147,793
(주)버즈니	12,923,124	682,879	307,357	34,064	9,623,724	2,003,740	2,003,740
(주)스포카	1,719,847	2,535,917	2,824,490	1,274,695	1,919,323	(242,134)	(242,134)
(주)헬로마켓	1,474,003	93,907	793,056	-	1,223,470	(800,219)	(800,219)
(주)제로웹	2,499,734	163,695	1,118,858	1,830,653	1,737,353	(927,121)	(927,121)
(주)다노	5,173,243	17,380,015	5,297,636	14,010,000	30,331,267	(2,225,161)	(2,225,161)
전남창조경제혁신펀드	494,099	10,259,967	155,027	-	43,526	(175,790)	(175,790)
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	1,063,028	42,361,562	-	-	1,228,660	1,830,993	1,830,993
(주)에이비일팔공	1,967,117	318,284	740,926	1,211,792	9,025,757	(2,050,775)	(2,030,541)
ODK Media, Inc.	11,112,654	3,899,793	4,551,588	546,047	19,843,257	(10,498,811)	(14,123,431)
(주)어메이저	103,972	248,658	788,834	106,159	72,165	(703,272)	(703,272)
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	2,313,314	105,647,016	26,330	-	196,673	1,760,731	(5,864,267)
픽스리	5,412,140	171,189	4,457,932	1,632,749	7,376,359	(4,697,216)	(4,782,276)
(주)펫프렌즈	14,010,573	1,186,209	4,138,485	993,507	31,394,132	(6,578,907)	(6,578,907)
(주)바램시스템	3,970,383	4,229,868	2,053,035	2,660,795	7,855,204	(509,845)	(509,303)
(주)두번째	1,406,864	606,053	1,060,776	-	11,804,769	(1,438,718)	(1,438,718)
(주)얌테이블	8,303,227	5,981,216	7,065,008	4,107,898	46,050,796	(5,615,653)	(5,615,653)
(주)쿠캣	11,479,483	1,961,769	6,301,400	99,726	39,012,713	(5,372,342)	(5,372,342)
Luxstay Pte. Ltd.	1,842,520	454,737	292,237	-	515,268	(2,111,517)	(3,002,712)
Eyewa Limited	4,250,728	464,094	2,050,143	2,904,616	12,358,156	(3,199,266)	(4,100,120)
(주)레페리	11,661,179	2,753,336	3,144,981	1,326,790	15,299,817	(3,599,974)	(3,603,895)
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	2,860,539	458,513	139,075	21,618	2,605,291	(1,599,189)	(3,088,599)
(주)프레시지	42,788,335	93,946,560	44,397,600	60,038,292	135,239,289	(60,511,384)	(60,511,384)
GS Collective Fund LLC	15,152,162	-	18,104	-	-	(1,918,677)	(3,195,173)

② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익
트루GS	6,743,818	2,800,186	12,060,362	329,557	53,849,504	1,252,273	828,279
China Home Shopping Group Limited	113,794,523	171,220,803	133,363,984	36,715,992	426,117,591	4,609,413	11,839,684
ViVi Media Trading Corporation	4,457,317	4,652,896	5,460,134	-	20,732,910	(1,120,270)	(485,898)
PT. MNC GSHS	3,158,425	2,559,683	5,858,410	159,585	18,745,322	(59,478)	(78,171)
Astro GS SHOP	13,487,563	3,350,766	28,047,731	-	104,990,808	(6,551,023)	(6,864,887)
(주)버즈니	11,425,670	705,142	337,227	532,744	8,083,187	1,766,336	1,766,336
(주)스포카	1,130,086	2,787,794	2,391,306	1,152,782	10,099,881	548,320	548,320
(주)헬로마켓	2,374,803	107,658	907,388	-	890,166	(2,408,484)	(2,408,484)
(주)제로웹	3,439,871	303,060	1,118,283	1,983,609	2,316,161	(2,090,607)	(2,090,607)
(주)다노	5,692,159	4,875,811	2,797,187	2,300,000	24,301,761	(2,339,270)	(2,339,270)
전남창조경제혁신펀드	514,862	10,259,967	-	-	50,246	(187,317)	(187,317)
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합	2,426,453	72,521,558	454,223	-	44,033,720	35,880,625	35,880,625
(주)에이비일팔공	1,973,212	372,696	278,476	-	4,438,901	(1,437,388)	(1,437,388)
ODK Media, Inc.	15,253,078	3,723,019	4,005,022	-	18,213,620	(4,632,575)	(3,490,633)
(주)어메이저	84,534	244,566	266,652	-	19,357	(834,834)	(834,834)
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.	5,749,979	84,542,730	-	-	9,058,887	5,357,156	8,180,901
엔에이치엔페이코(주)	437,860,112	198,344,189	202,851,175	34,071,861	510,146,004	(8,487,630)	(10,965,154)
픽스리	5,637,798	219,410	3,498,737	-	6,104,866	(7,456,746)	(7,258,847)
(주)펫프렌즈	10,299,543	930,387	2,235,978	580,219	11,721,326	(5,181,474)	(5,181,474)
(주)바램시스템	3,635,334	6,415,130	1,458,334	4,596,406	4,728,754	(822,978)	(822,978)
(주)두번째	2,291,626	681,665	582,433	-	3,008,377	(400,674)	(400,674)
GOODVENTURES SEA LIMITED	2,166,402	1,011,137	3,432,916	139,506	9,876,860	(5,547,894)	(5,071,416)
(주)얌테이블	10,430,099	5,185,421	5,753,509	3,119,377	32,088,477	(4,782,965)	(4,782,965)
(주)쿠캣	11,775,880	1,136,351	3,639,492	-	19,228,286	324,006	324,006
Luxstay Pte. Ltd.	3,430,463	660,081	718,448	-	1,437,727	(1,557,988)	(1,905,434)
Eyewa Limited	4,508,440	93,513	1,718,076	-	5,326,204	(1,940,802)	(1,821,242)
(주)레페리	15,458,940	1,385,480	2,434,584	863,198	18,064,168	(45,865)	(45,865)
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.	2,865,695	138,883	436,239	-	2,758,819	(52,931)	(71,928)
(주)프레시지	49,621,759	57,247,484	36,512,336	22,223,674	71,751,115	(12,467,815)	(12,467,815)

(5) 당기말과 전기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동 누적액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
트루GS	-	919,528
PT. MNC GSHS	87,180	169,828
Astro GS SHOP	2,824,644	4,483,761
(주)제로웹	271,019	110,939
(주)헬로마켓	93,276	-
픽스리	316,196	-
합 계	3,592,315	5,684,056

&cr;

12. 유형자산

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말				제 26(전) 기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	손상차손&cr;누계액	장부금액
토지	115,632,618	-	-	115,632,618	92,710,267	-	-	92,710,267
건물	206,940,947	(43,846,398)	-	163,094,549	175,025,050	(37,575,273)	-	137,449,777
구축물	1,987,231	(229,652)	-	1,757,579	2,257,631	(199,847)	-	2,057,784
기계장치	15,775,947	(6,028,842)	-	9,747,105	3,455,164	(3,413,874)	-	41,290
차량운반구	191,095	(143,328)	-	47,767	191,095	(103,226)	-	87,869
공기구비품	41,283,381	(34,406,187)	(37,273)	6,839,921	45,898,865	(40,262,344)	(145,174)	5,491,347
방송설비	23,296,304	(19,315,770)	-	3,980,534	23,142,765	(20,028,825)	-	3,113,940
기타의유형자산	-	-	-	-	71,511	(70,032)	-	1,479
건설중인자산	4,219,798	-	-	4,219,798	42,766,846	-	-	42,766,846
합 계	409,327,321	(103,970,177)	(37,273)	305,319,871	385,519,194	(101,653,421)	(145,174)	283,720,599

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	92,710,267	4,677	-	-	22,917,674	115,632,618
건물	137,449,777	843,741	(76,339)	(6,730,767)	31,608,137	163,094,549
구축물	2,057,784	-	(214,963)	(42,874)	(42,368)	1,757,579
기계장치	41,290	393	-	(2,614,969)	12,320,391	9,747,105
차량운반구	87,869	-	-	(40,102)	-	47,767
공기구비품	5,491,347	2,635,203	(215,830)	(2,475,732)	1,404,933	6,839,921
방송설비	3,113,940	1,163,635	-	(1,583,333)	1,286,292	3,980,534
기타의유형자산	1,479	-	(696)	(828)	45	-
건설중인자산	42,766,846	35,209,200	-	-	(73,756,248)	4,219,798
합 계	283,720,599	39,856,849	(507,828)	(13,488,605)	(4,261,144)	305,319,871

&cr;(*) 기타증감액에는 투자부동산 및 무형자산으로 대체, 연결대상 해외종속기업의 유형자산 환산으로 인하여 발생한 환율차이 등이 포함되어 있습니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	92,860,271	21,537	-	-	(171,541)	92,710,267
건물	100,087,968	288,211	(65,840)	(4,890,390)	42,029,828	137,449,777
구축물	1,871,908	1,370	-	(42,533)	227,039	2,057,784
기계장치	115,105	8,301	-	(82,116)	-	41,290
차량운반구	129,358	-	-	(41,489)	-	87,869
공기구비품	4,322,733	1,665,290	(77,765)	(2,428,835)	2,009,924	5,491,347
방송설비	3,647,933	1,067,527	(2,764)	(1,598,756)	-	3,113,940
기타의유형자산	4,603	-	-	(3,263)	139	1,479
건설중인자산	37,734,096	51,555,757	-	-	(46,523,007)	42,766,846
합 계	240,773,975	54,607,993	(146,369)	(9,087,382)	(2,427,618)	283,720,599

&cr;(*) 기타증감액에는 투자부동산 및 무형자산으로 대체, 연결대상 해외종속기업의 유형자산 환산으로 인하여 발생한 환율차이 등이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;

13. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기			제 26(전) 기
	토지	건물	합계	토지	건물	합계
취득원가:
기초금액	1,392,508	4,616,545	6,009,053	1,220,967	3,858,158	5,079,125
기타증감액(*)	387,144	514,318	901,462	171,541	758,387	929,928
기말금액	1,779,652	5,130,863	6,910,515	1,392,508	4,616,545	6,009,053
감가상각누계액:
기초금액	-	(1,105,518)	(1,105,518)	-	(821,504)	(821,504)
감가상각비	-	(95,426)	(95,426)	-	(81,368)	(81,368)
기타증감액(*)	-	(228,725)	(228,725)	-	(202,646)	(202,646)
기말금액	-	(1,429,669)	(1,429,669)	-	(1,105,518)	(1,105,518)
장부금액:
기초금액	1,392,508	3,511,027	4,903,535	1,220,967	3,036,654	4,257,621
기말금액	1,779,652	3,701,194	5,480,846	1,392,508	3,511,027	4,903,535

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액입니다.&cr;

(2) 당 기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
임대수익	675,022	505,827
임대원가	(307,683)	(262,097)
차감 계	367,339	243,730

&cr; (3) 당기말 현재 연결기업의 투자부동산(건물)은 임대보증금 149백만원과 관련하여 (주)국민은행에 179백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.&cr;

(4) 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다.&cr; &cr;

14. 무형자산&cr;

(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	상표권	소프트웨어	회원권	임차권리금	영업권	브랜드	기타무형자산	합 계
취득원가:
기초금액	518,949	106,137,911	10,813,964	50,000	7,454,434	6,664,000	52,365	131,691,623
취득액	4,925	616,099	-	-	-	-	143,296	764,320
처분액	-	(590,000)	(3,255,430)	-	-	-	-	(3,845,430)
기타증감액(*)	-	3,498,625	-	-	-	-	-	3,498,625
기말금액	523,874	109,662,635	7,558,534	50,000	7,454,434	6,664,000	195,661	132,109,138
상각누계액:
기초금액	(427,481)	(102,003,202)	-	(40,000)	-	-	-	(102,470,683)
처분액	-	589,997	-	-	-	-	-	589,997
상각액	(5,676)	(2,497,780)	-	(10,000)	-	-	-	(2,513,456)
기말금액	(433,157)	(103,910,985)	-	(50,000)	-	-	-	(104,394,142)
손상차손누계액:
기초금액	(25,047)	-	(355,731)	-	-	-	-	(380,778)
기말금액	(25,047)	-	(355,731)	-	-	-	-	(380,778)
장부금액:
기초금액	66,421	4,134,709	10,458,233	10,000	7,454,434	6,664,000	52,365	28,840,162
기말금액	65,670	5,751,650	7,202,803	-	7,454,434	6,664,000	195,661	27,334,218

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	상표권	소프트웨어	회원권	임차권리금	영업권	브랜드	기타무형자산	합 계
취득원가:
기초금액	512,253	105,287,657	11,430,153	50,000	7,454,434	6,664,000	-	131,398,497
취득액	6,696	479,353	1,022,000	-	-	-	52,365	1,560,414
처분액	-	-	(1,638,189)	-	-	-	-	(1,638,189)
기타증감액(*)	-	370,901	-	-	-	-	-	370,901
기말금액	518,949	106,137,911	10,813,964	50,000	7,454,434	6,664,000	52,365	131,691,623
상각누계액:
기초금액	(423,677)	(98,261,642)	-	(30,000)	-	-	-	(98,715,319)
처분액	-	-	-	-	-	-	-	-
상각액	(3,804)	(3,741,560)	-	(10,000)	-	-	-	(3,755,364)
기말금액	(427,481)	(102,003,202)	-	(40,000)	-	-	-	(102,470,683)
손상차손누계액:
기초금액	(25,047)	-	(1,136,570)	-	-	-	-	(1,161,617)
처분액	-	-	780,839	-	-	-	-	780,839
기말금액	(25,047)	-	(355,731)	-	-	-	-	(380,778)
장부금액:
기초금액	63,529	7,026,015	10,293,583	20,000	7,454,434	6,664,000	-	31,521,561
기말금액	66,421	4,134,709	10,458,233	10,000	7,454,434	6,664,000	52,365	28,840,162

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액 및 연결대상 해외종속기업의 무형자산 환산으로 인하여 발생한 환율차이로 구성되어 있습니다.

&cr;(2) 당기 및 전기의 무형자산상각비의 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
매출원가	140,889	187,269
판매비와관리비	2,372,567	3,568,095
합 계	2,513,456	3,755,364

(3) 영업권 및 비한정무형자산을 보유한 현금창출단위에 대한 손상테스트&cr;손상테스트를 위해 영업권 및 비한정무형자산(브랜드)은 연결기업 내에서 내부 관리 목적으로 영업권에 대한 정보를 감독할 수 있는 가장 하위 수준의 단위에 배부되었습니다. 동 단위는 주석 4에서 언급되고 있는 연결기업의 영업부문보다 상위단계에 있지 않습니다.

&cr;당기말과 전기말 현재 각 현금창출단위집단에 배부된 영업권 및 비한정무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
현금창출단위	구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
(주)텐바이텐	영업권	7,454,434	7,454,434
	브랜드	6,664,000	6,664,000

&cr;상기 현금창출단위집단의 사용가치는 해당 현금창출단위집단이 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.&cr;- 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.&cr;- 향후 5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며, 5년 이후의 현금흐름은 0%의 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

- 현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 각 현금창출단위집단의 가중평균자본비용인 10.19%를 할인율로 적용하였으며, 가중평균자본비용은 동종회사의 베타 및 부채비율을 고려한 자기자본비용 등을 적용하여 추정하였습니다.

주요 가정을 통한 해당 가치는 경영진의 기타부문 사업에 대한 미래 추세의 추정을 나타내고 있으며 외부자료와 내부자료(역사적 자료)를 근거로 손상테스트 결과 현금창출단위의 추정회수가능액이 7,043백만원 정도 장부금액을 초과하였습니다. 경영진은 합리적으로 발생가능한 유의적인 가정의 변동에 따라 장부금액이 회수가능액을초과하게 될 수 있다는 사실을 확인하였습니다. 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할경우 할인율이 13.08%로 되었을 때 추정 회수가능액이 장부금액과 같게 될 수 있습니다.

&cr;15. 리스&cr;&cr;연결기업은 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구 등 기타장비의 다양한 항목에 리스 계약을 체결하고 있습니다. 건물의 리스기간은 일반적으로 2년이며, 차랑운반구의 리스기간은 일반적으로 4년입니다. 리스계약에 따른 연결기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 일반적으로 연결기업은 리스자산을 분배하고 전대리스하는 것이 제한됩니다.&cr;

연결기업은 또한 리스기간이 12개월 이하이거나 혹은 소액인 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 연결기업은 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다.&cr;

(1) 당기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말			제 26(전) 기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액
건물	5,517,880	(1,772,165)	3,745,715	3,659,145	(1,330,083)	2,329,062
차량운반구	1,361,037	(421,730)	939,307	1,051,637	(312,092)	739,545
합 계	6,878,917	(2,193,895)	4,685,022	4,710,782	(1,642,175)	3,068,607

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	감소액	감가상각비	기타	기말금액
건물	2,329,062	7,943,557	(4,894,788)	(1,631,698)	(418)	3,745,715
차량운반구	739,545	1,081,026	(518,290)	(362,974)	-	939,307
합 계	3,068,607	9,024,583	(5,413,078)	(1,994,672)	(418)	4,685,022

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	제1116호 &cr;최초도입효과	취득액	감소액	감가상각비	기타	기말금액
건물	-	1,883,662	2,092,125	(84,655)	(1,577,675)	15,605	2,329,062
차량운반구	-	738,851	361,621	(21,211)	(339,716)	-	739,545
합 계	-	2,622,513	2,453,746	(105,866)	(1,917,391)	15,605	3,068,607

(3) 당기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초장부금액	2,990,553	-
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 조정	-	2,559,453
증가	9,024,583	2,359,413
이자비용	229,511	92,433
상환	(1,976,059)	(1,914,881)
리스계약종료	(5,564,129)	(105,865)
기말장부금액	4,704,459	2,990,553

&cr;(4) 당기말과 전기말 현재 연결기업이 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
1년 이내	1,649,485	1,042,998
1년 초과 ~ 5년 이내	3,400,039	2,110,448
12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채	5,049,524	3,153,446
12월 31일 현재 연결재무상태표에 인식된 리스부채	4,704,459	2,990,553
유동 리스부채	1,495,341	990,773
비유동 리스부채	3,209,118	1,999,780

&cr;(5) 당기와 전기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
사용권자산 감가상각비	1,994,672	1,917,391
리스부채 이자비용	229,511	92,433
단기리스 관련 비용	2,418,083	6,226,320
소액자산리스 관련 비용	470,146	541,908
변동리스 관련 비용	1,141,092	1,208,705

&cr;연결기업은 리스에 대하여 당기 중 총 6,005,380천원(전기: 9,891,814천원)의 현금유출이 있었습니다. &cr;

(6) 리스제공자의 회계처리

연결기업은 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 연결기업은 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. 주석 13에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다. 다음은 운용리스료에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	금 액
1년 이내	580,091
1년 이내 ~ 2년 초과	313,049
2년 초과 ~ 3년 이내	182,961
할인되지 않은 총 리스료	1,076,101

&cr;

16. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	11,574,277	-	6,917,138	-
미지급금	157,878,228	-	139,058,141	-
미지급비용	37,583,233	8,019,051	46,288,295	1,037,489
예수보증금	-	234,265	-	253,364
합 계	207,035,738	8,253,316	192,263,574	1,290,853

&cr;&cr;17. 유동비금융부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 유동비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
선수금(*)	37,282,873	36,214,997
선수수익(*)	18,430,599	11,562,621
예수금	2,857,253	2,742,096
예수부가세	9,902,480	9,365,735
환불부채	1,939,401	1,968,198
합 계	70,412,606	61,853,647

&cr;(*) 연결기업은 구매액의 일정액 또는 일정비율을 고객에게 부여하는 적립금제도 및 고객의 등급에 따라 부여하여 일정 기간동안 사용할 수 있는 할인권 제도를 운영하고있습니다. 동 적립금 및 할인권의 부여를 고객과의 계약에 따른 별도의 수행의무로 인식하였으며, 해당 수행의무에 배부된 거래가격을 선수수익 등으로 인식하고 있습니다.

&cr;

18. 충당부채

&cr;(1) 연결기업은 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 연결기업은 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
단기충당부채
회원적립충당부채	1,103,877	1,358,168
복구충당부채	86,913	107,332
판매보증충당부채	2,089,255	-
합 계	3,280,045	1,465,500
장기충당부채
복구충당부채	20,419	-
판매보증충당부채	-	2,837,261
합 계	20,419	2,837,261

&cr;(3) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	회원적립충당부채	복구충당부채	판매보증충당부채	합 계
기초금액	1,358,168	107,332	2,837,261	4,302,761
증감액	(254,291)	-	(748,006)	(1,002,297)
기말금액	1,103,877	107,332	2,089,255	3,300,464

② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	회원적립충당부채	복구충당부채	판매보증충당부채	합 계
기초금액	889,867	86,913	2,484,153	3,460,933
증감액	468,301	20,419	353,108	841,828
기말금액	1,358,168	107,332	2,837,261	4,302,761

19. 종업원급여&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
급여	100,969,810	100,032,546
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	8,317,991	7,482,089
확정기여제도에 대한 납부	342,043	251,889
합 계	109,629,844	107,766,524

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 인식된 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
확정급여채무의 현재가치	52,862,114	54,608,046
사외적립자산의 공정가치	(49,368,636)	(51,545,528)
국민연금전환금	(21,048)	(21,048)
확정급여부채	3,472,430	3,041,470
기타장기종업원급여부채(미지급비용)	1,005,192	1,037,489

&cr;(3) 당기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
확정급여채무의 현재가치:
기초금액	54,608,045	50,277,839
당기근무원가	8,244,057	7,390,113
이자원가	1,049,915	1,120,693
관계회사전(출)입	217,787	(568,332)
퇴직금지급액	(12,899,609)	(4,983,941)
재측정요소
- 인구통계적가정의 변동	(494,056)	83,450
- 재무적가정의 변동	312,148	243,157
- 경험적조정에 의한 변동	1,823,827	1,045,067
기말금액	52,862,114	54,608,046
사외적립자산의 공정가치:
기초금액	51,545,528	46,474,208
이자수익	975,981	1,028,717
납부한 기여금	9,442,323	8,932,009
퇴직금지급액	(12,853,234)	(4,726,506)
관계회사전(출)입	414,475	-
재측정요소
- 경험적조정에 의한 변동	(156,437)	(162,900)
기말금액	49,368,636	51,545,528

(4) 기금 적립&cr;사외적립자산은 기금적립 목적으로 수행하는 별도의 보험수리적 평가에 기초하며, 종업원들은 제도에 기여금을 납부하지 않습니다. 연결기업은 근로자퇴직급여보장법 등 관련 법령에 따른 최소적립금을 상회하도록 사외적립자산을 납부할 예정입니다.&cr;&cr;(5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
원리금보장형	49,368,636	51,545,528

(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
할인율	1.86	1.94
기대임금인상률	3.64	3.79

&cr; 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 각 각 6.1 0년 및 6.23 년입 니다.&cr;

(7) 주요 보험수리적가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	1% 상승시	1% 하락시
할인율의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	(2,691,269)	3,001,577
기대임금상승률의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	2,970,686	(2,715,635)

&cr;확정급여제도의 운영으로 연결기업은 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적위험에 노출되어 있으며, 상기 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는 않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.

&cr;

20. 자본금과 자본잉여금

&cr;지배기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 20,000,000주, 6,562,500주 및 5,000원입니다. 당기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동은 없습니다.&cr;&cr;&cr;21. 기타포괄손익누계액&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	14,954,212	65,785
관계기업의 기타포괄손익 지분	(3,114,335)	(1,527,692)
해외사업환산손익	(1,012,299)	(186,227)
합 계	10,827,578	(1,648,134)

&cr;

22. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
법정적립금(*)	16,406,250	16,406,250
임의적립금	921,278,608	891,278,608
미처분이익잉여금	259,912,537	204,924,983
합 계	1,197,597,395	1,112,609,841

&cr;(*) 법정적립금은 이익준비금으로서, 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr;

(2) 당기말과 전기말 현재 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
기업합리화적립금(*)	1,278,608	1,278,608
사업확장적립금	900,000,000	870,000,000
배당평균적립금	20,000,000	20,000,000
합 계	921,278,608	891,278,608

&cr;(*) 연결기업은 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다.그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr;

(3) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초금액	1,112,609,841	1,046,472,127
연차배당	(38,788,750)	(42,227,500)
지배기업소유주지분순이익	125,151,304	109,569,791
법인세차감 후 확정급여제도의 재측정요소	(1,375,000)	(1,204,577)
기말금액	1,197,597,395	1,112,609,841

&cr;&cr;23. 자기주식&cr;&cr; 당기말과 전기말 현재 연결기업은 각각 600,000주와 595,000주의 자기주식을 보유하고 있으며 향후 연결기업의 상황에 따라 적절한 시기에 처분할 예정입니다. 또한, 연결기업은 자기주식의 처분으로 인해 발생한 자기주식처분이익 34,272백만원을 자본잉여금으로 계상하고 있습니다.&cr; &cr;

24. 영업이익&cr;&cr;(1) 수익&cr;연결기업의 수익 중 매출액은 전액 고객과의 계약으로 인한 수익입니다. &cr;① 당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상품매출액	321,354,612	387,491,890
수수료매출액	788,397,691	691,369,438
기타매출액	135,911,941	151,497,407
합 계	1,245,664,244	1,230,358,735

&cr;② 연결기업이 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
적립금 및 할인권(선수수익 등)	18,524,069	12,224,704
주문 관련 선수금	33,782,819	33,737,674
합 계	52,306,888	45,962,378

&cr;상기 계약부채의 기초금액에서 당기 중 수익으로 인식한 금액은 45,962,378천원입니다.&cr; &cr;③ 수행의무와 수익인식 정책&cr;수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결기업은 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구 분	재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,&cr;유의적인 지급조건	기업회계기준서&cr;제1115호 하에서 수익인식
상품매출	상품매출은 연결기업이 통제하고 있던 상품을 배송업체를 통해 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다.	연결기업은 고객이 주문 및 결제한 상품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한시점에 수익을 인식합니다.&cr; &cr;연결기업은 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다.
수수료매출 &cr;- 일반상품	수수료매출은 연결기업이 TV홈쇼핑 등을 통하여 고객의 상품판매를 중개하며, 중개한 상품이 배송업체를 통해 소비자에게 인도되는 시점에 통제가 이전됩니다.	연결기업은 고객의 상품판매를 중개하는 역할이므로 대리인에 해당합니다. 연결기업은 상품판매 중개 수행의무완료 시점인 고객의 상품이 약속된 장소에서 소비자에게인도되어 소비자에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다. 한편, 연결기업은 소비자로부터 수령한 대가에서 고객에게 지급한 금액을 차감한 순액(순수수료)을 수익으로 인식합니다.
수수료매출 &cr;- 보험상품	연결기업이 제공한 용역을 통하여 고객의 보험계약을 완료하는 시점에 통제가 이전됩니다.	연결기업은 보험계약을 중개하는 역할이므로 대리인에 해당합니다. 연결기업은 수행의무 완료 시점인 중개한 보험계약이 완료된 시점에 고객으로부터 수령한 수수료를 수익으로 인식합니다.
고객의 선택권 &cr;- 적립금 및 할인권	연결기업은 고객에게 고객의 구매금액 중 일정금액 또는 일정비율로 미래에 상품 구매에 사용할수 있는 고객의 선택권인 적립금 및 할인권을 부여하고 있습니다.	연결기업은 과거 적립금 및 할인권의 사용률을 기초로 적립금 및 할인권의 개별 판매가격을 산출하고, 상품의 판매금액과 적립금 및 할인권의 개별 판매가격의 비율을기초로 거래대가를 배분하며 배분된 적립금 금액을 계약부채로 인식합니다. 연결기업은 적립금 및 할인권과 관련하여 인식한 계약부채를 고객이 해당 적립금 및 할인권을 사용하거나 해당 적립금 및 할인권의 사용기한이 소멸하는 시점에 수익으로 인식합니다.

(2) 매출원가 등&cr;① 당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상품매출원가	216,142,981	262,206,987
수수료매출원가	122,222,960	122,396,540
기타매출원가	35,378,908	37,888,906
합 계	373,744,849	422,492,433

② 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
급여	90,167,857	89,584,171
퇴직급여	7,811,928	6,967,797
복리후생비	16,959,339	18,144,864
여비교통비	636,081	3,219,173
통신비	1,834,581	1,714,655
수도광열비	1,566,072	1,264,379
소모품비	869,606	833,318
임차료	1,574,888	6,345,969
수선비	1,542,445	1,220,705
보험료	431,043	382,979
접대비	331,141	651,210
유형자산감가상각비	13,334,933	8,960,989
투자부동산감가상각비	95,426	81,368
무형자산상각비	2,372,567	3,568,095
사용권자산상각비	1,680,821	1,397,667
세금과공과	13,962,852	12,696,166
제작비용	13,563,433	14,415,415
광고선전비	58,342,991	47,808,155
운반비	20,104,226	20,952,831
차량유지비	131,819	157,792
수수료	463,759,487	440,918,960
외주용역비	184,814	-
견본구입비	32,828	90,310
포장비	2,103,068	1,928,933
도서인쇄비	194,578	175,902
교육훈련비	1,114,044	2,881,110
주식보상비용	124,374	31,264
회의비	36,448	188,396
대손상각비	126,107	149,345
기타	15,391	8,627
합 계	715,005,188	686,740,545

&cr;③ 당기와 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
재고자산의 변동	7,961,330	(16,243,773)
상품매입액	208,181,651	278,984,145
급여	100,969,810	100,032,546
퇴직급여	8,660,035	7,733,978
복리후생비	19,111,879	20,051,994
임차료	10,259,854	14,906,373
수수료	528,292,309	505,347,426
감가상각비(유형자산, 사용권자산, 투자부동산) 및 무형자산상각비	18,092,159	14,841,504
광고선전비	66,189,474	64,305,957
운반비	76,608,372	71,905,439
기타	52,891,404	52,165,597
합 계(*)	1,097,218,277	1,114,031,186

&cr;(*) 연결손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 기타비용을 합한 금액입니다.&cr;&cr;

25. 기타수익과 기타비용&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유형자산처분이익	187,225	50,693
무형자산처분이익	-	208,151
잡이익	1,114,420	1,238,570
합 계	1,301,645	1,497,414

&cr;(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유형자산처분손실	481,553	144,862
무형자산처분손실	70,234	228
기부금	7,675,347	4,529,641
잡손실	241,107	123,477
합 계	8,468,241	4,798,208

&cr;

26. 금융수익과 금융원가&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
이자수익	6,662,007	11,479,222
배당금수익	544,245	105,151
외환차익	130,952	311,316
외화환산이익	742	652
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	23,402,114	63,720,687
합 계	30,740,060	75,617,028

&cr;(2) 당기와 전기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
이자비용	229,511	92,433
외환차손	161,043	287,322
외화환산손실	77,754	33,434
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	8,731,024	2,530,276
합 계	9,199,332	2,943,465

&cr;(3) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융상품 범주	계정명	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상각후원가측정금융자산	이자수익	6,540,662	11,326,832
	유효이자율법에 따른 이자수익	89,776	129,775
	외화환산손익	(76,715)	(33,137)
	외환차손익	(30,092)	23,994
	대손상각비	(126,107)	(138,845)
	소 계	6,397,524	11,308,619
당기손익-공정가치측정금융자산	이자수익	31,569	22,615
	평가손익	14,671,090	61,190,411
	소 계	14,702,659	61,213,026
기타포괄손익-공정가치측정지분상품	평가손익(*)	14,888,427	(129,182)
	배당금수익	544,245	105,151
	소 계	15,432,672	(24,031)
상각후원가측정금융부채	이자비용	(229,511)	(92,433)
	외화환산손익	(297)	355
	소 계	(229,808)	(92,078)
합 계		36,303,047	72,405,536

&cr;(*) 상기 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익은 법인세효과가 차감된 후의금액입니다.

&cr;

27. 법인세

&cr;(1) 당기와 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
당기 법인세부담액	36,662,342	38,680,534
기업소득환류세제로 인한 당기법인세(*)	310,905	2,778,943
일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세	7,963,396	11,639,517
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	(4,371,435)	368,913
과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기조정액 등	120,155	(498,508)
법인세비용	40,685,363	52,969,399

&cr;(*) 연결기업은 기업소득환류세제에 따라 당기 과세소득의 일정 금액을 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 바에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담해야합니다. 따라서, 연결기업이 당기말 현재 기업소득환류세제가 시행되는 향후 기간동안 추정한 과세소득규모와 임금증가, 배당 등의 수준이 실제 결과와 다를 수 있으며, 이로 인하여 법인세 추정에 불확실성이 존재합니다.&cr;&cr;(2) 당기와 전기의 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기			제 26(전) 기
	세전금액	법인세효과	세후금액	세전금액	법인세효과	세후금액
금융상품평가손익	19,641,724	(4,753,297)	14,888,427	(170,425)	41,242	(129,183)
확정급여제도의 재측정요소	(1,798,356)	381,863	(1,416,493)	(1,534,573)	327,671	(1,206,902)
합 계	17,843,368	(4,371,434)	13,471,934	(1,704,998)	368,913	(1,336,085)

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
법인세비용차감전순이익	165,748,911	162,724,834
적용세율에 따른 세부담액	39,896,836	37,958,896
조정사항:
- 비공제비용	137,556	268,576
- 비과세수익	(50,435)	(22,670)
- 이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과	1,171,035	11,575,309
- 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액 등	120,155	132,450
- 기업소득환류세제로 인한 당기법인세	310,905	3,056,838
- 공제감면세액	(341,600)	-
- 기타	(559,087)	-
법인세비용	40,685,365	52,969,399
평균유효세율	24.55%	32.55%

&cr;(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.&cr;&cr;(5) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
내 역	기초금액	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
미지급비용	7,654,428	(1,573,997)	-	6,080,431
재고자산평가충당금	3,651,957	(1,666,493)	-	1,985,464
대손충당금	520,545	1,620,289	-	2,140,834
확정급여채무	11,498,815	(961,119)	381,863	10,919,559
사외적립자산	(11,423,723)	761,286	-	(10,662,437)
금융상품평가손익	(24,411,706)	(3,182,228)	(4,753,297)	(32,347,231)
방송발전기금	1,654,472	351,813	-	2,006,285
환불부채	474,497	(6,567)	-	467,930
감가상각비	1,046,897	211,798	-	1,258,695
판매보증충당부채	686,617	(181,017)	-	505,600
미수수익	(744,662)	(102,709)	-	(847,371)
토지	(2,386,492)	-	-	(2,386,492)
적립금 및 할인권	3,004,930	1,460,475	-	4,465,405
기타	221,409	(323,493)	-	(102,084)
합 계	(8,552,016)	(3,591,962)	(4,371,434)	(16,515,412)

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
내 역	기초금액	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
미지급비용	5,761,294	1,893,134	-	7,654,428
재고자산평가충당금	1,400,728	2,251,229	-	3,651,957
대손충당금	461,001	59,544	-	520,545
확정급여채무	10,264,201	906,943	327,671	11,498,815
사외적립자산	(9,441,152)	(1,982,571)	-	(11,423,723)
금융상품평가손익	(11,954,180)	(12,498,768)	41,242	(24,411,706)
방송발전기금	2,276,935	(622,463)	-	1,654,472
환불부채	422,983	51,514	-	474,497
감가상각비	862,840	184,057	-	1,046,897
판매보증충당부채	601,165	85,452	-	686,617
미수수익	(1,598,112)	853,450	-	(744,662)
토지	(2,386,492)	-	-	(2,386,492)
적립금 및 할인권	4,298,872	(1,293,942)	-	3,004,930
기타	2,117,418	(1,896,009)	-	221,409
합 계	3,087,501	(12,008,430)	368,913	(8,552,016)

&cr; (6) 당기말과 전기말 현재 향후 주식 처분 및 배당 가능성 등을 고려하여 이연법인세부채가 인식되지 않은 종속기업 및 관계기업과 관련된 일시적차이의 총액은 각각 3,719백만원과 2,705백만원입니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 종속기업 및 관계기업과 관련된 일시적차이의 총액은 각각 127,226백만원과 120,010백만원입니다. &cr; &cr;(7) 당기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 당기법인세부채와 당기법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
당기법인세부채	36,886,495	41,242,600
당기법인세자산	(17,214,133)	(15,828,313)
상계 후 금액	19,672,362	25,414,287

&cr;

28. 주당이익

&cr;(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
지배기업소유주지분 당기순이익	125,151,304,764원	109,569,790,942원
가중평균유통보통주식수	5,963,328주	5,974,744주
기본주당이익	20,987원	18,339원

(2) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초 발행보통주식수	6,562,500	6,562,500
자기주식 효과	(599,172)	(587,756)
가중평균유통보통주식수	5,963,328	5,974,744

(3) 당기 및 전기 중 지배기업이 발행한 희석성 잠재적보통주는 없으므로, 당기 및 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

&cr;

29. 특수관계자

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 연결기업과 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업	(주)GS	(주)GS
관계기업(*1)	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카, &cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저, &cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,(주)바램시스템, (주)두번째, GOODVENTURES SEA LIMITED,&cr;(주)쿠캣, (주)얌테이블, Luxstay Pte. Ltd., Eyewa Limited, &cr;(주)레페리, ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD, (주)프레시지&cr;GS Collective Fund LLC	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카, &cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저, 엔에이치엔페이코(주),&cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,(주)바램시스템, (주)두번째, GOODVENTURES SEA LIMITED,&cr;(주)쿠캣, (주)얌테이블, Luxstay Pte. Ltd., Eyewa Limited, &cr;(주)레페리, ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD, (주)프레시지
기타(*2)	(주)GS리테일, (주)지에스네트웍스, (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주), &cr;(주)삼양인터네셔널, 파르나스호텔(주), (주)펫츠비	(주)GS리테일, 씨브이에스넷(주), (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주), &cr;(주)펫츠비

&cr;(*1) 엔에이치엔페이코(주)에 대한 지분매각으로 유의적 영향력을 상실하여 당기 중 관계기업에서 기타특수관계자로 재분류되었으며, 당기 중 GS Collective Fund LLC 의 지분을 신규 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr;(*2) 기타 특수관계자는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함하고 있으며, 당기와 전기 중 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 회사만을 표시하였습니다. 한편, 씨브이에스넷(주)와 (주)지에스네트웍스는 2020년 7월 1일자로 합병하였습니다.

&cr;(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	거래내용	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)GS	매출	21,145	-
		수수료 등	2,363,437	2,369,008
		고정자산 매각	19,890	-
관계기업	(주)버즈니	수수료 등	877,501	1,038,936
	China Home Shopping Group Limited	매출	116,494	525,555
	ViVi Media Trading Corporation	매출	532,733	309,251
	Astro GS SHOP	매출	194,688	299,408
		수수료	214	-
	PT. MNC GSHS	매출	300,594	78,738
	KIF-스톤브릿지 IT 전문투자조합	배당금수익	1,000,000	3,684,709
	(주)펫프렌즈	매출	829	4,350
	픽스리	수수료 등	144,934	137,082
	(주)다노	매출	1,965	3,364
	(주)바램시스템	매출	3,078	12,620
	(주)쿠캣	매출	1,664	3,219
		수수료	45,316	20,640
	(주)얌테이블	매출	13,522	14,419
	(주)에이비일팔공	광고선전비	549,144	537,458
	(주)레페리	광고선전비	99,990	-
	(주)프레시지	매출	3,502,416	29,320
		수수료	28,215	87
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	매출	645,835	336,373
	(주)지에스스포츠	광고선전비 등	1,350,000	3,042,300
	지에스엠비즈(주)	광고선전비 등	112,000	584,600
	GS칼텍스(주)	매출	34,740	562,815
		수수료	1,024,285	608,658
	지에스건설(주)	매출	-	245
		교육훈련비 등	33,213	60,366
		회원권매각	-	600,000
		회원권취득	-	1,000,000
	(주)지씨에스	복리후생비 등	636,099	604,176
	지에스네오텍(주)	수수료 등	2,768,872	2,011,668
		고정자산 매입	251,362	-
	지에스파크이십사(주)	수수료	243,600	249,600
	(주)승산	임차료 등	472,274	4,584,390
		고정자산 매입	22,502,301	22,500,221
	(주)지에스네트웍스	매출	45	-
		수수료 등	45,526	64,999
	(주)삼양인터내셔널	수수료	49,400	-
	파르나스호텔(주)	매출	249,327	-
		수수료	5,695	-
	(주)펫츠비	매출	290	1,360
	엔에이치엔페이코(주)	수수료	412,060	1,071,863
		광고선전비 등	180,933	686,964

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	현금출자	대여금
관계기업	MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P.	5,998,886	-
	GS Collective Fund LLC	1,191,400	-
연결기업의 주요 경영진	최은희((주)텐바이텐 대표이사)	-	500,000

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	전환사채 취득	현금출자
관계기업	MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P.	-	447,750
	(주)두번째	-	2,000,000
	GOODVENTURES SEA LIMITED	-	3,377,282
	(주)얌테이블	-	3,000,000
	(주)쿠캣	-	3,400,003
	Luxstay Pte. Ltd.	-	1,416,240
	Eyewa Limited	-	1,888,155
	전남창조경제혁신펀드	-	1,000,000
	ODK Media, Inc.	-	1,462,628
	(주)레페리	-	2,499,895
	(주)펫프렌즈	-	4,000,010
	(주)에이비일팔공	-	1,499,968
	ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD	-	1,744,925
	(주)프레시지	3,000,000	9,000,106

&cr;(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(*1)	대여금(*2)	당기손익-&cr;공정가치측정금융자산	합 계	매입채무	기타채무(*1)	합 계
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)GS	-	19,497	-	-	19,497	-	-	-
관계기업	(주)버즈니	-	-	-	-	-	-	67,330	67,330
	ViVi Media Trading Corporation	81,600	-	-	-	81,600	-	-	-
	PT. MNC GSHS	105,536	-	-	-	105,536	-	-	-
	(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	-	388	388
	(주)다노	-	-	-	-	-	2,559	746	3,305
	Big Universal Mall LLC	-	-	1,608,000	-	1,608,000	-	-	-
	(주)바램시스템	-	-	-	-	-	695	314	1,009
	(주)쿠캣	-	-	-	-	-	2,076	423	2,499
	(주)얌테이블	880	-	-	-	880	21,841	3,335	25,176
	(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	-	77,269	77,269
	(주)프레시지	-	-	-	3,000,000	3,000,000	178,242	30,961	209,203
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	168,895	-	-	-	168,895	2,423,701	75,913	2,499,614
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	-	240,900	240,900
	GS칼텍스(주)	-	161,760	-	-	161,760	-	28,718	28,718
	(주)지씨에스	-	-	-	-	-	-	58,933	58,933
	지에스네오텍(주)	-	-	-	-	-	-	298,260	298,260
	지에스파크이십사(주)	-	-	-	-	-	-	22,000	22,000
	(주)승산	-	-	-	-	-	-	55,000	55,000
	(주)지에스네트웍스	-	865	-	-	865	-	4,397	4,397
	지에스엠비즈(주)	-	1,336	-	-	1,336	-	-	-
	파르나스호텔(주)	-	76,227	-	-	76,227	-	-	-
	(주)펫츠비	-	-	-	-	-	6,121	4,096	10,217
합 계		356,911	259,685	1,608,000	3,000,000	5,224,596	2,635,235	968,983	3,604,218

&cr; (*) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 상기 대여금 중 Big Universal Mall LLC에 대한 대여금 1,608백만원에 대해 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(*1)	대여금(*2)	당기손익-&cr;공정가치측정금융자산	합 계	기타채무(*1)
유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)GS	-	-	-	-	-	3,249
관계기업	(주)버즈니	-	-	-	-	-	74,674
	ViVi Media Trading Corporation	27,686		-	-	27,686	-
	Astro GS SHOP	104,481	-	-	-	104,481	-
	PT. MNC GSHS	5,146	-	-	-	5,146	-
	(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	31
	픽스리	-	-	-	-	-	12,243
	(주)다노	-	-	-	-	-	430
	Big Universal Mall LLC	-	-	1,608,000	-	1,608,000	-
	엔에이치엔페이코(주)	-	497,919	-	-	497,919	40,749
	(주)바램시스템	-	-	-	-	-	3,455
	(주)쿠캣	-	-	-	-	-	1,493
	주식회사 얌테이블	-	-	-	-	-	15,660
	(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	80,804
	(주)프레시지	-	-	-	3,000,000	3,000,000	274,875
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	95,027	-	-	-	95,027	1,113,622
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	713,497
	GS칼텍스(주)	-	293,876	-	-	293,876	36,984
	(주)지씨에스	-	-	-	-	-	67,406
	지에스네오텍(주)	-	-	-	-	-	244,347
	(주)승산	-	1,900,000	-	-	1,900,000	55,000
	씨브이에스넷(주)	-	-	-	-	-	6,606
	지에스건설(주)	-	-	-	-	-	10,217
	지에스엠비즈(주)	-	1,203	-	-	1,203	-
	(주)펫츠비	-	-	-	-	-	6,602
합 계		232,340	2,692,998	1,608,000	3,000,000	7,533,338	2,761,944

&cr; (*1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 상기 대여금은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(5) 당기말 현재 연결기업이 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천VND)
특수관계 구분	특수관계자명	보증처	보증한도금액	보증금액	차입액	비고
관계기업	ViVi Media &cr;Trading Corporation	SHINHAN BANK&cr;VIETNAM LIMITED	30,000,000	30,000,000	5,000,000	일반대 &cr;지급보증

(6) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
단기급여	8,681,377	11,279,641
퇴직급여	1,056,303	1,116,944
합 계	9,737,680	12,396,585

&cr;연결기업의 주요 경영진에는 연결기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기된 이사ㆍ감사 및 사외이사를 포함하였습니다.

&cr;&cr;30. 우발상황 및 약정사항&cr;&cr;(1) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)
금융기관	약정내용	약정금액	실행금액(*)
(주)하나은행	당좌차월	5,000,000	-
(주)국민은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	60,000,000	407,437
	수입신용장	USD 4,000,000	-
농협은행(주)	기업구매카드	50,000,000	214,471
(주)중소기업은행	기업구매카드	60,000,000	75,553
(주)신한은행	외화지급보증	USD 2,000,000	USD 1,298,713
신한카드(주)	법인카드	3,300,000	305,670
(주)국민카드	법인카드	2,000,000	1,037,247
(주)한국스탠다드차타드은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	40,000,000	-

&cr;(*) 연결기업은 기업구매카드 실행금액을 미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(2) 당기말 현재 연결기업은 (주)한진 등과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진 등은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 연결기업은 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및의류는 15일간) 인정하고 있습니다.&cr;

(4) 당기말 현재 연결기업은 보험대리점 영업 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,466백만원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

&cr;(5) 당기말 현재 연결기업은 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 당기말 현재 전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안정성 확보를 위하여 중소기업은행과 서울보증보험(주)로부터 각각 58억원과 2억원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 당기말 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분	계약일	만기일	약정내용
China Home Shopping &cr;Group Limited	2012-04-09	해당사항 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 연결기업이 지분을 소유할 수 없게 되거나 연결기업 동의 없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 연결기업은 관계기업으로부터 연결기업의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
ViVi Media Trading&cr;Corporation	2012-05-29	해당사항 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 연결기업은 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 연결기업은 5년후 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)헬로마켓	2017-09-22	2021-12-31	관계기업의 특정주주는 만기일 내 행사가격(행사시점의 공정가치)으로 연결기업이 보유하고 있는 관계기업의 주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)프레시지	2019-03-25, &cr;2019-11-26	2021-12-31,&cr;2022-11-26	대주주의 고의적인 의무 불이행 및 의무 위반 등 사유가 발생하는 경우 대주주에 대하여 연결기업은 연결기업 보유주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
	2019-11-26	2022-11-26	2020년 11월 17일부터 만기일까지 (주)프레시지의 대주주가 연결기업이 보유중인 주식 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

&cr;(8) 당기말 현재 연결기업의 계류 중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황
<연결기업이 피고인 사건>
서울남부지방법원	보문트레이딩	광고비 및 과다수수료 청구 사건	10,437,089	1심 진행중

&cr;당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없는 바, 연결기업의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결기업의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

&cr;

31. 금융상품&cr;&cr;( 1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	214,690,938	-	214,690,938
지분증권	-	102,035,363	58	-	102,035,421
채무증권	-	-	20,636,544	-	20,636,544
기타금융상품	-	-	170,283,595	-	170,283,595
소 계	-	102,035,363	405,611,135	-	507,646,498
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	55,076,779	-	-	-	55,076,779
매출채권	20,046,329	-	-	-	20,046,329
기타채권	475,409,483	-	-	-	475,409,483
소 계	550,532,591	-	-	-	550,532,591
금융자산 합계	550,532,591	102,035,363	405,611,135	-	1,058,179,089
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	11,574,278	11,574,278
기타채무(*)	-	-	-	202,709,584	202,709,584
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	4,704,459	4,704,459
금융부채 합계	-	-	-	218,988,321	218,988,321

&cr;(*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,005,192천원은 포함되지 않았습니다. &cr;

② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	208,122,332	-	208,122,332
지분증권	-	43,288,036	58	-	43,288,094
채무증권	-	-	17,518,429	-	17,518,429
기타금융상품	-	-	170,135,950	-	170,135,950
소 계	-	43,288,036	395,776,769	-	439,064,805
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	152,782,789	-	-	-	152,782,789
매출채권	13,807,704	-	-	-	13,807,704
기타채권	281,289,180	-	-	-	281,289,180
소 계	447,879,673	-	-	-	447,879,673
금융자산 합계	447,879,673	43,288,036	395,776,769	-	886,944,478
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	6,917,138	6,917,138
기타채무(*)	-	-	-	185,599,800	185,599,800
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	2,990,553	2,990,553
금융부채 합계	-	-	-	195,507,491	195,507,491

&cr; (*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,037,489천원은 포함되지 않았습니다.

(2) 공정가치 서열체계&cr;연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말과 전기말 현재 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	214,690,938	214,690,938
지분증권	62,664,840	5,810,033	33,560,548	102,035,421
채무증권	-	-	20,636,544	20,636,544
기타금융상품	-	170,283,595	-	170,283,595
합 계	62,664,840	176,093,628	268,888,030	507,646,498

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	208,122,332	208,122,332
지분증권	33,907,224	-	9,380,870	43,288,094
채무증권	-	11,961,347	5,557,082	17,518,429
기타금융상품	-	170,135,950		170,135,950
합 계	33,907,224	182,097,297	223,060,284	439,064,805

수준2와 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	평가기법	유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계
당기손익-공정가치측정금융자산:
비상장주식	옵션모델	-변동성: 129.45%&cr; -무위험이자율(할인율): 0.14%&cr;-할인율: 12.93%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
비상장주식	현금흐름할인법	-할인율: 12.97%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)
수익증권	시장가치법	-조정EBITDA&cr;-시장배수 : 7.8	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 조정EBITDA의 증가(감소)&cr;- 시장배수의 증가(감소)
전환사채	옵션모델	-변동성: 26.81% &cr;-무위험이자율(할인율): 0.92%&cr;-할인율: 17.16%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
채무증권	현금흐름할인법	-할인율: 20.63%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)

&cr;추가로 연결기업은 수준 3으로 분류되는 다수의 수익증권의 공정가치 측정시 과거거래이용법, 조정 순자산접근법 등의 평가기법을 사용하였고, 관측가능하지 않은 투입변수인 과거 유상증자 발행가액, 순자산가치의 증가(감소) 등에 따라 추정된 공정가치가 증가(감소)됩니다. &cr;&cr;32. 위험관리&cr;&cr;연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리 정책은 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 연결기업의 이사회는 위험에 대한 연결기업의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리 정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 연결기업의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다. &cr;

(1) 신용위험&cr;연결기업은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 연결기업은 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취및 지급보증 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.

&cr;연결기업의 매출채권 및 수취채권은 대부분 통신사, 보험사, 카드매출로 인한 채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. &cr;

당기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
현금및현금성자산	55,076,779	152,782,789
단기금융예치금	609,264,333	403,054,696
매출채권	20,046,329	13,807,704
미수금	29,357,605	39,081,904
미수수익	3,510,287	2,936,616
대여금	500,000	-
보증금(*)	3,048,853	6,339,914
장기금융예치금	12,000	12,000
당기손익-공정가치측정금융자산	235,327,540	225,640,819
합 계	956,143,726	843,656,442

&cr;(*) 유동과 비유동 항목의 합산액입니다.&cr;&cr;연결기업은 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;

당기말 현재 매출채권 및 미수금에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	가중평균&cr;채무불이행	신용손상여부	장부금액	손실충당금
3개월 이내	0.19%~0.39%	No	49,574,913	173,475
3개월~6개월 이내	52.92%~63.71%	No	5,476	2,980
6개월~12개월 이내	100%	Yes	8,560	8,560
12개월 초과	100%	Yes	1,046,037	1,046,037
합 계			50,634,986	1,231,052

&cr;연결기업은 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있으며, 채무불이행율은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate'방법을 사용하여 계산하고 있습니다.&cr;

(2) 유동성위험&cr;연결기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.&cr;

당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	214,283,862	214,283,862	176,386,422	30,649,316	7,248,124	-
리스부채	4,704,459	5,049,524	834,268	815,217	3,400,039	-
합 계	218,988,321	219,333,386	177,220,690	31,464,533	10,648,163	-

&cr;(*) 종업원에 대한 미지급비용 1,005,192천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다.&cr;

② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상 현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	192,516,938	192,550,798	166,345,340	25,952,093	253,365	-
리스부채	2,990,553	3,153,446	567,947	475,051	2,110,448	-
합 계	195,507,491	195,704,244	166,913,287	26,427,144	2,363,813	-

&cr;(*) 종업원에 대한 미지급비용 1,037,489천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다.&cr;

(3) 시장위험

① 환위험&cr;연결기업은 수출입 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결기업은 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. &cr;

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr;i) 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
내 역	USD	JPY	합 계
외화자산:
현금및현금성자산	1,960,111	-	1,960,111
매출채권및기타채권	434,928	-	434,928
합 계	2,395,039	-	2,395,039
외화부채:
매입채무및기타채무	4,363	-	4,363

ii) 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
내 역	USD	JPY	합 계
외화자산:
현금및현금성자산	2,465,102	-	2,465,102
매출채권및기타채권	474,510	-	474,510
합 계	2,939,612	-	2,939,612
외화부채:
매입채무및기타채무	254,548	16	254,564

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	제 27(당) 기		제 26(전) 기
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	239,068	(239,068)	268,506	(268,506)
JPY	-	-	(2)	2
합 계	239,068	(239,068)	268,504	(268,504)

&cr;상기 민감도 분석은 당기말 및 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결기업의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

&cr;이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.&cr;

연결기업은 당기말과 전기말 현재 차입금이 존재하지 않으며, 내부적으로 고정금리예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

(4) 자본위험&cr;연결기업의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
부채 총계(A)	334,002,545	299,764,978
자본 총계(B)	1,243,906,482	1,147,196,578
부채 비율(C=A/B)	26.85%	26.13%

&cr;

33. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
영업에서 창출된 현금	209,225,829	104,742,189
당기순이익	125,063,546	109,755,435
당기순이익 조정	44,821,182	30,483,971
퇴직급여	8,317,991	7,482,089
재고자산평가손실(환입)	(6,857,986)	-
주식보상비용	124,374	31,264
유형자산감가상각비	13,488,605	9,087,382
투자부동산감가상각비	95,426	81,368
무형자산상각비	2,513,456	3,755,364
사용권자산상각비	1,994,672	1,917,391
대손상각비	126,107	149,345
이자비용	229,511	92,433
외화환산손실	77,754	33,434
유형자산처분손실	481,553	144,862
무형자산처분손실	70,234	228
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	8,731,024	2,530,276
관계기업투자주식손상차손	2,909,256	38,516,638
관계기업투자주식처분손실	134,789	1,777,756
지분법손실	16,552,172	9,008,014
법인세비용	40,685,365	52,969,399
외화환산이익	(742)	(652)
유형자산처분이익	(187,225)	(50,693)
무형자산처분이익	-	(208,151)
이자수익	(6,662,007)	(11,479,222)
배당금수익	(544,245)	(105,151)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(23,402,114)	(63,720,687)
관계기업투자주식처분이익	(12,238,825)	(6,944,443)
관계기업투자주식손상차손환입	-	(451,239)
지분법이익	(1,817,963)	(14,133,034)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	39,341,101	(35,497,217)
매출채권	(6,494,953)	3,474,526
미수금	9,413,675	10,813,453
미수수익	(341,882)	-
유동성장기보증금	2,126,000	-
선급금	(408,042)	(1,350,915)
선급비용	(537,771)	1,741,417
재고자산	15,332,590	(16,243,773)
장기보증금	1,129,723	(1,339,776)
장기선급비용	-	8,364
매입채무	4,657,141	201,963
미지급금	18,091,199	(12,461,634)
미지급비용	(1,212,907)	2,575,589
선수금	1,067,876	(11,806,194)
선수수익	6,867,978	(5,737,578)
예수금	115,157	440,250
예수부가세	541,156	3,080,279
예수보증금	(18,821)	-
환불부채	(471,420)	(307,852)
유동성판매보증충당부채	(748,006)	-
회원적립충당부채	(254,291)	468,301
장기미지급비용	172,086	349,956
판매보증충당부채	-	353,108
사외적립자산	3,410,911	(4,773,835)
퇴직금지급액	(13,096,298)	(4,982,866)

(2) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
건설중인자산의 본계정 대체	72,351,248	46,523,007
유형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소)	714,355	(3,422,791)
무형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소)	-	(294,619)
관계기업투자주식의 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 대체	27,500,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 &cr; 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 대체	5,615,973	-
장기금융기관예치금의 유동성 대체	-	35,000,000
장기보증금의 유동성 대체	-	795,449
미지급비용의 비유동성 대체	6,809,476	-
유형자산의 투자부동산 대체	672,738	-
재고자산의 폐기	332,498	-

(3) 당기와 전기 중 재무활동으로 생기는 부채의 조정은 다음과 같습니다. &cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	현금흐름	비현금 변동			기말금액
			이자비용	계약증가	계약감소
리스부채	2,990,553	(1,976,059)	229,511	9,024,583	(5,564,129)	4,704,459

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	현금흐름	비현금 변동				기말금액
			부채인식	이자비용	계약증가	계약감소
리스부채	-	(1,914,881)	2,559,453	92,433	2,359,413	(105,865)	2,990,553

&cr;&cr;34. 비지배지분&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 연결기업의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
	(주)텐바이텐	(주)텐바이텐
비지배지분 지분율	20.01%	20.01%
유동자산	15,367,325	14,419,093
비유동자산	7,683,159	6,455,632
유동부채	15,946,550	13,506,695
비유동부채	2,754,893	2,497,297
순자산	4,349,041	4,870,733
비지배지분	994,567	999,444
매출	38,224,973	34,941,969
당기순이익	(438,663)	927,947
기타포괄손익	(207,403)	(11,625)
총포괄손익	(646,066)	916,322
비지배지분 당기순손익	(87,759)	183,648
비지배지분 총포괄손익	(129,252)	179,189
영업활동현금흐름	3,790,825	2,012,462
투자활동현금흐름	(1,947,512)	3,829,432
재무활동현금흐름	(1,262,088)	(1,006,909)
현금및현금성자산 순증감	581,225	4,834,985

(2) 주식기준보상&cr;당기말 현재 연결기업의 임직원에게 부여된 주식선택권은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	내 용
부여회사	(주)텐바이텐
부여대상	종속기업 임직원
부여일	2019년 10월 1일
부여주식수	1,100주
행사가격	120,000원
행사기간	부여주식의 50%는 2021년 10월 1일 이후 2026년 9월 30일 이내&cr;부여주식의 50%는 2022년 10월 1일 이후 2026년 9월 30일 이내
결제방법	주식결제형

&cr;상기 주식선택권은 연결기업 내의 종속기업에서 종속기업의 임직원에게 부여한 것으로 당기와 전기 중 인식한 주식보상비용 124,374천원과 31,264천원을 비지배지분으로 분류하였습니다.&cr;&cr;

35. 보고기간 후 사건&cr;&cr;지배기업은 2020년 11월 10일 이사회에서 지배기업을 소멸회사로 하고, 주식회사 GS리테일을 존속회사로 하는 합병을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용
피합병법인	주식회사 GS홈쇼핑
합병 목적	- Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이 프 스타일을 선도하는 온ㆍ오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장&cr;- 온 ㆍ오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치 제고
합병 비율	피합병법인 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행 교부
합병 기일	2021년 07월 01일

36. COVID19의 영향의 불확실성&cr;&cr; COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.&cr;연결기업의 영업은 개별 소비자에 의존하고 있으며, COVID19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석 7 참조) 등 입니다. 연결기업은 COVID19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 연결재무제표를 작성하였습니다. &cr;그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 27 기 2020.12.31 현재

제 26 기 2019.12.31 현재

제 25 기 2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
자산
유동자산	740,920,784,765	642,133,691,543	710,949,586,695
현금및현금성자산 (주5,31,32)	40,697,568,455	137,582,954,725	187,791,596,774
매출채권 및 기타유동채권 (주6,7,29,31,32)	654,767,575,227	452,693,652,627	486,946,346,321
유동비금융자산 (주9)	10,420,134,810	9,797,028,077	10,151,623,795
재고자산 (주8)	35,035,506,273	42,060,056,114	26,060,019,805
비유동자산	820,694,617,755	784,434,738,995	673,252,192,992
비유동금융자산 (주10,31,32)	329,588,855,000	264,042,327,419	170,615,368,108
종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 (주11,29,30)	169,315,084,966	218,744,881,852	209,701,931,932
투자부동산 (주13)	5,480,845,742	4,903,534,500	4,257,620,890
유형자산 (주12,29)	303,002,389,285	282,298,700,720	239,847,516,733
영업권 이외의 무형자산 (주14,29)	12,166,684,453	13,662,655,749	16,425,528,176
사용권 리스자산 (주15)	937,648,309	742,528,755	0
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주6,7,31,32)	203,110,000	40,110,000	30,030,110,000
이연법인세자산	0	0	2,374,117,153
비유동비금융자산	0	0	0
자산총계	1,561,615,402,520	1,426,568,430,538	1,384,201,779,687
부채
유동부채	285,467,904,431	267,281,082,933	284,162,716,197
매입채무 및 기타유동채무 (주16,29,31,32)	194,499,452,965	180,474,393,835	195,306,337,792
유동금융부채 (주15,31,32)	446,436,534	320,758,627	0
유동비금융부채 (주17)	68,027,599,785	60,064,075,728	73,901,122,291
당기법인세부채 (주27)	19,688,372,048	25,437,870,021	14,454,637,549
유동충당부채 (주18)	2,806,043,099	983,984,722	500,618,565
비유동부채	27,399,766,562	14,028,197,468	6,884,002,926
장기매입채무 및 기타비유동채무 (주16,29,31,32)	8,243,963,661	1,262,401,552	912,445,601
비유동금융부채 (주15,31,32)	495,603,598	428,494,532	0
이연법인세부채 (주27)	15,835,893,343	6,910,587,928	0
퇴직급여부채 (주19)	2,824,305,960	2,589,452,505	3,487,403,903
비유동충당부채 (주18)		2,837,260,951	2,484,153,422
부채총계	312,867,670,993	281,309,280,401	291,046,719,123
자본
자본금 (주1,20)	32,812,500,000	32,812,500,000	32,812,500,000
자본잉여금 (주20,23)	110,531,907,852	110,531,907,852	110,531,907,852
기타자본구성요소 (주23)	(108,729,693,267)	(108,108,980,367)	(96,870,119,367)
기타포괄손익누계액 (주21)	14,954,211,906	65,785,391	194,967,454
이익잉여금(결손금) (주22)	1,199,178,805,036	1,109,957,937,261	1,046,485,804,625
자본총계	1,248,747,731,527	1,145,259,150,137	1,093,155,060,564
자본과부채총계	1,561,615,402,520	1,426,568,430,538	1,384,201,779,687

손익계산서

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
수익(매출액) (주24,29)	1,206,716,426,817	1,194,599,574,555	1,073,513,655,922
매출원가 (주24)	323,447,546,930	371,295,566,863	253,227,841,107
매출총이익	883,268,879,887	823,304,007,692	820,285,814,815
판매비와관리비 (주24,29)	725,384,459,910	703,254,060,019	682,948,798,122
영업이익(손실)	157,884,419,977	120,049,947,673	137,337,016,693
기타수익 (주25)	1,254,053,025	1,452,134,322	452,494,679
기타비용 (주24,25)	8,099,215,254	4,597,383,626	6,138,191,549
금융수익 (주26,29)	29,468,445,863	78,994,455,070	42,327,090,609
금융비용 (주26)	8,530,409,265	2,824,116,721	2,677,870,304
관계기업/공동기업투자처분이익 (주11)	5,000,000,000	4,476,764,661	0
관계기업/공동기업투자처분손실 (주11)	0	(167,031,331)	0
관계기업/공동기업투자손상차손 (주11)	(6,533,481,418)	(41,049,914,096)	(16,184,245,584)
관계기업/공동기업투자손상차손환입 (주11)	0	558,659,291	0
종속기업투자주식처분이익	0	0	13,142,225,450
종속기업투자주식손상차손	0	0	(2,975,832,105)
법인세비용차감전순이익(손실)	170,443,812,928	156,893,515,243	165,282,687,889
법인세비용 (주27)	41,545,300,559	50,291,008,648	44,667,525,618
당기순이익(손실)	128,898,512,369	106,602,506,595	120,615,162,271
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)	21,615	17,842	19,656
희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)	21,615	17,842	19,656

포괄손익계산서

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
당기순이익(손실)	128,898,512,369	106,602,506,595	120,615,162,271
기타포괄손익	13,999,531,921	(1,032,056,022)	1,407,619,554
당기손익으로 재분류되지 않는항목	13,999,531,921	(1,032,056,022)	1,407,619,554
기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 세후기타포괄손익 (주10,26,27)	14,888,426,515	(129,182,063)	1,522,997,228
확정급여제도의 재측정요소 (주19,22,27)	(888,894,594)	(902,873,959)	(115,377,674)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	0	0	0
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	0	0	0
총포괄손익	142,898,044,290	105,570,450,573	122,022,781,825

자본변동표

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(45,870,795,867)	18,403,928,857	967,275,351,582	1,083,152,892,424
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	(19,738,876,737)	(264,163,448)	(20,003,040,185)
당기순이익(손실)	0	0	0	0	120,615,162,271	120,615,162,271
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	1,529,915,334	(6,918,106)	1,522,997,228
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	(115,377,674)	(115,377,674)
배당금지급	0	0	0	0	(41,018,250,000)	(41,018,250,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(50,999,323,500)	0	0	(50,999,323,500)
2018.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(96,870,119,367)	194,967,454	1,046,485,804,625	1,093,155,060,564
2019.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(96,870,119,367)	194,967,454	1,046,485,804,625	1,093,155,060,564
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	0	0	106,602,506,595	106,602,506,595
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	(129,182,063)	0	(129,182,063)
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	(902,873,959)	(902,873,959)
배당금지급	0	0	0	0	(42,227,500,000)	(42,227,500,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(11,238,861,000)	0	0	(11,238,861,000)
2019.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,108,980,367)	65,785,391	1,109,957,937,261	1,145,259,150,137
2020.01.01 (기초자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,108,980,367)	65,785,391	1,109,957,937,261	1,145,259,150,137
회계정책변경에 따른 증가(감소)	0	0	0	0	0	0
당기순이익(손실)	0	0	0	0	128,898,512,369	128,898,512,369
매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금	0	0	0	14,888,426,515		14,888,426,515
확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	0	(888,894,594)	(888,894,594)
배당금지급	0	0	0	0	(38,788,750,000)	(38,788,750,000)
자기주식 거래로 인한 증감	0	0	(620,712,900)			(620,712,900)
2020.12.31 (기말자본)	32,812,500,000	110,531,907,852	(108,729,693,267)	14,954,211,906	1,199,178,805,036	1,248,747,731,527

현금흐름표

제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 27 기	제 26 기	제 25 기
영업활동현금흐름	169,120,485,341	91,806,222,032	45,727,830,238
영업활동에서 창출된 현금 (주33)	204,468,745,999	102,916,032,041	78,013,538,719
이자수취(영업)	6,233,373,087	14,811,467,472	12,335,979,549
이자지급(영업)	(17,597,105)	(17,562,077)	0
배당금수취(영업)	1,274,964,030	3,789,860,233	2,482,358,232
법인세납부	(42,839,000,670)	(29,693,575,637)	(47,104,046,262)
투자활동현금흐름	(226,161,041,660)	(88,175,180,623)	48,094,073,478
단기금융상품의 처분	1,876,900,835,532	1,111,932,488,887	706,499,323,500
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,820,476,466	12,110,957,377	8,345,118,529
기타포손익-공정가치측정금융자산의 처분	0	0	11,109,463,211
유형자산의 처분	216,244,909	51,745,502	33,840,000
무형자산의 처분	3,185,200,000	1,065,272,727	1,200,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 처분	0	0	7,920,000,000
관계기업에 대한 투자자산의 처분	27,586,601,438	5,401,198,618	665,444,084
단기금융상품의 취득	(2,083,610,472,563)	(1,060,076,315,762)	(565,997,282,842)
장기대여금및수취채권의 취득	0	0	(940,500,000)
장기금융상품의 취득	0	(5,000,000,000)	(35,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(3,880,920,095)	(12,833,527,320)	(13,563,261,060)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(6,072,132,600)	(32,619,360,525)	0
유형자산의 취득	(37,381,193,604)	(57,048,657,088)	(29,845,741,431)
무형자산의 취득	(735,395,173)	(1,533,337,506)	(1,521,254,760)
종속기업에 대한 투자자산의 취득		(8,209,600,000)	(2,210,200,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(7,190,285,970)	(41,416,045,533)	(38,600,875,753)
재무활동현금흐름	(39,770,993,613)	(53,811,158,799)	(92,017,573,500)
리스부채의 상환	(361,530,713)	(344,797,799)	0
자기주식의 취득	(620,712,900)	(42,227,500,000)	(41,018,250,000)
배당금지급	(38,788,750,000)	(11,238,861,000)	(50,999,323,500)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(73,836,338)	(28,524,659)	(161,135,382)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(96,885,386,270)	(50,208,642,049)	1,643,194,834
기초현금및현금성자산	137,582,954,725	187,791,596,774	186,148,401,940
기말현금및현금성자산	40,697,568,455	137,582,954,725	187,791,596,774

&cr;

이익잉여금처분계산서
제 27 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 26 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 25 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
주식회사 GS홈쇼핑	(단위: 원)

구분	주석	제 27(당) 기&cr;(처분예정일: 2021년 3월 25일)		제 26(전) 기&cr;(처분일: 2020년 3월 13일)		제25(전전) 기&cr;(처분일 : 2019년 3월
I. 미처분이익잉여금		-	261,493,946,605	-	202,273,078,830	-	168,800,946,194
전기이월미처분이익잉여금		133,484,328,830 &cr;&cr;		96,573,446,194 &cr;		48,572,243,151
회계변경누적효과						(264,163,448)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 처분으로 인한 대체						(6,918,106)
당기순이익		128,898,512,369		106,602,506,595		120,615,162,271
확정급여제도의 재측정요소		(888,894,594)		(902,873,959)		(115,377,674)
II. 이익잉여금 처분액			(80,681,250,000)		(68,788,750,000 &cr;)		(72,227,500,000 &cr;)
사업확장적립금		30,000,000,000		30,000,000,000		30,000,000,000
배당금&cr; 주당현금배당액(액면배당률)&cr; 보통주: 당기 8,500원(170%)&cr; 전기 6,500원(130%)		50,681,250,000		38,788,750,000 &cr;		42,227,500,000 &cr;
III. 차기이월미처분이익잉여금			180,812,696,605		133,484,328,830 &cr;		96,573,446,194 &cr;

주) 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

&cr;

5. 재무제표 주석

제 27(당) 기 2020년 12월 31일 현재&cr;제 26(전) 기 2019년 12월 31일 현재

주식회사 GS홈쇼핑

1. 당사의 개요&cr;&cr;주식회사 GS홈쇼핑(이하 "당사")은 1994년 12월 23일에 설립되어 홈쇼핑 프로그램 공급사업, 홈쇼핑 프로그램의 기획, 제작 및 이에 따른 상품의 유통과 컴퓨터를 이용한 인터넷 쇼핑 사업을 영업목적으로 하고 있으며, 1995년 8월 1일 홈쇼핑 TV방송을 개시하였습니다. 당사는 1997년 3월에 회사명을 주식회사 한국홈쇼핑에서 주식회사 LG홈쇼핑으로, 2005년 4월에 주식회사 GS홈쇼핑으로 재변경하였으며, 2000년 1월 20일자로 코스닥증권시장에 상장되었습니다.&cr;&cr;당사는 서울특별시 영등포구에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;당기말 현재 당사의 자본금은 32,813백만원이며, 당사의 주요 주주는 주식회사 GS (36.10%) 입니다.

&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준 &cr;&cr;당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;재무제표는 공정가치로 평가된 채무 및 지분의 금융자산 등을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 본 재무제표는 원화로 표시되어 있으며 다른 언급이 있는 경우를 제외하고는 천원 단위로 표시되어 있습니다.&cr;&cr;2.2 중요한 회계정책&cr;&cr;2.2.1 유동성/비유동성 분류&cr;&cr;당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다. &cr;&cr;자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr;·정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소 비할 의도가 있다. &cr;·주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다. &cr;·현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기 간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다. &cr;그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다. &cr;&cr;부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다. &cr;·정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다. &cr;·주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다. &cr;·보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다. &cr;그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.2 공정가치 측정&cr;&cr;당사는 금융자산과 비금융자산을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다.&cr;공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.&cr;·자산이나 부채의 주된 시장&cr;·자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장&cr;당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다. &cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.&cr;&cr;비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는 데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다. &cr;&cr;재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.

수 준	내 역
1	동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
2	공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치
3	공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

&cr;재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간 말 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단합니다. &cr;&cr;공정가치 공시 목적상 당사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다. &cr;&cr;2.2.3 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; &cr;고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 수행의무와 수익인식 정책은 주석 24 (1)에 기술되어 있습니다.&cr;&cr;(1) 변동대가&cr;계약이 변동대가를 포함한 경우에 당사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다. &cr;&cr;·반품권&cr;특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 당사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 당사가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 당사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식합니다. 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.&cr;&cr;고객과의 계 약에서 생기는 수익과 관련된 유의적인 판단, 추정, 가정에 대한 공시는 주석 3을 참조바랍니다.&cr;&cr;(2) 유의적인 금융요소&cr;일반적으로 당사는 고객으로부터 단기선수금을 수령합니다. 기준서 제1115호의 실무적 간편법을 적용하여, 당사는 계약을 개시할 때 고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내일 것이라고 예상된다면 약속한 대가(금액)에 유의적인 금융요소의 영향을 반영하지 않습니다.

(3) 보증 의무&cr;당사는 법의 요구에 따라 판매 시점에 결함이 존재하는 제품에 대해 보증을 제공하고있습니다. 이러한 확신 유형의 보증은 기업 회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 회계처리합니다. 보증 충당부채는 주석 2.2.18을 참조바랍니다.&cr;&cr;(4) 고객충성제도&cr;당사는 고객충성제도를 운용하고 있으며, 이 제도에 따라서 고객은 포인트를 적립할 수 있습니다. 고객충성제도는 고객에 중요한 권리를 제공하므로 별도의 수행의무에 해당합니다. 거래 가격의 일부가 상대적 개별 판매가격에 기초하여 포인트에 배부되고, 포인트가 사용될 때까지 계약부채로 인식됩니다. 수익은 고객이 포인트를 사용해서 제품을 할인받을 때 인식됩니다. 포인트의 개별 판매가격을 추정할 때, 당사는 고객이 포인트를 사용할 가능성을 고려합니다. 당사는 사용될 포인트에 대한 추정을 매분기별로 조정하며, 계약부채 잔액의 조정은 수익에 반영됩니다.&cr;&cr;(5) 계약 잔액&cr;① 계약자산&cr;계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기 전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다. &cr;&cr;② 매출채권&cr;수취채권은 무조건적인 당사의 권리를 나타냅니다. 왜냐하면 시간만 경과하면 대가를 지급받을 수 있기 때문입니다. 금융자산 관련 회계 정책은 주석 2.2.13 부분을 참조합니다.&cr;&cr;③ 계약부채&cr;계약부채는 당사가 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 상응하여고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 당사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 지급이 되었거나 지급기일 중이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 당사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다.&cr;&cr;(6) 반품권에서 생기는 자산과 부채&cr;① 반환제품회수권&cr;반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 당사의 권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 당사는 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.&cr;&cr;② 환불부채&cr;환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 당사가 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다. 당사는 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다.&cr;&cr;2.2.4 법인세&cr;&cr;(1) 당기법인세&cr;당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.&cr;&cr;자본에 직접 반영되는 항목과 관련된 당기법인세는 자본에 반영되며 손익계산서에 반영되지 않습니다. 경영진은 주기적으로 관련 세법 규정의 해석과 관련해서 법인세 환급액에 대한 회수가능성을 평가하여 필요한 경우 충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 이연법인세&cr;당사는 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고 있습니다.&cr;&cr;·영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우&cr;·자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가 발생 하는 경우&cr;·종속기업 및 관계기업에 대한 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로서 동 일시 적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우&cr;&cr;또한 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;·자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회 계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생 하는 경우&cr;·종속기업 및 관계기업에 대한 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로서 동 일시 적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차이가 사용 될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우&cr;&cr;이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 또한 매 보고기간말마다인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래 과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산 및 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.&cr;&cr;당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 당기손익 이외의 항목으로 인식하고 있습니다. 이연법인세 항목은 해당 거래에 따라서 기타포괄손익으로 인식하거나 자본에 직접 반영하고 있습니다.&cr;&cr;사업결합의 일부로 취득한 세무상 효익이 그 시점에 별도의 인식기준을 충족하지 못하였으나 취득일에 존재하는 사실과 상황에 대한 새로운 정보의 결과 측정기간 동안 인식된 경우에는 해당 이연법인세효익을 인식하고 있습니다. 인식된 취득 이연법인세효익은 취득과 관련된 영업권의 장부금액을 감소시키는데 적용되며 영업권의 장부금액이 영(0)인 경우에는 남아 있는 이연법인세효익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 과세대상기업이 동일한 경우 혹은 과세대상기업은 다르지만 당기법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세부채가 결제되거나 이연법인세자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 판매세&cr;수익, 비용 및 자산은 관련 판매세를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. 다만, 자산또는 용역의 구매와 관련한 판매세가 과세당국으로부터 환급받을 수 없는 경우에는 관련 자산의 취득원가의 일부 또는 비용항목의 일부로 인식하고 관련 채권과 채무는 판매세를 포함한 금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;과세당국으로부터 환급받을 또는 과세당국에 납부해야 할 판매세의 순액은 재무상태표의 채권 또는 채무에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;2.2.5 외화환산&cr;&cr;당사는 재무제표를 기능통화인 원화로 표시하고 있습니다. 따라서 당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 이외의 통화로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. &cr;화폐성 외화자산 및 부채는 보고기간말 현재의 기능통화 환율로 환산하고 있습니다.&cr;이에 따라 발생하는 환산차이는 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 역사적원가로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 최초 거래 발생일의 환율을,공정가치로 측정하는 외화표시 비화폐성 항목은 공정가치 측정일의 환율을 적용하여인식하고 있습니다. 비화폐성 항목의 환산에서 발생하는 손익은 해당 항목의 공정가치 변동으로 인한 손익의 인식항목과 동일하게 기타포괄손익 또는 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 당사가 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식한 날입니다. 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우, 당사는 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다.&cr;&cr;2.2.6 매각예정비유동자산과 중단영업&cr;&cr;당사는 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래나 분배를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류하고 있습니다. 매각예정으로 분류된 비유동자산과 처분자산집단은 매각부대원가 차감 후 공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고 있습니다. 매각부대원가는 자산(또는 처분자산집단)의 처분에 직접 귀속되는 증분원가(금융원가와 법인세비용 제외)입니다. &cr;&cr;매각예정으로의 분류 조건은 매각이 비유동자산(또는 처분자산집단)이 현재의 상태에서 즉시 매각 가능하고 그 매각가능성이 매우 높은 경우에 충족되는 것으로 보고 있습니다. 매각을 완료하기 위하여 요구되는 조치들은 그 매각이 유의적으로 변경되거나 철회될 가능성이 낮음을 보여야 하며, 매각예정으로 분류한 시점에서 1년 이내에 매각이 완료될 것으로 예상되어야 합니다. &cr;&cr;매각예정으로 분류된 유형자산과 무형자산은 감가상각 또는 상각하지 않고 있습니다.&cr;&cr;매각예정 또는 분배예정으로 분류된 자산과 부채는 재무상태표에서 별도의 유동항목으로 표시하고 있습니다. &cr;&cr;2.2.7 현금배당&cr;&cr;당사는 배당을 지급하기 위해 분배가 승인되고 더 이상 기업에게 재량이 없는 시점에부채를 인식하고 있습니다. 주주에 대한 분배는 주주에 의한 승인을 필요로 합니다. 대응되는 금액은 자본에 직접 반영하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.8 유형자산&cr;&cr;건설중인자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 잔액으로, 유형자산은 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 잔액으로 표시하고 있습니다. 이러한 원가에는 자산의 인식요건을 충족한 대체원가 및 장기건설 프로젝트의 차입원가를 포함하고 있습니다. 유형자산의 주요 부분이 주기적으로 교체될 필요가 있는 경우 당사는 그 부분을 개별자산으로 인식하고 해당 내용연수동안 감가상각하고 있습니다. 또한 종합검사원가와 같이 자산의 인식요건을 충족하는 경우에는 유형자산의 장부금액에 포함되어 있으며 모든 수선 및 유지비용은 발생시점에 당기손익에 반영하고 있습니다. 유형자산의 경제적 사용이 종료된 후에 원상회복을 위하여 자산을 제거, 해체하거나, 부지를 복원하는 데 소요될 것으로 추정되는 비용이 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 그 지출의 현재가치를 유형자산의 취득원가에 포함하고 있습니다.&cr;&cr;감가상각은 다음과 같은 자산의 추정내용연수를 적용하여 정액법으로 계산됩니다.

과 목	추정내용연수
건물	15년, 40년, 50년
구축물	50년
기계장치	4년
공기구비품	4년, 5년
차량운반구	4년
방송설비	4년, 6년
기타의유형자산	4년, 5년

&cr;유형자산은 처분하는 때(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날) 또는 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거합니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되며, 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법은 적어도 매 회계연도말에 재검토하고, 변경시 변경효과는 전진적으로 인식합니다.&cr;&cr;2.2.9 리스&cr;&cr;당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.&cr;&cr;당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.&cr;&cr;(1) 사용권자산&cr;당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속 측정 시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함합니다. 사용권자산은 리스기간과 다음과 같은 자산의 추정된 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 정액기준으로 감가상각됩니다.

과 목	추정내용연수
건물	15년, 40년, 50년
차량운반구	4년

&cr;리스기간 종료시점에 당사 에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.&cr;&cr;사용권자산도 손상의 대상이 되며 주석 2.2.15 비금융자산의 손상에 대한 회계정책에서 설명하였습니다. &cr;&cr;(2) 리스부채&cr;리스 개시일에, 당사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.&cr;지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.&cr;&cr;당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.&cr;&cr;(3) 단기리스와 소액 기초자산 리스&cr;당사는 기계장치와 설비의 리스에 단기리스(즉, 이러한 리스는 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권을 포함하지 않음)에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 또한 당사는 소액자산으로 간주되는 사무용품의 리스에 소액자산 리스에 대한 인식 면제 규정을 적용합니다. 단기리스와 소액자산 리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용으로 인식합니다.&cr;

(4) 리스제공자&cr;당사는 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스를 운용리스로 분류합니다. 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식하며, 영업 성격에 따라 손익계산서에서 매출에 포함됩니다. 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설 직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 조건부 임대료는 임대료를 수취하는 시점에 매출로 인식합니다.&cr;&cr;2.2.10 차입원가&cr;&cr;의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태에 이르게 하는 데 상당한 기간을 필요로 하는 자산의 취득, 건설 또는 생산과 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생시 비용으로 계상하고 있습니다. 차입원가는 이자금의 차입과 관련되어 발생된 이자와 기타 원가로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;2.2.11 투자부동산&cr;&cr;투자부동산은 관련 거래원가를 가산한 취득원가로 측정하고 있으며 발생시점에 자산의 인식요건을 충족한 대체원가를 포함하고 있습니다. 다만 일상적인 관리활동에서 발생하는 원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 최초 인식 이후 투자부동산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 투자부동산을 처분(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날)하거나 사용을 통하여 더 이상 미래경제적효익을 얻을 수 없을 것으로 예상되는 경우 재무제표에서 제거하고 있으며 이로 인하여 발생되는 순처분금액과 장부금액의 차이는 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다. 투자부동산의 제거로 인해 발생하는 손익에 포함될 대가(금액)는 기업회계기준서 제1115호의 거래가격 산정에 관한 요구사항에 따라 산정됩니다.&cr;&cr;또한 해당 자산의 사용목적이 변경된 경우에 한하여 투자부동산에서 다른 계정으로 대체하거나 다른 계정에서 투자부동산으로 대체하고 있으며 투자부동산에서 자가사용부동산(유형자산)으로 대체되는 경우에는 사용목적이 변경된 시점의 공정가치를 간주원가로 적용하고 있습니다. 또한 자가사용부동산(유형자산)이 투자부동산으로 대체되는 경우에는 사용목적이 변경된 시점까지 해당 부동산을 유형자산과 동일하게회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.12 무형자산&cr;&cr;당사는 개별적으로 취득한 무형자산은 취득원가로 계상하고 사업결합으로 취득하는 무형자산은 취득시점의 공정가치로 계상하며 최초취득 이후 상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감하여 표시하고 있습니다. 한편 개발비를 제외한 내부적으로 창출된 무형자산은 발생시점에 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;한편 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.&cr;&cr;무형자산은 처분하는 때(즉, 취득자가 해당 자산을 통제하게 되는 날) 또는 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거합니다. 당사는 무형자산제거시 순매각금액과 장부금액의 차이로 인한 손익은 제거시점의 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;

2.2.13 금융상품 - 최초 인식과 후속 측정&cr;&cr;금융상품은 거래당사자 어느 한쪽에게는 금융자산이 생기게 하고 거래상대방에게 금융부채나 지분상품이 생기게 하는 모든 계약입니다.&cr; &cr;(1) 금융자산&cr;최초 인식과 측정&cr;금융자산은 최초 인식 시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산, 그리고 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됩니다.&cr;&cr;최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 당사의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 당사는 금융자산을 최초 에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 주석 2.2.3 수익의 회계정책을 참조합니다.&cr;&cr;금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다.&cr;&cr;금융자산의 관리를 위한 당사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다.&cr;&cr;시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 당사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다.&cr;

후속 측정&cr;후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다.&cr;·상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)&cr;·누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품)&cr;·제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)&cr;·당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;&cr;상각후원가 측정 금융자산 (채무상품)&cr;상각후원가 측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당사의 상각후원가 측정 금융자산은 매출채권과 기타 비유동 금융자산에 포함된 보증금을 포함한다.&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품)&cr;당사는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다.&cr;·계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고,&cr;·금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다.&cr;&cr;당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다.&cr;&cr;기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품)&cr;최초 인식 시점에, 당사는 기업회계기준서 제1032호 '금융상품 표시'에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다.&cr;&cr;이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 당사가 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다.&cr;&cr;당사는 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다.&cr;

제거&cr;금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다.&cr;·금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나&cr;·당 사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계 약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있다. 이 경우에 당사는 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거 나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으 나 자산에 대한 통제를 이전&cr;&cr;당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 당사가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 당사는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 당사가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다.&cr;&cr;보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;금융자산의 손상&cr;금융자산의 손상 과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다.&cr;·유의적인 가정에 대한 공시 - 주석 3&cr; ·계약자산을 포함한 매출채권 - 주석 7&cr; &cr;당사는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실(ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다.&cr;&cr;기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다.&cr;&cr;매출채권과 계약자산에 대하여, 당사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 당사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다.&cr;&cr;당사는 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나, 특정 상황에서, 당사는 내부 또는 외부 정보가 당사에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 당사가 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다.

&cr;(2) 금융부채&cr;최초 인식과 측정&cr;금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다.&cr;&cr;모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다.&cr;&cr;당사의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입부채를 포함합니다.&cr;&cr;후속 측정&cr;금융부채의 측정은 아래에서 언급된 분류에 따릅니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융부채&cr;당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다.&cr;&cr;금융부채가 단기간 내에 재매입할 목적으로 발생한 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다.&cr;&cr;단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 당사는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다.&cr;&cr;대여금 및 차입금&cr;최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다.&cr;&cr;제거&cr;금융부채는 지급 의무의 이행, 취소, 또는 만료된 경우에 제거됩니다. 기존 금융부채가 대여자는 동일하지만 조건이 실질적으로 다른 금융부채에 의해 교환되거나, 기존 부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에, 이러한 교환이나 변경은 최초의 부채를 제거하고 새로운 부채를 인식하게 합니다. 각 장부금액의 차이는 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;(3) 금융상품의 상계&cr;금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행 가능한 상계 권리를 현재 가지고 있거나, 차액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할의도가 있는 경우에 재무상태표에서 상계하여 순액으로 표시됩니다.&cr;&cr;2.2.14 재고자산&cr;&cr;당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 평가하고 있습니다.한편 재고자산별 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 가중평균법으로 결정하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.15 비금융자산의 손상&cr;&cr;당사는 매 보고기간말에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는 경우 당사는 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액이며 개별자산별로 결정하나 해당개별자산의 현금유입이 다른 자산이나 자산집단의 현금유입과 거의 독립적으로 창출되지 않는 경우 해당 개별자산이 속한 현금창출단위별로 결정됩니다. 자산의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우 자산은 손상된 것으로 보며 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키게 됩니다.&cr;&cr;사용가치는 해당 자산의 기대 미래현금흐름의 추정치를 화폐의 시간가치와 해당 자산의 위험에 대한 시장의 평가를 반영한 세전할인율로 할인한 현재가치로 평가하고 있습니다. 순공정가치는 최근거래가격을 고려하고 있습니다. 그러한 거래가 식별되지 않는 경우 적절한 평가모델을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산에는 평가배수, 상장주식의 시가 또는 기타 공정가치 지표를 이용하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 개별자산이 배부된 각각의 현금흐름창출단위에 대하여 작성된 구체적인 재무예산/예측을 기초로 손상금액을 계산하고 있습니다. 재무예산/예측은 일반적으로 5년간의 기간을 다루며 더 긴 기간에 대해서는 장기성장률을 계산하여 5년 이후의 기간에 적용하고 있습니다. &cr;&cr;손상차손은 손상된 자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;영업권을 제외한 자산에 대하여 매 보고기간말에 과거에 인식한 자산의 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 또는 감소하였다는 것을 시사하는 징후가 있는지 여부를 평가하며 그러한 징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하고 있습니다. 과거에 인식한 영업권을 제외한 자산의 손상차손은 직전 손상차손의 인식시점 이후 해당 자산의 회수가능액을 결정하는데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에 한하여 손상차손을 인식하지 않았을 경우의 자산의 장부금액의 상각 후 잔액을 한도로 장부금액을 회수가능액으로 증가시키고 이러한 손상차손환입은 당기손익에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;다음의 자산에 대하여는 자산손상검사에 있어 각각의 기준이 추가적으로 적용되고 있습니다.&cr;&cr;영업권에 대한 손상검사는 해당 영업권과 관련된 각각의 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 회수가능액을 추정하는 방식으로 수행되고 있으며 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한손상차손은 이후에 환입하지 않습니다. &cr;&cr;당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산에 대하여 매년 그리고 손상징후가 발생하였을 때 개별 자산별 또는 현금창출단위별로 손상검사를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.16 현금및현금성자산&cr;&cr;재무상태표 상의 현금및현금성자산은 보통예금과 소액현금 및 취득당시 만기가 3개월 이내인 단기성 예금으로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;현금흐름표상의 현금및현금성자산은 이러한 현금및현금성자산에서 당좌차월을 차감한 후의 금액을 의미합니다.&cr;

2.2.17 자기주식&cr;&cr;당사는 자기주식을 자본에서 차감하여 회계처리하고 있습니다. 자기주식의 취득, 매각, 발행 또는 취소에 따른 손익은 손익계산서에 반영하지 않으며 장부금액과 처분대가의 차이는 기타자본잉여금으로 회계처리하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.18 충당부채&cr;&cr;당사는 과거사건의 결과로 현재의무(법적의무 또는 의제의무)가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 충당부채와 관련하여 손익계산서에 인식되는 비용은 제3자의 변제와 관련하여 인식한 금액과 상계하여 표시하고 있습니다.&cr;&cr;2.2.19 퇴직급여&cr;&cr;당사는 확정급여제도와 확정기여제도를 동시에 운영하고 있는 바, 확정급여제도에 대해 별개로 관리되는 기금에 기여금을 납부하여야 합니다. 확정급여제도의 급여원가는 예측단위적립방식을 이용하여 각각의 제도에 대해 결정됩니다. 보험수리적손익, 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 재측정요소는 발생 즉시 기타포괄손익으로 인식하고 있으며 후속적으로 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.&cr;&cr;과거근무원가는 다음 중 이른 날에 비용으로 인식하고 있습니다.&cr;·제도의 개정이나 축소가 발생할 때&cr;·관련되는 구조조정원가나 해고급여를 인식할 때&cr;&cr;순이자는 순확정급여부채(자산)에 할인율을 곱하여 결정하고 있습니다. 당사는 근무원가와 순확정급여부채의 순이자를 매출원가 및 판매비와관리비의 항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr;

2.3 제ㆍ개정된 기준서의 적용 &cr;&cr;당사는 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.&cr;&cr;1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 사업의 정의&cr;기업회계기준서 제1103호의 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진투입물과 실질적인 과정을 반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다. 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없으나, 향후 당사에 사업결합이 발생할 경우 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 표시', 제1109호 '금융상품' 및 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' (개정) - 이자율 지표 개혁&cr;기업회계기준서 제1109호와 제1039호 '금융상품: 인식과 측정' 개정은 이자율지표 개혁의 직접적인 영향을 받는 모든 위험회피관계에 적용되는 많은 완화 규정을 제공합니다. 위험회피관계는 이자율 지표 개혁이 위험회피대상항목이나 위험회피수단의 이자율지표에 근거한 현금흐름의 시기 또는 금액에 대한 불확실성을 야기하는 경우에 영향을 받습니다. 당사의 재무제표에는 어떠한 이자율위험회피관계도 없기 때문에 동 개정사항이 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'와 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) - 중요성의 정의&cr;기업회계기준서 제1001호와 제1008호 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표 및 향후에 미치는 영향은 없을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;4) 재무보고를 위한 개념체계(2018 개정)&cr;개념체계는 회계기준이 아니며, 개념체계의 어떠한 내용도 회계기준이나 그 요구사항에 우선하지 않습니다. 개념체계의 목적은 회계기준위원회가 한국채택국제회계기준을 제ㆍ개정하는 데 도움을 주며, 적용할 회계기준이 없는 경우에 재무제표 작성자가 일관된 회계정책을 개발하는 데 도움을 줍니다. 또한 모든 이해관계자가 회계기준을 이해하고 해석하는 데 도움을 줍니다. 이 개념체계 개정은 일부 새로운 개념을 포함하고 있으며, 자산과 부채의 정의와 인식기준의 변경을 제시하고, 일부 중요한 개념을 명확히 합니다. 동 개정이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;5) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (개정) - 코로나바이러스감염증-19 관련 임차료 할인 등&cr;2020년 5월 28일에 국제회계기준위원회(IASB)는 기업회계기준서 제1116호 '리스'(개정) - 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')와 관련된 임차료 할인 등(rent consession)을 발표하였습니다. 동 개정사항은 코로나19 세계적 유행의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에 대한 리스이용자의 기업회계기준서 제 1116호 '리스'의 리스변경 회계처리 적용을 완화하였습니다. 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19와 관련하여 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.&cr;&cr;2.4 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 &cr;&cr;당사의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류&cr;기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.&cr;·결제를 연기할 수 있는 권리의 의미&cr;·연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함&cr;·기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음&cr;·전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음&cr;동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 당사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향을 평가하고 있습니다.&cr;&cr;2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조&cr;동 개정사항의 목적은 1989년에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 범위인 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 아울러 재무보고를 위한 개념체계 변경의 영향이 없도록,기업회계기준서 제1103호의 우발자산 관련 지침을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며, 전진 적용합니다.&cr;&cr;3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액&cr;동 개정사항의 목적은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 하는데 있습니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. &cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간이나 그 후에 경영진이 의도하는 방식으로 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르는 유형자산에 대해서 소급 적용하여야 합니다. 해당 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr;

4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의의무이행 원가&cr;동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.&cr;개정 기준서는 "직접 관련된 원가 접근법"을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용됩니다. 당사는 이 개정 기준서를 최초로 적용하는 연차 보고기간 초에 모든 의무를 아직 이행하지 않은 계약에 적용할 것입니다.&cr;&cr;5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선&cr;기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업&cr;개정 기준서는 종속기업이 기업회계기준서 제1001호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 조인트벤처에도 적용됩니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 적용하며 조기적용이 허용됩니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료&cr;동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업은 동 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용합니다.&cr;동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 시행일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 동 개정사항을 적용할 것입니다. &cr;동 개정사항은 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정&cr;&cr;당사의 경영진은 재무제표 작성시 보고기간말 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.&cr;&cr;당사가 노출된 위험 및 불확실성에 대한 기타 공시사항으로 위험관리 정책(주석 32), 민감도 분석(주석 19, 32)이 있습니다. &cr; &cr;3.1 회계적 판단&cr;&cr;당사의 회계정책을 적용하는 과정에서, 재무제표에 인식된 금액에 가장 유의적인 영향을 미친 경영진의 판단은 다음과 같습니다.&cr;&cr;연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정 - 리스이용자&cr;당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다.&cr;&cr;당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).&cr; &cr; 부동산 리스의 분류 - 리스제공자&cr;당사는 투자부동산 포트폴리오에 대한 상업용 부동산 리스계약을 체결하였습니다. 당사는 상업용 부동산 경제적 내용연수의 상당 부분을 차지하지 않는 리스기간 및 상업용 부동산 공정가치의 대부분에 해당하지 않는 리스료의 현재가치와 같은 약정의 조건에 대한 평가에 근거하여 해당 부동산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하고 있고 이러한 계약을 운용리스로 회계처리 하기로 결정하였습니다. &cr; &cr;3.2 회계 추정 및 가정&cr;&cr;다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다. 가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 당사의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가 발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.&cr;&cr;비금융자산의 손상&cr;당사는 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가합니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다. &cr;&cr;매출채권과 계약자산의 기대손실충당금&cr;당사는 매출채권과 계약자산에 대한 기대신용손실(ECL)을 계산하는 데 충당금 설정률표를 사용합니다. 충당금 설정률은 비슷한 손실 양상을 가지고 있는 다양한 고객 부문(예를 들어, 지역적 위치, 상품 형태, 고객 형태 및 신용등급, 담보나 거래신용보험)별 묶음의 연체일수에 근거합니다.

충당금 설정률표는 당사의 과거에 관찰된 채무불이행률에 근거합니다. 당사는 설정률표를 과거 신용손실경험에 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 예를 들어, 미래 경제적 상황(총 국내 생산)이 향후에 악화되어 생산 분야의 채무불이행 규모가 증가할 것으로 기대된다면, 과거 채무불이행률은 조정됩니다. 매 결산일에 과거 채무불이행률을 조정하고 미래전망치의 변동을 분석합니다.&cr;&cr;과거 채무불이행률과 미래 경제상황 및 기대신용손실(ECL) 사이의 상관관계에 대한 평가는 유의적인 추정입니다. 기대신용손실의 규모는 상황과 미래 경제 환경의 변화에 민감합니다. 당사의 과거 신용손실경험과 경제적 환경에 대한 예상은 고객의 미래실제 채무불이행을 나타내지 않습 니다. 당사의 매출채권과 계약자산의 기대신용손실에 대한 정보는 주석 7에 공시됩니다.&cr;&cr; 이연법인세자산&cr;세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 당사의 경영진은향후 세무정책과 과세소득의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 유의적인 판단이 요구됩니다. &cr; &cr;퇴직급여제도&cr;확정급여퇴직연금제도의 원가와 퇴직연금채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률 및 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간말마다 검토됩니다.&cr;자세한 내역은 주석 19에 서 기술하고 있습니 다. &cr;&cr;금융상품의 공정가치&cr;활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법(DCF)을 포함한 과거거래이용법, 조정 순자산접근법 등의 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다. &cr;&cr;개별판매가격 추정 - 고객충성 프로그램&cr;당사는 포인트 제도에 대한 고객충성 포인트의 개별판매가격을 추정합니다. 발행된 고객충성 포인트의 개별판매가격은 추정사용비율과 고객충성 포인트에 배부된 금전적 가치의 비율로 산출됩니다. 사용비율 추정에서, 당사는 발행된 포인트가 사용되지않을 비율을 나타내는 미행사 부분을 고려합니다. 당사는 고객의 과거 사용 패턴을 이용한 추정 방법을 통계적으로 이용합니다. 사용비율은 매분기 수정되며 미사용 포인트 부채도 조정됩니다. &cr;&cr;발행된 포인트가 기간만료되지 않는다면, 개별판매가격 추정은 유의적으로 불확실합니다. 고객의 포인트 사 용 패턴의 유의적인 변화는 사용비율 추정에 영향을 미칠 것입니다. 당기말 현재 미사용 포인트의 추정 부채는 9,038백만원(전기말: 8,157백만원 )입니다. 사용비율이 경영진 예상보다 1% 더 높은 경우, 당기말 미사용 포인트의 추정부채의 장부금액은 1,907백만원(전기말: 1,609백만원) 증가할 것입니다.&cr; &cr;리스 - 증분차입이자율의 산정&cr;당사는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 당사가 '지불해야 하는' 사항을 반영합니다.&cr;당사는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다. &cr;&cr;

4. 영업부문&cr;&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

&cr;&cr;5. 현금및현금성자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
보유현금	-	5,000
은행예금	3,397,568	3,577,955
기타금융상품	37,300,000	134,000,000
합 계	40,697,568	137,582,955

&cr;&cr;6. 사용이 제한된 금융상품&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
상생협력펀드	45,017,121	35,000,000
당좌개설보증금	12,000	12,000
합 계	45,029,121	35,012,000

&cr;

7. 매출채권및기타채권&cr;

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	내 역	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
		유동	비유동	유동	비유동
매출채권	매출채권	19,918,307	197,407	13,226,467	236,475
	대손충당금	(237,404)	(197,407)	(113,300)	(236,475)
	소 계	19,680,903	-	13,113,167	-
미수금및기타채권	미수금	24,820,140	616,477	34,508,864	640,573
	대손충당금	(17,495)	(616,477)	(22,877)	(640,573)
	미수수익	3,493,694	-	2,914,803	-
	대여금	-	1,608,000	-	1,608,000
	대손충당금	-	(1,608,000)	-	(1,608,000)
	보증금	26,000	191,110	2,125,000	28,110
	금융기관예치금	606,764,333	12,000	400,054,696	12,000
	소 계	635,086,672	203,110	439,580,486	40,110
합 계		654,767,575	203,110	452,693,653	40,110

&cr;(2) 당기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초금액	2,621,225	2,493,033
증가액	126,107	143,025
제각액	(70,549)	(14,833)
기말금액	2,676,783	2,621,225

&cr;

8. 재고자산&cr;

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말			제 26(전) 기말
	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품(*)	42,789,947	(7,843,041)	34,946,906	56,053,947	(14,701,028)	41,352,919
저장품	88,600	-	88,600	707,137	-	707,137
합 계	42,878,547	(7,843,041)	35,035,506	56,761,084	(14,701,028)	42,060,056

&cr;(*) 당기말과 전기말 현재 상품에는 기업회계기준서 제1115호를 적용함에 따라 계상한 환불부채에 대한 회수 자산 408,677천원과 523,237 천원이 각각 포함되어 있습 니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
재고자산평가손실(환입)	(6,857,987)	9,440,450

&cr;

9. 유동비금융자산&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
선급금	9,277,717	9,218,791
선급비용	1,142,418	578,237
합 계	10,420,135	9,797,028

&cr;

10. 비유동금융자산 &cr;&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 비유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
당기손익-공정가치측정금융자산	228,839,481	222,122,783
기타포괄손익-공정가치측정지분상품(*)	100,749,374	41,919,544
합 계	329,588,855	264,042,327

&cr;(*) 상기 금융자산은 단기매매항목이 아닌 지분상품으로 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시하는 취소 불가능한 선택을 하였습니다.&cr;&cr;(2) 당기와 전기 중 비유동금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
기초금액	222,122,783	41,919,544
취득금액	3,880,920	11,688,106
처분금액	(10,436,450)	-
평가이익	21,599,839	22,879,544
평가손실	(8,327,611)	(3,237,820)
대체금액(*)	-	27,500,000
기말금액	228,839,481	100,749,374

&cr;(*) 당기 중 부분매각에 따라 유의적인 영향력을 보유하지 못하게 되어 관계기업투자주식으로부터 대체하였습니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정
기초금액	161,144,759	9,470,609
취득금액	12,833,527	32,619,361
처분금액	(12,110,957)	-
평가이익	63,720,687	972,227
평가손실	(2,465,209)	(1,142,653)
대체금액(*)	(1,000,024)	-
기말금액	222,122,783	41,919,544

&cr;(*) 전기 중 계약내용의 변경에 따라 유의적인 영향력을 보유하게 되어 해당 금융자산을 제거하고 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.&cr;

(3) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 중 13개의 사모펀드는 각각 208,203백만원과 204,604 백만원으로 만기가 2022년부터 2028년까지이며 폐쇄형 펀드로 만기시점까지 처분이 제한됩니다. &cr;

(4) 당기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
(주)현대퓨처넷(舊, 현대에이치씨엔)	484,893	428,920
(주)케이티스카이라이프	1,057,200	1,046,400
(주)뉴트리	13,833,394	7,750,034
(주)한진	47,289,353	24,681,870
Rooy, Inc.	311,846	311,846
BITFINDER, INC.	480,277	480,276
Moloco	5,816,128	7,210,198
엔에이치엔페이코(주)(*1)	25,656,250	-
에브리봇(*2)	5,810,033	-
기타	10,000	10,000
합계	100,749,374	41,919,544

&cr;(*1) 당기 중 부분매각에 따라 유의적인 영향력을 보유하지 못하게 되어 관계기업투자주식으로부터 대체하였습니다.&cr;(*2) 당기 중 보통주로 전환되어 당기손익-공정가치측정금융자산에서 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로 재분류되었습니다.&cr;&cr;(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정지분상품에서 인식한 배당금수익은 각각 544,245천원 및 105,151천원입니다.&cr;&cr;

11. 종속기업및관계기업투자주식&cr;

당기말과 전기말 현재 종속기업및관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 종속기업투자주식

(단위: 천원)
종속기업명	소재지	주요&cr;영업활동	사용&cr;재무제표일	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
(주)GS텔레서비스	대한민국	콜센터서비스	2020년 12월	100.00%	6,242,800	100.00%	6,242,800
GS구(상해)상무유한공사	중국	도소매	2020년 12월	100.00%	2,754,468	100.00%	2,754,468
(주)텐바이텐	대한민국	도소매	2020년 12월	79.99%	17,624,869	79.99%	17,624,869
GSLL, Inc.	미국	교육, 컨설팅	2020년 12월	100.00%	12,731,700	100.00%	12,731,700
합 계					39,353,837		39,353,837

② 관계기업투자주식

(단위: 천원)
관계기업명	소재지	주요&cr;영업활동	사용&cr;재무제표일	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
				소유지분율	장부금액	소유지분율	장부금액
NW18 HSN HOLDINGS PLC(*2)	키프러스	홈쇼핑	2020년 12월	23.87%	-	23.87%	-
트루GS(*2)	태국	홈쇼핑	2020년 12월	36.14%	-	36.14%	-
China Home Shopping Group Limited(*2,8)	케이만제도	홈쇼핑	2020년 12월	29.73%	26,899,000	29.73%	33,194,000
ViVi Media Trading Corporation(*2)	베트남	홈쇼핑	2020년 12월	34.32%	1,083,211	34.32%	1,083,211
PT. MNC GSHS(*2)	인도네시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Astro GS SHOP(*2)	말레이시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall LLC(*2)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	40.00%	-	40.00%	-
Big Universal Mall JV LLC(*2)	러시아	홈쇼핑	2020년 12월	20.00%	-	20.00%	-
(주)버즈니(*1)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	15.11%	707,450	15.11%	707,450
(주)스포카(*1,2,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	12.62%	-	12.65%	-
(주)헬로마켓(*1,2)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.66%	-	11.66%	-
(주)제로웹(*1,2)	대한민국	소프트웨어 개발	2020년 12월	17.27%	74,655	17.27%	74,655
(주)다노(*1,4)	대한민국	도소매	2020년 12월	10.50%	2,670,396	10.71%	2,670,396
전남창조경제혁신펀드	대한민국	수익증권	2020년 12월	43.48%	5,000,000	43.48%	5,000,000
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합(*7)	대한민국	수익증권	2020년 12월	33.33%	18,487,175	33.33%	18,573,776
(주)에이비일팔공(*2,4)	대한민국	소프트웨어 개발 및 공급	2020년 12월	21.01%	1,592,737	21.30%	1,592,737
ODK Media, Inc.(*1,4)	미국	방송 웹서비스	2020년 12월	8.17%	5,742,982	8.66%	5,742,982
(주)어메이저(*1,4)	대한민국	소프트웨어 개발 및 공급	2020년 12월	7.69%	249,400	7.77%	249,400
MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.(*3)	케이만제도	수익증권	2020년 12월	26.74%	28,802,761	26.74%	22,803,875
엔에이치엔페이코(주)(*1,5)	대한민국	기타금융지원 서비스업	2020년 12월	-	-	8.55%	50,000,000
픽스리(*1,2)	미국	소프트웨어 개발 및 공급	2020년 12월	14.03%	748,724	14.03%	748,725
(주)펫프렌즈(*1,4)	대한민국	도소매	2020년 12월	15.65%	4,900,007	18.22%	4,900,007
(주)바램시스템(*1)	대한민국	도소매	2020년 12월	17.65%	2,999,703	17.65%	2,999,703
(주)두번째(*1)	대한민국	인테리어 디자인	2020년 12월	15.38%	2,000,000	15.38%	2,000,000
GOODVENTURES SEA LIMITED(*1,2)	홍콩	전자상거래	2020년 12월	13.64%	-	13.64%	-
(주)얌테이블(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	11.80%	3,000,000	10.18%	3,000,000
(주)쿠캣(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	8.84%	5,000,038	9.26%	5,000,038
Luxstay Pte. Ltd.(*1,4)	싱가포르	임대사업	2020년 12월	6.70%	1,416,240	7.50%	1,416,240
Eyewa Limited(*1)	아랍에미레이트	전자상거래	2020년 12월	9.09%	1,888,155	9.09%	1,888,155
(주)레페리(*1,9)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	9.87%	4,762,183	10.35%	5,000,664
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.(*1)	싱가포르	소프트웨어 개발 및 공급	2020년 12월	7.84%	1,744,925	7.84%	1,744,925
(주)프레시지(*1,4)	대한민국	전자상거래	2020년 12월	6.06%	9,000,106	7.74%	9,000,106
GS Collective Fund LLC(*1,6)	미국	수익증권	2020년 12월	6.50%	1,191,400	-	-
합 계					129,961,248		179,391,045

&cr;(*1) 상기 주식에 대한 지분율은 20% 미만이지만, 당사가 피투자회사의 이사회에 참여하는 등 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.&cr;(*2) 당기 이전에 보유중인 지분에 대하여 관계기업투자주식손상차손을 인식하였습니다.&cr;(*3) 당기 중 관계기업의 지분을 추가로 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.&cr;(*4) 당기 중 불균등유상증자로 인하여 지분율이 감소하였습니다.&cr;(*5) 당기 중 지분 처분으로 유의적 영향력을 상실하여 기타포괄손익-공정가치측정지분상품으로 재분류하였습니다.&cr;(*6) 당기 중 관계기업의 지분을 신규 취득하였습니다.&cr; (*7) 당기 중 보유중인 지분 중 일부가 자본의 반환으로 회수되어 장부금액에서 차감하였습니다.&cr;(*8) 당기 중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 손상징후가 존재한다고 판단하여 손상평가를 수행하였으며 관계기업투자주식손상차손 6,295백만원을 인식하였습니다. 회수가능액은 사용가치로 측정하였으며, 사용가치 측정을 위한 미래현금흐름은 미래 사업계획을 근거로 향후 5개년치를 추정하고 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 적용하였으며, 할인율은 13.2%를 적용하여 추정하였습니다.&cr; (*9) 당기 중 (주)레페리 의 회수가능액이 장부금액에 미달하여 관계기업투자주식손상차손 238,481천원을 인식하였습니다. &cr;

&cr;12. 유형자산&cr;

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말				제 26(전) 기말
	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액	취득원가	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
토지	115,632,618	-	-	115,632,618	92,710,266	-	-	92,710,266
건물	206,940,947	(43,846,398)	-	163,094,549	175,025,050	(37,575,273)	-	137,449,777
구축물	1,987,231	(229,652)	-	1,757,579	2,257,631	(199,847)	-	2,057,784
기계장치	15,775,947	(6,028,842)	-	9,747,105	3,455,164	(3,413,873)	-	41,291
차량운반구	191,095	(143,328)	-	47,767	191,095	(103,226)	-	87,869
공기구비품	34,593,975	(29,966,413)	(37,273)	4,590,289	39,472,884	(34,866,782)	(145,174)	4,460,928
방송설비	23,296,304	(19,315,770)	-	3,980,534	23,142,765	(20,028,825)	-	3,113,940
기타의유형자산	-	-	-	-	58,000	(58,000)	-	-
건설중인자산	4,151,948	-	-	4,151,948	42,376,846	-	-	42,376,846
합 계	402,570,065	(99,530,403)	(37,273)	303,002,389	378,689,701	(96,245,826)	(145,174)	282,298,701

(2) 당기와 전기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	92,710,266	4,677	-	-	22,917,675	115,632,618
건물	137,449,777	843,741	(76,339)	(6,730,767)	31,608,137	163,094,549
구축물	2,057,784	-	(214,963)	(42,874)	(42,368)	1,757,579
기계장치	41,291	393	-	(2,614,969)	12,320,390	9,747,105
차량운반구	87,869	-	-	(40,102)	-	47,767
공기구비품	4,460,928	1,912,904	(15,630)	(1,923,599)	155,686	4,590,289
방송설비	3,113,940	1,163,635	-	(1,583,333)	1,286,292	3,980,534
건설중인자산	42,376,846	34,126,349	-	-	(72,351,247)	4,151,948
합 계	282,298,701	38,051,699	(306,932)	(12,935,644)	(4,105,435)	303,002,389

(*) 기타증감액에는 투자부동산, 무형자산 및 타계정으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	기타증감액(*)	기말금액
토지	92,860,271	21,536	-	-	(171,541)	92,710,266
건물	100,087,968	288,211	(65,840)	(4,890,390)	42,029,828	137,449,777
구축물	1,871,908	1,370	-	(42,533)	227,039	2,057,784
기계장치	115,105	8,301	-	(82,115)	-	41,291
차량운반구	129,358	-	-	(41,489)	-	87,869
공기구비품	3,400,878	1,072,347	(2,387)	(2,019,408)	2,009,498	4,460,928
방송설비	3,647,933	1,067,527	(2,764)	(1,598,756)	-	3,113,940
건설중인자산	37,734,096	51,165,757	-	-	(46,523,007)	42,376,846
합 계	239,847,517	53,625,049	(70,991)	(8,674,691)	(2,428,183)	282,298,701

(*) 기타증감액에는 무형자산 및 타계정으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;

13. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기			제 26(전) 기
	토지	건물	합계	토지	건물	합계
취득원가:
기초금액	1,392,508	4,616,545	6,009,053	1,220,967	3,858,158	5,079,125
기타증감액(*)	387,144	514,318	901,462	171,541	758,387	929,928
기말금액	1,779,652	5,130,863	6,910,515	1,392,508	4,616,545	6,009,053
감가상각누계액:
기초금액	-	(1,105,518)	(1,105,518)	-	(821,504)	(821,504)
감가상각비	-	(95,426)	(95,426)	-	(81,368)	(81,368)
기타증감액(*)	-	(228,725)	(228,725)	-	(202,646)	(202,646)
기말금액	-	(1,429,669)	(1,429,669)	-	(1,105,518)	(1,105,518)
장부금액:
기초금액	1,392,508	3,511,027	4,903,535	1,220,967	3,036,654	4,257,621
기말금액	1,779,652	3,701,194	5,480,846	1,392,508	3,511,027	4,903,535

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액입니다.

(2) 당 기와 전기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
임대수익	675,022	505,827
임대원가	(307,683)	(262,097)
차감 계	367,339	243,730

&cr; (3) 당기말 현재 당사의 투자부동산(건물)은 임대보증금 149백만원과 관련하여 (주)국민 은행에 179백만원의 근저당권이 설정되어 있습니다.&cr;

(4) 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다.&cr;&cr;

14. 무형자산&cr;

(1) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	상표권	소프트웨어	회원권	기타무형자산	합 계
취득원가:
기초금액	449,057	103,639,745	9,909,393	52,365	114,050,560
취득액	-	592,099	-	143,296	735,395
처분액	-	-	(3,255,431)	-	(3,255,431)
기타증감액(*)	-	3,342,627	-	-	3,342,627
기말금액	449,057	107,574,471	6,653,962	195,661	114,873,151
상각누계액:
기초금액	(367,700)	(99,905,087)	-	-	(100,272,787)
상각액	(1,214)	(2,317,348)	-	-	(2,318,562)
기말금액	(368,914)	(102,222,435)	-	-	(102,591,349)
손상차손누계액:
기초금액	(25,047)	-	(90,070)	-	(115,117)
기말금액	(25,047)	-	(90,070)	-	(115,117)
장부금액:
기초금액	56,310	3,734,658	9,819,323	52,365	13,662,656
기말금액	55,096	5,352,036	6,563,892	195,661	12,166,685

(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.

② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	상표권	소프트웨어	회원권	기타무형자산	합 계
취득원가:
기초금액	449,057	103,104,491	10,525,582	-	114,079,130
취득액	-	164,353	1,022,000	52,365	1,238,718
처분액	-	-	(1,638,189)	-	(1,638,189)
기타증감액(*)	-	370,901	-	-	370,901
기말금액	449,057	103,639,745	9,909,393	52,365	114,050,560
상각누계액:
기초금액	(366,486)	(96,391,160)	-	-	(96,757,646)
상각액	(1,214)	(3,513,927)	-	-	(3,515,141)
기말금액	(367,700)	(99,905,087)	-	-	(100,272,787)
손상차손누계액:
기초금액	(25,047)	-	(870,909)	-	(895,956)
처분액	-	-	780,839	-	780,839
기말금액	(25,047)	-	(90,070)	-	(115,117)
장부금액:
기초금액	57,524	6,713,331	9,654,673	-	16,425,528
기말금액	56,310	3,734,658	9,819,323	52,365	13,662,656

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산으로부터 대체된 금액입니다.&cr;

(2) 당사는 당기 및 전기의 무형자산상각비를 전액 판매비와관리비로 계상하였습니다.

&cr;

15. 리스&cr;&cr;당사는 영업에 사용되는 건물 및 차량운반구 등 기타장비의 다양한 항목에 리스 계약을 체결하고 있습니다. 건물의 리스기간은 일반적으로 2년이며, 차랑운반구의 리스기간은 일반적으로 4년입니다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 일반적으로 당사는 리스자산을 분배하고 전대리스하는 것이 제한됩니다.&cr;

당사는 또한 리스기간이 12개월 이하이거나 혹은 소액인 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 당사는 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다.

&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말			제 26(전) 기말
	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액	취득원가	감가상각&cr;누계액	장부금액
건물	40,248	(16,090)	24,158	14,790	(11,806)	2,984
차량운반구	1,322,827	(409,337)	913,490	1,051,637	(312,092)	739,545
합 계	1,363,075	(425,427)	937,648	1,066,427	(323,898)	742,529

(2) 당기와 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	취득액	감소액	감가상각비	기말금액
건물	2,984	40,248	-	(19,074)	24,158
차량운반구	739,545	1,042,702	(518,175)	(350,582)	913,490
합 계	742,529	1,082,950	(518,175)	(369,656)	937,648

② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
과 목	기초금액	제1116호 &cr;최초도입효과	취득액	감소액	감가상각비	기말금액
건물	-	14,790	-	-	(11,806)	2,984
차량운반구	-	738,851	361,621	(21,211)	(339,716)	739,545
합 계	-	753,641	361,621	(21,211)	(351,522)	742,529

(3) 당기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초장부금액	749,254	-
기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 조정	-	753,641
증가	1,082,950	361,621
이자비용	17,597	17,562
상환	(379,128)	(362,360)
리스계약종료	(528,633)	(21,210)
기말장부금액	942,040	749,254

&cr;(4) 당기말과 전기말 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
1년 이내	458,950	333,749
1년 초과 ~ 5년 이내	503,424	437,448
12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채	962,374	771,197
12월 31일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채	942,040	749,254
유동 리스부채	446,436	320,759
비유동 리스부채	495,604	428,495

(5) 당기와 전기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
사용권자산 감가상각비	369,656	351,522
리스부채 이자비용	17,597	17,562
단기리스 관련 비용	2,418,083	5,646,554
소액자산리스 관련 비용	276,313	151,256

&cr;당사는 리스에 대하여 당기 중 총 3,073,523천원(전기: 6,160,170천원)의 현금유출이 있었습니다. &cr;

(6) 리스제공자의 회계처리

당사는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 당사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. 주석 13에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다. 다음은 운용리스료에 대한 만기분석 표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	금 액
1년 이내	580,091
1년 이내 ~ 2년 초과	313,049
2년 초과 ~ 3년 이내	182,961
할인되지 않은 총 리스료	1,076,101

&cr;

16. 매입채무및기타채무&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	10,289,151	-	5,368,109	-
미지급금	148,107,194	-	130,746,450	-
미지급비용	36,103,108	8,019,051	44,359,835	1,037,489
예수보증금	-	224,913	-	224,913
합 계	194,499,453	8,243,964	180,474,394	1,262,402

&cr;&cr;17. 유동비금융부채&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 유동비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
선수금(*)	36,402,659	35,905,691
선수수익(*)	18,008,142	10,948,449
예수금	2,546,608	2,476,953
예수부가세	9,154,436	8,785,960
환불부채	1,915,755	1,947,023
합 계	68,027,600	60,064,076

&cr;(*) 당사는 구매액의 일정액 또는 일정비율을 고객에게 부여하는 적립금제도 및 고객의 등급에 따라 부여하여 일정 기간동안 사용할 수 있는 할인권 제도를 운영하고 있습니다. 동 적립금 및 할인권 부여를 고객과의 계약에 따른 별도의 수행의무로 인식하였으며, 해당 수행의무에 배부된 거래가격을 선수수익 등으로 인식하고 있습니다.

&cr;

18. 충당부채&cr;

(1) 당사는 이벤트성으로 불특정 고객에게 적립금을 부여하고 있으며, 동 적립금의 향후 지출예상액을 회원적립충당부채로 계상하고 있습니다. 또한 당사는 판매한 상품의 품질보증과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거의 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 계상하고 있습니다.&cr;

(2) 당기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
단기충당부채
회원적립충당부채	716,788	983,985
판매보증충당부채	2,089,255	-
합 계	2,806,043	983,985
장기충당부채
판매보증충당부채	-	2,837,261

(3) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	회원적립충당부채	판매보증충당부채	합 계
기초금액	983,985	2,837,261	3,821,246
증감액	(267,197)	(748,006)	(1,015,203)
기말금액	716,788	2,089,255	2,806,043

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	회원적립충당부채	판매보증충당부채	합 계
기초금액	500,618	2,484,153	2,984,771
증감액	483,367	353,108	836,475
기말금액	983,985	2,837,261	3,821,246

&cr;

19. 종업원급여&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
급여	81,795,226	82,491,486
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	6,823,067	6,222,810
확정기여제도에 대한 납부	317,316	218,086
합 계	88,935,609	88,932,382

&cr;(2) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
확정급여채무의 현재가치	42,711,993	46,039,801
사외적립자산의 공정가치	(39,866,639)	(43,429,300)
국민연금전환금	(21,048)	(21,048)
확정급여부채	2,824,306	2,589,453
기타장기종업원급여부채(미지급비용)	1,005,192	1,037,489

(3) 당기와 전기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
확정급여채무의 현재가치:
기초금액	46,039,801	42,713,462
당기근무원가	6,772,424	6,143,889
이자원가	848,991	932,475
관계회사전(출)입	(288,717)	(568,332)
퇴직금지급액	(11,705,033)	(4,262,496)
재측정요소
- 인구통계적가정의 변동	-	2,207
- 재무적가정의 변동	(284,922)	133,802
- 경험적조정에 의한 변동	1,329,449	944,794
기말금액	42,711,993	46,039,801
사외적립자산의 공정가치:
기초금액	43,429,300	39,205,010
이자수익	798,347	853,554
납부한 기여금	7,567,369	7,350,009
퇴직금지급액	(11,800,220)	(3,868,950)
재측정요소
- 경험적조정에 의한 변동	(128,157)	(110,323)
기말금액	39,866,639	43,429,300

(4) 기금 적립&cr;사외적립자산은 기금적립 목적으로 수행하는 별도의 보험수리적 평가에 기초하며, 종업원들은 제도에 기여금을 납부하지 않습니다. 당사는 근로자퇴직급여보장법 등 관련 법령에 따른 최소적립금을 상회하도록 사외적립자산을 납부할 예정입니다.

&cr;(5) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
원리금보장형	39,866,639	43,429,300

&cr;(6) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
할인율	1.86	1.94
기대임금인상률	3.64	3.79

&cr;당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 각 각 6.1 0년 및 6.23 년입 니다.&cr;&cr;(7) 주요 보험수리적가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	1% 상승시	1% 하락시
할인율의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	(2,220,370)	2,481,091
기대임금상승률의 변동:
확정급여채무의 증가(감소)	2,468,263	(2,251,200)

&cr;확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적위험에 노출되어 있으며, 상기 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는 않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;

20. 자본금과 자본잉여금&cr;

당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 20,000,000주, 6,562,500주 및 5,000원입니다. 당기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동은 없습니다.&cr;

21. 기타포괄손익누계액&cr;&cr;당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익	14,954,212	65,785

&cr;

22. 이익잉여금&cr;&cr;(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
법정적립금(*)	16,406,250	16,406,250
임의적립금	921,278,608	891,278,608
미처분이익잉여금	261,493,947	202,273,079
합 계	1,199,178,805	1,109,957,937

&cr;(*) 법정적립금은 이익준비금으로서, 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.&cr;

(2) 당기말과 전기말 현재 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
기업합리화적립금(*)	1,278,608	1,278,608
사업확장적립금	900,000,000	870,000,000
배당평균적립금	20,000,000	20,000,000
합 계	921,278,608	891,278,608

&cr;(*) 당사는 조세특례제한법에 따른 세액공제 상당액을 기업합리화적립금으로 계상하였으며, 동 적립금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있었습니다. 그러나, 2002년 12월 11일에 조세특례제한법이 개정되었으며, 동 개정시에 관련 조항이 삭제됨으로 인하여 기업합리화적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr;

(3) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초금액	1,109,957,937	1,046,485,805
연차배당	(38,788,750)	(42,227,500)
당기순이익	128,898,512	106,602,506
법인세차감 후 확정급여제도의 재측정요소	(888,894)	(902,874)
기말금액	1,199,178,805	1,109,957,937

(4) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기 &cr; (처분예정일: 2021년 3월 25일)		제 26(전) 기&cr;(처분확정일: 2020년 3월 13일)
I. 미처분이익잉여금		261,493,948		202,273,080
전기이월미처분이익잉여금	133,484,330		96,573,447
당기순이익	128,898,512		106,602,506
확정급여제도의 재측정요소	(888,894)		(902,874)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금 처분액		(80,681,250)		(68,788,750)
사업확장적립금	30,000,000		30,000,000
배당금&cr; 주당현금배당액(액면배당률)&cr; 보통주: 당기 8,500원 (170%) &cr; 전기 6,500원(130%)	50,681,250		38,788,750
IV. 차기이월미처분이익잉여금		180,812,698		133,484,330

23. 자기주식&cr;&cr; 당기말과 전기말 현재 당사는 각각 600,000주와 595,000주의 자기주식을 보유하고 있으며 향후 당사의 상황에 따라 적절한 시기에 처분할 예정입니다. 또한, 당사는 자기주식의 처분으로 인해 발생한 자기주식처분이익 34,272백만원을 자본잉여금으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;

24. 영업이익&cr;&cr;(1) 수익&cr;당사의 수익 중 매출액은 전액 고객과의 계약으로 인한 수익입니다.

① 당기와 전기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상품매출액	300,857,313	367,826,125
수수료매출액	772,579,115	677,409,782
기타매출액	133,279,999	149,363,668
합 계	1,206,716,427	1,194,599,575

② 당사가 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
적립금 및 할인권(선수수익 등)	18,101,612	11,610,532
주문 관련 선수금	32,902,604	33,434,603
합 계	51,004,216	45,045,135

&cr; 상기 계약부채의 기초금액에서 당기 중 수익으로 인식한 금 액은 45,045,135천원 입니다. &cr;

③ 수행의무와 수익인식 정책&cr;수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구 분	재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,&cr;유의적인 지급조건	기업회계기준서&cr;제1115호 하에서 수익인식
상품매출	상품매출은 당사가 통제하고 있던 상품을 배송업체를 통해 고객에게 인도하는 시점에 통제가 이전됩니다.	당사는 고객이 주문 및 결제한 상품이 약속된 장소에서 고객에게 인도되어 고객에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다.&cr; &cr;당사는 고객에게 반품권을 부여하고 있으며, 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이매우 높은 정도까지 수익을 인식합니다.
수수료매출&cr;- 일반상품	수수료매출은 당사가 TV홈쇼핑 등을 통하여 고객의 상품판매를 중개하며, 중개한 상품이 배송업체를 통해 소비자에게 인도되는 시점에 통제가 이전됩니다.	당사는 고객의 상품판매를 중개하는 역할이므로 대리인에 해당합니다. 당사는 상품판매 중개 수행의무 완료 시점인 고객의 상품이 약속된 장소에서 소비자에게 인도되어 소비자에게 물리적 점유를 이전한 시점에 수익을 인식합니다. 한편, 당사는 소비자로부터수령한 대가에서 고객에게 지급한 금액을 차감한 순액(순수수료)을 수익으로 인식합니다.
수수료매출 &cr;- 보험상품	당사가 제공한 용역을 통하여 고객의 보험계약을 완료하는 시점에 통제가 이전됩니다.	당사는 보험계약을 중개하는 역할이므로 대리인에 해당합니다. 당사는 수행의무 완료 시점인 중개한 보험계약이 완료된 시점에 고객으로부터 수령한 수수료를 수익으로 인식합니다.
고객의 선택권 &cr;- 적립금 및 할인권	당사는 고객에게 고객의 구매금액 중 일정금액 또는 일정비율로 미래에 상품 구매에 사용할수 있는 고객의 선택권인 적립금 및 할인권을 부여하고 있습니다.	당사는 과거 적립금 및 할인권의 사용률을 기초로 적립금 및 할인권의 개별 판매가격을 산출하고, 상품의판매금액과 적립금 및 할인권의 개별 판매가격의 비율을 기초로 거래대가를 배분하며 배분된 적립금 금액을 계약부채로 인식합니다. 당사는 적립금 및 할인권과 관련하여 인식한 계약부채를 고객이 해당 적립금 및 할인권을 사용하거나 해당 적립금 및 할인권의사용기한이 소멸하는 시점에 수익으로 인식합니다.

(2) 매출원가 등&cr;① 당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상품매출원가	200,911,257	248,302,937
수수료매출원가	121,698,112	122,033,840
기타매출원가	838,178	958,790
합 계	323,447,547	371,295,567

② 당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
급여	81,795,226	82,491,486
퇴직급여	7,140,384	6,440,896
복리후생비	15,706,447	17,137,381
여비교통비	592,708	3,135,370
통신비	1,373,772	1,406,207
수도광열비	1,479,941	1,165,508
소모품비	694,891	695,649
임차료	1,086,395	5,277,985
수선비	1,148,272	1,220,103
보험료	399,888	363,819
접대비	313,158	629,639
유형자산감가상각비	12,935,644	8,674,691
투자부동산감가상각비	95,426	81,368
무형자산상각비	2,318,562	3,515,141
사용권자산상각비	369,656	351,522
세금과공과	13,904,397	12,635,171
제작비용	13,563,433	14,415,415
광고선전비	55,657,447	44,981,383
운반비	18,766,820	19,841,018
차량유지비	112,694	152,028
수수료	492,817,304	473,665,769
견본구입비	32,829	90,310
포장비	1,645,208	1,528,991
도서인쇄비	179,898	166,200
교육훈련비	1,091,504	2,859,587
회의비	36,449	188,398
대손상각비	126,107	143,025
합 계	725,384,460	703,254,060

③ 당기와 전기 중 비용의 성격별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
재고자산의 변동	7,024,550	(16,000,036)
상품매입액	193,886,708	264,302,973
급여	81,795,226	82,491,486
퇴직급여	7,140,383	6,440,896
복리후생비	15,706,447	17,137,381
임차료	8,502,028	12,451,644
수수료	542,444,998	521,674,099
감가상각비(유형자산, 사용권자산, 투자부동산) 및 무형자산상각비	15,719,288	12,622,722
광고선전비	64,457,536	61,400,072
운반비	74,621,516	70,274,181
기타	45,632,542	46,351,593
합 계(*)	1,056,931,222	1,079,147,011

&cr;(*) 손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비 및 기타비용을 합한 금액입니다.&cr;&cr;

25. 기타수익과 기타비용&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유형자산처분이익	170,666	50,239
무형자산처분이익	-	208,151
잡이익	1,083,387	1,193,744
합 계	1,254,053	1,452,134

&cr;(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유형자산처분손실	261,352	69,484
무형자산처분손실	70,231	228
기부금	7,660,208	4,457,162
잡손실	107,424	70,510
합 계	8,099,215	4,597,384

&cr;

26. 금융수익과 금융원가&cr;&cr;(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
이자수익	6,470,383	11,176,586
배당금수익	1,274,964	3,789,860
외환차익	122,799	306,670
외화환산이익	461	652
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	21,599,839	63,720,687
합 계	29,468,446	78,994,455

&cr;(2) 당기와 전기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
이자비용	17,597	17,562
외환차손	107,447	308,209
외화환산손실	77,754	33,137
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	8,327,611	2,465,209
합 계	8,530,409	2,824,117

(3) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융상품 범주	계정명	제 27(당) 기	제 26(전) 기
상각후원가측정금융자산	이자수익	6,438,813	11,111,944
	유효이자율법에 따른 이자수익	-	42,027
	외화환산손익	(77,293)	(32,485)
	외환차손익	15,352	(1,539)
	대손상각비	(126,107)	(143,025)
	소 계	6,250,765	10,976,922
당기손익-공정가치측정금융자산	이자수익	31,569	22,615
	평가손익	13,272,228	61,255,478
	소 계	13,303,797	61,278,093
기타포괄손익-공정가치측정지분상품	평가손익(*)	14,888,427	(129,182)
	배당금수익	544,245	105,151
	소 계	15,432,672	(24,031)
상각후원가측정금융부채	이자비용	(17,597)	(17,562)
합 계		34,969,637	72,213,422

&cr;(*) 상기 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익은 법인세효과가 차감된 후의금액입니다.

&cr;

27. 법인세 &cr;&cr; (1) 당기와 전기의 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
당기 법인세부담액	36,658,442	38,396,375
기업소득환류세제로 인한 당기법인세(*)	310,905	2,778,943
일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세	8,925,306	9,284,705
당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용	(4,469,507)	329,496
과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기조정액 등	120,155	(498,510)
법인세비용	41,545,301	50,291,009

&cr;(*) 당사는 기업소득환류세제에 따라 당기 과세소득의 일정 금액을 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 바에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담해야 합니다. 따라서, 당사가 당기말 현재 기업소득환류세제가 시행되는 향후 기간동안 추정한과세소득규모와 임금증가 등의 수준이 실제 결과와 다를 수 있으며, 이로 인하여 법인세 추정에 불확실성이 존재합니다. &cr;&cr;(2) 당기와 전기의 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기			제 26(전) 기
	세전금액	법인세효과	세후금액	세전금액	법인세효과	세후금액
금융상품평가손익	19,641,724	(4,753,297)	14,888,427	(170,426)	41,244	(129,182)
확정급여제도의 재측정요소	(1,172,684)	283,790	(888,894)	(1,191,126)	288,252	(902,874)
합 계	18,469,040	(4,469,507)	13,999,533	(1,361,552)	329,496	(1,032,056)

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
법인세비용차감전순이익	170,443,813	156,893,515
적용세율에 따른 세부담액	40,785,403	37,506,231
조정사항:
- 비공제비용	100,409	211,987
- 비과세수익	(50,435)	(19,391)
- 이연법인세 미인식 일시적차이에 대한 법인세효과	1,175,255	9,319,760
- 과거기간 법인세와 관련되어 인식한 당기 조정액 등	120,155	215,584
- 기업소득환류세제로 인한 당기법인세	310,905	3,056,838
- 공제감면세액	(341,600)	-
- 기타	(554,791)	-
법인세비용	41,545,301	50,291,009
평균유효세율	24.39%	32.05%

&cr;(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.&cr;

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.&cr;

(6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
내 역	기초금액	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
미지급비용	7,525,675	(1,576,890)	-	5,948,785
재고자산평가충당금	3,557,649	(1,659,633)	-	1,898,016
확정급여채무	10,502,801	(965,420)	283,790	9,821,171
사외적립자산	(10,502,801)	855,074	-	(9,647,727)
금융상품평가손익	(24,411,705)	(3,182,229)	(4,753,297)	(32,347,231)
방송발전기금	1,654,472	351,813	-	2,006,285
환불부채	471,180	(7,567)	-	463,613
감가상각비	1,010,017	248,678	-	1,258,695
판매보증충당부채	686,617	(181,017)	-	505,600
미수수익	(705,382)	(140,092)	-	(845,474)
토지	(2,386,492)	-	-	(2,386,492)
적립금 및 할인권	2,819,364	1,646,041	-	4,465,405
종속기업및관계기업투자주식손상차손	1,746,015	720,151	-	2,466,166
기타	1,122,002	(564,707)	-	557,295
합 계	(6,910,588)	(4,455,798)	(4,469,507)	(15,835,893)

② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
내 역	기초금액	당기손익반영	기타포괄손익	기말금액
미지급비용	5,645,992	1,879,683	-	7,525,675
재고자산평가충당금	1,273,060	2,284,589	-	3,557,649
확정급여채무	9,367,172	847,377	288,252	10,502,801
사외적립자산	(8,588,657)	(1,914,144)	-	(10,502,801)
금융상품평가손익	(11,954,180)	(12,498,769)	41,244	(24,411,705)
방송발전기금	2,276,936	(622,464)	-	1,654,472
환불부채	421,484	49,696	-	471,180
감가상각비	862,543	147,474	-	1,010,017
판매보증충당부채	601,165	85,452	-	686,617
미수수익	(1,595,194)	889,812	-	(705,382)
토지	(2,386,492)	-	-	(2,386,492)
적립금 및 할인권	4,062,264	(1,242,900)	-	2,819,364
종속기업및관계기업투자주식손상차손	1,746,015	-	-	1,746,015
기타	642,009	479,993	-	1,122,002
합 계	2,374,117	(9,614,201)	329,496	(6,910,588)

&cr; (7) 당기말과 전기말 현재 이연법인세부채가 인식되지 않은 종속기업과 관련한 일시적차이의 총액은 3,243백만원입니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 종속기업 및 관계기업과 관련된 일시적차이의 총액은 117,774백만원과 114,216 백만원입니다.&cr;&cr;(8) 당기말과 전기말 현재 상계전 총액기준에 의한 당기법인세부채와 당기법인세자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
당기법인세부채	36,883,682	41,175,318
당기법인세자산	(17,195,310)	(15,737,448)
상계 후 금액	19,688,372	25,437,870

&cr;

28. 주당이익&cr;

(1) 당기와 전기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
보통주순이익	128,898,512,369원	106,602,506,595원
가중평균유통보통주식수	5,963,328주	5,974,744주
기본주당이익	21,615원	17,842원

(2) 당기와 전기의 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
기초 발행보통주식수	6,562,500	6,562,500
자기주식 효과	(599,172)	(587,756)
가중평균유통보통주식수	5,963,328	5,974,744

(3) 당기 및 전기 중 당사가 발행한 희석성 잠재적 보통주는 없으므로, 당기 및 전기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.&cr;&cr;

29. 특수관계자 &cr;&cr; (1) 당기말과 전기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업	(주)GS	(주)GS
종속기업	(주)지에스텔레서비스, GS구(상해)상무유한공사, (주)텐바이텐,&cr;GSLL, Inc.	(주)지에스텔레서비스, GS구(상해)상무유한공사, (주)텐바이텐,&cr;GSLL, Inc.
관계기업(*1)	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카,&cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저,&cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,&cr;(주)바램시스템, (주)두번째, (주)쿠캣, (주)얌테이블,&cr;GOODVENTURES SEA LIMITED, (주)레페리, Luxstay Pte. Ltd.,Eyewa Limited, ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD, &cr;(주)프레시지, GS Collective Fund LLC	NW18 HSN HOLDINGS PLC, 트루GS, &cr;China Home Shopping Group Limited, &cr;ViVi Media Trading Corporation, PT. MNC GSHS, &cr;Astro GS SHOP, Big Universal Mall LLC, &cr;Big Universal Mall JV LLC, (주)버즈니, (주)스포카, &cr;(주)헬로마켓, (주)제로웹, (주)다노, 전남창조경제혁신펀드,&cr;KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합, (주)에이비일팔공, &cr;ODK Media, Inc., (주)어메이저, 엔에이치엔페이코(주),&cr;MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P., 픽스리, (주)펫프렌즈,&cr;(주)바램시스템, (주)두번째, (주)쿠캣, (주)얌테이블,&cr;GOODVENTURES SEA LIMITED, (주)레페리,&cr;Luxstay Pte. Ltd., Eyewa Limited, &cr;ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD, (주)프레시지
기타(*2)	(주)GS리테일, (주)지에스네트웍스, (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주), &cr;(주)삼양인터내셔널, 파르나스호텔(주), (주)펫츠비	(주)GS리테일, 씨브이에스넷(주), (주)지에스스포츠, &cr;GS칼텍스(주), 지에스파크이십사(주), 지에스엠비즈(주), &cr;지에스건설(주), (주)승산, (주)지씨에스, 지에스네오텍(주)

&cr;(*1) 엔에이치엔페이코(주)에 대한 지 분매각으로 유의적 영향력을 상실하여 당기 중 관계기업에서 기타특수관계자로 재분류되었으며, 당기 중 GS Collective Fund LLC 의 지분을 신규 취득하여 관계기업으로 분류하였습니다.&cr;(*2) 기타 특수관계자는 공정거래법상 대규모기업집단인 지에스그룹 소속회사를 포함하고 있으며, 당기와 전기 중 매출ㆍ매입 등의 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 회사만을 표시하였습니다. 한편, 씨브이에스넷(주)와 (주)지에스네트웍스는 2020년 7월 1일자로 합병하였습니다.&cr;

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	거래내용	제 27(당) 기	제 26(전) 기
유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업	(주)GS	수수료 등	2,294,163	2,298,457
		고정자산매각	19,890	-
종속기업	(주)지에스텔레서비스	수수료	34,700,872	34,825,751
		임차료 등	-	39,600
		고정자산매각	18,660	-
	GS구(상해)상무유한공사	매출	-	113,779
	(주)텐바이텐	매출	239,080	388,301
	GSLL, Inc.	매출	339,919	-
		수수료	-	2,725,385
관계기업	(주)버즈니	수수료	525,395	520,349
		광고선전비	352,106	518,587
	ViVi Media Trading Corporation	매출	532,733	309,251
	Astro GS SHOP	매출	194,688	299,408
		수수료	214	-
	PT. MNC GSHS	매출	300,594	78,738
	KIF-스톤브릿지 IT 전문투자조합	배당금수익	730,719	3,684,709
	(주)펫프렌즈	매출	256	3,616
	(주)다노	매출	1,965	3,364
	(주)바램시스템	매출	3,078	12,620
	픽스리	수수료 등	144,934	137,082
	(주)쿠캣	매출	1,664	2,687
		수수료	45,316	20,640
	(주)얌테이블	매출	13,522	14,419
	(주)에이비일팔공	광고선전비	549,144	537,458
	(주)레페리	수수료	99,990	-
	(주)프레시지	매출	3,502,324	29,124
		수수료	28,215	87
기타 특수관계자	(주)GS리테일	매출	594,715	263,413
	(주)지에스스포츠	광고선전비 등	1,350,000	3,042,300
	지에스엠비즈(주)	광고선전비 등	112,000	584,600
	GS칼텍스(주)	수수료	1,024,285	608,658
	지에스네트웍스(주)	매출	45	-
		수수료 등	45,526	64,999
	지에스건설(주)	매출	-	245
		교육훈련비 등	33,213	60,366
		회원권매각	-	600,000
		회원권취득	-	1,000,000
	(주)승산	임차료 등	472,274	4,584,390
		고정자산매입	22,502,301	22,500,221
	파르나스호텔(주)	매출	249,327	-
		수수료	5,695	-
	(주)지씨에스	복리후생비 등	636,099	604,176
	지에스네오텍(주)	수수료 등	2,459,497	2,011,668
	지에스파크이십사(주)	수수료	243,600	249,600
	(주)삼양인터내셔날	수수료	49,400	-
	엔에이치엔페이코(주)	수수료	357,044	964,875
		광고선전비 등	180,993	648,726

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	현금출자
관계기업	MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P.	5,998,886
	GS Collective Fund LLC	1,191,400

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	전환사채 취득	현금출자
종속기업	GSLL, Inc.	-	8,209,600
관계기업	MERANTI ASEAN GROWTH FUND, L.P.	-	447,750
	(주)두번째	-	2,000,000
	GOODVENTURES SEA LIMITED	-	3,377,282
	(주)얌테이블	-	3,000,000
	(주)쿠캣	-	3,400,003
	Luxstay Pte. Ltd.	-	1,416,240
	Eyewa Limited	-	1,888,155
	전남창조경제혁신펀드	-	1,000,000
	ODK Media, Inc.	-	1,462,628
	(주)레페리	-	2,499,895
	(주)펫프렌즈	-	4,000,010
	(주)에이비일팔공	-	1,499,968
	ECOMOBI CORPORATION PTE.LTD	-	1,744,925
	(주)프레시지	3,000,000	9,000,106

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(*1)	대여금(*2)	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	합 계	매입채무	기타채무(*1)	합 계
종속기업	(주)GS텔레서비스	301	-	-	-	301	-	3,942,004	3,942,004
	(주)텐바이텐	-	17,432	-	-	17,432	230,555	15,685	246,240
	GSLL, Inc.	-	129,914	-	-	129,914	-	-	-
관계기업	(주)버즈니	-	-	-	-	-	-	67,330	67,330
	ViVi Media Trading Corporation	81,600	-	-	-	81,600	-	-	-
	PT. MNC GSHS	105,536	-	-	-	105,536	-	-	-
	(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	-	14	14
	(주)다노	-	-	-	-	-	2,559	746	3,305
	(주)바램시스템	-	-	-	-	-	695	314	1,009
	Big Universal Mall LLC	-	-	1,608,000	-	1,608,000	-	-	-
	(주)쿠캣	-	-	-	-	-	2,076	423	2,499
	(주)얌테이블	880	-	-	-	880	21,841	3,335	25,176
	(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	-	77,269	77,269
	(주)프레시지	-	-	-	3,000,000	3,000,000	178,242	30,961	209,203
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	164,209	-	-	-	164,209	2,423,701	75,913	2,499,614
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	-	240,900	240,900
	GS칼텍스(주)	-	161,760	-	-	161,760	-	28,718	28,718
	지에스네트웍스(주)	-	865	-	-	865	-	4,397	4,397
	(주)승산	-	-	-	-	-	-	55,000	55,000
	파르나스호텔(주)	-	76,227	-	-	76,227	-	-	-
	(주) 지씨에스	-	-	-	-	-	-	58,933	58,933
	지에스네오텍(주)	-	-	-	-	-	-	228,999	228,999
	지에스파크이십사(주)	-	-	-	-	-	-	22,000	22,000
	(주)펫츠비	-	-	-	-	-	6,121	4,081	10,202
	지에스엠비즈(주)	-	1,336	-	-	1,336	-	-	-
합계		352,526	387,534	1,608,000	3,000,000	5,348,060	2,865,790	4,857,022	7,722,812

&cr;(*1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 상기 대여금은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	특수관계자명	채권					채무
		매출채권	기타채권(*1)	대여금(*2)	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	합 계	기타채무(*1)
유의적인 영향력을&cr;행사하는 기업	(주)GS	-	-	-	-	-	3,249
종속기업	(주)GS텔레서비스	-	4,027	-	-	4,027	3,721,557
	(주)텐바이텐	-	15,061	-	-	15,061	87,733
	GSLL, Inc.	-	-	-	-	-	222,563
관계기업	(주)버즈니	-	-	-	-	-	74,674
	ViVi Media Trading Corporation	27,686	-	-	-	27,686	-
	Astro GS SHOP	104,481	-	-	-	104,481	-
	PT. MNC GSHS	5,146	-	-	-	5,146	-
	(주)펫프렌즈	-	-	-	-	-	31
	(주)다노	-	-	-	-	-	430
	(주)바램시스템	-	-	-	-	-	3,455
	픽스리	-	-	-	-	-	12,243
	Big Universal Mall LLC	-	-	1,608,000	-	1,608,000	-
	엔에이치엔페이코(주)	-	385,101	-	-	385,101	28,786
	(주)쿠캣	-	-	-	-	-	1,493
	(주)얌테이블	-	-	-	-	-	15,660
	(주)에이비일팔공	-	-	-	-	-	80,804
	(주)프레시지	-	-	-	3,000,000	3,000,000	273,127
기타&cr;특수관계자	(주)GS리테일	69,401	-	-	-	69,401	1,113,622
	(주)지에스스포츠	-	-	-	-	-	713,497
	GS칼텍스(주)	-	293,876	-	-	293,876	36,984
	씨브이에스넷(주)	-	-	-	-	-	6,606
	(주)승산	-	1,900,000	-	-	1,900,000	55,000
	(주)지씨에스	-	-	-	-	-	67,406
	지에스네오텍(주)	-	-	-	-	-	244,347
	지에스건설(주)	-	-	-	-	-	10,217
	지에스엠비즈(주)	-	1,203	-	-	1,203	-
합 계		206,714	2,599,268	1,608,000	3,000,000	7,413,982	6,773,484

&cr;(*1) 기타채권은 미수금 및 임차보증금으로 구성되어 있으며, 기타채무는 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.&cr;(*2) 전기 중 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

&cr;(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천VND)
특수관계 구분	특수관계자명	보증처	보증한도금액	보증금액	차입액	비고
관계기업	ViVi Media &cr;Trading Corporation	SHINHAN BANK&cr;VIETNAM LIMITED	30,000,000	30,000,000	5,000,000	일반대 &cr;지급보증

(6) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
단기급여	7,341,951	10,263,456
퇴직급여	888,875	1,075,974
합 계	8,230,826	11,339,430

&cr;당사의 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가지고 있는 등기된 이사ㆍ감사 및 사외이사를 포함하였습니다.

30. 우발상황 및 약정사항&cr;&cr;(1) 당기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)
금융기관	약정내용	약정금액	실행금액(*)
(주)하나은행	당좌차월	5,000,000	-
(주)국민은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	60,000,000	407,437
	수입신용장	USD 4,000,000	-
농협은행(주)	기업구매카드	50,000,000	214,471
(주)중소기업은행	기업구매카드	60,000,000	75,553
(주)신한은행	외화지급보증	USD 2,000,000	USD 1,298,713
신한카드(주)	법인카드	3,300,000	305,670
(주)국민카드	법인카드	2,000,000	1,037,247
(주)한국스탠다드차타드은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	40,000,000	-

&cr;(*) 당사는 기업구매카드 실행금액을 미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(2) 당기말 현재 당사는 (주)한진과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 당사는 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및 의류는 15일간) 인정하고 있습니다.

&cr;(4) 당기말 현재 당사는 보험대리점 영업 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,376백만원의 계약이행보증 등을 제공받고 있습니다.

&cr;(5) 당기말 현재 전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안정성 확보를 위하여 중소기업은행으로부터 58억원의 지급보증을제공받고 있습니다.

(6) 당기말 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분	계약일	만기일	약정내용
China Home Shopping &cr;Group Limited	2012-04-09	해당사항 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 당사가 지분을 소유할 수 없게 되거나 당사 동의없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업으로부터 당사의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
ViVi Media Trading&cr;Corporation	2012-05-29	해당사항 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 당사는 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수있는 약정을 체결하였습니다.
Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 당사는 5년후 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)헬로마켓	2017-09-22	2021-12-31	관계기업의 특정주주는 만기일 내 행사가격(행사시점의 공정가치)으로 당사가 보유하고 있는 관계기업의 주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)프레시지	2019-03-25, &cr;2019-11-26	2021-12-31,&cr;2022-11-26	대주주의 고의적인 의무 불이행 및 의무 위반 등 사유가 발생하는 경우 대주주에 대하여 당사는 당사 보유주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
	2019-11-26	2022-11-26	2020년 11월 17일부터 만기일까지 (주)프레시지의 대주주가 당사가보유중인 주식 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

(7) 당기말 현재 당사의 계류 중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계류법원	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황
<당사가 피고인 사건>
서울남부지방법원	보문트레이딩	광고비 및 과다수수료 청구 사건	10,437,089	1심 진행중

&cr;당기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없는 바, 당사의 경영진은 동 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

&cr;

31. 금융상품&cr;

(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;지분상품	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	208,202,879	-	208,202,879
지분증권	-	100,749,374	58	-	100,749,432
채무증권	-	-	20,636,544	-	20,636,544
기타금융상품	-	-	170,283,595	-	170,283,595
소 계	-	100,749,374	399,123,076	-	499,872,450
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	40,697,568	-	-	-	40,697,568
매출채권	19,680,903	-	-	-	19,680,903
기타채권	465,006,188	-	-	-	465,006,188
소 계	525,384,659	-	-	-	525,384,659
금융자산 합계	525,384,659	100,749,374	399,123,076	-	1,025,257,109
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	10,289,151	10,289,151
기타채무(*)	-	-	-	191,449,074	191,449,074
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	942,040	942,040
금융부채 합계	-	-	-	202,680,265	202,680,265

&cr;(*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,005,192 천 원 은 포함되지 않았습니다.

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;지분상품	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	204,604,296	-	204,604,296
지분증권	-	41,919,544	58	-	41,919,602
채무증권	-	-	17,518,429	-	17,518,429
기타금융상품	-		170,135,950		170,135,950
소 계	-	41,919,544	392,258,733	-	434,178,277
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	137,582,955	-	-	-	137,582,955
매출채권	13,113,167	-	-	-	13,113,167
기타채권	269,484,646	-	-	-	269,484,646
소 계	420,180,768	-	-	-	420,180,768
금융자산 합계	420,180,768	41,919,544	392,258,733	-	854,359,045
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	5,368,109	5,368,109
기타채무(*)	-	-	-	175,331,198	175,331,198
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	749,254	749,254
금융부채 합계	-	-	-	181,448,561	181,448,561

&cr; (*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,037,489 천 원 은 포함되지 않았습니다.

&cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	208,202,879	208,202,879
지분증권	62,664,840	5,810,033	32,274,559	100,749,432
채무증권	-	-	20,636,544	20,636,544
기타금융상품	-	170,283,595	-	170,283,595
합 계	62,664,840	176,093,628	261,113,982	499,872,450

&cr;② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	204,604,296	204,604,296
지분증권	33,907,224	-	8,012,378	41,919,602
채무증권	-	11,961,347	5,557,082	17,518,429
기타금융상품	-	170,135,950	-	170,135,950
합 계	33,907,224	182,097,297	218,173,756	434,178,277

수준2와 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	평가기법	유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계
당기손익-공정가치측정금융자산:
비상장주식	옵션모델	-변동성: 129.45%&cr; -무위험이자율(할인율): 0.14%&cr;-할인율: 12.93%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
비상장주식	현금흐름할인법	-할인율: 12.97%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)
수익증권	시장가치법	-조정EBITDA&cr;-시장배수 : 7.8	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 조정EBITDA의 증가(감소)&cr;- 시장배수의 증가(감소)
전환사채	옵션모델	-변동성: 26.81% &cr;-무위험이자율(할인율): 0.92%&cr;-할인율: 17.16%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
채무증권	현금흐름할인법	-할인율: 20.63%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)

&cr;추가로 당사는 수준 3으로 분류되는 다수의 수익증권의 공정가치 측정시 과거거래이용법, 조정 순자산접근법 등의 평가기법을 사용하였고, 관측가능하지 않은 투입변수인 과거 유상증자 발행가액, 순자산가치의 증가(감소) 등에 따라 추정된 공정가치가 증가(감소)됩니다. &cr;&cr;

32. 위험관리&cr;&cr;당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리 정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있으며, 당기의 위험관리는 전기 대비 중요한 변동이 없습니다. &cr;

(1) 신용위험&cr;당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 당사는 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취 및 지급보증 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 매출채권 및 수취채권은 대부분 통신사, 보험사, 카드매출로 인한 채권입니 다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있고, 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

&cr;당기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
현금및현금성자산	40,697,568	137,582,955
단기금융기관예치금	606,764,333	400,054,696
매출채권	19,680,903	13,113,167
미수금	24,802,645	34,485,987
미수수익	3,493,694	2,914,803
보증금(*)	217,110	2,153,110
장기금융기관예치금	12,000	12,000
당기손익-공정가치측정금융자산	228,839,481	222,122,783
합 계	924,507,734	812,439,501

&cr;(*) 유동과 비유동 항목의 합산액입니다.&cr;

당사는 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;&cr;당기말 현재 매출채권 및 미수금에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	가중평균&cr;채무불이행	신용손상여부	장부금액	손실충당금
3개월 이내	0.19%~0.39%	No	43,585,744	173,475
3개월~6개월 이내	52.92%~63.71%	No	5,476	2,980
6개월~12개월 이내	100%	Yes	8,560	8,560
12개월 초과	100%	Yes	883,768	883,768
합 계			44,483,548	1,068,783

&cr;당사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있으며, 채무불이행율은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을기초로 한 'Roll-Rate'방법을 사용하여 계산하고 있습니다.

&cr;(2) 유동성위험&cr;당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기말

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상&cr;현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	201,738,225	201,738,225	163,850,137	30,649,316	7,238,772	-
리스부채	942,040	962,374	237,530	221,420	503,424	-
합 계	202,680,265	202,700,599	164,087,667	30,870,736	7,742,196	-

&cr;(*) 종업원에 대한 미지급비용 1,005,192 천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다. &cr;

② 제 26(전) 기말

(단위: 천원)
과 목	장부금액	계약상&cr;현금흐름	잔존계약만기
			6개월 이내	6개월 초과&cr;1년 이내	1년 초과 &cr;5년 이내	5년 초과
매입채무및기타채무(*)	180,699,307	180,699,307	154,522,301	25,952,093	224,913	-
리스부채	749,254	771,198	174,930	158,820	437,448	-
합 계	181,448,561	181,470,505	154,697,231	26,110,913	662,361	-

&cr; (*) 종업원에 대한 미지급비용 1,037,489 천원은 금융부채로 분류되지 않아 제외되었습니다. &cr;

(3) 시장위험

① 환위험&cr;당사는 수출입 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. &cr;

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
	USD	USD
외화자산:
현금및현금성자산	660,167	1,116,876
매출채권	434,928	474,510
외화자산 합계	1,095,095	1,591,386
외화부채:
미지급금	-	234,235

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	제 27(당) 기말		제 26(전) 기말
	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	109,510	(109,510)	135,715	(135,715)

상기 민감도 분석은 당기말 및 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화 하는데 있습니다.

&cr;이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.&cr;

당사는 당기말과 전기말 현재 차입금이 존재하지 않으며, 내부적으로 고정금리예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

&cr; (4) 자본위험&cr;당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	제 27(당) 기말	제 26(전) 기말
부채 총계(A)	312,867,671	281,309,280
자본 총계(B)	1,248,747,732	1,145,259,150
부채 비율(C=A/B)	25.05%	24.56%

&cr;33. 현금흐름표&cr;

(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
영업에서 창출된 현금	204,468,744	102,916,032
당기순이익	128,898,512	106,602,507
당기순이익 조정	38,127,490	29,100,532
퇴직급여	6,823,068	6,222,810
재고자산평가손실(환입)	(6,857,987)	-
유형자산감가상각비	12,935,644	8,674,691
투자부동산감가상각비	95,426	81,368
무형자산상각비	2,318,562	3,515,141
사용권자산상각비	369,656	351,522
대손상각비	126,107	143,025
이자비용	17,597	17,562
외화환산손실	77,754	33,137
유형자산처분손실	261,352	69,484
무형자산처분손실	70,231	228
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	8,327,611	2,465,209
관계기업투자주식손상차손	6,533,481	41,049,914
관계기업투자주식처분손실	-	167,031
법인세비용	41,545,301	50,291,009
외화환산이익	(461)	(652)
유형자산처분이익	(170,666)	(50,239)
무형자산처분이익	-	(208,151)
이자수익	(6,470,383)	(11,176,586)
배당금수익	(1,274,964)	(3,789,860)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(21,599,839)	(63,720,687)
관계기업투자주식처분이익	(5,000,000)	(4,476,765)
관계기업투자주식손상차손환입	-	(558,659)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	37,442,742	(32,787,006)
매출채권	(6,706,598)	3,760,446
미수금	9,681,763	11,183,553
미수수익	(341,882)	-
유동성장기보증금	2,126,000	-
선급금	(58,925)	(1,440,543)
선급비용	(564,182)	1,795,139
재고자산	14,325,160	(15,476,800)
장기보증금	(190,000)	(10,000)
매입채무	4,921,041	180,882
미지급금	16,780,731	(13,436,410)
미지급비용	(1,447,251)	2,142,465
선수금	496,968	(12,026,871)
선수수익	7,059,693	(5,518,559)
예수금	69,656	419,080
예수부가세	368,476	3,083,952
환불부채	(473,893)	(317,884)
유동성판매보증충당부채	(748,006)	-
회원적립충당부채	(267,197)	483,367
장기미지급비용	172,086	349,956
판매보증충당부채	-	353,108
사외적립자산	4,232,851	(3,481,059)
퇴직금지급액	(11,993,749)	(4,830,828)

(2) 당기와 전기 중 현금의 유출 및 유입이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 27(당) 기	제 26(전) 기
건설중인자산의 본계정 대체	72,351,248	46,523,007
유형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소)	670,506	(3,423,608)
무형자산 취득 관련 미지급금의 증가(감소)	-	(294,620)
당기손익-공정가치측정금융자산의 관계기업투자주식 대체	-	1,000,024
관계기업투자주식의 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 대체	27,500,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 대체	5,615,973	-
장기금융기관예치금의 유동성 대체	-	35,000,000
미지급비용의 비유동성 대체	6,809,476	-
유형자산의 투자부동산 대체	672,738	727,282

(3) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.&cr;① 제 27(당) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	현금흐름	비현금 변동			기말금액
			이자비용	계약증가	계약감소
리스부채	749,253	(379,128)	17,597	1,082,951	(528,633)	942,040

&cr;② 제 26(전) 기

(단위: 천원)
구 분	기초금액	현금흐름	비현금 변동				기말금액
			부채인식	이자비용	계약증가	계약감소
리스부채	-	(362,360)	753,641	17,562	361,621	(21,210)	749,254

&cr;

34. 보고기간 후 사건&cr;&cr;회사는 2020년 11월 10일 이사회에서 회사를 소멸회사로 하고, 주식회사 GS리테일을 존속회사로 하는 합병을 결의하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용
피합병법인	주식회사 GS홈쇼핑
합병 목적	- Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이 프 스타일을 선도하는 온ㆍ오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장&cr;- 온 ㆍ오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치 제고
합병 비율	피합병법인 보통주식 1주당 주식회사 GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행 교부
합병 기일	2021년 07월 01일

&cr;&cr; 35. COVID19의 영향의 불확실성&cr;&cr;COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.&cr;당사의 영업은 개별 소비자에 의존하고 있으며, COVID19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석 7 참조) 등 입니다. 당사는 COVID19가 당사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. &cr;그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결재무제표 이용상의 유의점&cr;

(1) 연결대상회사의 변동내용&cr;

2020년	2019년	2018년
(주)GS텔레서비스	(주)GS텔레서비스	(주)GS텔레서비스
GS구(상해)상무유한공사	GS구(상해)상무유한공사	GS구(상해)상무유한공사
(주)텐바이텐	(주)텐바이텐	(주)텐바이텐
GSLL, Inc.	GSLL, Inc.	GSLL, Inc.

(2) 연결재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

&cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 3.연결재무제표 주석 2 .연결재무제표 작성기준 및 &cr;주석 3. 유의적인 회계정책에서 연결재무제표작성에 적용된 연결재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책을 설명하고 있습니다.&cr; &cr; (3) 연결재무제표의 회계처리방법 변경&cr;

사업연도	주요 회계처리방법 변경 내용
2020년&cr;(제27기)	2020년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고&cr;2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
2019년&cr;(제26기)	2019년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고&cr;2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
2018년&cr;(제25기)	2018년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고&cr;2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

&cr; 나. 재무제표 이용상의 유의점 &cr;&cr; (1) 재무제표작성기준 및 중요한 회계정책 &cr; &cr; Ⅲ. 재무에 관한 사항 5.재무제표 주석 2, 재무제표 작성기준 및&cr;주석 3.유의적인 회계정책에서 재무제표작성에 적용된 재무제표 작성기준 &cr;및 유의적인 회계정책을 설명하고 있습니다.&cr; &cr; (2) 재무제표의 중요한 회계처리방법 변경&cr;

사업연도	주요 회계처리방법 변경 내용
2020년&cr;(제27기)	2020년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
2019년&cr;(제26기)	2019년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
2018년&cr;(제25기)	2018년 1월 1일부터 최초로 적용되는 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

다. 합병,분할,자산양수도,영업양수도 관련 사항&cr; &cr; (1) 지배·종속회사간 합병&cr; &cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; (2) 종속기업 매각&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; &cr; 라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 &cr; (1) 감사보고서상 특기사항&cr;

사 업 연 도	특 기 사 항
2020년&cr;(제27기)	특기사항없음
2019년&cr;(제26기)	특기사항없음
2018년&cr;(제25기)	특기사항없음

마. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
2020년&cr;(제27기)	매출채권	20,643	597	2.89%
	미수금	29,992	634	2.11%
	장,단기대여금	1,608	1,608	100.00%
	합 계	52,243	2,839	5.43%
2019년&cr;(제26기)	매출채권	14,320	512	3.58%
	미수금	39,745	663	1.67%
	장,단기대여금	1,608	1,608	100.00%
	합 계	55,673	2,783	5.00%
2018년&cr;(제25기)	매출채권	17,811	399	2.24%
	미수금	49,232	653	1.33%
	장,단기대여금	1,608	1,608	100.00%
	합 계	68,651	2,659	3.87%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	2020년&cr;(제27기)	2019년&cr;(제26기)	2018년&cr;(제25기)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,783	2,659	1,047
2. 순대손처리액(①－②±③)	-71	-15	-9
① 대손처리액(상각채권액)	-71	-15	-9
② 상각채권회수액
③ 기타증감액
3. 대손상각비 계상(환입)액	126	139	1,621
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,839	2,783	2,659

(3 ) 매출 채권관련 대손충당금 설정방침

계정과목	3개월 이내	3~6개월	6-12개월	12개월초과	사고채권
매출채권 및 미수금	0.29%~&cr;0.36%	51.45%~&cr;90.34%	100%	100%	100%

연결회사는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정율표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있으며, 채무불이행율은 매출채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate'방법을 사용하여 계산하고 있습니다.

&cr; ( 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr;1년 이하	1년 초과&cr;3년 이하	3년 초과	계
금&cr;액	일반	48,837	205	227	749	50,018
	특수관계자	617	-	-	-	617
	계	49,454	205	227	749	50,635
구성비율		97.67%	0.40%	0.45%	1.48%	100.00%

* 매출채권 및 미수금을 합한 금액임.&cr;

바. 재고자산 현황(연결기준) &cr;

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	2020년&cr;(제27기)	2019년&cr;(제26기)	2018년&cr;(제25기)	비고
전사	상품	37,549	44,934	28,373	-
	저장품	171	819	603	-
	합 계	37,721	45,753	28,976	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		2.4%	3.2%	2.1%	-
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		5.2회	7.0회	4.7회	-

※ 연결회사의 GS구(상해)상무유한공사, (주)텐바이텐 사업부문 총재고자산이 총자산액의 2% 미만이므로 주된 사업부 재고자산에 통합하여 기재함.&cr;

(2) 재고자산의 실사내역 등

(가) 실사일자 : 2020.6.30, 2021.1.1 &cr; 당사는 6월말 및 12월말 기준으로 매년 2회 전수조사를 실시하고 있으며,&cr;분기말은 내부 재고관리 규정에 따라 자체 실사를 하고 있습니다.&cr; &cr;(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등&cr; 당사는 6월말은 COVID-19으로 인한여 당반기 외부감사인의 입회를 하지 못하였으나, 12월말 재고조사는 외부감사인 입회하에 실시하였습니다.

&cr; ( 다) 장기체화재고&cr;당사는 재고자산 관리규정에 따라 장기체화재고, 손상재고에 대하여 평가를 하고 있으며 당기말 평가손실누계 액은 8,322백만원입니다 . &cr;

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실누계액	기말잔액	비고
재고자산	46,043	46,043	-8,322	37,721	-
합계	46,043	46,043	-8,322	37,721	-

* 취득원가, 보유금액 : 재고자산의 총금액

&cr; 사. 공정가치평가 절차요약&cr;&cr; (1) 금 융 상품의 공정가치 측정&cr;&cr;( 가) 2020년과 2019년금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.&cr;

① 2020년(제27기)

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	214,690,938	-	214,690,938
지분증권	-	102,035,363	58	-	102,035,421
채무증권	-	-	20,636,544	-	20,636,544
기타금융상품	-	-	170,283,595	-	170,283,595
소 계	-	102,035,363	405,611,135	-	507,646,498
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	55,076,779	-	-	-	55,076,779
매출채권	20,046,329	-	-	-	20,046,329
기타채권	475,409,483	-	-	-	475,409,483
소 계	550,532,591	-	-	-	550,532,591
금융자산 합계	550,532,591	102,035,363	405,611,135	-	1,058,179,089
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	11,574,278	11,574,278
기타채무(*)	-	-	-	202,709,584	202,709,584
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	4,704,459	4,704,459
금융부채 합계	-	-	-	218,988,321	218,988,321

&cr;(*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,005,192천원은 포함되지 않았습니다. &cr;

② 2019년(제26기)

(단위: 천원)
구 분	장부금액
	상각후원가측정&cr;금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	당기손익-&cr;공정가치측정&cr;금융자산	상각후원가측정&cr;금융부채	합 계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
수익증권	-	-	208,122,332	-	208,122,332
지분증권	-	43,288,036	58	-	43,288,094
채무증권	-	-	17,518,429	-	17,518,429
기타금융상품	-	-	170,135,950	-	170,135,950
소 계	-	43,288,036	395,776,769	-	439,064,805
공정가치로 측정되지 않는 금융상품
현금및현금성자산	152,782,789	-	-	-	152,782,789
매출채권	13,807,704	-	-	-	13,807,704
기타채권	281,289,180	-	-	-	281,289,180
소 계	447,879,673	-	-	-	447,879,673
금융자산 합계	447,879,673	43,288,036	395,776,769	-	886,944,478
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무	-	-	-	6,917,138	6,917,138
기타채무(*)	-	-	-	185,599,800	185,599,800
유동ㆍ비유동금융부채	-	-	-	2,990,553	2,990,553
금융부채 합계	-	-	-	195,507,491	195,507,491

&cr; (*) 금융부채가 아닌 장기종업원급여부채 1,037,489천원은 포함되지 않았습니다.

(나) 공정가치 서열체계&cr;

연결기업은 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 다음과 같은 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

2020년과 2019년 현재 현재 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 2020년(제27기)

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	214,690,938	214,690,938
지분증권	62,664,840	5,810,033	33,560,548	102,035,421
채무증권	-	-	20,636,544	20,636,544
기타금융상품	-	170,283,595	-	170,283,595
합 계	62,664,840	176,093,628	268,888,030	507,646,498

&cr;② 2019년(제26기)

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
공정가치로 측정되는 금융자산:
수익증권	-	-	208,122,332	208,122,332
지분증권	33,907,224	-	9,380,870	43,288,094
채무증권	-	11,961,347	5,557,082	17,518,429
기타금융상품	-	170,135,950		170,135,950
합 계	33,907,224	182,097,297	223,060,284	439,064,805

수준2와 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	평가기법	유의적이지만 &cr;관측가능하지 않은 투입변수	공정가치측정과 유의적이지만&cr;관측가능하지 않은 투입변수간&cr;상호관계
당기손익-공정가치측정금융자산:
비상장주식	옵션모델	-변동성: 129.45%&cr; -무위험이자율(할인율): 0.14%&cr;-할인율: 12.93%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
비상장주식	현금흐름할인법	-할인율: 12.97%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)
수익증권	시장가치법	-조정EBITDA&cr;-시장배수 : 7.8	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 조정EBITDA의 증가(감소)&cr;- 시장배수의 증가(감소)
전환사채	옵션모델	-변동성: 26.81% &cr;-무위험이자율(할인율): 0.92%&cr;-할인율: 17.16%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 기초자산의 변동성 증가(감소)&cr;- 무위험이자율/할인율의 증가(감소)
채무증권	현금흐름할인법	-할인율: 20.63%&cr; -영 구성장율 : 0%	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다.&cr;- 할인율의 증가(감소)&cr;- 영구성장률의 증가(감소)

&cr;(2) 금융상품의 평가방법&cr;

(가) 비파생금융자산&cr; ① 인식 및 최초 측정

매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

&cr;유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

&cr; ② 분류 및 후속측정

최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.&cr;

금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다. &cr;- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

&cr;채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

&cr;단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택 할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. &cr;&cr;상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. &cr;

연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다. &cr;- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함 &cr;- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식

- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)

- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

&cr;단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

&cr;i) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가

원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.&cr;

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가 할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약 조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황

- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항

- 중도상환특성과 만기연장특성

- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)&cr;

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.&cr;

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

&cr;ii) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로 측정하는 &cr;금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가로 측정하는 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다

③ 제거&cr;연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.&cr;&cr;연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.&cr;&cr;④ 상계&cr;연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

&cr;(나) 파생상품&cr; 파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 일반적으로 손익으로 인식합니다.&cr;

(다) 금융자산의 손상&cr;① 금융상품과 계약자산&cr;연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.&cr;- 상각후원가로 측정하는 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품&cr;- 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산&cr;

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.&cr;- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권&cr;- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

&cr;매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;&cr;연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 30일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.&cr;

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.&cr;- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게이행하지 않을 것 같은 경우&cr;- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우&cr;&cr;전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.&cr;&cr;12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.&cr;&cr;기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;한편, 연결실체는 기업회계기준서 제1109호에 명시되어 있는 기대신용손실 측정원칙과 일관된다고 판단하여 기대신용손실 측정 시 충당금 설정률표를 사용하는 실무적 간편법을 사용하고 있습니다. 충당률의 설정은 연체가 발생하지 않은 매출채권을 포함한 모든 매출채권의 잔액에 적용하고 있습니다.&cr;

③ 신용이 손상된 금융자산&cr;매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.&cr;&cr;금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.&cr;- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움&cr;- 채무불이행이나 연체 같은 계약 위반&cr;- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화&cr;- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐&cr;- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸&cr;

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시&cr;상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.&cr;

⑤ 제각&cr;금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 연결실체는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 금융자산이 5년 이상 연체되는 경우에 장부금액을 제각합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수있습니다.&cr;

아. 채무증권 발행실적 등&cr;

(1) 채무증권 발행실적&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

&cr;

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr;

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
2020년&cr;(제27기)	한영회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	- 관계기업 &cr;손상검토(주2)&cr;- 무형자산&cr;손상검토(주3)
2019년&cr;(제26기)	삼정회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	관계기업 &cr;손상검토(주1)
2018년&cr;(제25기)	삼정회계법인	연결 : 적정&cr;별도 : 적정	해당사항 없음	-

주1) 2019년 12월 31일 현재 연결회사의 연결재무상태표상 China Home Shopping Group Limited와 엔에이치엔페이코㈜에 대한 관계기업투자주식은 80,734백만원으로 총자산의 5.6% 및 관계기업투자주식의 44.1%를차지하고 있으며, 당기중 China Home Shopping Group Limited에 대하여 27,556백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 상기 2개 관계기업투자주식 금액의 규모가 유의적이고, 회수가능액 추정 시 유의적인 경영진의 판단 및 추정의 불확실성이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.&cr;주2) 2020년 12월 31일 현재 연결회사의 연결재무상태표상 China Home Shopping Group Limited에 대하여 2,909백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 회사의 재무제표에서 China Home Shopping에 대한 관계기업투자의 비중이 유의적이고, 회수가능액 추정 시 유의적인 경영진의 판단 및 추정의 불확실성이 수반되는 점을 고려하여 해당 항목을 핵심감사사항에 포함하였습니다.&cr;주3) 2020년 12월 31일 연결회사의 연결재무상태표상 인식된 영업권 등 기타무형자산은 14,118백만원이며 전액 주식회사 텐바이텐(이하 "텐바이텐")과 관련한 금액입니다. 연결기업은 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치 계산을 활용하여 손상검사를 수행하였으나 손상이 없어 손상차손을 인식하지 않았습니다. 사용가치 결정에는 예상 미래현금흐름의 추정을 위한 미래 수익, 영업비용, 영구성장률, 그리고 할인율 등과 관련한 연결기업 경영진의 유의적인 판단과 추정이 수반됩니다. 또한, 연결기업의 연결재무제표에서 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산의 비중이 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인 점을 고려하여 텐바이텐에 대한 영업권 등 기타무형자산 손상검사를 핵심감사사항에 포함하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
2020년&cr;(제27기)	한영회계법인	분기 및 반기재무제표 검토&cr;별도재무제표, 연결재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 감사&cr;종속회사 및 관계회사 한정검토	475	4,320	475	4,820
2019년&cr;(제26기)	삼정회계법인	분기 및 반기재무제표 검토&cr;별도재무제표, 연결재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 검토&cr;종속회사 및 관계회사 한정검토	308	3,424	308	3,793
2018년&cr;(제25기)	삼정회계법인	분기 및 반기재무제표 검토&cr;별도재무제표, 연결재무제표 감사&cr;내부회계관리제도 검토&cr;종속회사 및 관계회사 한정검토	247	3,208	247	3,325

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr;

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
2020년&cr;(제27기)	2020.03.10	세무조정 자문용역	2020.03.10~&cr;2021.03.31	12	삼정회계법인
2019년&cr;(제26기)	2019.03.10	세무조정 자문용역	2019.03.10~&cr;2019.03.31	12	삼정회계법인
2018년&cr;(제25기)	2018.03.10	세무조정 자문용역	2018.03.10~&cr;2018.03.31	12	삼정회계법인

&cr; 4. 종속회사 감사의견 &cr;&cr; 2020년 회계감사 수감 의무가 없는 GSLL, Inc.를 제외한 종속회사는 공시기간 중 모두 적정 감사의견을 받았습니다. &cr; &cr; 5. 회계감사인의 변경 &cr;&cr; 제18기부터 제26기까지 회계감사는 삼정회계법인이 수행하여 감사계약이 만료되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 의거,제27기부터 3개년의 감사인이‘한영회계법인’으로 지정 통보 되었습니다. 이에 당사는 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.&cr;

종속회사명	사업연도	감사의견	회계감사인	변경사유
(주)GS텔레서비스	2020	적정	한영회계법인	계약기간 만료에 따른 변경
	2019	적정	삼정회계법인	-
	2018	적정	삼정회계법인	-
GS구(상해)상무유한공사	2020	적정	레 안다	계약기간 만료에 따른 변경
	2019	적정	상하이 Zhongqiao 공인 회계사	-
	2018	적정	상하이 Zhongqiao 공인 회계사	-
(주)텐바이텐	2020	적정	한영회계법인	계약기간 만료에 따른 변경
	2019	적정	삼정회계법인	-
	2018	적정	삼정회계법인	-

주) GS구(상해)상무유한공사는 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

&cr; 6. 내부통제에 관한 사항 &cr; &cr; 가. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	감사(검토)의견
제27기&cr;(2020년)	한영회계법인	외부감사인은 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 GS홈쇼핑의 내부회계관리제도를 감사하였으며, "회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다."라는 의견을 표명하였습니다.
제26기&cr;(2019년)	삼정회계법인	당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토의견을 표명하였습니다
제45기&cr;(2018년)	삼정회계법인	당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토의견을 표명하였습니다

&cr;나. 내부통제구조의 평가&cr; 당사는 공시대상기간 동안 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 내역이 없습니다.

다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과&cr;

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 01월 29일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	-2019년 외부감사 업무 요약&cr;-핵심 및 중점 감사항목의 감사결과&cr;-독립성
2	2020년 03월 05일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;삼정회계법인 업무수행이사 외 1명	컨퍼런스콜	-재무제표 등에 대한 외부감사인 의견청취
3	2020년 05월 13일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 2명	대면회의	-2020년 1분기 검토결과 및 2020년 감사계획&cr;-중점감사항목에 대한 질의 응답
4	2020년 07월 28일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	-2020년 상반기 검토결과 및 질의응답&cr;-내부회계관리제도 설계평가 결과&cr;-중점검토항목 및 예외사항 등에 대한 의견교환
5	2020년 11월 10일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	-2020년 3분기 검토결과 및 질의응답&cr;-내부회계관리제도 감사 진행현황 및 질의응답
6 주)	2020년 12월 17일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	화상회의	-2020년 핵심감사사항(KAM) 선정 논의&cr;-기말감사 질의응답 및 의견교환
7	2021년 02월 08일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	-재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 진행상황
8	2021년 03월 02일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	서면전달	-재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과
9	2021년 03월 09일	GS홈쇼핑 감사위원회,&cr;GS홈쇼핑 CFO,&cr;한영회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	-재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과&cr; 관련 질의응답 및 의견 교환

주) 경영진이 참석하지 않은 감사위원회와 외부감사인의 독립적인 커뮤니케이션

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

&cr;가. 이사회 구성 개요&cr;

증권신고서 제출일 현재 당사 이사회는 3인 이상 9인 이내로 구성을 규정하는 정관에 따라, 보고서 작성기준일 현재 총 9인의 이사(사내이사 3명, 기타 비상무이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김호성 사내이사이며, 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회가 설치되어 관련 규정에 따라 적절하게 운영되고 있습니다.&cr; &cr;※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 <제Ⅷ장 임원 및 직원 등에 관한 사항>을 참조하시기 바랍니다.&cr;

나. 주요 의결사항&cr;

(기간 : 2020.01.01~증권신고서 제출일 현재)

회차	개최일자	의안내용	가결&cr;여부	사내이사의 성명					사외이사 등의 성명
				허태수&cr;(출석률:&cr;100%)	김호성&cr;(출석률:&cr;100%)	조성구&cr;(출석률:&cr;100%)	김원식&cr;(출석률:&cr;100%)	주운석&cr;(출석률&cr;100%)	허연수&cr;(출석률:&cr;33%)	김석환&cr;(출석률:&cr;87%)	오진석&cr;(출석률:&cr;83%)	원종승&cr;(출석률:&cr;73%)	이화섭&cr;(출석률:&cr;100%)	권수영&cr;(출석률:&cr;100%)	김희관&cr;(출석률:&cr;100%)	이인무&cr;(출석률:&cr;100%)	윤종원&cr;(출석률:&cr;100%)
				찬 반 여 부					찬 반 여 부
1	2020.1.30	제26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	이사&cr;선임전	찬성	찬성	이사&cr;선임전	불참	찬성	이사&cr;선임전	불참	찬성	찬성	찬성	이사&cr;선임전	이사&cr;선임전
		2020년 경영계획 승인의 건	가결	찬성		찬성	찬성		불참	찬성		불참	찬성	찬성	찬성
		500 Spaces 사업 투자 승인의 건	가결	찬성		찬성	찬성		불참	찬성		불참	찬성	찬성	찬성
		2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고		보고	보고		불참	보고		불참	보고	보고	보고
		2019년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고	보고	보고		보고	보고		불참	보고		불참	보고	보고	보고
2	2020.2.27	정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가결	찬성		찬성	찬성		불참	찬성		찬성	찬성	찬성	찬성
		㈜지에스스포츠와의 거래 계약 체결의 건	가결	찬성		찬성	찬성		불참	찬성		찬성	찬성	찬성	찬성
		코로나 19 위기대응 현황 보고	보고	보고		보고	보고		불참	보고		보고	보고	보고	보고
3	2020.3.5	정기주주총회 소집 및 상정의안 일부 변경의 건	가결	찬성		찬성	찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성	찬성
4	2020.3.13	대표이사 선임의 건	가결	이사&cr;임기만료	찬성	이사&cr;임기만료	찬성	찬성	이사&cr;임기만료	찬성	찬성	찬성	이사&cr;임기만료	찬성	찬성	찬성
		대표이사 보수 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		이사 보수 집행의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		사외이사후보추?위원회 위원 선임의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		임원배상책임보험 가입의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		지에스파크이십사㈜와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		사회공헌사업 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
5	2020.5.15	GS Collective Fund 투자계획 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		2020년 1분기 경영실적 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
		사회공헌사업 집행 사후 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
6	2020.6.26	엔에이치엔페이코(주) 지분 일부 매각의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
7	2020.7.31	자기주식 특정금전신탁 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		사회공헌사업 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		지에스칼텍스(주)와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		2020년 상반기 경영실적 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 상반기 준법점검 결과 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
8	2020.9.24	별정직 임원 신규 선임 보고의 건	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
9	2020.11.10	합병계약서 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		불참	불참	찬성		찬성	찬성	찬성
10	2020.11.12	신규 집행임원 선임 보고의 건	가결		찬성		찬성	찬성		불참	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		㈜지에스와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		불참	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		㈜지에스리테일과의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		불참	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
11	2020.12.17	㈜지에스리테일 등과의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
		GS강서타워 상가 임대차 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
		사회공헌사업 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
12	2021.2.10	제27기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		2021년 경영계획 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		2021년 안전·보건 계획 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		(주)메쉬코리아 투자 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		(주)지에스리테일 등과의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		GS강서타워 일부 임대차 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		(주)지에스스포츠와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 하반기 준법점검 결과 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	보고		보고	보고	보고
13	2021.2.26	제27기 재무제표 및 영업보고서 일부 변경의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
		신규 집행임원 선임의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성
14	2021.3.9	정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
		사회공헌사업 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	찬성	불참		찬성	찬성	찬성
		2020년 내부회계관리제도 평가 보고	보고		보고		보고	보고		보고	보고	불참		보고	보고	보고
15	20 2 1.3.25	임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성		이사&cr;임기만료	찬성	찬성	찬성
		임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		이사 보수 집행의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		임원배상책임보험 가입의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		화물자동차운송주선사업 허가 양도의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		(주)지에스네트웍스와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성
		지에스파크이십사(주)와의 거래 계약 체결의 건	가결		찬성		찬성	찬성		찬성	불참	찬성			찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회를 운영하고있지 않습니다. 감사위원회에 대한 자세한 사항은 <2. 감사제도에 관한 사항>을, 사외이사후보추천위원회에 대한 자세한 사항은 <라. 이사회의 독립성>을 참조하시기 바랍니다.

&cr;(1) 감사위원회&cr;&cr;당사는 사외이사 3명(이인무, 김희관, 윤종원)으로 감사위원회(위원장 : 이인무)를 설치하고, 경영진에 대한 내부감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위해 내부통제를 비롯한 여러 가지 감독업무를 부여하여 운영하였습니다. &cr;&cr;(2) 사외이사후보추천위원회&cr;&cr;당사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회(위원장 : 김호성)를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하였습니다. &cr;&cr;라. 이사회의 독립성&cr;&cr;당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사선임 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히, 사외이사 후보자의 경우 전문성 등 역량 검증 및 선정의 독립성, 투명성을 증대를 위하여 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 선정하고 있습니다.&cr;&cr;

(1) 이사 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

직명	성명	임기	연임&cr;여부	연임&cr;횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의&cr;거래	최대주주 또는 &cr;주요주주와의 관계
사내이사	김호성	2020.03~2022.03	신규	-	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	이사회 의장/ 대표이사/&cr;사외이사후보추천위원회 위원장	해당없음	(주)GS홈쇼핑 등기임원
사내이사	김원식	2018.03~2022.03	연임	1	사내이사로서 전사 경영 지원업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	CFO, 경영지원본부장		(주)GS홈쇼핑 등기임원
사내이사	주운석	2020.03~2022.03	신규	-	사내이사로서 대외 및 미디어 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회	커뮤니케이션 본부장		(주)GS홈쇼핑 등기임원
기타비상무이사	김석환	2021.03~2023.03	연임	1	기타비상무이사로서 영업 및 재무 전반에서 전문적 의견을 위하여 선임	이사회	-		최대주주인 (주)GS의 미등기임원&cr;(주)GS홈쇼핑 등기임원
기타비상무이사	오진석	2020.03~2022.03	신규	-	기타비상무이사로서 오프라인 유통 관점에서 전문적 의견을 위하여 선임	이사회	-		(주)GS리테일의 미등기임원&cr;(주)GS홈쇼핑 등기임원
기타비상무이사	원종승	2004.03~2022.03	연임	8	기타비상무이사로서 배송 관점에서 전문적 의견을 위하여 선임	이사회	-		(주)GS홈쇼핑 등기임원
사외이사	이인무	2020.03~2022.03	신규	-	투자 및 재무 전문가로서 적임자로 판단되어 선임	사외이사후보&cr;추천위원회	감사위원회 위원장		(주)GS홈쇼핑 등기임원
사외이사	김희관	2021.03~2023.03	연임	1	법률 전문가로서 적임자로 판단되어 선임	사외이사후보&cr;추천위원회	감사위원회 위원&cr;사외이사후보추천위원회 위원		(주)GS홈쇼핑 등기임원
사외이사	윤종원	2021.03~2023.03	신규	-	회계 및 재무 전문가로서 적임자로 판단되어 선임	사외이사후보&cr;추천위원회	감사위원회 위원&cr;사외이사후보추천위원회 위원		(주)GS홈쇼핑 등기임원

&cr;(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;&cr; 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며 보고서 작성기준일 현재구성 현 황은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

위원회명	성 명	사외이사 여부	비 고
사외이사후보&cr;추천위원회	김희관	○	상법 제542조의8 제4항에 따른 &cr;사외이사 과반수 요건 충족
	윤종원	○
	김호성	X

&cr;(3) 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

(기준일 : 2020.01.01~ 증권신고서 제출일 현재)

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원의 성명
					권수영&cr;(출석률:&cr;100%)	김희관&cr;(출석률:&cr;100%)	허태수&cr;(출석률:&cr;100%):	이인무&cr;(출석률:&cr;100%)	김호성&cr;(출석률:&cr;100%)
					찬 반 여 부
사외이사후보&cr;추천위원회	1	2020.02.27	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	선임전	선임전
사외이사후보&cr;추천위원회	2	2021.3.9	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	임기만료	임기만료	찬성	찬성

(4) 사외이사 및 그 변동현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
9	3	2	-	-

*상기 사외이사의 변동은 2021년도 정기 주주총회의 결과로서 기존 사외이사의 임기 만료에 따른 신규 사외이사 선임으로 인한 변동입니다.&cr;

(5) 사외이사 직무수행 지원조직&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영진단팀	5	팀장 1명(19년)&cr;매니저 4명(평균 9년)	내부감사 업무수행&cr;이사회 지원사무국&cr;감사위원회 지원사무국

마. 사외이사 교육실시 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용
2020.04.28	GS홈쇼핑	이인무	-	신임 사외이사(감사위원) 오리엔테이션&cr; -. 홈쇼핑 사업 및 회사 주요 현안의 이해
2020.07.24	삼정KPMG ACI센터 (감사위원회 지원센터)	권수영 이인무	-	법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화&cr; -. 외부감사인 선정&cr; -. 감사계획 수립&cr; -. KAM(핵심감사사항) 논의&cr; -. 외부감사 의견형성
2020.11.10	EY한영회계법인	권수영&cr;김희관&cr;이인무	-	'19년 내부회계관리제도 감사의견 분석 및 시사점
2020.11.12	삼정KPMG ACI센터 (감사위원회 지원센터)	이인무	-	감사위원회의 내부회계관리제도 감독 방안&cr; -. 감사위원회의 역할&cr; -. 내부회계관리제도 감독 체크포인트

&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

&cr;

가. 감사위원회에 관한 사항&cr; &cr;(1) 감사위원 현황&cr;

성명	사외이사&cr;여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
이인무	예	KAIST 경영대학장 겸 테크노경영연구소장&cr;한국기업지배구조원 기업지배구조위원회 위원&cr;국민연금 위험관리위원회 위원&cr;한국은행 외화자산운용원 자문위원회 위원&cr;삼성자산운용 자문역&cr;Dimensional Fund Advisors 연구부문 부사장	예	회계·재무분야&cr;학위보유자	KAIST 경영대학장&cr;(2010년 ~ 현재)
김희관	예	김희관법률사무소 대표&cr;법무연수원장&cr;광주고등검찰청 고등검사장&cr;대전고등검찰청 고등검사장&cr;부산지방검찰청 지방검사장	-	-	-
윤종원	예	대주회계법인 품질관리실&cr;한국회계기준원 자문위원&cr;금융감독원 연석회의 위원&cr;한국공인회계사회 연구위원 및 심리위원&cr;삼일회계법인 감사지원센터&cr;PwC US, Risk Management Dept.&cr;삼일회계법인 감사본부, 품질관리실	예	회계사	대주회계법인 품질관리실&cr;(2019 ~ 현재)&cr;삼일회계법인 감사지원센터&cr;(2014~2016)&cr;삼일회계법인 감사본부, 품질관리실&cr;(1995 ~ 2012)

(2) 감사위원회의 인적사항 &cr;

성 명	근무처	직책/직위	담당업무	재임기간	타회사&cr;겸직현황	비 고
이인무&cr;( 회계·재무전문가)	KAIST	경영대학장,&cr;(겸) 테크노경영연구소장	교육, 연구, 행정	2010~현재	네이버,&cr;사외이사	-
	한국기업지배구조원	기업지배구조위원회	자문, 평가 위원	2020~현재
	국민연금	위험관리위원회	자문위원	2016~2019
	한국은행	외환자산운영원 자문위원회	자문위원	2015~2018
	삼성자산운용	자문역	투자자문	2016~2018
	Dimensional Fund Advisors	연구부문 부사장	투자연구 총괄	2007~2010
김희관	김희관법률사무소	대표 변호사	법률서비스	2017~현재	KT, 준법감시&cr;위원장	-
	법무연수원장	원장	연수원 총괄	2015~2017
	광주고등검찰청	고등검사장	관할 검찰청 총괄	2015~2015
	대전고등검찰청	고등검사장	관할 검찰청 총괄	2013~2015
	부산지방검찰청	지방검사장	관할 검찰청 총괄	2013~2013
윤종원&cr;( 회계·재무전문가)	대주회계법인	품질관리실	감사심리	2019~현재	-	-
	한국회계기준원	자문위원	자문	2017~2018
	금융감독원	연석회의 위원	자문	2017~2018
	한국공인회계사회	연구위원 및 심리위원	연구, 심리	2016~2018
	삼일회계법인	감사지원센터	컨설팅	2014~2015
	PwC US	Risk Management Dept	컨설팅	2012~2014
	삼일회계법인	감사본부, 품질관리실	외부감사, 감사심리	1995~2012

(3) 감사위원 선출기준 (당사 정관규정)&cr;

제 34 조 (감사위원회의 구성)

① 당 회사에 감사에 갈음하여 제29조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하며, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

&cr;제 34 조의 2(감사위원회의 직무)&cr;① 감사위원회는 당 회사의 회계와 업무를 감독한다.&cr;② 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr;&cr;나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항
- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)
- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (2명)	상법 제542조의11 제2항
- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족
- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

본 신고서 작성 기준일 현재 당사 감사위원회 위원의 선임배경 및 추천인은 아래와 같습니다.&cr;

감사위원	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주와의 관계	임기	연임여부 및 연임횟수
이인무	재무전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2020.03~2022.03	X / (0회)
김희관	법률전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2021.03~2023.03	O / (1회)
윤종원	회계전문가	사외이사 후보추천위원회	없음	없음	2021.03~2023.03	X / (0회)

주) '21.3.25 개최된 제27기 정기주주총회에서 감사위원회 위원 김희관을 재선임 하였으며, 위원 윤종원을 신규 선임하였습니다. 기존 감사위원회 위원 권수영은 임기 만료로 퇴임하였습니다.

다. 감사위원회의 주요활동내역&cr;

(기간 : 2020.01.01~ 증권신고서 제출일 현재)

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명
				이화섭&cr;(출석률:&cr;100%)	권수영&cr;(출석률:&cr;100%)	김희관&cr;(출석률:&cr;100%)	이인무&cr;(출석률:&cr;100%)	윤종원&cr;(출석률:&cr;100%)
				찬 반 여 부
1	2020.1.29	외부감사인과의 세무조정 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	감사위원&cr;선임전	감사위원&cr;선임전
		2019년 결산 보고	보고	보고	보고	보고
		2019년 연간 내부회계 관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	보고
		2019년 외부감사 결과 보고	보고	보고	보고	보고
		500 Spaces 사업 투자 보고	보고	보고	보고	보고
2	2020.2.27	감사보고서 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2020.3.5	감사보고서 제출 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2020.3.13	2020년 감사위원회 운영 계획 보고	보고	감사위원&cr;임기만료	보고	보고	보고
5	2020.5.13	GS Collective Fund 투자계획 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 1분기 결산보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 1분기 검토결과 및 감사계획 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 내부감사 현황 및 계획 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 감사위원회 규정 개정 보고	보고		보고	보고	보고
6	2020.7.28	2020년 상반기 결산 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 상반기 외부감사 결과 및 하반기 계획 보고	보고		보고	보고	보고
		투자 현황 및 전략 보고	보고		보고	보고	보고
		자기주식 특정금전신탁 계약 체결 보고	보고		보고	보고	보고
		사회공헌사업 보고	보고		보고	보고	보고
		지에스칼텍스(주)와의 거래 계약 체결 보고	보고		보고	보고	보고
7	2020.11.10	2020년 1~9월 결산보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 3분기 검토 및 내부회계관리제도 감사 진행현황 보고	보고		보고	보고	보고
8	2021.2.8	2020년 결산 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고		보고	보고	보고
		2020년 외부감사 결과 중간보고	보고		보고	보고	보고
		(주)지에스리테일 등과의 거래 계약 보고	보고		보고	보고	보고
		(주)메쉬코리아 투자 보고	보고		보고	보고	보고
9	2021.3.9	감사보고서 제출의 건	가결		찬성	찬성	찬성
		2021년 외부감사인 보수 계약의 건	가결		찬성	찬성	찬성
		2020년 외부감사 결과 보고	보고		보고	보고	보고
10	2021.3.25	감사위원회 위원장 선임의 건	가결		감사위원&cr;임기만료	찬성	찬성	찬성

&cr;라. 감사위원회 교육 실시 계획&cr;

구분	계획횟수	대상	비고
사내교육	2	신임 감사위원&cr;감사위원 전원	신임 사외이사(감사위원) 오리엔테이션,&cr;내부회계관리제도 교육 등
외부교육	2	감사위원 전원	감사위원회의 책임과 역할 등

마. 감사위원회 교육실시 현황&cr;

(기간 : 2020.01.01~ 증권신고서 제출일 현재)

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용
2020.04.28	GS홈쇼핑	이인무	-	신임 사외이사(감사위원) 오리엔테이션&cr; -. 홈쇼핑 사업 및 회사 주요 현안의 이해
2020.07.24	삼정KPMG ACI센터 (감사위원회 지원센터)	권수영 이인무	-	법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화&cr; -. 외부감사인 선정&cr; -. 감사계획 수립&cr; -. KAM(핵심감사사항) 논의&cr; -. 외부감사 의견형성
2020.11.10	EY한영회계법인	권수영&cr;김희관&cr;이인무	-	'19년 내부회계관리제도 감사의견 분석 및 시사점
2020.11.12	삼정KPMG ACI센터 (감사위원회 지원센터)	이인무	-	감사위원회의 내부회계관리제도 감독 방안&cr; -. 감사위원회의 역할&cr; -. 내부회계관리제도 감독 체크포인트

바. 감사위원회 지원조직 현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영진단팀	5	팀장 1명(19년)&cr;매니저 4명(평균 9년)	내부감사 업무수행&cr;감사위원회 운영지원&cr;감사위원회 내부회계관리제도 평가지원,&cr;감사위원회 관련 교육 계획 및 진행

사. 준법지원인 등&cr;

직 명	성 명	성별	출생년월	주요경력	최대주주&cr;등과의 관계	비고
준법지원인	안성연	여	1974.3	- 이화여자대학교 법학석사&cr;- USC Gould Law School LLM&cr;- LG투자증권 법무팀(2000년~2007년)&cr;- GS홈쇼핑 법무팀(2009년~2015년)&cr;- GS홈쇼핑 법무팀장(2016년12월~ 2017년11월)&cr;- GS홈쇼핑 컴플라이언스팀장(2017년11월~현재)	-	-

&cr;자. 준법지원인 등 지원조직 현황&cr;

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
컴플라이언스팀	10	매니저(9.1년)	- 준법환경조성/점검&cr;- 제도/프로세스개선

차. 2020년 준법점검 결과&cr;&cr; - 지속 가능 경영 실현 및 사업 과정에서 발생할 수 있는 Risk 최소화를 위해, &cr; 준법지원 활동을 지속적으로 시행하고 있음.&cr;&cr;(기간 : 2020.01.01~2020.12.31)

구 분		점검 및 실행사항	비고
준법체계 강화활동	임직원 업무 관련&cr; 윤리/공정거래&cr; 가이드라인 제시	- 윤리/공정거래 관련 주요 Risk에 대한 업무 가이드 제공&cr; -. 부정청탁, 공정거래, 금품수수 등 상황별 행동 가이드라인 제시	전 임직원 대상 교육/ 테스스 실시
내부통제 프로세스 정립	내부통제&cr; 강화활동	- 내부회계관리제도 운영평가 시행&cr; -. 3분기(7~9월) 및 연간통제 운영평가 및 외부감사 수검
준법 환경 조성 활동	교육 및 예방활동	- 코로나 환경 감안, 모바일 언택트 교육 진행&cr; -. 영상 등 모바일 플랫폼 적합 컨텐츠 제작 및 교육/TEST 실시 &cr; (공정거래, 윤리교육 등)

&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

&cr; 당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr;공시대상기간 중 소수주주권의 행사 및 경영권 관련 분쟁은 발생하지 않았습니다.&cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

&cr;

가. 최대주주 및 그 지분율&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)지에스	최대주주(본인)	보통주	2,368,900	36.10	2,368,900	36.10	-
김호성	계열사&cr;임원	보통주	500	0.01	500	0.01	장내매수
주운석	계열사&cr;임원	보통주	250	0.00	250	0.00	장내매수
계		보통주	2,369,650	36.11	2,369,650	36.11	-
		-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)GS	51,146	허태수	2.12	-	-	허창수	4.75
		홍순기	-	-	-	-	-

주1) 상기 출자자수 및 지분율은 보통주 기준입니다. &cr;주2) 최근사업연도 (2020년) 기말 기준 출자자수입니다. &cr;

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2020년 03월 27일	허태수	2.12	-	-	허창수	4.75
2020년 03월 27일	홍순기	-	-	-	허창수	4.75

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2020년 연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)지에스
자산총계	24,476,843
부채총계	13,720,298
자본총계	10,756,545
매출액	15,444,214
영업이익	920,569
당기순이익	-187,776

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)GS가 보고서 작성일 기준 현재 영위하고 있는 주요사업은 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 사업으로 GS에너지(주), (주)GS리테일, (주)GS홈쇼핑, (주)GS스포츠,(주)GS이앤알, GS이피에스(주), (주)GS글로벌 등을 자회사로 두고 있습니다. &cr;

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객정보
유통	일반소비용품	소매 고객
무역	수출입업 및 동 대행업, 국내외 상사 대리점업, 수출입품의 판매업 및 위탁업	Jindal, PT.PABRIK BESI BETON 등
가스전력사업	전력, 도시가스 및 가스용품, 집단에너지, &cr;자원개발, 신재생에너지	한국전력거래소, 한국전력공사, 수용가, 소매고객 등
투자 및 기타	관계기업 투자, 호텔관광업, 프로축구,&cr;정유ㆍ가스ㆍ석유화학산업의 설비 제작 등	VPI, Plains Midstream 등

&cr;경영 안전성에 영향을 미칠수 있는 내용은 없습니다.&cr;

(4) 최대주주의 변동

최대주주 변동내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2001년 12월 22일	(주)LG	1,968,900	30.0%	공개매수	-
2004년 07월 07일	(주)GS홀딩스	1,968,900	30.0%	(주)LG가 인적분할	㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS홈쇼핑&cr;(당시 ㈜LG홈쇼핑) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속
2009년 03월 20일	(주)GS	1,968,900	30.0%	㈜GS홀딩스가&cr;㈜GS로 상호 변경	-
2017년 08월 24일	(주)GS	2,368,900	36.10%	최대주주 지분변동	-

주) 2000.12월 최영재외 16인이 24.99% 보유

&cr;3. 주식의 분포

&cr;주식 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)지에스	2,368,900	36.10	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)
소액주주	12,699	12,708	99.93	2,640,807	6,562,500	40.24	-

4. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 당 회사의 주주는 각자 소유하고 있는 주식의 수에 비례하여 신주의 인수권을 갖는다. 다만 주주전원의 동의가 있는 경우에는 이와 다른 비율로 신주의 인수권을 가질 수 있다.&cr;&cr;2. 전항의 규정에도 불구하고 회사는 신주발행에 관한 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 20% 범위내에서 우리사주조합원에게 우선적으로 주식을 인수할 권리를 부여할 수 있다.&cr;&cr;3. 주주가 인수하지 아니하는 부분과 신주배정의 경우 발생하는 단수주의 처리는 이사회의 결정에 따른다.&cr;&cr;4. 당사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 나 내지 라호에 대한 신주배정은 각호의 배정 비율을 합하여 발행 주식 총수의 30%를 초과하지 못한다. &cr; 가. 관계법령 또는 본 정관에 따로 정한 경우&cr; 나. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우&cr; 다. 재무구조개선을 위해 국내외 금융기관등에게 신주를 발행 하는 경우&cr; 라. 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;&cr;5. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익이나 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
결 산 일	12월31일	정기주주총회	매사업연도 종료후&cr;3개월이내
주주명부폐쇄시기	매년1월1일부터 1월31일까지
주권의 종류	8종(1,5,10,50,100,500,1000,10000주권)
명의개서대리인	국민은행
주주의 특전	해당사항 없음.	공고게재	당사 홈페이지&cr;http://company.gsshop.com

&cr; 5. 주가 및 주식거래실적&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주)

종 류		'20년 9월	'20년 10월	'20년 11월	'20년 12월	'21년 1월	'21년 2월
보통주	최 고	133,400	146,900	146,100	145,400	141,900	140,500
	최 저	116,800	129,200	137,000	137,200	136,800	136,000
	평 균	125,595	137,195	140,833	140,481	139,525	138,578
월간거래량*		981,648	595,870	589,326	549,707	44,403	37,550
일거래량	최 고	118,493	49,840	85,140	51,928	14,088	11,899
	최 저	16,519	15,570	17,141	14,727	558,125	363,353

※종가기준 최고/최저 주가 정보이며, ECN거래는 제외된 거래량임

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
김호성	남	1961년 03월	사장	등기임원	상근	대표이사&cr;(사장)	- GS홈쇼핑 물류/QA부문 본부장&cr;- GS홈쇼핑 금융/서비스부문 상무&cr;- GS홈쇼핑 경영지원부문장(CFO) 상무&cr;- GS홈쇼핑 영업총괄 부사장	500	-	계열사임원&cr;/GS홈쇼핑&cr;등기이사	17년&cr; 4개월	2022년 03월 13일
김원식	남	1963년 03월	전무	등기임원	상근	경영지원&cr;본부장(CFO)&cr;(전무)	- 워싱턴대 경영학 석사&cr;- GS홈쇼핑 투자전략담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 해외기획담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 해외전략사업부장 상무&cr;- GS홈쇼핑 경영지원본부장 상무	-	-	계열사임원&cr;/GS홈쇼핑&cr;등기이사	15년	2022년 03월 13일
주운석	남	1967년 02월	상무	등기임원	상근	커뮤니케이션&cr;본부장(CRO)&cr;/소비자센터장&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 투자담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 대외/미디어부문장 상무&cr;- GS홈쇼핑 대외/미디어본부장 상무	250	-	계열사임원&cr;/GS홈쇼핑&cr;등기이사	7년&cr; 4개월	2022년 03월 13일
원종승	남	1952년 04월	기타&cr;비상무&cr;이사	등기임원	비상근	-	- 세정회계법인 공인회계사&cr;- 한진그룹 구조조정실 실장&cr;- 現 정석기업 대표이사 사장	-	-	GS홈쇼핑&cr;등기이사	17년&cr;1개월	2022년 03월 13일
김석환	남	1962년 12월	기타&cr;비상무&cr;이사	등기임원	비상근	-	- GS글로벌 CFO 상무&cr;- GS이앤알 경영지원본부장 CFO 부사장&cr;- GS 경영지원팀장 부사장&cr;- 現 GS 재무팀장(CFO) 사장	-	-	계열사임원&cr;/GS홈쇼핑&cr;등기이사	2년&cr;1개월	2023년 03월 25일
오진석	남	1966년 02월	기타&cr;비상무&cr;이사	등기임원	비상근	-	- GS리테일 경영지원부문장 상무&cr;- GS리테일 경영지원부문장 전무&cr;- GS리테일 전략부문장 전무&cr;- 現 GS리테일 전략부문장 부사장	-	-	계열사임원&cr;/GS홈쇼핑&cr;등기이사	1년&cr;1개월	2022년 03월 13일
이인무	남	1966년 06월	사외&cr;이사	등기임원	비상근	감사위원회&cr;위원장/&cr; 사외이사	- 美 디멘셔널펀드 부사장&cr; - 삼성자산운용 자문역&cr; - 한국은행 외화자산운용원 자문위원&cr; - 국민연금 위험관리위원회 위원&cr; - 現 네이버 사외이사&cr; - 現 한국기업지배구조원 기업지배구조위원&cr; - 現 KAIST 경영대학장 겸 테크노경영연구소장	-	-	GS홈쇼핑&cr; 등기이사	1년&cr;1개월	2022년 03월 13일
김희관	남	1963년 11월	사외&cr;이사	등기임원	비상근	감사위원회 &cr; 위원/&cr; 사외이사	- 하버드대 법학 석사 &cr; - 광주고등검찰청 검사장&cr; - 법무연수원장&cr; - 現 변호사 김희관법률사무소	-	-	GS홈쇼핑&cr; 등기이사	2년&cr;1개월	2023년 03월 25일
윤종원	여	1972년 11월	사외&cr;이사	등기임원	비상근	감사위원회 &cr; 위원/&cr; 사외이사	-삼일회계법인 품질관리실&cr;-PWC US, Risk Mangement Dept.&cr;-금융감독원 연석회의 위원&cr;-한국회계기준원 자문위원&cr;-現 대주회계법인 품질관리실	-	-	GS홈쇼핑&cr; 등기이사	1개월	2023년 03월 25일
박영훈	남	1966년 07월	부사장	미등기임원	상근	미래사업&cr;본부장(CIO)&cr;(부사장)	- 서울대 경영학 석사&cr;- 엑센츄어 대표&cr;- Monitor Group 부사장&cr;- GS홈쇼핑 미래사업본부장 전무	-	-	계열사임원	6년&cr;6개월	-
우재원	남	1967년 07월	전무	미등기임원	상근	상품사업&cr;본부장(CPO) (전무)	- 연세대 마케팅 석사&cr;- MIT MBA &cr;- 엑센츄어 전략담당 상무&cr;- GS홈쇼핑 상품사업본부장 상무	-	-	계열사임원	6년&cr;7개월	-
박솔잎	여	1971년 03월	상무	미등기임원	상근	경영전략&cr;본부장(CSO)&cr;(상무)	- 서울대 제어계측공학 석사&cr;- Univ. of Pennsylvania MBA&cr;- GS홈쇼핑 라이프스타일사업부장 상무&cr;- 삼성물산 온라인사업본부장 상무	-	-	계열사임원	6개월	-
백정희	여	1968년 03월	상무	미등기임원	상근	-&cr;(상무)	- 연세대 의생활학 석사&cr;- GS홈쇼핑 토탈패션담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 해외사업부장 상무&cr;- GS홈쇼핑 M브랜드사업부장 상무	-	-	계열사임원	22년&cr;6개월	-
김훈상	남	1972년 07월	상무	미등기임원	상근	신성장사업부장&cr;(상무)	- 엑센츄어 전략컨설팅 전무&cr;- Valtech Consulting 전략컨설팅 이사	-	-	계열사임원	3년&cr;10개월	-
김진석	남	1972년 04월	상무	미등기임원	상근	마케팅&cr;사업본부장&cr;(CMO)&cr;(상무)	- 연세대 마케팅 석사&cr;- GS홈쇼핑 영업전략담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 M상품기획담당 본부장	-	-	계열사임원	15년&cr;8개월	-
이종혁	남	1971년 08월	상무	미등기임원	상근	뉴테크&cr;본부장(CTO)&cr;(상무)	- 포항공과대 기계공학 석사&cr;- 한국IBM 상무&cr;- GS홈쇼핑 뉴테크부문장 상무	-	-	계열사임원	1년&cr;6개월	-
윤선미	여	1972년 04월	상무	미등기임원	상근	컨텐츠&cr;사업본부장&cr;(CCO)&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 영상영업담당 본부장&cr;- GS홈쇼핑 브랜드사업부장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 컨텐츠사업본부장 상무보	-	-	계열사임원	26년	-
김준완	남	1970년 10월	상무	미등기임원	상근	HR본부장&cr;(CHO)&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 HR부문장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 HR본부장 상무보	-	-	계열사임원	13년&cr;10개월	-
박민수	남	1970년 9월	상무	미등기임원	상근	경영지원부문장&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 투자관리부문장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 경영지원부문장 상무보	-	-	계열사&cr;임원	13년&cr;9개월	-
박우현	남	1971년 4월	상무	미등기임원	상근	마케팅&cr;사업본부장&cr;(CMO)&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 M마케팅사업부장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 모바일사업부장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 마케팅사업부장 상무보	-	-	계열사&cr;임원	18년&cr;9개월	-
전철민	남	1973년 7월	상무	미등기임원	상근	푸드사업부장&cr;(상무)	- GS홈쇼핑 푸드사업부장 상무보&cr;- GS홈쇼핑 라이프사업부장 상무보	-	-	계열사&cr;임원	7년&cr;2개월	-

&cr; ( 2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황&cr;&cr; 2021년 3월 25일 제27시 정기주주총회에서 사외이사 윤종원이 신규 선임되었으며, 사외이사 권수영은 임기 만료 되었습니다.

(3)직원 현황&cr;

당사는 총 1,011명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속년수는 105개월, 2020년 12월말까지 1인당 평균급여는 64백만원이며, 전 직원에 대해 2020년 12월말까지 지급된 급여총액은 67,437백만원입니다. (퇴직충당금 제외)&cr;

사업부문별 직원현황은 아래와 같습니다.&cr;

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
영업	남	214	-	-	-	214	93개월	16,654	78	135	45	180	-
영업	여	196	-	8	4	204	80개월	12,146	60				-
영업 외	남	375	-	11	4	386	133개월	27,908	77				-
영업 외	여	187	-	20	5	207	94개월	10,729	45				-
합 계		972	-	39	13	1,011	105개월	67,437	64				-

주1) 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.&cr;주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영전)&cr; &cr;

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	9	3,389	377	(퇴직충당금 제외)

주) 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. (근로소득공제 반영 전)&cr;&cr;

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사(사외이사, 감사 위원회 위원 제외)	9	-	-
사외이사	4	-	-

※ 주주총회 승인금액은 사외이사 포함한 전체 이사 기준으로 60억원입니다.&cr;※ 대상기간 (2020.01.01~2020.12.31) 재임중인 이사, 감사(9명)외에 퇴직한 이사, 감사 포함(4명) 기재하였습니다.&cr;

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
13	8,424	648	보수총액에는 임원퇴직금 지급규정에&cr;의해 집행된 허태수 회장의&cr; 퇴직금이 포함되어 있으며&cr;&cr; 동 규정은 상법 제 388조에 의거하여 &cr;주주총회의 승인을 받았으므로&cr;이사보수한도의 적용을 받지 않음

※ 대상기간 (2020.01.01~2020.12.31) 재임중인 이사, 감사(9명)외에 퇴직한 이사, 감사 포함(4명) 기재하였습니다.&cr;&cr;

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	9	8,239	915	보수총액에는 임원퇴직금 지급규정에&cr;의해 집행된 허태수 회장의&cr; 퇴직금 5,106백만원 포함되어 있으며&cr;&cr; 동 규정은 상법 제 388조에 의거하여 &cr;주주총회의 승인을 받았으므로&cr;이사보수한도의 적용을 받지 않음
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	4	185	46	-
감사	-	-	-	-

※ 대상기간 (2020.01.01~2020.12.31) 재임중인 이사, 감사(9명)외에 퇴직한 이사, 감사 포함(4명) 기재하였습니다.&cr; &cr; 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr;

당사는 상법 제388조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

구 분	보수 지급 기준
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	'20년 이사보수한도 범위 내에서 집행임원인사관리규정과&cr; 임원의 역할, 기여도 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음. 또한 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량 평가 결과와 전략과제 목표 달성도, 리더십과 같은 정성 평가 결과, 회사의 경영환경 등에 대해 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음.
감사위원회 위원	'20년 이사보수한도 범위 내에서 업무영역, 전문성, 대내외&cr; 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 기본급 수준을 결정하였음.

&cr;

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
허태수	-&cr;(퇴임)	6,002	해당사항 없음
김호성	사장	1,120	해당사항 없음
김원식	전무	550	해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
허태수	근로소득	급여	284	●집행임원 인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (3개월 균등 분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 183백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 101백만원 지급
		상여	578	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 구성된 &cr; 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과, 위기대응능력,&cr; 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 &cr; 고려하여 연간 급여의 0~150% 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; &cr; ● TV쇼핑 및 모바일 쇼핑 시장에서 고객중심으로 사업역량을 집중하여&cr; '19년 취급액 4조 3,950억원, 세후이익 1,098억원 등 외형적 성장을&cr; 이루었고, 국내외 벤처기업에 대한 투자, Digital Transformation을 &cr; 통한 미래 성장동력을 지속적으로 확보한 점을 고려해, 578백만원으로&cr; 결정하였음.
		주식매수&cr;선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		5,106	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직금 지급&cr; - 퇴임 당시 월 평균보수 및 근속 기간 (23년 10개월)을 고려하여 지급
	기타소득		34	●복리후생 지원
김호성	근로소득	급여	865	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 558백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 307백만원 지급
		상여	249	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 &cr; 구성된 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과,&cr; 위기대응능력, 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 &cr; 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% &cr; 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; ● TV쇼핑 및 모바일 쇼핑 시장에서 고객중심으로 사업역량을 &cr; 집중하여, 대내외 사업환경 변화에도 불구하고 '19년 취급액 &cr; 4조 3,950억원, 세후이익 1,098억원 등 외형적 성장을 이루었고 &cr; TV 및 모바일 채널간의 시너지를 통해 사업 역량을 극대화한 점을 &cr; 고려하여 , 249백만원으로 결정하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		6	●복리후생 지원
김원식	근로소득	급여	403	●집행임원 인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 314백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 89백만원 지급
		상여	140	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 &cr; 구성된 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과,&cr; 위기대응능력, 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 &cr; 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% &cr; 범위내에서 지급할 수 있음&cr; ● 급변하는 대내외 환경속에서 경영지원본부장(CFO)로서 안정적으로&cr; 사업성과 창출을 주도하였기에 140백만원으로 결정하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		7	- 복리후생 지원

&cr;&cr;

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
허태수	-&cr;(퇴임)	6,002	해당사항 없음
김호성	사장	1,120	해당사항 없음
박영훈	부사장	687	해당사항 없음
우재원	전무	562	해당사항 없음
김원식	전무	550	해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
허태수	근로소득	급여	284	●집행임원 인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (3개월 균등 분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 183백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 101백만원 지급
		상여	578	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 구성된 &cr; 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과, 위기대응능력,&cr; 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 &cr; 고려하여 연간 급여의 0~150% 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; &cr; ● TV쇼핑 및 모바일 쇼핑 시장에서 고객중심으로 사업역량을 집중하여&cr; '19년 취급액 4조 3,950억원, 세후이익 1,098억원 등 외형적 성장을&cr; 이루었고, 국내외 벤처기업에 대한 투자, Digital Transformation을 &cr; 통한 미래 성장동력을 지속적으로 확보한 점을 고려해, 578백만원으로&cr; 결정하였음.
		주식매수&cr;선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		5,106	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 퇴직금 지급&cr; - 퇴임 당시 월 평균보수 및 근속 기간 (23년 10개월)을 고려하여 지급
	기타소득		34	●복리후생 지원
김호성	근로소득	급여	865	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 558백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 307백만원 지급
		상여	249	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 &cr; 구성된 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과,&cr; 위기대응능력, 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 &cr; 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% &cr; 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; ● TV쇼핑 및 모바일 쇼핑 시장에서 고객중심으로 사업역량을 &cr; 집중하여, 대내외 사업환경 변화에도 불구하고 '19년 취급액 &cr; 4조 3,950억원, 세후이익 1,098억원 등 외형적 성장을 이루었고 &cr; TV 및 모바일 채널간의 시너지를 통해 사업 역량을 극대화한 점을 &cr; 고려하여 , 249백만원으로 결정하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		6	●복리후생 지원
박영훈	근로소득	급여	485	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 368백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 117백만원 지급
		상여	200	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 구성된 &cr; 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과, 위기대응능력,&cr; 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 &cr; 고려하여 연간 급여의 0~150% 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; ● 미래사업본부장으로서 국내외 벤처투자 및 다양한 신사업을 통한&cr; 성장동력을 확보하고 우수한 성과를 달성한 점을 고려하여, &cr; 200백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		2
우재원	근로소득	급여	403	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할)&cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 314백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 89백만원 지급
		상여	150	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 구성된 &cr; 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과, 위기대응능력,&cr; 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 비계량지표를 종합적으로 &cr; 고려하여 연간 급여의 0~150% 범위내에서 지급할 수 있음 &cr; ● 상품사업본부장으로서 TV 및 모바일 채널간의 시너지를 이끌었고,&cr; 어려운 경영환경 속에서도 우수한 성과를 달성한 점을 고려하여,&cr; 150백만원으로 결정하였음.
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		9
김원식	근로소득	급여	403	●집행임원 인사관리규정(이사회 승인)에 따라 다음과 같이 지급하였음&cr; (12개월 균등 분할) &cr; - 기본급 : 직위별 임원연봉 Table에 의거하여 314백만원 지급 &cr; - 직책수당 : 담당직무와 역할을 감안하여 89백만원 지급
		상여	140	●집행임원인사관리규정(이사회 승인)에 따라,당기순이익등으로 &cr; 구성된 계량지표와 국내외 경제 및 경기상황, 경쟁사 대비 성과,&cr; 위기대응능력, 단기 및 중장기 전략 실행도 등으로 구성된 &cr; 비계량지표를 종합적으로 고려하여 연간 급여의 0~150% &cr; 범위내에서 지급할 수 있음&cr; ● 급변하는 대내외 환경속에서 경영지원본부장(CFO)로서 안정적으로&cr; 사업성과 창출을 주도하였기에 140백만원으로 결정하였음
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-
		기타 근로소득	-
	퇴직소득		-
	기타소득		7	- 복리후생 지원

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr;

1. 계열회사에 관한 사항&cr;

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지에스계열에 속해 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 지에스계열에 속해 있는 회사(국내기준)는 78개사이며, 상장 7개사, 비상장 71개사로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;가. 기업집단의 명칭 : 지에스&cr;

( 1) 국내법인&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분	회 사 명	주 업 종	사업자번호
유가증권시장	(주)지에스	비금융 지주회사	220-86-87395
	(주)지에스리테일	음,식료품 위주 종합 소매업	116-81-18745
	(주)지에스글로벌	상품중개업	202-81-33028
	지에스건설(주)	토목시설물건설업	104-81-18121
	자이에스앤디(주)	부동산관리업	120-86-03362
	삼양통상(주)	원피가공 및 가죽 제조업	220-81-30276
소계	6개사	-
코스닥	㈜지에스홈쇼핑	통신판매업	117-81-13253
소계	1개사	-
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;비상장&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;비상장&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;	지에스파크이십사(주)	육상 운송지원 서비스업	214-87-86175
	지에스파워(주)	발전업	123-81-57770
	지에스칼텍스(주)	원유 정제처리업	116-81-19123
	지에스이피에스(주)	발전업	311-81-08518
	지에스엠비즈(주)	액체연료 및 관련제품 도매업	214-81-65071
	지에스에코메탈(주)	금속원료 재생업	610-86-03910
	지에스에너지(주)	비금융 지주회사	220-88-29313
	지에스바이오(주)	그외 기타화학제품 제조업	220-87-95999
	지에스당진솔라팜(주)	태양력 발전업, 태양광 발전시설 설치시공업	388-87-01744
	지에스네오텍(주)	건물설비 설치 공사업	113-81-07384
	(주)지에스네트웍스	창고위수탁업	765-88-00857
	(주)지에스넷비전	기타 광고업	107-87-07004
	(주)지에스동해전력	발전업	222-81-27078
	(주)지에스스포츠	기타스포츠 서비스업	105-86-66994
	(주)지에스엔텍	기타 일반 목적용 기계 제조업	610-81-06800
	(주)지에스이앤알	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	134-81-78493
	(주)지에스텔레서비스	그외 기타 사업지원 서비스업	119-81-60072
	(주)지에스포천그린에너지	발전업	231-81-07775
	(주)지에스풍력발전	발전업	508-81-33931
	(주)케이세이프새먼어업회사	내수면 송어 양식	552-86-01784
	(주)켐텍인터내셔날	화학물질 및 화학제품도매업	101-81-57839
	(주)텐바이텐	인터넷쇼핑업	211-87-00620
	(주)프로케어	사업시설유지관리 서비스업	107-88-33718
	(주)피앤에쓰	위탁운영관리	201-86-29638
	(주)피엘에스	그 외 기타 운송관련 서비스업	125-81-84647
	(주)해프닝피플	창작 및 예술관련 서비스업	307-88-01121
	(주)후레쉬미트	육류소매업	693-81-01964
	(주)후레쉬서브	기타식료품제조업	107-86-89222
	강남메트로(주)	전철건설 및 운영관리	630-81-01963
	경원건설(주)	스포츠및오락관련서비스업	129-81-00028
	구미맑은물(주)	하수 및 폐수 처리업	409-87-00606
	동해국제자원터미널(주)	항구 및 기타 해상 터미널 운영업	207-81-57990
	보령엘엔지터미널(주)	보관 및 창고업	313-81-27748
	부산동서고속화도로(주)	사업시설 유지관리 서비스업	338-81-00369
	비에스엠(주)	1차금속 가공	140-81-26549
	상지해운(주)	수상 운송지원 서비스업	214-81-65498
	서울문산고속도로(주)	도로건설 및 운영	104-86-11900
	센트럴모터스(주)	자동차 및 부품판매	129-81-65171
	에네르마(주)	기타 비철금속 제련, 정련 및 합금 제조업	470-87-01873
	옥산오창고속도로(주)	도로 및 관련시설 운영업	104-86-21451
	은평새길(주)	사업시설 유지관리 서비스업	104-86-22386
	이노폴리텍(주)	복합수지 제조 및 임가공업	301-81-42367
	인천종합에너지(주)	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	131-81-85471
	자이가이스트(주)	건축용 나무제품 제조업	390-81-01823
	자이메카닉스(주)	건물설비 설치 공사업	158-81-02081
	자이에너지운영(주)	사업시설 유지관리 서비스업	101-86-41477
	자이에스텍(주)	건축 및 조경 설계 서비스업	104-81-94959
	지베스코(주)	기타전문서비스업	388-87-01327
	지베스코자산운용(주)	전문사모집합투자업	876-87-01668
	지앤엠에스테이트(주)	부동산개발업	104-86-50897
	(주)지씨에스	사업시설 유지관리 서비스업	221-81-29369
	(주)위너셋	비금융 지주회사	214-81-56719
	(주)옥산유통	그외 기타사업지원 서비스업(용역 및 대행업)	217-81-13378
	(주)영양제2풍력발전	발전업	508-81-26954
	(주)영덕제1풍력발전	발전업	403-81-83363
	(주)승산	부동산 임대업	214-81-05054
	(주)삼척그린에너지파크	발전업	464-87-01392
	(주)삼정건업	부동산임대업	220-88-45249
	(주)삼양인터내셔날	음료 및 담배도매업	217-81-09699
	(주)보헌개발	부동산 임대업	217-81-14789
	(주)동해그린에너지	발전업	104-86-11249
	(주)구미그린에너지	발전업	584-86-00711
	(주)경기평택글로벌	기타 부동산 개발 및 공급업	387-86-01934
	(유)가승개발	스포츠및오락관련서비스업	119-88-00340
지피씨(주)	건설자재 생산 및 판매업	566-88-01583
케이클라비스전문투자형사모부동산투자유한회사제19호	부동산개발업	699-81-01657
파르나스호텔(주)	관광숙박시설 운영업	120-81-01336
팬코텍(유)	공장시설 유지관리서비스	595-81-01812
포항영일만해양케이블카(주)	관광궤도업	279-86-00916
한울사랑(유)	그외 기타 사업지원 서비스업	261-86-02058
향산2도시개발(주)	부동산업	860-81-00793
소계	71개사	-	-
합계	78개사	-	-

&cr;

(2) 해외법인&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회 사 명	비 고
GSNEOTEK VIETNAM CO.,LTD	베트남
GS Village Lake LLC	미국
GS Retail Vietnam Co., Ltd	베트남
GS Redlands LLC	미국
GS Real Estate Development Company London Ltd.	영국
GS Real Estate Development Company	사우디아라비아
GS Property Mountain View LLC	미국
GS NEOTEK(CAMBODIA)Co.,Ltd.	캄보디아
GS NEOTEK L.L.C	오만
GS Miramar Village Lakes Manager LLC	미국
GS Miramar 700 EC, LLC	미국
GS MINH HUNG SIKICO COMPANY LIMITED	베트남
GS Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.	중국
GS Inima Water Management	스페인
GS Inima USA Corporation	미국
GS Inima USA Construction Corporation	미국
GS Inima Servicos de Saneamento Eireli	브라질
GS INIMA SERVICIOS CORPORATIVOS S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima Mexico, S.A. de C.V.	멕시코
GS Inima Inversiones S.L.U.	스페인
GS Inima Industrial S.A.	브라질
GS Inima Gestion S.L.U.	스페인
GS Inima Environment S.A.	스페인
GS INIMA ENVIRONMENT COLOMBIA , S.A.S.	콜럼비아
GS Inima Chile, S.A.	칠레
GS Inima Brasil Ltda.	브라질
GS Global USA, Inc.	미국
GS Global Trading(Shanghi) Co., LTD.	중국
GS Global Singapore Pte Ltd.	싱가포르
GS Global Japan Co., Ltd.	일본
GS Global Hong Kong Ltd.	중국
GS Global Guangzhou Co.,Ltd.	중국
GS Global Europe GMBH	독일
GS GLOBAL E&P (AMERICA) CORPORATION	미국
GS Global Australia Pty Ltd.	호주
GS Global (Suzhou) Steel Service Center Co., Ltd.	중국
GS GLOBAL (NEMAHA) LLC	미국
GS Futures LLC	미국
GS EPS Americas, LLC	미국
GS Engineering & Construction Spain, S.L.	스페인
GS Engineering & Construction Mumbai Private Limited	인도
GS Engineering & Construction Australia Pty Ltd	호주
GS Energy Trading Singapore Pte. Ltd.	싱가포르
GS Energy Asia Investment Pte.Ltd.	싱가포르
GS Energy Americas Inc.	미국
GS E&R Canada, Inc.	캐나다
GS E&R America Oldhome, LLC	미국
GS E&R America Offshore, LLC	미국
GS E&R America Inc.	미국
GS E&C Ukraine	우크라이나
GS E&C Thai Co.,Ltd.	태국
GS E&C Poland SP.ZO.O	폴란드
GS E&C Panama S.A.	파나마
GS E&C Nanjing Co.,Ltd.	중국
GS E&C Delhi Private Ltd.	인도
GS E&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS Construction Middle East L.L.C.	아랍에미리트
GS Construction Arabia Co.,Ltd.	사우디아라비아
GS Collective Fund I LLC	미국
GS Caltex Singapore Pte., Ltd.	싱가포르
GS Caltex Mexico S.de R.L.de C.V.	멕시코
GS Caltex India Pte., Ltd.	인도
GS Caltex Czech, s.r.o.	체코
GS Caltex China Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Suzhou) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Langfang) Plastics Co., Ltd.	중국
GS Beyond Corp.	미국
GS Aromatics Pte. Ltd	싱가포르
GS Aromatics (Qingdao) Chemical. Co.,Ltd.	중국
Grunau&Paulus Music Management GmbH	독일
Global Sensing and Learning Labs, INC	미국
Farwest Steel Corp.	미국
Farwest Steel Alaska, Inc	미국
Farwest Reinforcing Co.	미국
Farwest Properties, Inc	미국
Farwest Post Tensioning Co.	미국
Elements (Europe) Limited	영국
Distribuidora de Aguas Triunfo S.A.	브라질
Danwood Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood Holding Spolka Akcyjna	폴란드
Danwood GmbH	스위스
Comasa Companhia Aguas de Santa Rita S.A.	브라질
CHERVONA GORA EKO	우크라이나
CDCF III FORTBAY MV, LLC	미국
CASINIMA - Empreitada Ponte da Baia, A.C.E.	포르투칼
CAEPA COMPANHIA DE AGUA E EGOSTO DE PARIBUNA S.A.	브라질
BAOXUANLUBO(BEIJING)Trading Co.,Ltd	중국
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
Araucaria Saneamento, S.A.	브라질
Aquaria Water LLC	미국
Aquapolo Ambiental S.A.	브라질
Ambient Servicos Ambientais de Ribeirao Preto, S.A.	브라질
Aguas de Ensenada, S.A. de C.V.	멕시코
AcenOcean	싱가포르
777 WMF, LLC	미국
700 EC Property LLC	미국
Hialeah Water, LLP	미국
Inima Water Services	스페인
INIMA-CVV S.A.	칠레
Jeceaba Ambiental S.A.	브라질
Korea GS E&P Pte. Ltd.	싱가포르
Lignana LLC	폴란드
Lignana LLP	폴란드
Mountain View Mezz, LLC	미국
Mountain View Owner, LLC	미국
Nemaha Exploration and Production LLC	미국
Ouro Preto Servicos de Saneamento S.A. - Saneouro	브라질
PALA-POWER GENERAL CONSTRUCTION SERVICE (PROPRIETARY) LIMITED	보츠와나
Promoaqua Desalacion de los Cabos, S.A. de C.V.	멕시코
PT GS Global Resource	인도네시아
PT. Daria Mulia Properti	인도네시아
PT. GSENC Development Indonesia	인도네시아
PT. GSRETAIL INDONESIA	인도네시아
Qingdao Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd.	중국
SAMAR SOLUCOES AMBIENTAIS DE ARACATUBA S.A.	브라질
Sanama Saneamento Alta Maceio S.A.	브라질
Saneamento do Vale do Paraiba, S.A.	브라질
Servicos de Saneamento de Mogi Mirim, S.A.	브라질
Shariket Miyeh Ras Djinet, Spa	알제리
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA AGUAS DE SORIA S.L.	스페인
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
Suzhou GS Caltex Trading Co., Ltd.	중국
SY ENERGY PTE.LTD.	싱가포르
SYI INDIA PVT.LTD.	인도
Tecnicas y Gestion Medioambiental, S.A.	스페인
Tractament Metropolita de Fangs, S.L.	스페인
VALORINIMA S.L.&cr;	스페인
Vietnam GS Enterprise One Member LLC	베트남
Vietnam GS Industry One-Member LLC	베트남
Western Coating, Inc.	미국
ZEITGEIST EDUCATION CO., LTD	베트남
지에스구(상해)상무유한공사	중국
청도삼양피혁유한공사	중국

135개 해외법인은 모두 비상장법인임.

&cr;나. 계통도&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(주)gs 지배구조.jpg (주)gs 지배구조

다. 관련법령상의 규제내용&cr; - 2005년 4월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조에서 정하는 상호출자제 한, 출자총액제한 및 채무보증제한 기업집단으로 분류됩니다.

라. 당사 임원의 계열회사간 겸직현황은 다음과 같습니다.&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성 명	회 사	직명	상근 여부
김원식	㈜GS텔레서비스	감사	비상근
	㈜텐바이텐	감사	비상근
	GSLL,Inc.	이사	비상근
주운석	(주)GS텔레서비스	이사	비상근
김석환	㈜GS	사장/미등기	상근
	GS칼텍스㈜	감사	비상근
	GS글로벌㈜	이사	비상근
	GS EPS㈜	이사	비상근
	㈜GS리테일	이사	비상근
	㈜GS E&R	이사	비상근
	㈜지에스엔텍	이사	비상근
	㈜지에스스포츠	이사	비상근
오진석	㈜GS리테일	부사장/미등기	상근
	㈜지에스네트웍스	이사	비상근
	지에스파크이십사㈜	이사	비상근
	파르나스호텔㈜	이사	비상근

&cr;

2. 타법인출자 현황 (별도 재무제표 기준)

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
(주)GS텔레서비스(비상장)	2004.10.20	경영참여	3,000	6,000,000	100.00%	6,243	-	-	-	6,000,000	100.00%	6,243	9,713	36
GS구(상해)상무유한공사(비상장)(*4)	2011.03.25	경영참여	2,794	-	100.00%	2,754	-	-	-	-	100.00%	2,754	2,443	-342
(주)텐바이텐(비상장)	2013.08.28	경영참여	16,000	40,529	79.99%	17,625	-	-	-	40,529	79.99%	17,625	20,875	928
GSL LABS, Inc(비상장)	2016.12.13	경영참여	585	11,000,000	100.00%	12,732	-	-	-	11,000,000	100.00%	12,732	13,475	4
NW18 HSN HOLDINGS PLC(비상장)	2009.11.23	경영참여	21,485	5,433,115	23.87%	-	-	-	-	5,433,115	23.87%	-	-	-
True GS Company Limited(비상장)	2011.05.25	경영참여	757	1,228,889	36.14%	-	-	-	-	1,228,889	36.14%	-	9,544	1,252
China Home Shopping Group(비상장)(*3)	2012.05.31	경영참여	46,392	40,878,378	29.73%	33,194	-	-	-6,295	40,878,378	29.73%	26,899	285,015	4,609
ViVi Media Trading(비상장)	2012.05.30	경영참여	1,778	3,583,585	34.32%	1,083	-	-	-	3,583,585	34.32%	1,083	9,120	-1,966
PT. MNC GSHS(비상장)	2012.07.17	경영참여	3,436	450	40.00%	-	-	-	-	450	40.00%	-	5,718	-59
Astro GS Shop Sdn. Bhd.(비상장)	2014.03.04	경영참여	677	22,000,000	40.00%	-	-	-	-	22,000,000	40.00%	-	16,838	-6,551
Big Universal Mall LLC(비상장)	2015.09.04	경영참여	986	-	40.00%	-	-	-	-	-	40.00%	-	9,711	-6,595
Big Universal Mall JV LLC(비상장)	2015.09.04	경영참여	-	-	20.00%	-	-	-	-	-	20.00%	-	-	-
㈜버즈니(비상장)	2011.05.24	경영참여	1,000	70,745	15.11%	707	-	-	-	70,745	15.11%	707	11,888	1,766
㈜스포카(비상장) (*2)	2012.11.29	경영참여	1,001	17,900	12.65%	-	-	-	-	17,900	12.62%	-	4,211	452
(주)헬로마켓(비상장)	2014.03.18	경영참여	1,000	316,667	11.66%	-	-	-	-	316,667	11.66%	-	2,193	-2,180
제로웹(비상장)	2015.06.09	경영참여	3,148	438,477	17.27%	75	-	-	-	4,384,770	17.27%	75	1,447	-1,384
㈜다노(비상장) (*2)	2015.09.16	경영참여	1,200	3,452	10.71%	2,670	-	-	-	3,452	10.50%	2,670	10,717	-1,442
전남창조경제혁신펀드(비상장)	2016.03.29	경영참여	2,000	-	43.48%	5,000	-	-	-	-	43.48%	5,000	8,662	-191
KIF-스톤브릿지 IT전문투자조합(비상장)	2016.03.24	경영참여	2,000	-	33.33%	18,574	-	-87	-	-	33.33%	18,487	46,807	14,939
ODK Media (비상장)(*2)	2015.10.14	경영참여	2,295	894,561	8.66%	5,743	-	-	-	894,561	8.28%	5,743	18,976	-4,633
AB180(비상장)(*2)	2017.06.23	경영참여	1,500	19,501	21.30%	1,593	-	-	-	195,010	21.01%	1,593	2,114	-1,772
(주)어메이저(비상장)(*2)	2017.08.23	경영참여	249	13,916	7.77%	249	-	-	-	13,916	7.69%	249	328	-920
Meranti ASEAN Growth Fund, L.P.(비상장)(*1)	2017.09.26	단순투자	1,718	-	26.74%	22,804	-	5,999	-	-	26.74%	28,803	91,701	7,073
엔에이치엔페이코(비상장)	2017.10.31	단순투자	50,000	1,250,000	8.55%	50,000	-625,000	-25,000	656	625,000	4.28%	25,656	632,978	-13,358
픽스리, Inc.(비상장)	2014.11.13	단순투자	550	3,480,437	14.03%	749	-	-	-	3,480,437	14.03%	749	7,604	-7,457
㈜펫프렌즈(구 위닝헤빗) (비상장)(*2)	2017.06.26	단순투자	200	314,754	18.22%	4,900	-	-	-	314,754	15.65%	4,900	11,230	-5,181
㈜바램시스템(비상장)	2018.09.16	경영참여	3,000	610,813	17.65%	3,000	-	-	-	610,813	17.65%	3,000	9,475	-1,297
㈜현대퓨처넷&cr;(상장)	2001.03.10	안정적인 송출기반확보	1,954	125,783	0.11%	429	-	-	56	125,783	0.11%	485	813,484	37,798
(주)케이티스카이라이프(상장)	2001.06.11	안정적인 송출기반확보	1,650	120,000	0.25%	1,046	-	-	11	120,000	0.25%	1,057	848,276	56,008
Vingle, Inc(비상장)(*3)	2013.12.11	단순투자	1,053	1,021,016	9.47%	-	-	-24	24	1,021,016	9.47%	-	-	-
Rooy, Inc.(비상장)	2015.07.03	단순투자	312	657,934	8.94%	312	-	-	-	657,934	8.94%	312	4,739	177
CC WK CO-INVEST LP(비상장)	2017.06.30	단순투자	28,832	-	0.00%	28,832	-	-	-	-	0.00%	28,832	-	-
ALTOS 펀드(비상장)	2013.07.15	단순투자	338	-	0.00%	44,272	-	-	8,377	-	0.00%	52,649	786,022	261,115
BRV Lotus Fund(비상장)	2013.10.04	단순투자	7,884	-	0.00%	15,310	-	-1,702	-310	-	0.00%	13,298	176,526	14,819
BRV Aster Fund(비상장)	2015.04.08	단순투자	5,482	-	0.00%	39,190	-	-2,930	-963	-	0.00%	35,297	509,236	13,801
500 Durians Fund(비상장)	2015.09.30	단순투자	4,042	-	0.00%	9,765	-	-	915	-	0.00%	10,680	89,816	26,374
500 Falcons Fund(비상장)	2017.07.10	단순투자	1,727	-	0.00%	5,626	-	564	668	-	0.00%	6,858	41,430	6,311
(사)한국온라인쇼핑협회(비상장)	1996.04.30	분담금	10	-	0.00%	10	-	-	-	-	0.00%	10	-	-
ALTOS 펀드2 (비상장)	2016.02.05	단순투자	541	-	0.00%	8,253	-	-164	824	-	0.00%	8,912	401,796	102,320
Sinnovation Fund 3 (비상장)	2016.09.19	단순투자	2,580	-	0.00%	11,498	-	-	-1,361	-	0.00%	10,137	428,177	-4,657
Sinnovation Fund 4 (비상장)	2018.05.28	단순투자	1,370	-	0.00%	1,663	-	1,199	247	-	0.00%	3,109	167,176	-6,804
GiftUp, Inc.(비상장)	2016.05.16	단순투자	-	50,000	4.09%	-	-	-	-	50,000	4.09%	-	-	-
BITFINDER, Inc.(비상장)	2016.07.21	단순투자	570	1,011,122	3.83%	480	-	-	-	1,011,122	3.83%	480	-	-
(주)도그메이트(비상장)	2017.10.27	단순투자	300	3,363	10.80%	300	-	-	-	3,363	9.30%	300	908	-1,308
에브리봇(비상장)(*3)	2017.11.23	단순투자	950	58,806	4.50%	1,125	-	-	4,686	58,806	4.50%	5,811	5,547	1,243
(주)뉴트리(상장)(*3)	2017.12.26	단순투자	5,000	555,558	6.13%	7,750	-	-	6,083	555,558	6.13%	13,833	77,529	9,468
(주)스타일쉐어(비상장)(*3)	2018.05.01	단순투자	7,026	30,210	7.41%	11,961	-	-	3,370	30,210	7.41%	15,331	17,825	-6,805
WavemakerFund(비상장)	2017.11.27	단순투자	1,307	-	0.00%	2,568	-	62	-10	-	0.00%	2,620	92,383	25,855
펫픽(비상장)	2018.06.07	단순투자	250	18,116	14.29%	250	-	-	-	18,116	14.29%	250	139	-118
Accolade A.LP Partners(비상장)	2018.04.30	단순투자	3,453	-	0.00%	6,073	-	401	-38	-	0.00%	6,436	6,172	73
ALTOS 펀드3(비상장)	2018.08.30	단순투자	691	-	0.00%	2,110	-	461	227	-	0.00%	2,798	198,864	28,875
500 Startup VN Fund(비상장)	2018.11.07	단순투자	2,022	-	0.00%	3,020	-	1,194	852	-	0.00%	5,066	12,302	2,411
㈜두번째(비상장)	2019.01.31	단순투자	2,000	61,539	15.38%	2,000	-	-	-	61,539	15.38%	2,000	2,973	-401
GOOD VENTURES (Leflair)(비상장)	2019.02.14	단순투자	3,377	922	13.64%	-	-	-	-	922	13.64%	-	3,178	-5,548
㈜프레시지(비상장)(*2)	2019.03.27	단순투자	1,000	89,212	7.74%	9,000	-	-	-	89,212	6.24%	9,000	97,006	-25,665
(주)얌테이블(비상장)(*2)	2019.04.09	단순투자	3,000	75,000	12.51%	3,000	-	-	-	75,000	11.80%	3,000	15,425	-6,575
(주)쿠캣(비상장)(*2)	2019.04.11	단순투자	5,000	552,032	9.26%	5,000	-	-	-	552,032	8.84%	5,000	9,796	-2,906
Luxstay Pte. Ltd.(비상장)(*2)	2019.05.10	단순투자	1,416	16,790	7.50%	1,416	-	-	-	16,790	6.70%	1,416	4,105	-3,453
Eyewa Limited(비상장)	2019.05.10	단순투자	1,888	34,644	9.09%	1,888	-	-	-	34,644	9.09%	1,888	4,602	-1,941
Moloco Inc.(비상장)(*2)	2019.09.30	단순투자	7,210	1,392,112	5.75%	7,210	-	-	-1,394	1,392,112	5.75%	5,816	-	-
㈜레페리(비상장)(*2,3)	2019.08.16	단순투자	4,887	10,356	10.35%	5,001	-	-	-238	10,356	9.87%	4,763	16,320	606
㈜한진(상장)	2019.10.24	단순투자	25,409	822,729	6.87%	24,682	166,588	6,072	16,535	989,317	6.62%	47,289	3,548,369	-2,865
ECOMOBI CORPORATION PTE. LTD.(비상장)	2019.10.31	단순투자	871	1,111	7.84%	1,745	-	-	-	1,111	7.84%	1,745	3,005	-53
GS Collective Fund(비상장)	2020.07.31	단순투자	1,191	-	0.00%	-	-	1,191	-	-	6.50%	1,191	-	-
합 계				-	-	452,480	-458,412	-12,764	32,920	103,824,423		472,637	-	-

(*1) 당기 중 지분을 추가로 취득하였으며, 이로 인한 지분율 변동은 없습니다.&cr;(*2) 당기 중 불균등유상증자로 인하여 지분율이 감소하였습니다.&cr; (*3) 당기 중 공 정 가 치 평 가를 통한 평가손익을 반영하였습니다. &cr; (*4) GS구(상해)상무유한공사는 증권신고서 제출일 현재 청산되었습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr; &cr; 1. 공시사항의 진행 및 변경사항 &cr; &cr;

- 당사와 (주)GS리테일 합병 진행&cr;&cr;합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 관련 공시서류 제출 및 진행사항&cr;

구분	공시서류 제출일	공시 서류명	비 고
회사합병 결정	2020.11.10	주요사항보고서&cr;(회사합병 결정)	이사회 결의일

&cr;② 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향&cr;

1. 합병방법			㈜GS리테일이 ㈜GS홈쇼핑을 흡수 합병&cr; - 존속회사: ㈜GS리테일(유가증권시장 상장법인)&cr;-소멸회사: ㈜GS홈쇼핑(코스닥시장 상장법인)
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 함
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사의 경영에 미치는 효과&cr;&cr;합병회사인 ㈜GS리테일과 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단GS에 속한 계열회사에 해당하며 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜GS리테일의 최대주주는 ㈜GS로 65.75% 지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑의 최대주주는 ㈜GS로 36.10% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은65.75%에서 57.90%로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다&cr;&cr;합병회사인 ㈜GS리테일은 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 교부할 예정입니다.&cr;&cr;본 합병 후 ㈜GS리테일은 존속회사로 계속 남아있게 되고, ㈜GS홈쇼핑은 해산할 예정입니다.&cr;&cr;2. 회사의 재무에 미치는 영향&cr;&cr;합병회사와 피합병회사는 본 합병을 통해 양사의 고객·상품 등 영역에서의 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 또한 양사가 현재 보유하고 있는 온·오프라인 플랫폼 통합 구축을 통해 양사의 자원을 효율적으로 활용 가능할 것으로 기대됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;본 합병으로 인한 재무효과는 ㈜GS리테일의 2020년 상반기 별도 손익계산서 기준으로 매출액은 42,127억원에서 48,148억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준),영업이익은 1,601억원에서 2,335억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가합니다. &cr;&cr;또한 ㈜GS리테일의 2020년 6월말 별도 재무상태표 기준으로 자산 총계는 57,260억원에서 72,172억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 부채는 34,899억원에서 37,985억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 자본은 22,361억원에서 34,187억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가할 것으로 예상됩니다. 단, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. &cr;3. 회사의 영업에 미치는 영향&cr;&cr;합병회사인 ㈜GS리테일은 편의점GS25, 슈퍼마켓GS THE FRESH 등을 주력으로 하는 유통소매업 전문회사로서 호텔사업을 함께 영위하고 있습니다. 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑은TV쇼핑, 모바일쇼핑, 인터넷쇼핑몰 등의 매체를 이용한 온라인 유통 전문회사입니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 온/오프라인 채널 및 물류 인프라를 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다.&cr;&cr;또한 합병회사와 피합병회사의 핵심 상품 카테고리 및 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;4. ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑 주주가치에 미치는 영향&cr;&cr;합병기일 현재 기준 ㈜GS홈쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 ㈜GS리테일 보통주식 4.2236834주를 발행할 예정입니다. 또한, 피합병회사인 ㈜GS홈쇼핑이 현재 보유하고 있는 자기주식 600,000주(㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 ㈜GS홈쇼핑이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr;&cr;합병회사는 상기 명시한 합병 시너지를 통해 미래 지속 성장 기반 마련 및 운영 효율화로 합병회사의 수익성을 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 또한, 온·오프라인 채널, 물류 인프라, 핵심 상품 카테고리 등의 통합을 통해 기업가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는계속기업가치를 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
4. 합병비율			㈜GS리테일 보통주식 : ㈜GS홈쇼핑 보통주식 = 1 : 4.2236834&cr; [GS홈쇼핑 보통주(액면가5,000원) 1주당 GS리테일 보통주(액면가1,000원) 4.2236834주 &cr;교부예정]
5. 합병비율 산출근거			㈜GS리테일과 ㈜GS홈쇼핑의 본 합병은 유가증권시장 및 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr;&cr;가. 합병회사 ㈜GS리테일의 보통주 합병가액&cr;&cr;유가증권시장 주권상장법인인 ㈜GS리테일의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년11월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일) : 34,903원&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월03일~ 2020년11월09일) : 33,098원&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 33,400원&cr;- ㈜GS리테일 합병가액: 33,800원&cr;&cr;나. 피합병회사 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 합병가액&cr;&cr;코스닥시장 주권상장법인인 ㈜GS홈쇼핑의 보통주 기준시가는'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년11월10일)과 합병계약을 체결한 날(2020년11월10일) 중 앞서는 날의 전일(2020년11월09일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr;&cr;- 1개월 가중평균 주가(2020년10월12일~ 2020년11월09일) : 140,216원&cr;- 1주일 가중평균 주가(2020년11월 03일~ 2020년11월09일) : 141,969원&cr;- 최근일 주가(2020년11월09일) : 146,100원&cr;- ㈜GS홈쇼핑 합병가액: 142,762원&cr;&cr;이에 따라 합병비율은 1: 4.2236834 (㈜GS리테일):(주)GS홈쇼핑)로 결정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		본 합병은 유가증권시장 주권상장법인과 코스닥시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	27,717,922
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		㈜GS리테일
	주요사업		소매유통업 등
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	7,054,847,638,519	자본금	77,000,000,000
			부채총계	4,504,006,759,724	매출액	9,006,928,792,999
			자본총계	2,550,840,878,795	당기순이익	143,624,028,195
	- 외부감사 여부		기관명	삼정회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2020년 11월 10일
	주주확정기준일		2021년 04월 19일
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 05월 13일
		종료일	2021년 05월 27일
	주주총회예정일자		2021년 05월 28일
	주식매수청구권&cr;행사기간	시작일	2021년 05월 28일
		종료일	2021년 06월 17일
	구주권&cr;제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	2021년 06월 29일
		종료일	2021년 07월 15일
	채권자이의 제출기간	시작일	2021년 05월 28일
		종료일	2021년 06월 30일
	합병기일		2021년 07월 01일
	종료보고 총회일		2021년 07월 01일
	합병등기예정일자		2021년 07월 02일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2021년 07월 16일
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr;&cr;다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항'에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년06월17일 예정)로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
	매수예정가격		138,855
	행사절차, 방법, 기간, 장소		가. 반대의 사 의 표시 방법&cr;&cr;'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2020년 11월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회3영업일 전(2021년05월25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일2영업일 전(2021년05월26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;나. 매수청구 방법&cr;&cr;'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전(2021년06월15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr;&cr;다. 접수 장소&cr;&cr;- ㈜GS리테일(합병회사) : 서울특별시 강남구 논현로508 GS타워18층/ 02-2006-2082 - ㈜GS홈쇼핑(피합병회사) : 서울특별시 영등포구 선유로82 GS강서N타워5층/ 02-2007-4153 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수&cr;&cr;라. 청구 기간&cr;&cr;주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는2021년06월17일까지 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;- 합병반대의사표시 접수: 2021년 05월 13일~ 2021년 05월 27일&cr;- 주주총회예정일자: 2021년 05월 28일&cr;- 주식매수청구권 행사기간: 2021년 05월 28일~ 2021년 06월 17일
	지급예정시기, 지급방법		가. 주식매수대금의 지급 방법&cr;&cr;특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr;나. 주식매수대금의 지급예정시기&cr;&cr;합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 지급할 예정입니다.
	주식매수청구권 제한 관련 내용		주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 및 코스닥시장 공시규정에 의하여 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2020년 11월 10일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나,또는 그 공시일의 다음 영업일(2020년11월11일)까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 ㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.&cr;&cr;마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
	계약에 미치는 효력		㈜GS리테일 및 ㈜GS홈쇼핑의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 ㈜GS리테일 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 ㈜GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 삼천오백억(350,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일)			2020년 11월 10일
- 사외이사참석여부	참석(명)		3
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			예
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 존속회사(㈜GS리테일)는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사(㈜GS홈쇼핑)의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜GS리테일의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 연결재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2021년 07월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

바. ㈜GS리테일은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

사. ㈜GS홈쇼핑은 ‘방송법 제15조’에 따라 본 합병에 대하여 방송채널사용사업승인 변경승인을 얻어야 합니다. 따라서 과학기술정보통신부로부터 변경승인을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

차. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

- 아 래 -

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제 14 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

자세한 사항은 '20.11.10일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr;

&cr;2. 주주총회 의사록 요약&cr;

주총일자	안 건	결 의 내 용
제26기&cr;정기주주&cr;총회&cr;(2020.3.13)	재무제표 승인의 건	현금배당 주당 6,500원
	이사 선임의 건	사내이사 김호성(신임)&cr;사내이사 김원식(중임)&cr;사내이사 주운석(신임)&cr;기타비상무이사 오진석(신임)&cr;기타비상무이사 원종승(중임)&cr;사외이사 이인무(신임)
	감사위원 선임의 건	사외이사 이인무(신임)
	이사보수 한도 승인의 건	한도액 :60억원
제25기&cr;정기주주&cr;총회&cr;(2019.3.15)	재무제표 승인의 건	현금배당 주당 7,000원
	정관일부 변경의 건	1.전자증권법 시행에 따른 문구수정&cr;2. 기타 표준정관에 따른 문구 수정 등
	이사 선임의 건	사내이사 허태수(중임)&cr;기타비상무이사 김석환(신임)&cr;사외이사 권수영(중임)&cr;사외이사 김희관(신임)
	감사위원 선임의 건	사외이사 권수영(중임)&cr;사외이사 김희관(신임)
	이사보수 한도 승인의 건	한도액 :60억원
제24기&cr;정기주주&cr;총회&cr;(2018.3.16)	재무제표 승인의 건	현금배당 주당 6,500원
	정관일부 변경의 건	1. 사업목적 추가 : 화물운송주선업, 자동차판매업&cr;2. 사업목적 명칭변경 : 복합운송주선업 → 국제물류주선업&cr;3. 기타 표준정관에 따른 문구 수정 등
	이사 선임의 건	사내이사 조성구(중임)&cr;사내이사 김원식(신임)&cr;기타비상무이사 허연수(중임)&cr;기타비상무이사 원종승(중임)&cr;사외이사 이화섭(중임)
	감사위원 선임의 건	사외이사 이화섭(중임)
	이사보수 한도 승인의 건	한도액 :60억원

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

견질 또는 담보용어음. 수표 현황은 해당사항 없습니다.

4. 그 밖의 우발채무 및 약정사항&cr;&cr; (1) 증권신고서 제출일 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)
금융기관	약정내용	약정금액	실행금액(*)
(주)하나은행	당좌차월	5,000,000	-
(주)국민은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	60,000,000	407,437
	수입신용장	USD 4,000,000	-
농협은행(주)	기업구매카드	50,000,000	214,471
(주)중소기업은행	기업구매카드	60,000,000	75,553
(주)신한은행	외화지급보증	USD 2,000,000	USD 1,298,713
신한카드(주)	법인카드	3,300,000	305,670
(주)국민카드	법인카드	2,000,000	1,037,247
(주)한국스탠다드차타드은행	당좌차월	5,000,000	-
	기업구매카드	40,000,000	-

(*) 연결기업은 기업구매카드 실행금액을 미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(2) 증권신고서 제출일 현재 연결기업은 (주)한진 등과 화물운송에 관한 용역계약을 체결하고 있습니다. 이 계약에 따라 (주)한진 등은 도서지역을 포함한 국내 전 지역에 운송서비스를 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(3) 연결기업은 상품 매매약관에 의거하여 소비자들의 반품권을 30일간(일부 보석 및의류는 15일간) 인정하고 있습니다.&cr;

(4) 증권신고서 제출일 현재 연결기업은 보험대리점 영업 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 1,466백만원의 계약이행보증을 제공받고 있습니다.

&cr;(5) 증권신고서 제출일 현재 연결기업은 2025년 12월 31일까지 (주)케이티의 통신라인을 사용하기로 하는 장기용역공급계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 증권신고서 제출일 현재 전자상거래소비자보호법에 따라 소비자가 현금으로 결제한 모든 금액의 대금지급의 안정성 확보를 위하여 중소기업은행과 서울보증보험(주)로부터 각각 58억원과 2억원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

(7) 증권신고서 제출일 현재 일부 관계기업과 아래와 같은 주요 약정사항이 존재합니다.

구 분	계약일	만기일	약정내용
China Home Shopping &cr;Group Limited	2012-04-09	해당사항 없음	중국 관련법 및 지분 변경으로 연결기업이 지분을 소유할 수 없게 되거나 연결기업 동의 없이 계약구조가 변경 및 해지되는 등 비금융변수에 의해 사업 진행이 어려울 경우, 연결기업은 관계기업으로부터 연결기업의 투자금을 회수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
ViVi Media Trading&cr;Corporation	2012-05-29	해당사항 없음	관계기업의 사업 허가권 취소 또는 종료, 관계기업의 영업정지 등 비금융변수에 따라 사업 진행이 어려울 경우, 연결기업은 관계기업의 대주주에게 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
Astro GS SHOP	2014-02-11	해당사항 없음	주주간 약정서 및 영업 관련 부속 계약의 중대한 위반으로 인하여 홈쇼핑 사업권을 상실하는 경우, 연결기업은 5년후 행사시점의 공정가치로 관계기업투자주식을 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)헬로마켓	2017-09-22	2021-12-31	관계기업의 특정주주는 만기일 내 행사가격(행사시점의 공정가치)으로 연결기업이 보유하고 있는 관계기업의 주식 일부 또는 전부에 대하여 매수청구할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
(주)프레시지	2019-03-25, &cr;2019-11-26	2021-12-31,&cr;2022-11-26	대주주의 고의적인 의무 불이행 및 의무 위반 등 사유가 발생하는 경우 대주주에 대하여 연결기업은 연결기업 보유주식의 전부 또는 일부를 매도할 수 있는 약정을 체결하였습니다.
	2019-11-26	2022-11-26	2020년 11월 17일부터 만기일까지 (주)프레시지의 대주주가 연결기업이 보유중인 주식 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 약정을 체결하였습니다.

&cr;(8) 증권신고서 제출일 현재 연결기업의 계류 중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 계류 중인 소송내역]

(단위 : 백만원)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

계류법원	소제기일	소송상대방	사건내용	소송가액	진행상황	향후 소송일정 및 대응방안	향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향
<합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑의 연결실체가 피고인 사건>
서울남부지방법원	2019.02.22	보문트레이딩	광고비 및 과다수수료 청구 사건	10,437	1심 진행중	2021년 4월 27일 최종 변론기일(결심) 이후 5월말 ~6월초 1심 판결 선고가 예상되며, 원고 청구의 이유없음 주장 대응	당사 등 홈쇼핑사가 최종 승소할 것으로 기대하고 있으나일부 금액은 패소할 가능성이 있으며, 소송 결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단됨

&cr;증권신고서 제출일 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없는 바, 연결기업의 경영진은 동 소송사건의 결과가 연결기업의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

5. 제 재현황&cr;

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

제재&cr;조치일	조치&cr;기관	조치&cr;대상자	조치&cr;내용	사유 및 근거법령	조치에&cr;대한&cr;이행현황	재발방지를&cr;위한 대책
2018.&cr;5.8	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(3,000만원)	주방가전인 쿠쿠 스마트 2기압 IH 풀스텐 10인용/6인용을 판매하면서 - 백화점 임의 발행 영수증을 근거로 상품가격을 비교·설명하면서 백화점 판매가격보다 저렴하게 판매한다는 시청자 기만 내용 방송&cr; - 정확한 근거 없이 백화점 판매실적이 높은 것으로 설명하는 시청자 오인 내용을 방송 (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항 및 제3항)	- 과징금 납부(5월 30일 限) - 고지방송 이행(2018 5.10(목) 17:40) 및 이행결과 보고	- 백화점 가격 사용 금지(2017.11.25 ~) - 관계자 징계
2018.&cr;5.28	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(1,000만원)	주방가전인 삼성김치플러스를 판매하면서 - 해당 제품의 제조사 출고가와 동일한 가격으로 판매함에도 불구, 모델명을 정확하게 밝히지 않아 백화점에서 판매되는 동일 시리즈의 고가모델로 오인하게 하여 마치 몇 백만원이 저렴한 것처럼 시청자를 기만하는 내용을 방송 (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항)	- 과징금 납부(6월 24일 限) - 고지방송 이행(2018. 6.2(토) 16:30) 및 이행결과 보고	- 백화점 가격 사용 금지(2017.11.25 ~) - 관계자 징계
2020.&cr; 10.12	방송통신위원회	지에스홈쇼핑	결정사항 전문 방송 및 과징금(2,000만원)	'사과' 가 아닌 '스타애플'을 원재료로 제조된 판매상품에 대해, 방송 전반에서 'ABC 주스'라는 상품명과 함께, '사과'를 이용하여 제조되었다는 점을 강조하는 등 상품에 대한 정확한 정보를 제공하지 않아 결과적으로 소비자피해가 발생하는 내용을 방송 - 스타애플이 사과와는 전혀 다른 품종의 열대과일로서 이를 함유한 해당 상품이 일반적인 'ABC 주스'와는 상이하다는 점을 확인하지 아니함. (「방송통신위원회 설치 및 운영에 관한 법률」 제25조, 「방송법」제100조,「상품소개 및 판매방송 심의에 관한 규정」제5조(일반원칙)제2항 및 제6조(소비자보호)제1항)	- 과징금 납부(11월 2일 限) - 고지방송 이행(2020. 10.14(수) 20:40) - 상품 구매 소비자 개별 통지및 이행결과 보고	- 수입식품 품질검사 강화 (① 해외파견 공인검사기관 사전 현지조사, ② 블록체인을 통한 식품 진위, 원산지 관리체계 구축) - 식품 신규 원료 외부 자문 (허위과장광고방지 위원회) 확대 - 관계자 징계

6. 공모자금 사용내역&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 8. 합병등의 사후정보 &cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

&cr;- 해당사항 없음