| 2021년 7월 1일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.11.10
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 회사합병 결정&cr;10. 합병일정 | 합병등기 예정일 변경에 따른 정정 | 주1) 정정 전 | 주1) 정정 후 |
&cr;&cr; 주1)&cr;&cr;(정정 전)
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 11월 10일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 04월 19일 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 13일 | |
| 종료일 | 2021년 05월 27일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2021년 05월 28일 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021년 05월 28일 | |
| 종료일 | 2021년 06월 17일 | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 05월 28일 | |
| 종료일 | 2021년 06월 30일 | ||
| 합병기일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 02일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 16일 | ||
(정정 후)
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2020년 11월 10일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 04월 19일 | ||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 13일 | |
| 종료일 | 2021년 05월 27일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2021년 05월 28일 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021년 05월 28일 | |
| 종료일 | 2021년 06월 17일 | ||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 05월 28일 | |
| 종료일 | 2021년 06월 30일 | ||
| 합병기일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2021년 07월 01일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 01일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2021년 07월 16일 | ||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 11월 10일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 지에스리테일 | |
| 대 표 이 사 : | 허 연 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워 | |
| (전 화) 02-2006-3056 | ||
| (홈페이지)http://www.gsretail.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원부문장 | (성 명) 한 경 수 |
| (전 화) 02-2006-2082 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 존속회사(㈜GS리테일)는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사&cr;(㈜GS홈쇼핑)의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병 교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'인 ㈜GS홈쇼핑의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 &cr;연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 &cr;및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 &cr;2021년 07월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. ㈜GS리테일은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 &cr;제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준&cr;(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. ㈜GS홈쇼핑은 '방송법 제15조' 에 따라 본 합병에 대하여 방송채널사용사업승인 변경승인을 얻어야 합니다. 따라서 과학기술정보통신부로부터 변경승인을 받기 &cr;이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.
아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
차. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
|
제 13 조 (선행조건)
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. &cr;(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.
(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 &cr;확보 되었을 것.
(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.
(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.
(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.
(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것
제 14 조 (해 제)
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 &cr;의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 &cr;없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 350,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 &cr;주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 &cr;사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 &cr;확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 &cr;아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 &cr;한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 &cr;통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 &cr;소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
※ 관련공시
2020-11-10 장래사업 경영계획(공정공시)
2020-11-10 기업설명회(IR) 개최(안내공시)