당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등을 운영하고 있으며. 부동산 관련 개발 기획, 인허가, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로하는 부동산 개발업을 함께 영위하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜는 우수한 입지 및 높은 대외 인지도를 바탕으로 그랜드 인터컨티넨탈, 코엑스 인터컨티넨탈 및 프라임 오피스 파르나스 타워 등을 운영하고 있으며, 2017년 11월 물류의 전문성과 경쟁력 강화를 위해 "물류 전문회사 설립"을 이사회에서 승인하였으며, 2018년 1월 물류전문회사 '㈜지에스네트웍스'를 출범하였습니다. 상품 경쟁력 강화를 위해 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통을 전문으로 하는 ㈜후레쉬미트를 설립하였습니다. 2021년에는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하였으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 당반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. 이와 함께, MZ고객의 유입 확대를 위하여, 2021년 중 냉동 PB 상품을 판매하는 ㈜쿠캣에 대한 추가 지분 투자를 진행하여, 상품 경쟁력을 강화하고 있습니다. 또한, Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하기 위하여 2021년 7월 1일부로 ㈜GS홈쇼핑과의 합병을 완료했으며, 이를 통해 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장하고자 합니다.
□ 편의점(Convenience Store)(1) 산업의 특성
편의점이란 그 명칭 그대로 "고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점"으로 정의되는데, 여기에서 편의란 수퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. 편의점은 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 1인가구 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.
편의점은 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축 판매하고, 프레쉬푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 등 기존 대규모 소매점이나 전문점, 수퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.
(2) 산업의 성장성
전기말 편의점 시장의 총 매출 규모는 전년대비 8.1% 성장한 약 33.9조원으로 추정됩니다.
| 연도 | 점포수 | 매출액 | ||
| 실적(개) | 성장률 | 실적(조원) | 성장률 | |
| 2020 | 47,500 | 6.7% | 26.5 | 1.5% |
| 2021 | 50,500 | 6.3% | 28.3 | 6.8% |
| 2022 | 54,200 | 7.3% | 31.4 | 10.8% |
| 2023 | 55,392 | 2.2% | 33.9 | 8.1% |
(출처: 산업통산자원부, 회사추정치)
이처럼 편의점 업계의 성장 요인은 다양한 포맷의 특화 점포 개발, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 적절한 대응 때문입니다. 또한, 다른 자영업종에 비해 적은 투자비로 사업 안정성을 보장 받을 수 있다는 점에서 창업시장에서 인기를 끌고 있으며, 편의점을 생계형이 아니라 사업 확장의 수단으로 활용하는 사례도 늘어나고 있습니다. 한편, 다른 자영업을 운영하다 도산 위험을 직면한 가맹점주들도 상대적으로 사업의 안정성이 보장되는 편의점으로 업종을 바꾸는 사례가 점차 늘고 있습니다. 향후 국내 편의점 시장은 외형 성장이 아니라 기존 가맹점 수익확대에 역량을 집중할 것으로 예상됩니다. 또한, 한국형 모델을 토대로 비대면 일상화 시대에 맞는 다양한 포맷의 편의점을 개발함과 동시에 편의점의 서비스 플랫폼化 및 food점化에도 한층 다가설 것으로 전망됩니다.
(3) 경기변동의 특성 통상 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하나, 편의점 산업은 주로 소용량 식품 및 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다 상대적으로 경기에 둔감한 편입니다. (4) 경쟁요소 국내 프랜차이즈 체인 편의점社는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24 등이있습니다. 편의점은 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도는 중요 경쟁력 요소 중 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않습니다. 한편, 현재 편의점 시장은 상위 2개사의 (GS25, CU) 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 이를 위해서 물류센터, 점포 운영 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이에 따른 대규모 투자에 따라 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 대형유통업체들이 수십 년 간의 영업 노하우로 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입은 어려운 산업입니다. 편의점 산업에서 타사 및 타업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁력은 Merchandising(MD) 역량 확보, 다양한 컨셉의 점포 출점, 서비스 역량 확보, 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입 등이 있습니다. (5) 산업의 위험요소 최근 인플레이션으로 인한 물가상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등으로 성장률이 향후에도 지속 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재하며, 향후 양호한 성장률을 유지할 수 있는 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 될 경우 당사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다. 또한, 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 가맹점주와 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 경우, 회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
□ 수퍼마켓(Supermarket)
(1) 산업의 특성
수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. SSM(Super Supermarket)은 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓입니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.
1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다. 수퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있습니다.
(2) 산업의 성장성
전기말 전체 수퍼마켓 및 잡화점의 시장규모는 약 66.5조원으로 추정되며, SSM 판매액은 4.2조원으로 최근 신장하는 추세입니다.
| (단위 : 조원, %) |
| 구 분 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
| 수퍼마켓 및 잡화점 | 65.4 | 64.0 | 64.7 | 66.5 |
| SSM 판매액 | 4.2 | 4.0 | 4.0 | 4.2 |
| SSM 비중 | 6.4% | 6.3% | 6.2% | 6.3% |
(출처: 산업통산자원부, 통계청, 회사 추정치) (3) 경기변동의 특성 수퍼마켓의 판매 상품 비중은 식품류가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 식품류는 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받으나, 비식품류는 소비자 소득 변화, 소비 심리 등에 따라 매출에 영향을 받습니다. 뿐만 아니라, 최근 대체 채널 (온라인 플랫폼 등)의 다양화 추세 역시 매출에 영향을 미치고 있습니다. 최근 고물가 영향으로 근거리/소량 쇼핑에 대한 수요 증가로 매출에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상하고 있습니다. (4) 경쟁요소
수퍼마켓은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓의 비중도 증가하였습니다. 현재 SSM시장은 GS수퍼(GS THE FRESH), 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 4개 업체와 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장 참여자로 구성되고 있습니다.
수퍼마켓 산업이 타 업태 대비 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 입지, 가격정책, 규모의 경제, 비용구조의 효율화, Merchandising(MD), 편의시설, 고객서비스 등이 있습니다.
(5) 산업의 위험요소 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓(SSM) 또한 대형마트와 같이 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있습니다. 이는 수퍼 사업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 현재 국회에는 '유통산업발전법' 개정 관련 다수의 의안이 계류하고 있으며, 해당 안의 법령 공포 시 수퍼의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.
□ 홈쇼핑 - TV쇼핑
(1) 산업의 특성
1995년 시작된 케이블TV산업은 현재 약 389여개의 프로그램을 공급하는 249개 프로그램 공급자(PP; Program Provider), 90개의 케이블TV방송국(SO; System Operator), 전송망사업자(NO; Network Operator)로 구성되어 있으며, 현재 케이블TV 시청 가입자는 약 1,259만입니다. 여기에 위성방송 가입자 348만과 IPTV 가입자 2,081만을 포함하면 TV쇼핑 프로그램을 시청 가능한 가입자는 총 3,688만에 달합니다. TV쇼핑 회사로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다. 최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스 시장이 활성화되고 있으며,현재 T커머스 사업자로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑),NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 SK스토아 등 데이터홈쇼핑 전용사 5개를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다.
(2) 산업의 성장성 TV쇼핑 초기 시장은 비대면 거래라는 한계에도 불구하고 케이블TV 시청 가구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었습니다. 2000년대 중반부터 케이블TV 가입자수가 한계에 이르고 전반적으로 소비심리가 위축되는 환경 속에서도, 홈쇼핑 업체들은 상품과 서비스의 질을 끌어올리는 혁신활동을 통해 지속적인 성장을 이끌어냈습니다. 그러나, 현재는 모바일 OTT(Over The Top; 유튜브, 넷플릭스 등)의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락하며, TV쇼핑 고객들이 모바일 쇼핑으로 이전됨에 따라 시장 규모가 축소되는 상황이며, 이는 TV쇼핑 산업계에게 어려운 도전이 되고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
TV쇼핑 사업의 계절적 특징은, 일반적으로 1년중 연말효과로 인해 4분기가 분기 중 가장 실적이 좋고, 여름휴가 등으로 인해 3분기가 가장 약세입니다. 다른 유통업과 마찬가지로, TV쇼핑 사업은 경기상황에 따른 소비자의 구매력에 영향을 받을 수도 있으나, 소비심리 변화에 따라 적절한 상품을 선정할 수 있어 그 영향을 최소화 할 수 있습니다. 또한 특수한 계절적, 사업 환경적 이슈에 따라 매출폭이 변동될 수 있습니다. (4) 경쟁요소
TV쇼핑은 당사만의 유니크 브랜드/상품 개발, 컨텐츠 제작 및 마케팅/서비스를 통해 차별화된 고객 경험을 제공하고 있습니다. PB개발 및 직매입 고도화, 베스트 파트너사와의 협력 프로그램 등을 통해 브랜드/상품/파트너사를 지속 육성/발전시켜 나가고 있습니다. 매장은 기존의 브랜드 프로그램을 고도화 하는 컨텐츠의 브랜딩화를 진행하는 한편, 새로운 포맷의 고객向 컨텐츠를 지속 개발하고 있습니다. 마케팅/서비스 측면에서는 기존 고객들의 만족도를 높일 수 있는 프로그램을 운영중이며, 라이브커머스 등을 활용하여 고객 경험을 확대하고 있습니다. (5) 산업의 위험요소 최근 OTT 시장의 발달 및 TV시청 인구의 감소 등으로 TV홈쇼핑의 매출이 하락하고 있으나, 업체간 S급 채널 확보 경쟁 심화로 송출수수료는 매년 증가세를 보이고 있습니다. 과학기술정보통신부가 2023년 3월 발표한 '홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안에 따라 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한 업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 홈쇼핑 사업부를 비롯 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
□ 홈쇼핑 - 온라인 쇼핑 (1) 산업의 특성
온라인 쇼핑 시장은 다수의 온라인 쇼핑 전문기업은 물론, 백화점과 할인점 등 오프라인 유통업체, GS SHOP을 필두로 한 홈쇼핑 회사 등이 함께 경쟁하고 있습니다. 이와 함께 2000년대 초반 가격경쟁력을 앞세운 옥션, G마켓, 11번가와 같은 오픈마켓 회사들의 성장세가 지속되었습니다. 2010년 이후에는 쿠팡, 위메프, 티몬 등의 회사 성장세가 두드러졌고, 쿠팡이 2018년 투자유치에 성공하여 공격적인 마케팅을 유지하고 있습니다. 또한, 네이버 및 카카오와 같은 IT 플랫폼사가 시장 영향력을 바탕으로 네이버페이와 카카오페이 등 간편결제 수단을 앞세워 상품중개를 활발히하며 그 영향력을 키워가고 있습니다. 최근에는 중국 업체인 알리익스프레스와 테무와 같은 모바일 사업자들이 저가상품을 무기로 국내 온라인쇼핑 시장에 큰 위협이 되고 있습니다.
(2) 산업의 성장성
1990년대 중반 형성되기 시작한 온라인쇼핑 시장은 그간 꾸준한 성장세를 보여왔습니다. 통계청 자료(온라인 쇼핑 동향)에 의하면, 온라인 쇼핑을 통한 연간 거래액은 '02년 6.0조원에서, 2006년 13.5조원, 2010년 25.2조원, 2015년 54조원, 2020년 159.4조원,2021년 190.2조원, 2022년 209.9조원 2023년 227.3조원으로 매년 큰 폭의 성장을 하고 있습니다. 2000년대 후반부터 스마트폰의 확산에 따라 시작된 모바일쇼핑은 소셜커머스와 오픈마켓을 중심으로 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 통계청의 온라인 쇼핑동향 자료에 의하면, 2019년 87.3조원, 2020년 108.2조원, 2021년 138.7조원, 2022년 156.9조원, 2023년 167.8조원 으로 시장규모가 대폭 성장하고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
온라인 쇼핑 시장은 경기 상황에 따른 소비자의 소비 심리에 따라 영향을 받을 수 있으나, 타 오프라인 유통채널 대비 가격경쟁력으로 경기변동에 대처가 가능합니다.
(4) 경쟁요소
당사의 강점인 방송상품과 Brand 상품을 중심으로 한 상품 차별화를 바탕으로 모바일커머스 성장 전략을 수행하고 있습니다.
당사는 매출 확대 및 고객 활성화를 위하여 다음과 같은 활동을 하고 있습니다.
-. 고객 Lock-in을 위한 Retention 중심의 프로모션 진행
-. 고객 Engagement 향상을 위한 멤버십 서비스 등 마케팅 활동 진행
-. 고객 Context에 맞는 상품 큐레이션과 사용성 개선을 통한 고객 활동성 증대
-. 데이터에 기반한 영업 활동 분석 및 판매 활동 전개 앞으로도 모바일 쇼핑에 적합한 판매방식 및 상품 차별화를 강화하고, 고객의 쇼핑 경험의 개선 및 관계지향 마케팅 활동을 확대할 예정입니다.
(5) 산업의 위험요소 GS SHOP 은 탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
□ 부동산 개발사업 (1) 산업의 특징 부동산 산업은 토지 확보 후 개발을 기획하여 실물자산 건축 후 영업 또는 매각을 하는 산업입니다. 오피스, 리테일, 물류센터, 호텔 등의 수익형 부동산과 주거시설 등을 개발할 수 있으며, 개발 단계에서는 펀드, 리츠, PFV 등 특수목적회사를 설립하여 개발하기도 합니다. (2) 산업의 성장성 부동산 산업은 최근 인플레이션으로 인한 원자재 가격 및 공사비 상승, 기준금리 인상, PF대출 심사 기준 강화 등의 영향으로 안정적 투자에 대한 의사결정이 필요한 시기입니다. 아파트 등 주거시설은 대출금리 인상으로 매수 심리가 대체적으로 위축 추세이긴 하나, 초우량 입지의 경우 기존 매수세를 유지하고 있습니다. 호텔은 코로나 기간 동안 공급이 감소한 반면, 최근 포스트 코로나에 대한 기대로 시장에서의 관심이 점차 높아지고 있습니다. 상업시설은 사회적 거리두기 완화로 조금씩 회복되고 있으며, 온라인 시장의 성장으로 고객 체험이 가능한 MD구성, 차별화된 인테리어 등을 갖춘 특색 있는 대형 상업시설이 시장을 주도하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업으서, 최근 한국 부동산 시장의 리스크 확대에 따라 당사의 개발사업에 영향을 미칠 수 있습니다. (4) 경쟁우위요소 당사는 개발 기획, Project Management/인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발 전 영역 업무를 수행합니다. 복합상업, 주거, 물류, 호텔 등 다양한 용도의 부동산 개발 경험을 바탕으로 재무적, 전략적 파트너들과의 네트워크 및 높은 신용도의 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 유통 플랫폼 운영 경험과 지하철 역사, 병원 부속, 종합 쇼핑몰 등의 다양한 상업시설 운영 Know-how를 통해 부동산 산업에서 성장하고 있습니다. (5) 산업의 위험요소 최근 부동산PF 대출 리스크 및 원자재 가격 인플레이션으로 인한 공사비 부담 등의 영향으로 부동산 개발 산업 전반에 대한 투자가 위축되어 있는 상황이며, 향후 기준금리 변동, 국내 경기침체 및 부동산 시장 악화 지속 여부에 따라, 산업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. □ 호텔업 (1) 산업의 특성 호텔산업은 경제성장에 따른 부의 확대와 국제교류 증가에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고부가가치 산업이며 고용효과가 큰 자본집약적 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의영업이익률을 실현합니다. (2) 산업의 성장성 2010년대 이후 한류 열풍으로 외래 방문객이 증가하였으며, 호텔산업에 우호적인 정부 정책 등 긍정적인 영업환경이 지속되었습니다. 하지만, 2020년 신종코로나바이러스감염증(코로나19)의 세계적인 확산으로 인해 외국인 입국 제한, 여행 수요 감소, 컨벤션 및 연회 행사 취소 등으로 호텔 실적에 심각한 영향을 미쳤고, 이러한 상황은 2022년 1분기까지 지속되었습니다. 2022년 1분기 이후 코로나19가 진정됨에 따라 전세계적으로 리오프닝이 본격화되며 여행수요가 늘어나고 호텔 투숙율은 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 안정적인 상황이 지속된다면 호텔 산업은 지속적으로 성장이 가능한 고부가가치 산업입니다. (3) 경기변동의 특성 호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 최근 엔데믹이후 방역 규제완화로 투숙율은 회복하는 모습을 보이고 있으며, 또한 평균 객실료도 상승하고 있습니다. (4) 경쟁우위요소 호텔산업의 경쟁요인은 서비스, 시설, 위치라고 할 수 있습니다. 입지상의 강점과 차별적인 영업전략 및 우수한 대외인지도를 바탕으로 확고한 수요기반을 확보하고, 지속적인 개보수 추진, 서비스 품질 향상 노력, 경영효율화 등을 통해 경쟁력을 키워나가고 있습니다. 또한 다양해지는 고객 Needs에 부합하기 위해 명동 관광특구 내 나인트리 비즈니스 호텔을 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2016년 8월 완공된 파르나스타워는 글로벌 규격의 프라임 오피스 및 현대적인 쇼핑몰 아케이드가 결합된 복합타워로써 강남 업무 지구의 새로운 랜드마크 빌딩으로 위상을 높이고 있습니다. 2020년 1월부터 약 11개월 간 진행한 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스호텔은 객실 레노베이션을 완료하고 2020년 12월 재개관하였습니다. 또한, 제주 지역을 포함한 럭셔리 호캉스에 대한 수요 증가에 따라 2022년 7월 22일 제주 서귀포 중문관광단지에 5성급 호텔인 파르나스 제주를 오픈하였습니다. 이와같은 레노베이션과 추가적인 제주호텔 오픈을 통해 호텔 경쟁력을 강화하고, 럭셔리 호텔의 독자적인 브랜드 이미지 구축을 통해 한 단계 더 성장하는 파르나스 호텔을 기대할 수 있습니다. (5) 산업의 위험요소 2020년 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 국내 입국자 수가 급격하게 감소하였고, 이에 따라 외국인 호텔 이용객 수가 크게 감소세를 보였습니다. 2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 최근 빠른 회복세를 보였습니다. 향후 호텔사업은 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. □ 자금조달상의 특성 당사는 대부분의 자금을 영업활동으로 창출된 현금으로 충당하고 있으며, 부족한 자금의 대부분은 단ㆍ장기 차입을 통해 조달하고 있습니다. 차입금의 대부분은 회사채 발행을 통하여 조달하고 있으며, 일정부분은 CP(기업어음)와 전자단기사채, 시중은행 차입을 이용하고 있습니다. 또한, 당사는 자금의 유동성 부족 및 금융시장 불확실성에 대비하여 시중은행들과 구매카드 및 당좌차월 약정 등을 체결하고 있습니다.
□ 관련 법령 또는 정부의 규제
| 관련 법규 | 규제사항의 주요내용 | 회사에 미치는 영향 | 적용 사업 |
|---|---|---|---|
| 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) | 사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하고, 부당한 공동행위 및 불공정거래행위를 규제하여 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진함으로써 창의적인 기업활동을 조성하고 소비자를 보호 | - 상호출자제한기업집단 관련 법령 준수 - 부당한 공동행위 금지 - 시장지배적 지위남용 행위 금지 - 납품업체 대상 불공정행위 금지 | 전 사업공통 |
| 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률(대규모유통법) | 대규모유통업에서의 공정한 거래질서를 확립하고 대규모유통업자와 납품업자가 대등한 지위에서 상호 보완적으로발전할 수 있도록 기준을 제시 | - 서면계약 체결/보관 의무 - 판촉비용 전가 금지, 직매입상품 부당 반품 금지 - 경영정보 요구 금지, 배타적 거래 강요 금지 - 불이익 제공 금지 등 | 전 사업공통 |
| 표시광고의 공정화에 관한 법률(표시광고법) | 상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를금지하는 구체적인 기준을 제시 |
- 거짓ㆍ과장의 표시ㆍ광고 금지 - 기만적인 표시ㆍ광고 금지 - 부당하게 비교하는 표시ㆍ광고 금지 - 비방적인 표시ㆍ광고의 금지 |
전 사업공통 |
| 소비자기본법 | 소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무 등을 규정하고 소비자정책의 종합적 추진을 위한 기본적인사항을 규정 | - 소비자의 이익을 침해하는 거래조건 / 방법 사용 금지 - 물품 등에 대한 정보를 성실/정확하게 제공 - 소비자의 개인정보를 성실하게 취급 - 물품하자 등으로 인한 소비자의 불만/피해를 보상 및 손해를 배상 | 전 사업공통 |
| 식품위생법 | 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품 영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를제공 | - 식품위생교육 이수 및 관련 인허가 취득 - 식품의 제품명, 제조연원일, 유통기한 등 필수 표시사항 기재 - 그 밖의 식품 관련 소비자의 안전을 위하여 노력 | 전 사업공통 |
| 개인정보보호법 | 개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항에 대한 기준을 제시 | - 개인정보 수집 및 활용에대한 동의 - 개인정보 처리과정에서의 외부 유출 등에 대한 유의 - 개인정보보호교육 이수 | 전 사업공통 |
| 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법) | 전기통신설비와 컴퓨터 및 컴퓨터의 이용기술을 활용하여 정보를 수집ㆍ가공ㆍ저장ㆍ검색ㆍ송신 또는 수신하는 정보에 관한 법률. | - 정보통신망을 통하여 부호ㆍ문자ㆍ음성ㆍ화상 또는 영상 등을 수신자에게 전자문서 등의 전자적 형태로 전송 시 관련 기준 준수 | 전 사업공통 |
| 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(가맹사업법) | 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 본사와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 기준을 제시 | - 가맹희망자에게 제공할 정보공개서를 공정거래위원회에 등록/ 공개 - 가맹점사업자의 영업시간의 부당한 구속 금지 | 편의점,수퍼 |
| 대/중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률(상생협력법) | 대기업과 중소기업 간 상생협력 관계를 공고히 하여 대기업과 중소기업의 경쟁력을 높이고, 대기업과 중소기업의 양극화를 해소하여 동반성장 달성하고자 하는 법률 | - 중소기업의 사업영역 보호를 위한 사업조정 신청제도 등에 대한 성실한 준수 | 편의점수퍼 |
| 유통산업발전법 | 유통산업의 효율적인 진흥과 균형 있는 발전을 꾀하고, 건전한 상거래질서를 세움으로써 소비자를 보호하고자 하는 법률 |
- 전통상업 보존구역에 준대규모점포(SSM)를 개설 시 지방자치 단체장에게 사전 등록 - 기업형 준대규모점포는 영업시간 및 의무휴업일을 지방자치 단체의 조례로 의무휴업일 및 영업시간 지정 |
수퍼 |
| 방송법 | 방송의 자유와 독립을 보장하고 방송의 공적 책임을 높임으로써 시청자의 권익보호하고 방송의 발전과 공공복리에증진하고자 하는 법률 | - 상품판매형 방송채널사용사업자 사업권 획득 - 재승인 조건의 성실한 이행 - 방송 심의제반 규정의 준수 - 방송사업자의 불공정행위 금지 | 홈쇼핑 |
| 전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률(전자상거래법) | 전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하기 위한 법률 | - 통신판매업자의 신원 및 거래조건을 정확하게 제공 - 청약철회와 관련된 기준의 성실한 준수 - 기타 소비자 보호를 위한 제반 기준 준수 | 홈쇼핑 |
| 부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률(부동산업법) | 부동산 개발업의 등록 및 부동산 개발업자의 의무 등에 필요한 사항을 규정하는 법률 | - 건축물이나 토지의 면적이 일정규모 이상의 부동산개발을 업으로 영위하려는 자는 국토교통부장관에게 등록을 하여야 함 | 개발 |
| 도시교통정비 촉진법(도시교통정비법) | 교통혼잡을 완화하기 위하여 원인자 부담의 원칙에 따라 혼잡을 유발하는 시설물에 경제적 부담을 부과하는 내용의 법률 | - 인구 10만 명 이상 도시에서 각층 바닥 면적의 총합이 1천㎡ 이상인 시설물 연면적에 단위 부담금, 교통유발계수 등을 반영해 교통유발 부담금을 산정 및 부과됨 | 개발 |
| 여객자동차터미널구조 및 설비기준에 관한 규칙(여객자동차터미널규칙) | 개발사업 추진 시 여객 자동차 터미널이 위치하는 경우 공사계획과 구조 및 설비에 관한 기술 기준을 규정함. | - 구조의설계, 설비배치, 정류 장소 및 여객용장소, 승강장, 대기실, 화장실, 매점 등을 기준에 따라 설치 하도록 함 | 개발 |
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 수퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업 전반에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 ㈜GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 수퍼마켓, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며 국내 선진 유통회사로 자리매김 해왔습니다. 당사는 미래성장 및 국내 선진 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 편의점 및 수퍼마켓 사업에 역량을 집중하고 있습니다. 당사는 부동산 관련 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 부동산 개발업을 영위하고 있습니다. 또한, 2015년에는 파르나스호텔㈜ 지분 67.56%를 취득하여 관광 호텔업을 영위하고 있으며, 2018년에는 물류 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 출범하여 물류 경쟁력을 갖추고 있습니다. 2021년에는 온오프라인 사업의 시너지 극대화를 위하여 계열회사인 ㈜GS홈쇼핑을 흡수 합병하여, TV쇼핑 사업 및 모바일 사업을 영위하게 되었으며, 당사는 고객의 온오프라인 니즈를 충족시키고, 채널 간 시너지 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 상품 경쟁력 강화를 위해 2020년에는 축산물의 제조, 가공 및 유통을 전문으로 하는 ㈜후레쉬미트를 설립하였으며, 2021년에는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 주요 목적으로 하는 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하였습니다. 이와 함께, MZ고객의 유입 확대를 위하여, 2021년 중 냉동 PB 상품을 판매하는 ㈜쿠캣에 대한 추가 지분 투자를 진행하여, 상품 경쟁력을 강화하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 공시대상 사업부문은 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 다음과같이 구분합니다.
| 사업부문 | 주요 재화 및 용역 | 주요 상표 |
| 편의점 | 일반소매용품, 프랜차이즈 | GS25 |
| 수퍼마켓 | 가공 및 신선식품 | GS수퍼(GS THE FRESH) |
| 홈쇼핑 | 생활용품, 가전, 이미용, 의류, 식품, 무형상품 | GS SHOP, GS MY SHOP, Shoppy |
| 개발 | 부동산 개발 | - |
| 공통 및 기타 | LCD TV 광고, 택배주선, 전자상거래업 등 | 지에스텔레서비스 등 |
주1) 호텔 부문과 공통 및 기타 부문의 (주)후레쉬미트가 당반기 중 이사회의 인적분할 승인으로, 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 의거 중단영업으로 분류되었습니다.
□ 편의점(Convenience Store,브랜드명 : GS25)
1) 영업개황
편의점사업부는 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 학교, 병원, 군입지 등 특수 상권에서도 점포를 운영하고 있습니다. 향후 편의점 사업부는 고매출점 중심의 출점과 더불어 Fresh Food, HMR (Home Meal Replacement) 및 차별화 상품 강화 등 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극적 대응을 통한 기존점 매출 활성화, 그리고 가맹점과의 상생경영 확대를 실행해 나갈 예정입니다. 또한, 차별화 경쟁력 및 미래 성장 동력 확보를 위한 O4O 서비스 제공, 전용 어플리케이션인 우리동네GS 출시 등의 노력을 통하여 소비자들에게는 새로운 구매 경험을 선사하고 있습니다.
2) 시장점유율 GS25의 운영점포 수는 편의점 전체 운영점의 약 31% 수준(2023년말 기준)으로, 최근 4년간 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 현재 편의점 시장에서는 CU와 당사가 업계 1위를 차지하기 위하여 경쟁하고 있으며, 세븐일레븐, 이마트24와도 경쟁구도에 있습니다. 3) 시장의 특성
과거 편의점의 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 니즈와 소비 욕구를 지닌 20~ 30대였으나 최근 수년간 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 향후에도 고령화의 가속화 및 근거리 소액 쇼핑 추세로 중장년층 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다. 최근 편의점은 다각화된 소비계층 및 소비트렌드에 맞추어 다양하게 변신하고 있습니다. 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ축수산물)의 구색을 강화한 편의점을 출점하고, 도심지에서는 커피 및 카운터 F/F 등을 취급하는 새로운 컨셉의 편의점을 출점하는 것이 그 사례입니다. 최근에는 MZ세대의 주소비 계층 급부상에 대응하여, 플랫폼 서비스 강화 및 스마트 스토어 개발 등을 추진하고 있습니다.
편의점 사업부의 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 38%~39%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매 비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다. 수요변동의 내적요인으로는 매장 출점수와 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 양호한 성장률을 보이고 있으며, 코로나19 영향에도 불구하고 판매액은 지속 성장하는 모습을 보였습니다. 또한 향후 1인 가구 확대로 인해, 근거리 구매 패턴 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다. 4) 위험 요소 최근 인플레이션으로 인한 물가상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등의 영향으로 현재의 성장률이 미래에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 특히, 최근 편의점 점포수 포화 현상에 대한 우려 및 부동산 경기 침체, 상가의 지속적인 임차료 상승으로 수도권 뿐만 아니라, 비수도권 지역에서도 우량 점포 개발이 점점 어려워지고 있으나, 당사는 수익성 증진을 위한 비용 절감 노력을 지속하고 있으며, 비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 O4O 서비스 제공 등 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다 출혈경쟁이 발생하게 되거나, 예상하지 못한 사회적 이슈가 발생할 경우 당사의 기업 브랜드 이미지가 훼손 될 뿐만 아니라, 당사의 상품 불매운동까지 이어져 점당 판매실적이 하락될 수 있습니다. 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 당사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있으며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재할 수 있습니다. 또한, 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심인 편의점 산업의 특성상, 가맹점주와 우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 향후 우호적 관계 유지에 실패하여 기존 가맹점주가 이탈하거나 신규 가맹점주 모집에 어려움을 겪는 상황이 발생할 경우, 회사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 편의점 업계 내 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우, 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다.
□ 수퍼마켓(Supermarket, 브랜드명 : GS THE FRESH)1) 영업개황 수퍼사업부는 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개 가속화로 1974년 1호점 개점 이래 업계를 리딩하고 있습니다. 수퍼사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있고, 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 사업부 특성상 영업활동이 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 신규매장 개점 및 주말의무휴업, 영업시간제한 등의 규제가 주요 이슈가 되었습니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 수퍼 점포를 개점하는 데에 제한이있으며, 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다. 향후 수퍼사업부는 경기침체와 신규출점이 제한적인 상황에서 기존점의 수익성증대를 위한 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, 조리식품 및 PB상품을 확대해 나갈 것입니다. 또한, 수퍼사업부는 2019년 말부터 부진점 정리, 본부 집중화, 포장상품 전환 등 체인오퍼레이션 체제를 구축하여 수익성 개선 활동을 진행하고 있었으며, 2020년부터 가맹점포 위주로 적극적으로 점포 출점을 시작하였습니다. 이와 함께, 당사는 전국의 오프라인 점포를 활용하여, 당사와 전략적 협업을 맺고 있는 '요기요'와 '우리동네GS(당사 전용 APP)' 를 활용한 퀵커머스 사업을 진행하고 있습니다.2024년 6월부터는 배달서비스 플랫폼인 '배달의 민족'과의 전략적인 제휴를 통해, 퀵커머스 사업을 확장함으로써, 당사만의 차별화 전략을 갖추기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 2) 시장점유율 2023년 GS THE FRESH 운영점포 수는 전체 SSM 운영점의 약 32% 수준으로, 당사의 적극적인 점포출점으로 2022년말 대비 약 3%p 증가하였습니다. 당사의 GS THE FRESH 이외에도 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스, 이마트에브리데이 등 대형 유통업체들이 SSM 사업을 운영하고 있습니다. 3) 시장의 특성 수퍼마켓 사업은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로, 식료품 등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으며 수도권에서 약 61%가 운영되고 있습니다. 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데, 특히 수도권 중장년 여성이 주요 고객층을 형성하고 있습니다. 수퍼사업부에서 판매비중이 가장 큰 식품류는 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않았으나, 최근에는 대체채널(온라인 플랫폼 등) 다양화 및 일반 소비자의 체감경기 악화 등 외부 요인에 영향을 받고 있습니다. 4) 위험 요소 최근 국내 수퍼마켓시장은 수많은 시장 참여자로 인해 경쟁의 강도가 매우 높은 상황입니다. 당사는 변화하는 소비자 트렌드에 발맞추어 퀵커머스의 도입, 1~2인 가구를 겨냥한 소용량 상품의 비중 확대, 신선 및 델리 식품의 강화 등의 전략을 취하여 회사의 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 최근 인플레이션으로 인한 지속적인 물가 상승에 따라, 신선식품을 포함한 상품 가격 또한 지속적으로 상승하고 있으며, 경쟁 업체간 소비자 유입을 위한 상품 가격 할인 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 이와 같은 경쟁사와의 경쟁 강도가 심화 될 경우 GS THE FRESH의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 수퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 등의 규제를 적용받고 있으며, 이는 동 사업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. □ 홈쇼핑(브랜드명 : GS SHOP, GS MY SHOP, Shoppy)1) 영업개황 당사는 고객에게 차별화된 브랜드 상품을 제공하고, 진정성 있는 설명과 상품 정보를 전달, 편안한 서비스 제공 등 고객 경험 개선에 집중하고 있습니다. 그러나 TV쇼핑, T커머스 사업자, 모바일커머스 업체들과의 치열한 경쟁환경에 있습니다. 이를 극복하기 위해 신상품 발굴 및 PB 개발 등을 통해 상품 및 브랜드 차별화에 주력하고 있습니다. 또한 각 채널에서의 일관된 쇼핑 경험을 제공하고 고객과 상호소통을 강화한 브랜드 프로그램을 제공하고 있습니다. 또한 시장 트렌드에 맞춰 라이브커머스인 Shoppy LIVE를 통해 모바일에서도 TV쇼핑 경험을 제공하며 새로운 채널로 성장시키고 있습니다.이에 더하여 고객 데이터 분석을 통해 상품을 소싱하고 고객의 실제 라이프 스타일과니즈 기반 차별화된 쇼핑 경험 제공을 위해 디지털화를 추진 중입니다.
2) 시장점유율
| (단위 : 억원, %) |
| 구 분 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취급액 | 비율 | 취급액 | 비율 | 취급액 | 비율 | |
| GS리테일홈쇼핑사업 | 46,479 | 20.3% | 46,007 | 20.4% | 44,988 | 20.5% |
| 롯데홈쇼핑 | 55,977 | 24.4% | 50,261 | 22.3% | 45,425 | 20.7% |
| 현대홈쇼핑 | 41,763 | 18.2% | 40,255 | 17.9% | 40,413 | 18.4% |
| CJ ENM(쇼핑) | 36,145 | 15.8% | 37,872 | 16.8% | 38,818 | 17.7% |
| 홈앤쇼핑 | 23,070 | 10.1% | 25,074 | 11.1% | 25,131 | 11.4% |
| NS쇼핑 | 15,687 | 6.8% | 16,280 | 7.2% | 15,155 | 6.9% |
| 공영홈쇼핑 | 10,062 | 4.4% | 9,424 | 4.2% | 9,642 | 4.4% |
주1) 상기 자료는 각사 별도기준 취급액 실적/ 한국온라인쇼핑협회(KOLSA) 자료 및 내부추정자료 입니다.주2) CJ ENM은 홈쇼핑사업 부문만 표시하였습니다.
3) 시장의 특성 최근 3고 현상(고유가, 고환율, 고물가)에 따라 소비심리가 약세인 가운데, TV쇼핑 산업은 경쟁 심화 및 시청률 하락 등으로 올해 들어 역신장 하고 있는 상황입니다. 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰 등 모바일 기기의 발전 및 보급화에 힘입어 모바일에 적합한 쇼핑 환경을 구축한 쿠팡 등의 회사들이 급격하게 성장하고 있습니다. 당사는 TV쇼핑과 인터넷 및 모바일 채널 간 시너지 강화 활동, 차별화된 상품 소싱, 합리적 가격 및 고객 중심적인 쇼핑 환경 구축 등을 바탕으로 고객만족을 위한 고급화, 차별화된 고객 서비스를 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다. 4) 위험 요소 최근 OTT 시장의 발달 및 TV시청 인구의 감소 등으로 TV홈쇼핑의 외형이 다소 감소하는 모습을 보이고 있으며, 유통업계 내 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 수퍼마켓 등 다양한 채널들 간의 경쟁으로 유통업계 내에서도 생존을 위한 경쟁은 점점 더 치열해지고 있습니다. 이 러한 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업을 영위하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 홈쇼핑사업부문인 GS SHOP 은 탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미 칠 수 있습니다. 또한, 홈쇼핑사업은 『방송법』, 『전기통신사업법』 및 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 등 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적인 규제를 받고 있는 바, 이로 인해 정부 정책 및 법률의 변경 등으로 인한 규제 환경의 변화가 매우 중요합니다. 특히 『방송법』에 따라 방송채널사용사업 변경 승인 또는 재승인을 받지 못하게 될 경우, 영업실적에 지대한 영향을 미칠 수 있습니다. 이 와 함께, 한국TV홈쇼핑협회 및 방송통신위원회에 따르면 송출수수료는 매년 증가해 왔으며, TV 홈쇼핑업체 간 S급 채널 확보 경쟁이 심화되는 경우 동 증가폭은 보다 증가하는 추세를 보였습니다. 최근 업계의 출혈경쟁에 대한 자제 관행 및 신규 매체와 종편채널의 등장으로 홈쇼핑업계의 전체 송출수수료 증가세는 많이 완화되었으나, 최근 3개년(2021년~2023년) 각각 전년대비 7.9%, 5.5%, 1.5% 인상되는 등 송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다. 과학기술정보통신부가 2023년 3월 발표한 '홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안에 따라 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한 업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 홈쇼핑 사업부문을 비롯 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다. □ 부동산 개발사업 1) 영업 개황 당사는 부동산개발과 상업시설 운영을 전문으로 하는 개발사업을 영위하고 있습니다. 개발 기획, 인허가, MD기획, 상업시설 운영, 자산관리 및 매각 등 부동산 全 영역에서 업무를 수행하고 있으며, 광범위한 영역의 부동산 개발ㆍ운영 경험과 상업시설 노하우 등 시장과 차별화된 핵심 역량을 보유하고 있습니다. 또한 높은 신용도를 기반으로 수도권 및 주요 대도시 핵심상권을 주요 시장으로 선점하여 개발을 수행하고 있으며, 2024년 반기말 기준 당사가 운영ㆍ개발 중인 사업장은 총 51개입니다. 2) 사업의 전망 당사는 편의점 및 수퍼 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. 당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산 개발사업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단 하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 토대로 현재는 다양한 형태의 신규입지를 확보하여 사업기반을 구축하였습니다. 최근 인플레이션으로 인한 원자재 가격 및 공사비 상승, 기준금리 인상, PF대출 심사 기준 강화 등의 영향으로 신중한 의사결정을 통해 개발 사업을 진행 중에 있습니다. 3) 시장의 특성 부동산 산업은 경제상황, 정부의 정책, 금융 환경 등에 직접적인 영향을 받는 산업으서, 향후 거시 경제 환경 및 국내 부동산 시장의 리스크 등의 영향에 따라, 당사가 영위하는 개발사업에 영향을 미칠 수 있습니다. 4) 위험 요소 최근 부동산PF 대출 리스크 및 원자재 가격 인플레이션으로 인한 공사비 부담 등의 영향으로 부동산 개발 산업 전반에 대한 투자가 위축되어 있는 상황으로, 향후 기준금리 변동, 국내 경기침체 및 부동산 시장 악화 지속 여부에 따라, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있 습니다. □ 파르나스호텔㈜ - 주요종속회사(브랜드명: 인터컨티넨탈, 파르나스, 나인트리) 1) 영업 개황 호텔은 일반적으로 일정한 지불 능력이 있는 여행자에게 객실, 식음료 및 기타 서비스상품을 제공하고 그에 대한 대가를 받는 상업시설을 가르킵니다. 우리나라 관광진흥법에서는 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식.운동.오락.휴양.공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의하고 있습니다. 주요 종속회사인 파르나스호텔㈜은 서울 삼성역 인근에 2개의 5성급 호텔(그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스, 인터컨티넨탈 서울 코엑스), 제주도 서귀포 중문관광단지 인근에 5성급 호텔(파르나스호텔 제주) 및 비즈니스 호텔(나인트리)를 운영하고 있습니다. 2023년 4월, 파르나스호텔㈜는 나인트리 프리미어 로카우스 호텔 서울 용산을 신규 개관하였으며, 강원 양양 소재 위탁운영 호텔인 인스케이프 양양을 2026년 개관 목표로 개발 진행하고 있습니다. 이와 같이 사업 확장을 통한 외연확장과 더불어 기존 호텔 사업의 경쟁우위 확보와 영업력 강화, 안정적 수익 기반인 오피스 임대 사업과의 시너지 창출을 모색하고자 합니다.
2) 사업의 전망
88서울올림픽, 제3차 ASEM 서울 회의, 2002년 한일월드컵, G20 Seoul Summit 2010, 2012서울 핵안보정상회의 등 국제행사 본부호텔로서 뿐 아니라 대규모 국제행사를 성공적으로 치러 내면서 월드트래블 어워드에서 '한국을 대표하는 호텔', '한국 CEO가 가장 선호하는 호텔'로 선정되었으며, 브랜드 어워드에서 '럭셔리 호텔' 부문을 수상하며 그 위상을 인정받고 있습니다.
또한 품질경영에도 앞장서 아태지역 특급 호텔 최초로 TQCSI(Total Quality Certification Services International Pty. Ltd)로부터 위해요소중점관리기준(HACCP) 인증을 받아 유지하고 있으며, 한국서비스품질지수(KS-SQI) 호텔 부문 5년 연속 1위, 세계적인 환경벤치마킹시스템'EarthCheck'에서 2019년 국내 최초로 Platinum 최고 단계를 획득하였으며, 이후 3년 연속 유지하며 글로벌 환경 기업의 리더로 모범을 보이고 있습니다.
강남의 호텔 랜드마크로서 CEO가 가장 선호하는 호텔이라는 명성을 얻고 있는 그랜드 인터컨티넨탈 서울 파르나스 및 인터컨티넨탈 서울 코엑스는 20년간 축적한 노하우를 토대로 책임경영체제를 구축하여 시너지를 창출하고 있습니다. 향후 파르나스호텔 제주를 통해 서울과 경기 지역 위주의 호텔 기업으로서의 이미지를 탈피할 뿐만 아니라, 내국인의 국내여행 수요에 대한 대응이 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 2022년 4월 중 국내 사회적 거리두기 조치 해제를 포함, 국내외 주요 국가들의 여행규제 정책 등이 완화된 이후 호텔을 포함한 관광 수요는 급속하게 회복되는 흐름을 보이고 있습니다. 이러한 우호적인 산업환경에 대한 가변성이 있기는 하나, 국가간 교류 활성화에 따른 외국인 고객의 가파른 증가, 코로나19 극복에 따른 국내 내수 활성화 등 호텔 산업에 우호적인 환경이 조성되고 있어 점진적인 실적 개선을 전망하고 있습니다. 3) 시장의 특성 호텔산업은 소득수준의 변화, 환율, 경제상황 등 여행수요에 영향을 미치는 국내외 경기 변동에 직간접적으로 영향을 받고 있습니다. 국내외 환경변화에 따라 수요의 변화가 발생할 수 있으며, 국가간 이동제한 등 글로벌 이슈에 민감하게 반응할 수 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 국내 입국자수가 급격하게 감소하였고, 이에 따라 외국인 호텔 이용객 수가 크게 감소세를 보였습으나, 2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 최근 빠른 회복세를 보였습니다. 4) 위험 요소 최근 사실상의 코로나 19 종식으로 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 한정적이라 판단되나, 현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 가능성이 있습니다. 또한, 호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 또한, 단기간 내 브랜드 인지도 구축이 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 그러나 향후 호텔의 공급증대 및 경쟁심화로 인하여 파르나스호텔(주)의 매출 감소가능성은 배제할 수 없습니다. 국내의 호텔 객실 공급은 외국인 관광객의 증가 및 정책적인 지원의 영향으로 증가하고 있는 상황이나, 업계 일각에서는 주요 국가별 관광객 특성 등을 근거로 하여 국내 호텔의 공급 과잉 및 경쟁 심화 가능성에 대한 우려를 제기하고 있는 상황입니다. 이외에도 비지니스 호텔 공급확대에 따른 경쟁 강도 심화, 환율 변동에 따른 위험 등 상기의 우려가 현실화 되는 경우 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.※ 당사는 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주) 를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 본 분할을 통해 호텔사업이 독립적으로 고유사업에 전념토록하여 경쟁력을 강화하고, 분할 후 존속법인인 (주)GS리테일은 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매 유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고 시장경쟁력을 강화함으로써, 지속 성장 가능성 및 경영 효율성을 극대화하는데 그 목적이 있습니다. 분할 절차는 2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년 12월 1일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계 기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
□ ㈜지에스네트웍스 - 주요종속회사 1) 영업 개황 물류 시장은 1-2인 가구 증가, 온라인 쇼핑의 생활화 등으로 지난 10년간 지속 성장을 거듭해 왔습니다. 당사는 물류산업의 전략적 중요성 증가에 따라, 기업의 핵심 경쟁력을 확보하고 최상의 서비스를 제공하기 위하여 2018년 1월 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스를 설립하였습니다. ㈜지에스네트웍스는 성장을 위한 기반 시설 확충 및 사업 경쟁력 확보를 위해 2019년 유상증자를 실시하였습니다. 해당 유상증자에 당사는 현금 및 현물출자 방식으로 참여하였습니다. 자세한 내용은 2018년 12월 20일 공시된 '특수관계인에 대한 출자', 2019년 12월 23일 공시된 '타법인주식및출자증권취득결정' 등을 참고하시기 바랍니다. 또한 2020년 7월 1일 당사의 물류 전문 자회사인 ㈜지에스네트웍스는 택배주선업 자회사인 CVSnet㈜를 흡수합병하였습니다. 합병 이후 당사의 지분율은 99.2% 입니다. 본 합병 이후 ㈜GS네트웍스는 합병 시너지를 활용한 물류센터 운영체계 고도화, 수익모델 다각화를 통해 온/오프라인 종합 물류 플랫폼 운영社 로써의 성장을 기대할 수 있습니다. 2) 사업의 전망 물류산업은 차량 수급, 인력 등의 확보가 사업의 안정적 운영에 중요한 요소입니다. 이러한 확보를 근간으로 시설ㆍ장비ㆍ인력ㆍ조직ㆍ정보망 등을 연계하여 물류공동화를 확립하는 등 물류체계의 혁신을 통해 효율성 및 안정성을 지속 발전시켜 나아가는 것이 물류 사업의 주된 과제입니다. ㈜지에스네트웍스는 기존 2자 물류 영업을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 기존 Cost Center에서 Profit Center로의 전환, 본격적인 3PL 확대 및 채널다각화 등을 통한 물류 전문 기업 달성을 목표로 하고 있습니다. 구체적으로 기존 수익 활동인 보관/회송 물류, 연계/통합 배송 등 효율화를 통한 수익개선을 실현하고 있으며, 택배, 온라인, 수ㆍ출입업, 신사업 등 진출을 통한 시너지 강화 및 수익 창출을 위해 노력하고 있습니다. 국내 육상운송업 및 창고ㆍ운송 관련 서비스업 시장은 2030년 기준 약 140조원 규모로 향후에도 고성장할 것으로 예상됩니다. 특히 1~2인 가구의 증가, MZ세대의 주소비계층으로의 부상 등 다양한 사회적 변화로 온라인 유통시장의 중요성이 증가하고 있습니다. ㈜지에스네트웍스는 물류전문기업으로써 시장 변화에 능동적으로 대응하고, 지속적인 물류의 혁신 및 최상의 서비스를 제공할 것입니다. □이지스제415호일반사모부동산투자신탁 - 주요종속회사 이지스제415호일반사모부동산투자신탁(이하 "투자신탁")는 자산을 부동산에 주로 투자하고 운용하여 그 수익을 수익자에게 분배하는 것을 목적으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 의거 2021년 06월 17일에 설정되었습니다. 투자신탁의 계약기간은 최초설정일로부터 7년이 되는 날까지이며, 부동산에 주로 투자하는 부동산투자신탁입니다.
□ 공통 및 기타(기타 종속회사)① ㈜후레쉬서브 당사는 2007년 3월 편의점(GS25)의 경쟁력 확보를 위해, F/F 상품 제조업체인 ㈜후레쉬서브를 설립하였습니다. 이를 통하여 식품의 안정성을 보장하고 차별화된 고품질의 F/F 상품을 제공하고자 합니다. 또한, 2020년 12월 양념 소스류 개발 전문 회사인 (주)에피스와의 합병을 통해, 양념 소스류 개발 기술 확보 및 안정적 소스 공급을 통해 차별화된 F/F의 생산 및 공급이 가능하였으며, 이를 통하여 상품 경쟁력을 강화해 나가고자 합니다.② ㈜지에스넷비전 당사는 2008년 3월 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.③ PT. GS Retail Indonesia 당사는 인도네시아에 2016년 10월 수퍼마켓 1호점 오픈을 시작으로 2024년 반기말 기준, 9개 점포를 운영중에 있습니다.④ ㈜어바웃펫 당사는 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 ㈜어바웃펫의 지분을 취득하였으며, 2024년 반기말 기준 당사가 소유한 ㈜어바웃펫에 대한 지분율은 66.2% 입니다. 2020년 11월 (주)어바웃펫은 ㈜여울 및 ㈜옴므를 흡수합병 하였으며, 이를 통해 반려 용품 사업 강화를 추진하고 있습니다. ⑤ ㈜후레쉬미트 당사는 축산물의 제조, 가공 및 유통 경쟁력 강화를 위해, 2020년 11월 ㈜하림의 계열사인 ㈜선진과 합작하여 종합 축산 제조 가공 전문 회사인 ㈜후레쉬미트를 설립하였으며, 2024년 반기말 기준 당사가 소유한 ㈜후레쉬미트에 대한 지분율은 51% 입니다. ㈜후레쉬미트는 신선하고 안전한 축산제품을 합리적인 가격으로 고객에게 제공함으로써 경쟁사와 차별화된 고객가치를 전달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 전문화된 사업영역에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통한 지속 성장가능성 및 경영효율성 극대화를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 인적분할 하기로 결의하였습니다. 분할 절차는 2024년 10월 23일 예정된 임시주주총회의 결의를 거쳐 2024년 12월 1일을 분할 기일로 완료될 예정이며, 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다
⑥ ㈜지에스텔레서비스 당사는 국내 대표 홈쇼핑업체인 구 ㈜GS홈쇼핑에서 2002년 10월 콜센터 아웃소싱 및 텔레마케팅 시장에 진출하기 위하여 ㈜지에스텔레서비스를 설립하였습니다. TV, 모바일 등 다양한 채널의 주문 및 고객상담응대에 있어 국내 최고 수준의 서비스와 운영스킬을 보유하고 있으며, ALL-IP 기반 차세대 콜 인프라를 구축하며 콜센터 전문 업체로서의 핵심 역량 강화를 지속하고 있습니다.⑦ GSL Labs 당사는 기존 사업 및 신사업을 위한 Insight 제공 및 Sensing, Design Thinking 기반의 임직원 교육, 미국 현지 투자 자문 및 직접 투자를 위해 2016년 11월 GSL Labs를 설립 하였습니다.⑧ ㈜퍼스프 ㈜퍼스프는 농산물 가공, 유통 및 판매를 주요 사업목적으로 2005년 3월에 설립되었습니다. 2021년 11월, ㈜GS리테일은 ㈜퍼스프의 지분 90%를 취득하여 최대주주가 되었으며. 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 2024년 반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. ㈜퍼스프는 산지구매에 대한 경험과 네트워크를 보유하고 있어 농산물을 조달, 가공측면에서 경쟁력이 있으며, 이를 통하여 ㈜GS리테일에 공급하는 상품에 대한 원가 및 품질개선을 적극 추진하고자 합니다.⑨ 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합은 당근마켓에 출자를 위하여 설립된 투자조합으로 2021년에 설립되었습니다.⑩ ㈜쿠캣 ㈜쿠캣은 2013년에 설립되었으며, 식품기반 미디어채널을 운영하며, MZ고객을 타켓으로 하는 냉동 PB상품 220여종을 판매하는 쿠켓마켓을 통한 e-커머스 사업을 운영하고 있습니다. 당사는 MZ고객의 유입을 위해 2021년 중 ㈜쿠캣에 대한 기존 보유 지분에 추가지분 투자를 진행하였으며, 2024년 반기말 기준 당사가 보유한 ㈜쿠캣의 지분은 47.0%입니다.
※ 위험 요소 당사는 사업 포트폴리오의 확장, 해외 시장의 개척, 부동산 개발 사업 영위의 목적으로 신규 회사를 설립 또는 타법인의 주식을 취득하여 종속회사를 보유하고 있습니다. 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)GS리테일의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 종속기업이 영위하는 산업의 경쟁심화 등으로 불리한 환경이 이어져 수익성 및 재무지표가 악화될 경우 이는 모사회인 (주)GS리테일의 수익성 및 안정성에 부정정 영향을 미칠 수 있습니다. 2024년 반기 기준 펫사업을 영위하는 (주)어바웃펫, 간편가정식 거래 플랫폼 (주)쿠캣을 포함, 총 9개 종속회사가 반기순손실을 기록하였습니다. 당사는 이들 기업의 실적 개선 유도, 수익성 사업 위주의 선택과 집중, 비용 효율화 등의 방식을 통해 종속회사의 사업 경쟁력을 확보하려 노력하고 있으나, 이에도 불구하고 종속회사들의 실적이 부진하여 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다.
(2) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 매년 사업계획에 따라 내부 유보자금 및 영업에서 창출된 현금의 대부분을기존사업 신규점 확장, 기존점 보완 및 미래성장 동력 사업에 사용하고 있습니다. 당사는 주력분야인 食문화를 선도하는 플랫폼 사업을 강화하기 위해 2018년 셰프의 레시피를 쉽게 따라할 수 있도록 조리방법과 손질된 식재료를 제공하는 "심플리쿡 사업"을 런칭하였습니다. 이와 함께 국내 오가닉 시장 경쟁력 확보를 위해 2018년 7월 미국 온라인 유기농 업체인 'Thrive market' 에 지분투자 339억원 및 전략적 제휴를 추진 하였습니다.
또한, 반려용품 상품력 강화 및 온라인 플랫폼 구축을 위해 2018년 8월부터 (주)펫츠비에 지분 투자를 진행하였습니다. 2021년 3월 ㈜펫츠비는 ㈜어바웃펫으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 2018년 1월 베트남에 Master Franchise 형태의 편의점을 출점하였습니다. 베트남의 소비시장은 급격히 성장하고 있으며 편의점 채널에 우호적인 환경이 조성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 차별화된 서비스와 상품개발 노하우를 활용하여 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 당사는 Digital Tech 진화, 소비형태 변화 등 급변하는 경영환경에 대응하여 고객의 라이프 스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼 기업으로 성장함으로써기업가치 및 주주가치를 제고하고, 급격히 성장하는 온라인 시장의 경쟁력을 강화해 나가기 위하여 2021년 7월 1일 ㈜GS홈쇼핑과의 합병을 완료하였습니다. 합병 후 존속회사는 ㈜GS리테일이며, ㈜GS홈쇼핑은 합병으로 소멸하였습니다. 2021년 1월 GS25 편의점의 몽골 진출을 위해, 현지 법인인 숀콜라이 그룹 및 그 자회사 APU와 체결한 Joint Venture Agreement에 따라, 합작법인 Digital Concept LLC에 대한 출자를 진행하였습니다. 합작법인에 대한 당사의 지분율은 10% 입니다.몽골 시장 환경의 특성은 10대 자원 부국으로서, 자원 개발을 통한 경제 성장이 활발하며, 특히 편의점에 적합한 40대 이하 젊은 층의 인구 구성비가 높고, 소매 유통 시장이 지속 성장 중에 있습니다. 당사의 차별화된 역량을 바탕으로 Master Franchise 사업을 추진하여, 로열티 수익을 확보함과 동시에 해외 사업 경쟁력을 지속 강화해 나갈 계획입니다. 2021년 10월 당사의 최적화된 생산 인프라 확보 및 원물조달 역량 강화를 통한 食문화 플랫폼 구축 관련, 食사업 수직계열화 달성을 위한 신선가공센터확보를 위하여 ㈜퍼스프 지분을 90% 인수하였으며, 2023년 12월 중 추가 지분을 취득하여, 2024년 반기말 ㈜퍼스프에 대한 당사의 지분율은 100%입니다. 2021년 12월 물류 인텔리전스 기술 접목을 통한 물류 시스템 고도화 및 차세대 물류 기술 상용화 등 미래 신기술 분야에서 장기적 협력 체계를 구축하기 위하여 ㈜카카오모빌리티에 1.3% 지분투자 하였습니다. 2021년 10월 편의점 및 수퍼의 오프라인 점포 및 상품을 활용한 퀵커머스 사업을 진행하기 위하여, 고객 트래픽을 확보할 목적으로 음식 배달서비스 플랫폼인 요기요를 운영하고 있는 유한책임회사 위대한상상의 지분 100%를 보유하고 있는 컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트 주식회사에 30% 지분 투자하였습니다.
2022년 4월 편의점 독점 상품 확보를 위하여 유명 연예인 연계 상품을 개발하는 C&C와 전략적 협업을 목적으로 6.9%의 지분투자를 진행하였으며, 2022년 10월 편의점 독점 상품 확보를 위하여 유명 레스토랑 연계 상품을 개발하는 캐비아와 전략적 협업을 목적으로 2.2% 지분투자를 진행하였습니다.
(3) 조직도
(기준일 : 2024년 10월 8일)
제1호 의안) 분할계획서 승인
가. 분할의 목적 및 경위 ※ 회사명 정의 분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 지에스리테일 분할존속회사 : 주식회사 지에스리테일 분할신설회사 : 주식회사 지에스피앤엘 분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭
1) 분할회사는 기존에 영위하고 있던 사업 중 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 관리하는 사업부문(이하 "분할대상사업부문"라 함)의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 합니다. 분할 이후 분할존속회사는 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화하고자 합니다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화함은 물론, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법"이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 합니다.2) 분할회사는 2015년 파르나스호텔(주) 지분을 매수하여 자회사로 편입한 이래, 소매유통업(편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑)과 호텔업을 주요 사업으로 영위하여 왔습니다. 파르나스호텔 인수는 사업포트폴리오를 다각화하여 회사의 수익 안정성 및 성장성을 창출하기 위한 결정이었으며 현재 파르나스호텔(주)는 회사의 이익에 상당한 기여를 하고 있습니다. 다만 그럼에도 불구하고 회사의 사업구조가 서로 다른 영역(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)의 여러 사업을 포함하는 복잡한 구조로 되어 있어, 회사의 기업가치는 단일 사업을 영위하는 경쟁사와 비교하여 저평가되어 있습니다. 실제 회사의 사업부(편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 호텔 등)는 각 사업을 단일 사업으로 영위하는 편의점 사업 상장사 A, 홈쇼핑 사업 상장사 B, 호텔사업 상장사 C 대비 높은 수준의 매출을 시현하고 있음에도 불구하고 분할 의사결정 당시 당사의 기업가치(시가총액)는 경쟁사와 비교하여 유사하거나 보다 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 또한 다수의 애널리스트 및 투자자들은 회사의 사업구조가 복잡하여, 회사의 밸류에이션(가치평가) 진행시 어려움이 있으며, 투자자들은 복잡한 사업구조를 가진 당사에 투자하는데 있어서 어려움이 있다고 평하였습니다. 실제 이와 같은 사실은 분할회사의 외국인 지분율로도 나타나고 있습니다. 그리고 국내/해외 NDR 진행시 다수의 투자자들에게 회사의 사업구조를 핵심사업 중심으로의 재편해 달라는 요청을 받기도 하였습니다. 이에 회사는 '22년부터 비핵심사업(헬스앤뷰티, 디자인소품 쇼핑 플랫폼, 주차장 사업 등)을 지속적으로 정리하여 왔습니다. 이러한 저평가된 기업가치에 대한 시장 내 의견들을 바탕으로 회사는 유통사업과 비유통사업을 분리하는 것이 주주가치를 향상시키는 방법이라고 생각하여금번 인적분할을 추진하게 되었으며, 분할회사의 기존주주에게 분할 전과 동일한 비율로 주식을 배부하게 되는 인적분할을 통한 방법이 기존 주주가치를 훼손하지 않는다고 판단하였습니다. 이와 같은 인적 분할을 통해 당사는 복잡한 사업구조를 해소하고, 핵심사업(편의점, 수퍼, 홈쇼핑)에 역량을 집중함으로써, 시장에서 저평가된 기업가치를 적정하게 평가 받고자 합니다. 분할 후, 분할존속회사는 본업인 유통사업에 역량을 집중하여 유통시장 내 선도적 지위를 확보하고자 합니다. 1) 유통사업 경쟁력 강화를 위한 투자를 지속(편의점, 수퍼 점포 확대 등 경쟁력 강화를 위한 투자, O4O 서비스* 등 오프라인 플랫폼 경쟁력 강화)하고, 2) 당사의 인프라를 활용한 사업 기회를 모색하고 데이터 기반의 새로운 서비스를 제공할 예정입니다.
| * O4O 서비스 : 오프라인을 위한 온라인의 약자로, 기업이 보유하고 있는 데이터를 기반으로 오프라인으로 사업 영역을 확대하고 매출 증대를 도모하기 위한 오프라인 중심의 비즈니스 플랫폼 |
분할신설회사는 호텔 및 신사업 추진을 통한 성장 Vehicle 역할을 수행하고자 하며, 1) 호텔 운영사업을 확대하고(기존 호텔 리뉴얼 및 신규 호텔/숙박시설 위탁운영 확대 추진 등), 2) 호텔사업 이외 상업시설 운영사업 및 장기 전략사업을 추진하여 사업 경쟁력 확보를 추진하고자 합니다.(신규사업 관련 사항은 기 공시한 증권신고서(분할) 제1부 분할의 개요 - VI. 투자위험요소 - 3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험 - 회사위험 너. 분할신설회사 신규 사업 추진 관련 위험"을 참고하시기 바랍니다.) 회사는 상기와 같은 노력을 통하여 사업 경쟁력 확보를 통해 기업가치를 제고하는 한편, 이에 따른 주주가치 제고를 목표하고 있습니다. 이와 함께 회사는 주주가치 제고를 위해 2024년 6월 3일 최초 이사회결의를 통하여 회사가 보유하고 있는 자사주 전량(1,279,666주)를 소각하기로 결의 하였으며, 분할 후 분할신설회사의 배당 정책은 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당성향을 유지할 계획입니다.(단, 배당성향의 급격한 변동이 있을 경우, 관련 사유에 대한 근거 제시 예정). 또한 신설회사의 경우 상법상 의무사항이 아님에도 불구하고 감사위원회를 설치, 내부통제를 강화하는 한편 분할신설회사의 정관에 따라 주요 자회사인 파르나스호텔(주)의 상장 또는 지분매각을 분할재상장 이후 추진하지 않을 계획입니다.
나. 분할계획서의 주요내용의 요지
주식회사 지에스리테일(이하 "분할되는 회사”라 함)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라서 아래와 같이 단순ㆍ인적분할(이하 "인적분할"이라 함)의 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 지에스리테일로 존속하고(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사" 라 함), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 관리하는 사업부문(이하 "분할대상사업부문" 이라 함)을 분할하여 주식회사 지에스피앤엘을 설립하기로 한다(이하 "분할신설회사" 라 함). 1. 분할의 목적 1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 각 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고자 한다.2) 분할 이후 분할존속회사는 편의점, 수퍼마켓, 홈쇼핑 등 소매유통업 및 부동산 개발업 중심의 기존 사업에 역량을 집중하고, 시장경쟁력 강화를 통해 지속 성장 가능성 및 경영효율성을 극대화 한다. 또한, 분할신설회사는 우수한 현금창출 능력을 보유한 호텔운영업, 육가공업 및 유관사업에 대한 전문성을 강화하고, 호텔운영업 및 육가공업 등 주요 자회사의 영업실적 및 재무 건전성을 반영한 효율적이고 유연한 자본조달을 가능하게 하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법" 이라 한다)에 따른 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 경영 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.3) 본건 분할에 따라, 사업부문별 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다.
4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구하고자 한다.5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.
2. 분할의 방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사인 주식회사 지에스리테일이 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상부문을 제외한 나머지 사업을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 "유가증권시장상장규정" 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 "유가증권시장상장규정" 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.
| [회사 분할 내용] |
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 비고 |
|
분할되는 회사(분할존속회사) |
주식회사지에스리테일 |
소매유통업(편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등), 부동산 개발업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문 | 변경상장예정 |
| 분할신설회사 | 주식회사지에스피앤엘 | 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트의 관리를 목적으로 하는 사업부문(분할대상사업부문) | 재상장예정 |
| 주1) 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름. |
(2) 분할기일은 2024년 12월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다 .
(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록"이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율(이하 정의됨)로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.
(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
3. 분할 일정
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2024-06-03 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024-06-03 |
| 상장예비심사 청구일 | 2024-06-03 |
| 증권신고서 제출일 | 2024-08-30 |
| 분할 주주총회를 위한 주주확정일 | 2024-09-10 |
| 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2024-10-23 |
| 분할기일 | 2024-12-01 |
| 분할보고총회일 또는 창립총회일 | 2024-12-02 |
| 분할등기일 | 2024-12-02 |
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기타일정 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 주식병합 공고 및 통지일 매매거래정지기간 분할신주배정기준일 변경상장일 재상장일 |
2024-10-08 2024-11-15 2024-11-28 ~ 2024-12-20 2024-11-29 2024-12-23 2024-12-23 |
|
주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할되는 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임. 주2) 상기 일정은 예상 일정으로서 관련 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음. 주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음. 주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임. 주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 함. 주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음. |
4. 분할신설회사에 관한 사항 (1) 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법 등
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 상호 | 국문명: 주식회사 지에스피앤엘 |
| 영문명: GS P&L Co., Ltd. | |
| 목적 | 분할계획서 [첨부3] 분할신설회사의 정관 참조 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 논현로 508 |
| 공고방법 |
(1) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.gspnl.com)에 게재한다. (2) 다만, 재해, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 제1항의 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 조선일보와 중앙일보에 게재할 수 있다. |
| 결산기 | 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다. |
| 주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음. |
(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식, 무액면주식의 구분
| 구 분 | 내 용 |
| 발행할 주식의 총수 | 100,000,000주 |
| 액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액) | 액면주식(1주의 금액 : 1,000원) |
(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식, 무액면주식의 구분
| 구분 | 내 용 |
| 발행하는 주식의 총수 | 19,835,857주 |
| 주식의 종류 및 종류주식수 | 보통주식 19,835,857주 |
| 액면주식ㆍ무액면주식의 구분(1주의 금액) | 액면주식(1주의 금액 : 1,000원) |
|
주) 2024.10.23. 예정된 주주총회에서 자본감소에 대한 결의가 승인될 경우, 분할계획서 "4.분할신설회사에 관한 사항 - (4) -⑨ 자본감소를 통한 자기주식 소각"에 따라 변경된 분할비율로 발행하는 주식의 총수는 변경될 예정입니다. |
(4) 분할되는 회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항① 배정대상 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주② 배정비율 : 분할되는 회사 보통주식 1주당 아래와 같은 비율로 배정한다.
| 구분 | 배정비율 |
| 보통주 | 0.1894218주 |
| 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.1894218주 | |
|
주) 배정비율 산정근거: (a) 분할비율: 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정함.
{분할신설회사 순자산 (782,689,502,177원) + 분할신설회사 자기주식 (0원)} / {분할 전 순자산 (4,082,532,675,807원) + 분할 전 자기주식 (49,459,090,900원)} = 0.1894218
(b) 1주의 금액비율: 분할되는 회사 1주의 금액 1,000원을 분할신설회사의 1주의 금액 1,000원으로 나누어 산정함. |
③ 본건 분할에 따라 분할되는 회사가 분할신설회사에게 배정하는 주식은 당해 주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동일한 내용으로 한다.
④ 단주 처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 재상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정이다.
⑤ 신주의 배정방법 : 발행주식총수 104,717,922주에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다.
⑥ 분할신주배정기준일: 2024년 11월 29일
⑦ 주식매매거래정지기간: 2024년 11월 28일 ~ 2024년 12월 20일
⑧ 신주권의 상장계획
- 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목 및 제39조에 따른 상장예비심사청구를 거쳐, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조의 규정에 의하여 유가증권시장 재상장을 신청할 예정임.
- 재상장 예정일: 2024년 12월 23일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)
⑨ 자본감소를 통한 자기주식 소각
- 분할되는 회사가 보유한 자기주식 1,279,666주는 본건 분할계획서 승인을 위한 이사회 결의와 동시에 주주 환원을 위한 자본감소(자기주식 소각) 이사회 결의를 진행하고, 2024. 10. 23. 예정된 주주총회에서 자본감소 결의와 본건 분할 결의를 동시에 진행하는 방식으로 채권자 보호절차를 거쳐서 전부 소각 예정임. 위 자본감소 안건이 주주총회에서 가결되어서 자본감소 및 본건 분할 거래종결이 순차적으로 진행될 경우, 본건 분할 거래종결 시점에는 분할되는 회사의 현재 발행주식총수 104,717,922주에서 자기주식 1,279,666주를 제외한 103,438,256주가 존재하게 되고 위 주식에 대하여 분할되는 회사의 주주가 가진 주식 수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정함. 이 경우 분할비율이 0.1917167으로 변경되고, 이로 인한 분할비율 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.
(5) 분할되는 회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항- 위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음(6) 자본금 및 준비금 총액
| 자본금 | 준비금 |
| 19,835,857,000원 | 762,853,645,177원 |
|
주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨. 주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종확정함. 주3) 상기 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 자본금 19,830,841,000원 및 준비금 762,858,661,177원으로 변동할 수 있으며, 이로 인한 자본금 및 준비금 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함. |
(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 분할되는 회사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 하여 작성된 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최증가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
④ 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 분할 거래의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 분할대상사업부문과 관련하여 승계대상 재산 목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
⑤ 이전대상재산 중 분할되는 회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 분할계획서의 [첨부5] 승계대상 투자주식 목록에 기재하되, 분할대상사업부문에 속하는 투자주식임에도 위 목록에서 누락되거나 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 투자주식임에도 위 목록에 잘못 기재된 사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑦ 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑧ 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약 관계 포함) 와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.
⑨ 분할 전후 요약 재무구조 (2023년 12월 31일 기준)
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
| 분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,716,842 | 1,711,784 | 5,057 |
| (1) 당좌자산 | 1,429,358 | 1,424,301 | 5,057 |
| (2) 재고자산 | 287,483 | 287,483 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 6,501,882 | 5,723,818 | 778,064 |
| (1) 투자자산 | 1,954,596 | 1,176,977 | 777,619 |
| (2) 유형자산 | 1,319,169 | 1,319,166 | 3 |
| (3) 무형자산 | 152,942 | 152,942 | - |
| (4) 기타비유동자산 | 3,075,174 | 3,074,732 | 442 |
| 자산총계 | 8,218,723 | 7,435,602 | 783,122 |
| Ⅰ. 유동부채 | 2,077,671 | 2,077,327 | 344 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,058,520 | 2,058,432 | 88 |
| 부채총계 | 4,136,191 | 4,135,759 | 432 |
| Ⅰ. 자본금 | 104,718 | 84,882 | 19,836 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 1,195,692 | 969,202 | 762,854 |
| Ⅲ. 기타자본항목 | (68,184) | (604,547) | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 61,373 | 61,373 | - |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 2,788,933 | 2,788,933 | - |
| 자본총계 | 4,082,533 | 3,299,843 | 782,690 |
| 부채와자본 총계 | 8,218,723 | 7,435,602 | 783,122 |
| 분할비율 | 0.8105782 | 0.1894218 | |
|
주1) 상기 분할 전 재무제표 금액은 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음. 주2) 분할승계재산목록은 첨부된 [첨부2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음. |
(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항
- 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대하여 연대하며 책임을 부담하므로 해당사항 없으며, 채권자보호절차를 진행하지 않음(상법 제530조의9 제1항).
(9) 분할을 할 날
- 분할기일은 2024년 12월 01일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원에 관한 사항 ① 분할신설회사의 이사와 감사위원회 위원의 성명 및 약력
| 직명 | 성명 | 주민등록번호 | 약력 | 임기 |
|---|---|---|---|---|
| 대표이사 겸사내이사 | 김원식 | 630317-1****** |
- 現 GS리테일 PH사업본부 본부장 - 前 GS리테일 경영지원 본부장 |
선임일로부터 3년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종료 시까지 |
| 사외이사 겸감사위원회 위원 | 이경숙 | 671207-2****** |
- 現 지미테크 대표이사 - 前 GS건설 플랜트구매담당 상무 |
|
| 기타비상무이사 | 이태형 | 701123-1****** |
- 現 ㈜GS 재무팀장 부사장 - 前 GS에너지㈜ 경영기획 부문장 |
|
| 사외이사 겸감사위원회 위원 | 김동주 | 720722-1****** |
- 現 다산회계법인 입사예정 - 前 ㈜홈앤쇼핑 경영관리실 실장 |
|
| 이상훈 | 770704-5****** |
- 現 한양대학교 부동산융합대학원 도시,부동산 빅데이터전공 부교수 - 前 충남대학교 농업과학연구소 연구교수 |
| 주) 상기 임원 목록은 잠정안으로서 분할 승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회결의를 통해 변경될 수 있음. |
② 분할신설회사 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 하며, 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시에 종료하는 것으로 한다.
③ 분할신설회사 최초 사업연도 이사의 보수한도는 2,000,000,000원으로 하며, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.
④ 분할신설회사 이사에게 적용되는 퇴직급여 규정은 [첨부4] 분할신설회사 임원퇴직급여 지급규정(안)에 의한다.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
- 분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
(12) 종업원승계와 퇴직급여
- 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약, 퇴직급여 등 포함)를 승계한다.
(13) 분할신설회사의 설립 방법
- 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.
(14) 분할신설회사의 감사 계약 승계
- 분할존속회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 2022년부터 2024년까지(제52기~제54기)의 사업연도에 대한 외부감사인을 안진회계법인으로 주기적 지정 받았습니다. 이와 관련하여 분할신설회사는 분할존속회사의 지정감사계약을 승계할 예정입니다.
5. 분할존속회사에 관한 사항(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등
| 구 분 | 내 용 |
| 상 호 | 국문명: 주식회사 지에스리테일 |
| 영문명: GS Retail Co.,Ltd. | |
| 목 적 |
이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 인쇄 및 출판업 2. 부동산 개발업, 임대업, 매매업, 중개업, 컨설팅업, 공급 및 분양 대행업 3. 빌딩 및 각종 시설 관리 용역업 4. 조림업 및 육림업 5. 관광숙박업, 전문휴양업,종합휴양업, 회원제 및 대중골프장 등 관광객 이용 시설업 6. 음식점업(휴게음식점 포함) 7. 주차장업 8. 창고업 9. 회원제 숙박 설비운영업 10. 사업경영용역업 11. 신용카드업 12. 슈퍼마켓, 백화점, 대중양판점, 쇼핑센타, 편의점, 대형할인점사업 등 종합유통업 13. 가맹점사업 및 체인사업과 주류중개업, 주류판매업 14. 공연장, 전시장, 교양강좌센타 설치 및 운영 등 문화사업 15. 헬스클럽, 수영장, 볼링장 등 각종 스포츠 경기장 설치 및 운영사업 16. 의료용구 ,기기 및 위생용품 판매사업 17. 음반, 비디오물의 제작, 판매 및 대여업 18. 자동판매기 운영업 19. 외식사업, 단체급식사업, 식당 위수탁 운영 및 식자재의 매매 대리업 20. 각종 접객 서비스업 21. 의류, 피혁류, 완구류, 식품류 및 기타 일용품의 제조, 임가공 및 도산매업 22. 예식장 운영업 23. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 유통, 도소매, 중개 및 위탁판매업 24. 각종 판매장비 및 인테리어 설계제작 및 시공업 25. 시장조사, 판로개척, 판매전략, 판매촉진에 관한 서비스업 및 경영위수탁업 26. 즉석식품류의 제조,가공,판매업 27. 교육, 연구시설 등의 설치 및 운영과 교육서비스업 28. 건축, 엔지니어링 및 기술 서비스업 29. 상품권의 발행 및 유통업 30. 담배 도소매업 31. 시설물 유지관리업 32. 소방시설 설계, 소방설비공사, 소방공사 감리, 소방시설 점검업 33. 용역경비업(시설경비업무) 34. 위생관리용역업 35. 건설업(설비공사업) 36. 전기통신사업, 통신정보 제공 및 용역업 37. 카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매업 38. 과학 및 기술서비스업 구축 및 제품검사업 39. 전자상거래업 40. 빵, 과자류의 제조, 가공 판매업 41. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업, 판매업 42. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업 43. 옥외광고업 44. 평생교육시설 설치 및 운영업 45. 건설공사 설계 감리 및 시행업 46. 제작 시설 및 기자재 등 렌탈임대업 47. 가상현실(VR) 기기 체험관 등 운영업, 가상현실(VR) 시스템/소프트웨어 (S/W) 개발 및 공급업 48. 주류수출입업 49. 배송대행업, 화물 운송 관련 서비스업, 화물 운송 주선업 등 50. 통신판매중개업 51. 보험대리점업 52. 종합유선방송사업 53. 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업 54. 이벤트, 연출대행, 기타 오락문화사업 55. 광고제작 및 대행업 56. 여행알선업 등 관광사업 57. 보석감정업 58. 이동통신기기 대리점업 59. 인터넷 복권 판매 대행업 60. 이사서비스 알선업 61. 택배, 배달 운송업 62. 결혼, 웨딩 알선업 63. 온라인 게임서비스 제공업 64. 인터넷 경매 사업 65. 인터넷 거래 중개업 66. 무형재산권의 중개, 알선 및 임대업 67. 데이터베이스 및 정보 제공업 68. 경영상담업 69. 국제물류주선업 70. 온라인음악서비스제공업 71. 기타 개인 및 가정용품 임대업 72. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 73. 소프트웨어 개발 및 공급업 74. 자동차판매업 75. 상기 제품 등과 관련된 수출입업 및 동 대행업, 무역 중개업 76. 전 각호의 사업목적에 직접 또는 간접적으로 관련된 일체의 부대사업 및 투자 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워(역삼동 679) |
| 공고방법 | 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gsretail.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 조선일보와 중앙일보에 게재한다. |
(2) 감소할 자본과 준비금의 액
| 구 분 | 금 액 | |
| 감소할 자본 | 보통주 | 19,835,857,000원 |
| 감소할 준비금 | 226,490,218,842원 | |
|
주1) 분할전 자본금과 준비금은 2023년 12년 31일 현재 재무상태표 기준이며, 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있음. 주2) 1주의 금액은 1,000원임. 주3) 준비금은 주식발행초과금임. 주4) 상기 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 감소할 자본 19,830,841,000원 및 감소할 준비금 229,234,213,478원으로 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함. |
(3) 자본감소의 방법 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차 및 상법 제441조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라, 분할신주배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게 1주당 0.8105782주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다. 상기 비율은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 1주당 0.8082833주 비율로 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.
(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
① 분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 "본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액), 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】승계대상재산목록 " 에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 분할대상사업부문에 속함에도 승계대상재산목록에서 누락되거나 분할대상사업부문에 속하지 않음에도 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 분할대상사업부문 해당 여부를 기준으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.
② 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
③ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.
④ 분할계획의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, 분할되는 회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정한다.
(5) 분할 후 발행주식의 총수
| 구 분 | 종 류 | 분할 전(A) | 분할 후(B) | A-B |
|---|---|---|---|---|
| 수권주식수 | - | 200,000,000 | 200,000,000 | - |
| 발행주식수 | 보통주 | 104,717,922 | 84,882,065 | 19,835,857 |
| 1주의 금액 | 보통주 | 1,000 | 1,000 | - |
| 자본금 | 보통주 | 104,717,922,000 | 84,882,065,000 | 19,835,857,000 |
| 준비금 | 주식발행초과금 | 1,195,692,464,341 | 969,202,245,499 | 226,490,218,842 |
| 이익준비금 | 52,358,961,000 | 52,358,961,000 | - |
|
주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로 함. 주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있음. 주3) 상기 주식 수 및 금액은 위 기재 자기주식 소각 거래에 따라서 아래와 같이 변동할 수 있으며, 이로 인한 변경 및 구체적인 세부 거래절차 진행 등은 대표이사에게 위임함.
|
(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 해당사항 없음.
(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
- 해당사항 없음.
6.기타(분할계획서의 수정 및 변경)
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 본건 분할 거래의 이행, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 및 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 본건 분할 거래의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우, v) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, vi) 법인세법 상 적격분할 요건 충족을 위해 필요한 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소 및 공고방법 등
(나) 분할일정
(다) 분할비율
(라) 분할되는 회사의 감소할 자본금과 준비금의 총액
(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(바) 분할 전후의 재무구조
(사) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항
(자) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
(차) 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 한다.
(3) 반대주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.
(4) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.
(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.
(6) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
(7) 분할보고총회 및 창립총회는 분할신설회사의 이사회 결의 및 공고로 갈음한다.
(8) 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
[첨부 목록]첨부 1) 분할재무상태표첨부 2) 승계대상재산목록첨부 3) 분할신설회사의 정관첨부 4) 분할신설회사의 임원퇴직급여 지급규정(안)첨부 5) 승계대상 투자주식 목록
[첨부1] 분할재무상태표(2023년12월 31일 기준)
분할재무상태표
| (단위 : 원) |
|
구 분 |
분할전 | 분할후 | |
| 주식회사 지에스리테일 | 주식회사 지에스리테일 (존속회사 ) |
주식회사 지에스피앤엘 ( 분할신설회사 ) |
|
| 자산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,716,841,596,021 | 1,711,784,175,241 | 5,057,420,780 |
| 1. 현금및현금성자산 | 374,834,485,112 | 369,834,485,112 | 5,000,000,000 |
| 2. 매출채권 및 기타채권 | 861,020,530,416 | 860,963,960,283 | 56,570,133 |
| 3. 기타유동금융자산 | 105,771,597,583 | 105,771,597,583 | - |
| 4. 기타유동자산 | 87,731,542,031 | 87,730,691,384 | 850,647 |
| 5. 재고자산 | 287,483,440,879 | 287,483,440,879 | - |
| Ⅱ. 비유동자산 | 6,501,881,640,439 | 5,723,817,514,004 | 778,064,126,435 |
| 1. 장기매출채권 및 기타채권 | 1,103,960,425,806 | 1,103,960,425,806 | - |
| 2. 기타비유동금융자산 | 746,528,411,062 | 746,528,411,062 | - |
| 3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 | 1,528,899,674,430 | 751,280,566,180 | 777,619,108,250 |
| 4. 순확정급여자산 | 59,925,905,938 | 59,553,618,572 | 372,287,366 |
| 5. 유형자산 | 1,319,169,129,487 | 1,319,166,240,543 | 2,888,944 |
| 6. 투자부동산 | 425,696,029,048 | 425,696,029,048 | - |
| 7. 무형자산 | 152,942,316,842 | 152,942,316,842 | - |
| 8. 사용권자산 | 1,073,876,033,221 | 1,073,806,191,346 | 69,841,875 |
| 9. 기타비유동자산 | 90,883,714,605 | 90,883,714,605 | - |
| 자산총계 | 8,218,723,236,460 | 7,435,601,689,245 | 783,121,547,215 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 2,077,670,994,040 | 2,077,326,596,221 | 344,397,819 |
| 1. 매입채무 및 기타채무 | 1,163,438,042,831 | 1,163,166,940,481 | 271,102,350 |
| 2. 차입금및사채 | 349,922,735,834 | 349,922,735,834 | - |
| 3. 기타유동금융부채 | 1,734,435,383 | 1,734,435,383 | - |
| 4. 유동성리스부채 | 404,906,546,844 | 404,835,186,691 | 71,360,153 |
| 5. 기타유동부채 | 118,526,395,255 | 118,526,395,255 | - |
| 6. 유동충당부채 | 7,246,462,501 | 7,244,527,185 | 1,935,316 |
| 7. 당기법인세부채 | 31,896,375,392 | 31,896,375,392 | - |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,058,519,566,613 | 2,058,431,919,394 | 87,647,219 |
| 1. 장기매입채무 및 기타채무 | 188,896,389,636 | 188,876,947,961 | 19,441,675 |
| 2. 장기차입금및사채 | 399,150,581,270 | 399,150,581,270 | - |
| 3. 기타비유동금융부채 | - | - | - |
| 4. 비유동리스부채 | 1,359,297,434,850 | 1,359,297,434,850 | - |
| 5. 기타비유동부채 | 14,756,105,758 | 14,756,105,758 | - |
| 6. 비유동충당부채 | 10,471,944,395 | 10,471,944,395 | - |
| 7. 이연법인세부채 | 85,947,110,704 | 85,878,905,160 | 68,205,544 |
| 부채총계 | 4,136,190,560,653 | 4,135,758,515,615 | 432,045,038 |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 104,717,922,000 | 84,882,065,000 | 19,835,857,000 |
| Ⅱ. 자본잉여금 | 1,195,692,464,341 | 969,202,245,499 | 762,853,645,177 |
| Ⅲ. 기타자본구성요소 | (68,183,615,271) | (604,547,041,606 ) | - |
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 | 61,372,766,389 | 61,372,766,389 | - |
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) | 2,788,933,138,348 | 2,788,933,138,348 | - |
| 자본총계 | 4,082,532,675,807 | 3,299,843,173,630 | 782,689,502,177 |
| 부채및자본총계 | 8,218,723,236,460 | 7,435,601,689,245 | 783,121,547,215 |
| 주1) 상기 재무제표는 2023년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음. 주2) 승계대상 재산목록은 [첨부2] 승계 대상 재산목록을 참조하되 동 목록 및 금액은 분할기일에 변동될 수 있음. |
[첨부2] 승계대상재산목록(2023년 12월 31일 기준)
승계대상재산목록
1. 승계자산목록
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 금액 | 내역 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 5,057,420,780 | |
| 현금및현금성자산 | 5,000,000,000 | 운영자금용도의 현금 |
| 매출채권 및 기타채권 | 56,570,133 | 이관 인원관련 사무실 보증금 |
| 기타유동자산 | 850,647 | 이관 인원관련 보험 선급비용 |
| 비유동자산 | 778,064,126,435 | |
| 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 | 777,619,108,250 | 종속기업투자주식 |
| 유형자산 | 2,888,944 | 이관 인원관련 비품 |
| 사용권자산 | 69,841,875 | 이관 인원관련 사무실 임차자산 |
| 순확정급여자산 | 372,287,366 | 이관 인원관련 순확정급여자산 |
| 자산총계 | 783,121,547,215 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 344,397,819 | |
| 매입채무 및 기타채무 | 271,102,350 | 이관 인원관련 미지급 및 미지급비용 |
| 유동성리스부채 | 71,360,153 | 이관 인원관련 사무실 임차부채 |
| 유동충당부채 | 1,935,316 | 이관 인원관련 사무실 복구충당부채 |
| 비유동부채 | 87,647,219 | |
| 장기매입채무 및 기타채무 | 19,441,675 | 이관 인원관련 장기미지급비용 |
| 이연법인세부채 | 68,205,544 | 이관 자산부채관련 이연법인세부채 |
| 부채총계 | 432,045,038 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 19,835,857,000 | |
| 자본잉여금 | 762,853,645,177 | |
| 자본총계 | 782,689,502,177 | |
| 부채및자본총계 | 783,121,547,215 |
[첨부3] 분할신설회사의 정관
|
정 관 제 1 장 총 칙 제1조 (상 호) 이 회사는 주식회사 지에스피앤엘이라 한다. 영문으로는 GS P&L Co., Ltd.(약호 지에스피앤엘)라 표기한다.
제2조 (목 적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함한다. 이하 같다)의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영 관리하는 지주사업 2. 국내외 자회사등, 투자회사에 대한 출자 및 자금 지원, 내부통제 및 위험관리 등 관리 업무 3. 자회사등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 4. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 6. 창업 및 신기술 관련 투자, 정보 및 서비스 제공, 알선 등 창업 지원 및 신기술 관련 투자 사업 7. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산 임대업 8. 전 각호를 위하여 관련된 연구 및 기술개발 9. 기타 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 투자 및 부대사업
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.gspnl.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 조선일보와 중앙일보에 한다. 제 2 장 주 식
제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.
제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천구백팔십삼만오천팔백오십칠(19,835,857)주로 한다.
제8조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제10조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
제11조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되 다음 각호에 해당하는 자는 제외한다. 1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 규정에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제6조의 7 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인자를 포함한다)는 제외한다. 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)는 제외한다. 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제12조 (동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제13조 (명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
제14조 (주주명부 작성ㆍ비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.
제15조 (기준일) ① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 제 3 장 사 채
제16조 (사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제17조 (전환사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 일천억 원 범위 내에서 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
제19조 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.
제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주주총회
제21조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제22조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
제23조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 일간신문인 『조선일보』와 『중앙일보』에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제25조 (의 장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
제26조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.
제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제29조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제29조의2 (파르나스호텔의 주식 처분 및 상장) ① 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하지 않도록 한다. ② 이 회사는 자회사인 파르나스호텔 주식회사의 지배지분을 매각하거나 그 중요한 영업이 다른 제3자에게 양도되지 않도록 한다.
제30조 (주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 이사, 이사회
제31조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임,사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.
제32조 (이사의 선임) ③ 이사는 주주총회에서 선임한다. ④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제33조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 임기가 최종결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 사외이사는 1회에 한하여 중임할 수 있으며, 근속 가능한 최대 임기는 6년 이하로 제한한다. 다만, 제1항 단서의 경우를 준용한다. ③ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사 설립 시에 선임된 초대 이사의 임기는 제3차 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결시에 만료한다.
제34조 (이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제35조 (대표이사 등의 선임) 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다. ① 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다. ② 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간 명을 선택 선임할 수 있다.
제36조 (대표이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제37조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 이사회 의장 또는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.
제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제40조 (위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 내부거래위원회 2. 감사위원회 3. ESG위원회 4. 보상위원회 5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.
제41조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 6 장 감사위원회
제42조 (감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제43조 (감사위원회의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제44조 (감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 7 장 계 산
제45조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항 각 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제47조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제48조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액
제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다. ④ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제50조 (중간배당) ① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다. ③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
제51조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제 8 장 보 칙
제52조 (적용범위) 이 정관에 규정되지 아니한 사항은 상법 또는 기타 법령에 의한다. |
[첨부4] 분할신설회사의 임원퇴직급여 지급규정(안)
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임원 퇴직금 규정
제1조 (목 적) 이 규정은 임원에게 지급할 퇴직금의 지급기준에 관한 사항을 규정하는데 그 목적이 있다.
제2조 (임원의 정의) 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자와 이에 준하는 직무에 종사하는 미등기 임원을 말한다.
제3조 (퇴직금 계산) 퇴직금 계산은 재임 시 직위별 매 1년에 대하여 「퇴직시 월기본급×재임중 각 직위 지급율」로 한다.
제4조 (임원 재임기간) 직위별 재임기간의 계산에 있어서 1년 미만의 기간은 재임 개월수를 12로 나눈 후 소수점 셋째 자리에서 사사오입한 숫자를 기준으로 한다. 단, 15일 미만은 재임기간 계산에 포함시키지 아니하며, 15일 이상은 1개월로 산정한다.
제5조 (지급율) 퇴직금 계산에서 정한 해당직위 지급율은 다음과 같다. ① 회 장 : 5개월분 ② 부회장 : 4.5개월분 ③ 사 장 : 4개월분 ④ 부사장 : 3개월분 ⑤ 전 무 : 3개월분 ⑥ 상 무 : 2.5개월분
제6조 (퇴직연금제도의 운영) ① 임원은 근로자퇴직급여 보장법에서 정하는 퇴직연금제도(확정급여형 또는 확정기여형 또는 혼합형)에 가입할 수 있다. ② 확정급여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 바에 따른다. ③ 확정기여형 퇴직연금제도의 퇴직금은 제3조 「퇴직금 계산」에서 정한 방식으로 산정한다. ④ 혼합형 퇴직연금제도의 퇴직금은 본조 제②항과 제③항을 각각 99%와 1%의 비율로 산정한다. ⑤ 본조 제③항과 제④항 이외에 회사방침 및 경영성과에 의해 발생하는 성과급을 확정기여형 퇴직연금규약 및 혼합형 퇴직연금규약에서 정한 기준에 따라 사용자부담금으로 추가 납입할 수 있다. 이 경우 소득세법상 임원퇴직소득한도를 납입 한도로 한다. ⑥ 본조 제⑤항 성과급의 납입비율은 혼합형 퇴직연금제도 혹은 확정기여형 퇴직연금제도에 가입한 임원에 대해 성과급 중 40%를 납입하되, 상무는 30%를 납입한다. 납입에 관한 세부적인 사항은 퇴직연금제도 규약에 따른다.
제7조 (지급 제한) 임원이 주주총회의 해임결의, 법원의 해임판결 또는 징계해임을 통하여 퇴직한 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다. |
【첨부5】 승계대상 투자주식 목록
| (단위 : 주,%) |
| 구분 | 발행회사 | 주식종류 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
| 1 | 파르나스호텔(주) | 보통주 | 6,654,675 | 67.56 | |
| 2 | (주)후레쉬미트 | 보통주 | 255,000 | 51.00 |
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【주식회사 지에스리테일】 1. 연결 재무제표
<연결재무상태표>
| 제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 GS리테일과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,857,061,602,047 | 1,366,113,278,315 |
| 1. 현금및현금성자산 | 431,765,530,031 | 390,477,299,341 |
| 2. 매출채권및기타채권 | 896,913,502,528 | 566,158,831,666 |
| 3. 기타유동금융자산 | 129,394,910,585 | 83,072,139,159 |
| 4. 기타유동자산 | 94,551,656,357 | 99,384,690,988 |
| 5. 재고자산 | 304,289,486,946 | 226,961,885,215 |
| 6. 당기법인세자산 | 146,515,600 | 58,431,946 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 8,184,954,340,567 | 8,466,309,846,530 |
| 1. 장기매출채권및기타채권 | 1,079,023,655,817 | 1,323,209,489,980 |
| 2. 기타비유동금융자산 | 765,670,547,819 | 783,984,660,790 |
| 3. 공동기업 및 관계기업투자 | 451,172,507,906 | 630,374,387,977 |
| 4. 유형자산 | 2,831,190,603,198 | 2,767,448,370,922 |
| 5. 투자부동산 | 1,067,279,553,833 | 1,076,320,159,706 |
| 6. 무형자산 | 244,146,387,738 | 255,084,775,192 |
| 7. 사용권자산 | 1,588,054,316,110 | 1,470,666,540,288 |
| 8. 기타비유동자산 | 91,301,356,228 | 78,773,088,636 |
| 9. 순확정급여자산 | 66,910,604,676 | 80,232,274,054 |
| 10. 이연법인세자산 | 204,807,242 | 216,098,985 |
| 자 산 총 계 | 10,042,015,942,614 | 9,832,423,124,845 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 2,664,089,238,772 | 2,173,617,697,970 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 1,335,885,368,857 | 1,155,332,494,821 |
| 2. 차입금및사채 | 639,550,006,005 | 379,947,653,597 |
| 3. 기타유동금융부채 | 21,510,580,291 | 8,510,409,254 |
| 4. 유동리스부채 | 461,045,006,182 | 441,563,597,950 |
| 5. 기타유동부채 | 152,513,748,736 | 151,576,315,686 |
| 6. 유동충당부채 | 8,181,269,406 | 8,744,661,763 |
| 7. 당기법인세부채 | 45,403,259,295 | 27,942,564,899 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,944,187,596,111 | 3,238,800,046,713 |
| 1. 장기매입채무및기타채무 | 227,839,507,201 | 236,775,024,470 |
| 2. 장기차입금및사채 | 431,367,231,270 | 705,840,419,794 |
| 3. 기타비유동금융부채 | 102,465,725,151 | 112,455,613,768 |
| 4. 비유동리스부채 | 1,739,784,244,059 | 1,709,895,257,617 |
| 5. 기타비유동부채 | 18,399,313,993 | 18,280,409,845 |
| 6. 순확정급여부채 | 1,634,946,952 | 1,638,778,117 |
| 7. 비유동충당부채 | 14,002,510,865 | 12,672,710,061 |
| 8. 이연법인세부채 | 408,694,116,620 | 441,241,833,041 |
| 부 채 총 계 | 5,608,276,834,883 | 5,412,417,744,683 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 지배기업소유주지분 | 4,058,374,418,074 | 4,049,137,721,090 |
| 1. 자본금 | 104,717,922,000 | 104,717,922,000 |
| 2. 자본잉여금 | 1,209,097,777,648 | 1,208,990,756,585 |
| 3. 기타자본항목 | (100,778,207,242) | (126,577,761,127) |
| 4. 기타포괄손익누계액 | 72,238,162,734 | 52,902,806,647 |
| 5. 이익잉여금 | 2,773,098,762,934 | 2,809,103,996,985 |
| Ⅱ. 비지배지분 | 375,364,689,657 | 370,867,659,072 |
| 자 본 총 계 | 4,433,739,107,731 | 4,420,005,380,162 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 10,042,015,942,614 | 9,832,423,124,845 |
<연결포괄손익계산서>
| 제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 GS리테일과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출 | 11,612,547,920,738 | 11,031,892,705,958 |
| Ⅱ. 매출원가 | (8,652,523,850,901) | (8,199,599,500,461) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 2,960,024,069,837 | 2,832,293,205,497 |
| 1. 판매비와관리비 | (2,546,234,848,046) | (2,471,001,120,820) |
| 2. 매출채권및기타채권 손상차손 | (19,833,882,168) | (1,105,923,713) |
| Ⅳ. 영업이익 | 393,955,339,623 | 360,186,160,964 |
| 1. 기타수익 | 49,827,699,598 | 39,264,013,228 |
| 2. 기타비용 | (57,375,959,679) | (96,841,984,603) |
| 3. 금융수익 | 82,930,773,824 | 130,261,389,583 |
| 4. 금융비용 | (166,794,293,368) | (206,028,665,165) |
| 5. 지분법손익 | (154,584,791,275) | (15,138,371,495) |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 147,958,768,723 | 211,702,542,512 |
| Ⅵ. 법인세비용 | (64,248,095,581) | (63,603,869,785) |
| Ⅶ. 계속영업당기순이익 | 83,710,673,142 | 148,098,672,727 |
| Ⅷ. 중단영업당기순손실 | (61,563,146,765) | (100,488,867,965) |
| Ⅸ. 당기순이익 | 22,147,526,377 | 47,609,804,762 |
| 1. 지배기업의 소유주지분 | 17,678,130,361 | 40,438,492,178 |
| 계속영업당기순이익 | 77,815,941,899 | 139,809,100,928 |
| 중단영업당기순손실 | (60,137,811,538) | (99,370,608,750) |
| 2. 비지배지분 | 4,469,396,016 | 7,171,312,584 |
| Ⅹ. 세후기타포괄손익 | 8,519,800,143 | 75,032,570,536 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 1. 순확정급여부채의 재측정요소 | (20,532,879,542) | 40,392,978,235 |
| 2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 | 26,520,334,305 | 29,290,608,187 |
| 3. 지분법자본변동 | (708,983,575) | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||
| 1. 해외사업환산손익 | 1,310,446,399 | 3,668,391,814 |
| 2. 지분법자본변동 | 1,930,882,556 | 1,680,592,300 |
| XI. 당기총포괄이익 | 30,667,326,520 | 122,642,375,298 |
| 1. 지배기업의 소유주지분 | 27,267,532,786 | 113,217,750,588 |
| 2. 비지배지분 | 3,399,793,734 | 9,424,624,710 |
| XII. 주당손익 | ||
| 계속영업 기본 및 희석 주당이익 | 760 | 1,368 |
| 중단영업 기본 및 희석 주당손실 | (587) | (973) |
2. 별도 재무제표 <재무상태표>
| 제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 GS리테일 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,716,841,596,021 | 1,219,864,882,877 |
| 1. 현금및현금성자산 | 374,834,485,112 | 321,054,919,749 |
| 2. 매출채권및기타채권 | 861,020,530,416 | 524,799,380,552 |
| 3. 기타유동금융자산 | 105,771,597,583 | 79,428,078,084 |
| 4. 기타유동자산 | 87,731,542,031 | 93,054,405,901 |
| 5. 재고자산 | 287,483,440,879 | 201,528,098,591 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 6,501,881,640,439 | 6,731,461,826,052 |
| 1. 장기매출채권및기타채권 | 1,103,960,425,806 | 1,328,981,925,675 |
| 2. 기타비유동금융자산 | 746,528,411,062 | 765,889,280,293 |
| 3. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 | 1,528,899,674,430 | 1,703,751,033,662 |
| 4. 순확정급여자산 | 59,925,905,938 | 69,679,907,536 |
| 5. 유형자산 | 1,319,169,129,487 | 1,256,346,715,350 |
| 6. 투자부동산 | 425,696,029,048 | 435,176,030,353 |
| 7. 무형자산 | 152,942,316,842 | 158,209,854,034 |
| 8. 사용권자산 | 1,073,876,033,221 | 934,906,278,178 |
| 9. 기타비유동자산 | 90,883,714,605 | 78,520,800,971 |
| 자 산 총 계 | 8,218,723,236,460 | 7,951,326,708,929 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 2,077,670,994,040 | 1,726,933,341,656 |
| 1. 매입채무및기타채무 | 1,163,438,042,831 | 944,058,165,146 |
| 2. 차입금및사채 | 349,922,735,834 | 249,881,053,597 |
| 3. 기타유동금융부채 | 1,734,435,383 | - |
| 4. 유동성리스부채 | 404,906,546,844 | 379,877,003,034 |
| 5. 기타유동부채 | 118,526,395,255 | 121,440,468,815 |
| 6. 유동충당부채 | 7,246,462,501 | 7,157,125,339 |
| 7. 당기법인세부채 | 31,896,375,392 | 24,519,525,725 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,058,519,566,613 | 2,114,603,312,490 |
| 1. 장기매입채무및기타채무 | 188,896,389,636 | 197,698,784,731 |
| 2. 장기차입금및사채 | 399,150,581,270 | 449,122,981,653 |
| 3. 기타비유동금융부채 | - | 1,017,586,889 |
| 4. 비유동리스부채 | 1,359,297,434,850 | 1,322,882,404,043 |
| 5. 기타비유동부채 | 14,756,105,758 | 14,858,658,598 |
| 6. 비유동충당부채 | 10,471,944,395 | 9,178,864,423 |
| 7. 이연법인세부채 | 85,947,110,704 | 119,844,032,153 |
| 부 채 총 계 | 4,136,190,560,653 | 3,841,536,654,146 |
| 자 본 | ||
| 1. 자본금 | 104,717,922,000 | 104,717,922,000 |
| 2. 자본잉여금 | 1,195,692,464,341 | 1,195,692,464,341 |
| 3. 기타자본항목 | (68,183,615,271) | (98,183,617,004) |
| 4. 기타포괄손익누계액 | 61,372,766,389 | 44,541,119,291 |
| 5. 이익잉여금 | 2,788,933,138,348 | 2,863,022,166,155 |
| 자 본 총 계 | 4,082,532,675,807 | 4,109,790,054,783 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 8,218,723,236,460 | 7,951,326,708,929 |
<포괄손익계산서>
| 제 53(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 52(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 GS리테일 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출 | 10,886,894,680,059 | 10,409,711,225,602 |
| Ⅱ. 매출원가 | (8,092,649,867,644) | (7,684,960,869,850) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 2,794,244,812,415 | 2,724,750,355,752 |
| 1. 판매비와관리비 | (2,459,851,579,944) | (2,356,369,136,594) |
| 2. 매출채권및기타채권 손상차손 | (19,411,225,742) | (1,327,428,632) |
| Ⅳ. 영업이익 | 314,982,006,729 | 367,053,790,526 |
| 1. 기타수익 | 37,693,734,463 | 48,602,934,273 |
| 2. 기타비용 | (236,986,487,808) | (152,428,674,697) |
| 3. 금융수익 | 111,293,215,801 | 130,412,917,109 |
| 4. 금융비용 | (135,097,828,667) | (180,926,551,257) |
| 5. 지분법손익 | (11,191,715,326) | 14,673,927,171 |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 80,692,925,192 | 227,388,343,125 |
| Ⅵ. 법인세비용 | (45,662,657,675) | (57,479,706,470) |
| Ⅶ. 계속영업당기순이익 | 35,030,267,517 | 169,908,636,655 |
| Ⅷ. 중단영업당기순손실 | (59,578,680,243) | (108,394,378,331) |
| Ⅸ. 당기순이익(손실) | (24,548,412,726) | 61,514,258,324 |
| X. 세후기타포괄손익 | 11,228,442,767 | 59,619,324,374 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 1. 확정급여제도의 재측정요소 | (15,291,891,538) | 30,328,716,187 |
| 2. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 | 26,520,334,305 | 29,290,608,187 |
| XI. 당기총포괄이익(손실) | (13,319,969,959) | 121,133,582,698 |
| XII. 주당손익 | ||
| 계속영업 기본 및 희석 주당이익 | 342 | 1,663 |
| 중단영업 기본 및 희석 주당손실 | (582) | (1,061) |
※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음.
제2호 의안) 자기주식 소각 승인
가. 자본의 감소를 하는 사유
당사는 주주가치 제고를 위해, 2024년 6월 3일 개최된 이사회에서 회사가 보유한 자기주식 1,279,666주를 전부 소각하는 안을 결의하였습니다. 최초 결의 이후, 자기주식 소각 관련 일정이 변동됨에 따라, 2024년 8월 26일 개최된 이사회에서 자기주식 소각 일정 등을 변경하는 안을 가결하였습니다. 당사가 소각하고자 하는 자기주식은 상법 341조의2에 의거, 특정한 목적에 따라 취득한 자기주식(과거 (주)GS홈쇼핑 합병 과정에서 발생한 자기주식)으로, 상법 제343조에 의거 자본금 감소 절차에 따라, 주주총회 결의에 의해서만 소각이 가능합니다.
나. 자본감소의 방법 1) 소각 방법 : 자본금 감소(회사가 보유한 자기주식 임의/무상소각) 2) 1주당 액면 가액 : 1,000원 3) 소각 대상 : 당사가 현재 보유 중인 자기주식(보통주 1,279,666주) 전부 - 위 소각 대상 자기주식은 2021년 7월 1일을 합병기일로하여 (주)GS리테일이 舊) (주)GS홈쇼핑 흡수합병 시 취득한 것으로, 피합병법인 舊) (주)GS홈쇼핑의 자기주식(자기주식을 대상으로 한 합병신주배정 분) 인수분입니다. ※ 향후 일정
| 구 분 | 세부 일정 | 비고 |
| 임시주주총회 예정일 | 2024-10-23 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2024-10-23 ~ 2024-11-23 | - |
| 효력발생일 | 2024-11-25 | - |
| 변경상장 예정일 | 2024-12-23 | - |
다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일
| 감자주식의종류 | 감자주식수 | 감자비율 | 감자기준일 | 감자전자본금(발행주식수) | 감자후자본금(발행주식수) |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 1,279,666주 | 1.22% | 2024-11-25 | 104,717,922,000원(104,717,922주) | 103,438,256,000원(103,438,256주) |
※ 기타 참고사항
당사가 보유한 자기주식(1,279,666주)에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다. 또한, 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다