| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 8월 19 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 에이스테크놀로지 | |
| 대 표 이 사 : | 구관영, 홍익표 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 하모니로 187번길 16 | |
| (전 화)032-818-5500 | ||
| (홈페이지)http://www.acetech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무팀장 | (성 명)김덕주 |
| (전 화)032-458-1975 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;20-1. 조기상환청구권(Put Option)&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 10개월이 경과한 날인 2022년 06월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 2.0%(1년 미만은 월할계산)의 조기상환수익률을 가산한 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:
사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환 금액 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-04-22 |
2022-05-23 |
2022-06-21 |
전자등록금액의 103.7000% |
|
2차 |
2022-07-23 |
2022-08-22 |
2022-09-21 |
전자등록금액의 104.2134% |
|
3차 |
2022-10-22 |
2022-11-21 |
2022-12-21 |
전자등록금액의 104.7336% |
|
4차 |
2023-01-20 |
2023-02-20 |
2023-03-21 |
전자등록금액의 105.2538% |
|
5차 |
2023-04-22 |
2023-05-22 |
2023-06-21 |
전자등록금액의 105.7740% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 남동중견기업센터
라. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr;20-2. 매도상환청구권(Call Option)&cr;가. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 08월 21일)부터 1년 9개월(2022년 05월 21일)이 경과한 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 21개월이 경과한 날, 총 4회)에 해당하는 날{이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액(1년 미만은 월할계산)으로 한다.
|
회차 |
매매대금지급기일 |
매매가액 |
|
1 |
2021-08-21 |
전자등록금액의 102.0000% |
|
2 |
2021-11-21 |
전자등록금액의 102.5100% |
|
3 |
2022-02-21 |
전자등록금액의 103.0200% |
|
4 |
2022-05-21 |
전자등록금액의 103.5300% |
3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
나. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25% 이내이어야 한다.
다. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2022년 05월 21일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 매수인의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.
라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
마. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 단, 사채권자는 매도청구권 한도금액(전자등록총액의 25%)과 무관하게 본 사채 발행잔액 전액에 대하여 조기상환청구권 행사가 가능하다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| (주1) 본건 펀드 1: | 지브이에이Fortress-A 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이Mezz Smart 전문투자형사모투자신탁, 지브이에이 Mezz-V2 전문투자형사모투자신탁 |
| (주2) 본건 펀드 2: | NH 앱솔루트Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호 |
| (주3) 본건 펀드 3: | 파로스 아르고 전문투자형 사모투자신탁1호, 파로스 메자닌 공모주 전문투자형 사모투자신탁1호 |
| (주4) 본건 펀드 4: | 타이거5-04 전문투자형 사모투자신탁, 타이거WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-14 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CLASSIC 4 전문투자형 사모투자신탁 |
| (주5) 본건 펀드 5: | 타이거5-11 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-21 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-31 전문투자형 사모투자신탁, 타이거STAR 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-41 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-51 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 커브스1 전문투자형 사모투자신탁 |
| (주6) 본건 펀드 6: | 타이거5-03 전문투자형 사모투자신탁, 타이거TRUST 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거MERIT 3 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-13 전문투자형 사모투자신탁, 타이거BALANCE 3 전문투자형 사모투자신탁 |
| (주7) 본건 펀드 7: | 타이거5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거5-12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 강남5-22 전문투자형 사모투자신탁, 타이거HNW 5-42 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 프렌드2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 패밀리2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거CORPORATE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거TRUE 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌 하마001 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메자닌앤알파202 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 알파203 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 메테스204 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 코스닥벤처펀드ALPHA 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거BLUE 2 전문투자형 사모투자신탁 |
| (주8) 본건 펀드 8: | 브레인 전문투자형 사모투자신탁 17호 |
| (주9) 본건 펀드 9: | 브레인 전문투자형 사모투자신탁 29호 |
| (주10) 본건 펀드 10: | 브레인백두전문사모투자신탁1호, 브레인태백전문사모투자신탁1호 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||