| 금융위원회 귀중 | 2022년 02월 14 일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 장원테크 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 김 진 명 |
| 본 점 소 재 지 :&cr; | 경북 구미시 1공단로7길 14-9(공단동) |
| (전 화) 054-462-8896 | |
| (홈페이지) http://jangwontech.net | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 (성 명) 김 형 철 |
| (전 화) 054-462-8896 |
&cr;
*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도
상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부&cr;- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.&cr;
양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 &cr;- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다. &cr;당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액 (136,196백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.&cr;
| 자산양수ㆍ도 가액 |
&cr; 1. 자산양수도에 관한 기본사항&cr;
(1). 양수인, 양도인 및 평가대상조합의 개요&cr;
| 구 분 | 양수인 | 양도인 |
평가대상조합 |
|
|---|---|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 아이에이치큐 | 주식회사 장원테크 | 에이치와이티조합 | |
| 대표자 | 김형철 | 김진명 | 배보성 | |
| 주 소 | 본 사 | 서울시 강남구 선릉로 629 &cr;(논현동, SidusHQ타워 A동) | 경북 구미시 1공단로7길 14-9(공단동) | 경기 하남시 덕풍북로71번길&cr;29, 207동 401호 |
| 설립연월일 | 1962년 8월 24일 | 2000년 1월 6일 | 2019년 12월 12일 | |
| 납입자본금(출자금)(*1) |
73,118백만원 |
9,565백만원 | 67,500백만원 | |
| 자산총액(*1) |
250,760백만원 |
163,394백만원 | 34,409백만원 | |
| 결산기 |
12월 31일 |
12월 31일 | 12월 31일 | |
| 임직원수 | 199명 | 109명 | - | |
| 주권상장 또는 &cr;코스닥상장일 | 1973년 12월 18일 | 2016년 7월 15일 | - | |
| 발행주식 종류 및 수 | 보통주 146,235,748주 | 보통주 19,129,453주 | 출자금 675,010좌 | |
(출처: 금융감독원 전자공시시스템 및 조합제시자료)&cr; (*1) 2021년 9월 30일 분기보고서(연결재무제표) 기준&cr;&cr;(2) 자산양수도의 배경&cr;당사의 이번 자산양수도 목적은 당사의 유동 금융자산이 증가이며, 이외 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.&cr;&cr;(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;본 자산의 양수도가 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다.&cr;
(5) 자산양수도의 내용&cr;&cr;가. 자산양수도 대상 및 가액
|
(단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 회사가 양도하려는 양도대상 | 에치이와이티조합 출자금 120,000좌 |
| 회사가 양도하려는 자산의 양도가액 | 18,417,299,560원 |
| 회사의 최근사업연도말 자산총액(주1) | 136,195,655,295원 |
| 자산총액 대비 양수가액 비율 | 13.52% |
(주1)회사의 자산총액은 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표상 기준 입니다.&cr;&cr;나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부&cr;본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.&cr;&cr;다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거&cr;당사가 양수하려는 출자금 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다. 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일)현재 연결재무제표상 자산총 액 (136,196백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.&cr;&cr;(6) 자산양수도 진행 경과 및 일정
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 외부평가 계약일 | 2022년 02월 03일 |
| 외부평가기간 | 2022년 02월 03일 ~ 2022년 02월 14일 |
| 이사회 결의일 | 2022년 02월 14일 |
| 자산양수도 계약일 | 2022년 02월 14일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2022년 02월 14일 |
| 대금 지급 예정일 | 2022년 02월 14일 |
&cr;(7) 양수대금 지급
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 지급형태 | 현금 지급 |
| 지급시기 | 2022년 02월 14일 |
| 지급조건 | 자산양수도 계약 체결 후&cr;계약조건에 따라 지급 |
| 자금조달 방법 | 내부 보유 자금 |
&cr; 2. 자산양수도 상대방의 개요&cr;
(1) 상대방 회사의 개황
| 구 분 | 양수인 | |
|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 아이에이치큐 | |
| 대표자 | 김형철 | |
| 주 소 | 본 사 | 서울시 강남구 선릉로 629 &cr;(논현동, SidusHQ타워 A동) |
| 설립연월일 | 1962년 8월 24일 | |
| 납입자본금(출자금)(*1) |
73,118백만원 |
|
| 자산총액(*1) |
250,760백만원 |
|
| 결산기 |
12월 31일 |
|
| 임직원수 | 199명 | |
| 주권상장 또는 &cr;코스닥상장일 | 1973년 12월 18일 | |
| 발행주식 종류 및 수 | 보통주 146,235,748주(액면가 500원) | |
| 최대주주 | (주)케이에이치미디어 | |
(*1) 2021년 9월 30일 분기보고서(연결재무제표) 기준&cr;
(2) 상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보와 재무제표에 관하여 외부감사를 받았는지 여부
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 자산총액 | 부채총액 | 자본총액 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사인 | 감사의견 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제59기(2020년) | 146,320 | 27,655 | 118,664 | 73,118 | 81,049 | (18,248) | 삼일회계법인 | 적정 |
| 제58기(2019년) | 165,808 | 28,957 | 136,851 | 73,118 | 99,287 | (66,279) | 삼정회계법인 | 적정 |
| 제57기(2018년) | 231,275 | 26,695 | 204,580 | 73,118 | 109,447 | (9,897) | 삼정회계법인 | 적정 |
※상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보는 연결재무제표 기준입니다.&cr;
3. 외부평가기관의 개황
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가계약일자 : | 2022년 2월 3일 |
| 평 가 기 간 : | 2022년 2월 3일 ~ 2022년 2월 14일 |
| 제 출 일 자 : | 2022년 2월 14일 |
| 평 가 회 사 명: | 회계법인동행 |
| 대 표 이 사 : | 유 환 철 (인) |
| 본 점 소 재 지: | 서울특별시 강서구 마곡서로152, 4층 |
| 평 가 책 임 자: | (직책) 이사 (성명) 전 유 진 (인) |
4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거 &cr;(1) 자산양수도 가액
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 18,417,299,560원 |
&cr;(2) 자산양수도 가액 산출근거&cr;가. 평가의 개요&cr; 외부평가 계약일 : 2022년 02월 03일&cr; 외부평가기간 : 2022년 02월 03일 ~ 2022년 02월 14일&cr;&cr;나. 평가대상자산의 자산가액 적적성에 대한 종합평가의견
당 법인은 귀사가 평가대상조합의 출자금 120,000좌를 18,417백만원에 양수함에 있어 양수가액의 적정성 여부를 평가하였습니다.&cr;&cr;당 법인은 양수대상자산의 취득을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고 자료로 제시하고 귀사가 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 제공하기 위하여 평가대상자산 가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 자산가치 평가방법을 이용하였고, 귀사 및 평가대상조합이 제시한 재무자료, 회사 담당자와의 인터뷰 등을 활용하였습니다.&cr;&cr; 상기의 평가방법에 따른 당 법인의 평가결과, 평가기준일 현재 양수대상자산의 평가액은 18,232백만원으로 산출되었으며, 귀사와 양도인간에 합의된 자산 양수ㆍ도금 액 18,400백만원이 귀사의 중 요성 관점에서 적정하지 않다고 볼만한 객관적인 증거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;당 법인은 독립적인 입장에서 귀사 및 평가대상조합이 제시한 자료에 대하여 제반가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 양수대상자산의 가치를 평가하였습니다. 따라서 귀사 및 평가대상조합이 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 국내외 거시경제환경 등 제반가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.&cr;
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 평가대상자산 평가금액(A) | 18,602,592,997원 |
| 양수ㆍ도가액(B) | 18,417,299,560원 |
| 차이금액(C=B-A) | -185,293,437원 |
| 차이율(D=C/A) | - 0.01 |
&cr;다. 평가의 방법&cr;본 의견서는 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사&cr;회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가&cr;방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으며, 평가대상조합의 특성을 고려하여 자&cr;산가치 평가방법을 적용하여 평가를 진행하였습니다.&cr;&cr;라. 평가기관의 독립성&cr;평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 양도인과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법&cr;률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 &cr;제5-14조」에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 「공인회계사법제21조 및 제&cr;33조」에 의한 평가 및 직무의 제한을 받지 아니합니다&cr;
마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
1) 본 평가에 적용한 평가방법 이외에 다른 평가방법이나 다른 가정을 적용할 경우 평가대상자산의 가치평가 결과는 본 평가의견서의 결과와 다를 수 있으며, 그 차이는중요할 수 있습니다.&cr;&cr;2) 평가대상자산의 산정금액은 절대적인 평가가치가 아니며, 향후 경기상황의 변동, 회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않습니다.&cr;&cr;3) 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.
&cr;4) 상기 사항 이외에도 본 평가의견서와 관련하여 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.&cr;&cr;5) 가치의 평가결과, 본 평가인이 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 본 평가보고서의 어떠한 부분도 본 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접 교부 또는 기타의 통신수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr;&cr;6) 본 평가인은 별도로 언급된 내용을 제외하고는 평가대상자산 평가를 위한 기초 변수와 관하여 지분소유자, 경영자, 특허법인, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 본 평가인은 평가에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용 상의 제약이 있는지 여부 또는 평가대상자산은 등록되지 않은 상태임에 따라 양도인이 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.&cr;&cr;＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 5. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;
6. 양수도되는 자산의 내용
| 구 분 |
평가대상조합 |
|---|---|
| 양도대상 자산 | 에치이와이티조합 출자금 120,000좌 |
| 펀드명칭 | 인마크전문투자형사모부동산투자신탁제23호&cr;(이하"인마크23호") |
| 설정일 | 2019년 12월 12일 |
| 만기일 | 최초 설정일로부터 5년 6개월 |
| 투자신탁재산 | 인마크제일호사모투자합자회사 후순위 Equity |
| 대금지급방법 | 자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 지급 |
&cr; 7. 당사회사간의 관계&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부&cr; - 계열회사&cr;&cr;(2) 임원간 상호겸직 여부
| 장원테크 | 겸직회사 | ||
|---|---|---|---|
| 성 명 | 직 위 | 회사명 | 직 위 |
| 배상윤 | 회장 | ㈜아이에이치큐 | 회장 |
| 김형철 | 사내이사 | ㈜아이에이치큐 | 대표이사 |
&cr;(3) 당사의 대주주(특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr; - 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr; - 해당사항 없습니다.
&cr;8. 기타 투자자보호에 필요한 사항&cr;(1) 자산양수도에 따라 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등 관련 사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(2) 자산양수도 관련 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션, 콜옵션 등 계약 여부&cr; - 해당사항 없습니다.
- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고 하시기바랍니다.&cr;
- 해당사항 없습니다.