| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2024년 12월말 기준임
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 키스톤프라이빗에쿼티(주)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2024년 12월말 기준임
○ 에이치티씨코리아(주)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 9,637,752,423 | 부채총액 | 16,831,469,206 |
| 자본총액 | -7,193,716,783 | 자본금 | 500,000,000 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | Vincent Young | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | HTC Financial Group Limited | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2024년 12월말 기준임
○ 제이에스팬아시아(유)
| 법적성격 | 유한회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 21,511,473,480 | 부채총액 | 12,580,449,131 |
| 자본총액 | 8,931,024,349 | 자본금 | 50,000,000 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 백인자 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 백인자 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 40.00 |
* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2024년 12월말 기준임
【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】○ HTC Financial Group Limited
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
* 자산총액 등 재무제표 관련 내용은 2023년 12월말 기준임
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
(주1) 주주간 계약 주요 내용보고자 및 특별관계자는 키스톤앤젤스제2호사모투자합자회사(이하 “본건 펀드”)의 사원들로, 발행회사 보통주식 15,888,061주(이하 “대상주식”)를 보유하고 있음. 보고자와 특별관계자(이하 개별적으로 “주주”, 총칭하여 “주주들”) 사이에 2025. 1. 21. 본건 펀드 현물분배로 대상주식을 공동보유하고, 대상주식 처분에 관한 권리·의무 관계를 정하기 위하여 주주간 계약(이하 “본건 주주간 계약”)이 체결되었음. 본건 주주간 계약의 주요 내용은 아래와 같음.
| 구분 | 내용 |
| 공동보유자 지위 및 의결권 공동 행사 | 주주들은 본건 펀드의 청산 이후 각 보유하게 될 대상주식(15,888,061주, 의결권 지분율 45.52%)에 대해 공동보유자의 지위에 있고, 이사 또는 감사 임면을 포함한 주주총회 안건 전부에 대하여 같은 방향으로 의결권을 행사하여야 함. 본건 주주간 계약에서 정하는 절차를 거치지 않고 자신이 보유한 대상주식의 전부 또는 일부를 처분하거나 본건 주주간 계약의 취지에 반하는 의결권 행사 및 일방적으로 본건 주주간 계약에 대한 해지의 의사표시를 하는 등 발행회사 공동 경영 및 운영을 저해하는 행위를 하여서는 아니됨. |
| 발행회사 운영 및 이사회 구성 | 발행회사의 등기임원은 총 6인의 이사, 1인의 감사로 구성되며, 6인의 이사 중 언론부문 대표이사 1인은 주주 합의로 정하고, (i) 사외이사(또는 기타비상무이사) 2인은 보고자가, (ii) 투자부문 대표이사 포함 사내이사 2인은 키스톤프라이빗에쿼티(주)가, (iii) 사외이사 1인 및 감사는 다른 주주들이 지명하기로 함. 보고자가 지명한 이사 중 1인이 이사회 의장이 됨. 주주들은 본건 주주간 계약에서 결정한 바에 따라 이사 또는 감사가 임면될 수 있도록 주주총회 등의 절차에서 본인의 의결권을 행사하고, 정관 변경이나 내규 제정 등 이에 필요한 모든 조치를 취해야 함.주주들은 이사회와는 별도로 발행회사 및 그 자회사의 주요 경영 임원 등과 현안을 공유하고 경영 방향성 등을 협의하는 “경영 회의”를 매월 1회 이상 개최하여야 함. |
| 우선매수권 | 계약당사자 상호 보유. |
|
동반매각참여권 (Tag-Along) |
계약당사자 상호 보유. |
|
매수청구권 (Put option) |
보고자는 2026. 01. 01부터 3개월 간 보고자가 보유한 대상회사 발행주식에 대하여 다른 주주들에게 매수청구권 의향을 통지할 수 있음. 보고자의 매수청구권 의향 통지 이후 1개월 이내에 합의하여 평가기관을 선정하고, 2개월 이내 대상주식(15,888,061주) 전체에 대한 가치평가 절차를 거친 이후 1개월 이내에 보고자가 매수청구권 행사 여부를 결정 보고자가 매수청구권 행사하지 않을 경우, 다른 주주들이 공동으로 보고자에 대하여 매수청구권 행사 가능 |
| 동반매각청구권(Drag-Along) | 매수청구권 행사 주주가 위 매수청구권을 행사하였음에도 상대방 주주가 본건 주주간 계약에서 정한 기간 내에 매매대금을 지급하지 못한 경우, 매수청구권 행사 주주는 그가 보유한 대상주식 전부를 제3자(이하 “ 매도상대방” )에게 매도하면서, 나머지 주주들에 대한 서면 통지로 나머지 주주들이 소유한 대상주식 전부 또는 일부를 매도상대방에게 보고자와 동일한 조건으로 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매각청구권을 가짐. |
| 계약기간 | 본건 주주간 계약은 2026. 03. 31에 종료되나, 주주 전원이 명시적으로 계약기간 연장에 관해 서면으로 찬성의사를 밝힌 경우 계약기간은 합의된 기간만큼 연장됨. 어느 주주가 매수청구권(Put option) 및/또는 동반매각청구권(Drag-Along)을 행사해 관련 절차가 진행 중인 상황에서 계약이 종료시점이 도과되는 경우에는 해당 매수청구권에 따른 거래가 종결될 때까지 계약기간이 자동 연장됨.다만, 어느 주주가 보유하는 대상주식의 수량이 본 계약 체결 시점 기준 절반(50%p) 이하로 감소하는 경우, 본건 주주간 계약은 해당 주주에 대한 관계에서는 즉시 효력을 상실함. |
주2) 주식매매계약의 주요 내용
- 매도인: 이관근
- 매수인: (주)올인이룸(보고자 본인)
- 매매대상주식: 주식매매계약 체결일 현재 매도인이 보유하고 있는 발행회사 주식 전부(보통주식 3,030,525주)
- 매매대금: 5,212,503,000원(주당 1,720원)
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
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| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|