의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)토탈소프트뱅크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: (주)토탈소프트뱅크&cr;주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39&cr;전화번호: 070-4733-1000
작 성 자:	성 명: 김 태 희&cr;부서 및 직위: 관리부문 / 이사&cr;전화번호: 070-4733-1000
&cr;&cr;

&cr;

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)토탈소프트뱅크본인2022년 03월 10일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr; 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)토탈소프트뱅크보통주00본인-

성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최장수최대주주&cr;등기임원보통주2,593,00030.29최대주주&cr;등기임원대표이사최운형최대주주의특수관계인보통주23,1600.27--최소연최대주주의특수관계인보통주8,2600.09--조순경최대주주의특수관계인보통주5,0400.05등기임원-2,609,46030.49-

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의&cr;종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

김태희보통주0직원직원-김태현보통주0직원직원-손춘목보통주0직원직원-임명택보통주0직원직원-

성명&cr;(회사명) 주식의&cr;종류 소유&cr;주식수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명&cr;(회사명) 구분 주식의&cr;종류 주식&cr;소유수 회사와의&cr;관계 권유자와의&cr;관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2022년 03월 10일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr;소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

제33기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2022년 3월 19일 ~2022년 3월 28일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)&cr;

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

&cr;- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr;- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여&cr;인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXOO

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr;(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : &cr;- 주소 : (48002) 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 &cr;- 전화번호/팩스번호 : 070-4733-1000 / 051-955-3001&cr;- 접수 기간 : 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 29일 제 33기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2022년 3월 29일 오전 9시부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 (주)토탈소프트뱅크 1층 회의실

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(인터넷), &cr;https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)&cr;

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

&cr;- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr;- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr;&cr;- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr;&cr;- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr;

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년도 매출액 141억원, 영업이익 30억, 법인세차감전순이익 35억원, 당기순이익 30억을 기록하였습니다. 2020년도와 비교하면 매출액은 16%, 영업이익 19%, 법인세차감전순이익 62%, 당기순이익 35% 각각 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr;※ 참고사항&cr; 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 33 기 2021.12.31 현재

제 32 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
자산
유동자산	16,063,750,589	13,439,149,949
현금및현금성자산	9,727,440,067	6,468,171,208
보유현금	15,914,220	15,934,424
예금잔액	9,711,525,847	6,452,236,784
매출채권 및 기타유동채권	2,461,766,940	2,178,367,241
단기매출채권	2,486,019,995	2,206,633,961
대손충당금	(50,624,122)	(56,916,612)
단기미수금	86,372,020	89,240,827
대손충당금	(86,372,020)	(86,372,020)
단기미수수익	26,371,067	25,781,085
미청구용역	903,851,271	1,125,529,062
재고자산	31,070,000	39,445,000
상품	31,070,000	39,445,000
기타유동금융자산	2,600,000,000	3,145,600,000
단기금융상품	2,600,000,000	3,145,600,000
기타유동자산	339,622,311	482,037,438
선급금	18,191,111	20,715,938
선급비용	161,609,511	147,295,119
부가세대급금	28,557,915	64,907,698
선급용역원가	131,263,774	249,118,683
당기법인세자산	0	0
비유동자산	10,683,705,479	10,697,134,138
공동기업투자지분	187,278,856	189,375,570
유형자산	9,058,438,588	9,193,500,552
토지	5,915,123,657	5,915,123,657
건물	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액	(562,053,206)	(481,022,345)
차량운반구	62,882,231	62,882,231
감가상각누계액	(62,881,231)	(62,881,231)
집기	2,905,727,954	2,724,631,621
감가상각누계액	(2,441,584,671)	(2,206,457,235)
기타유형자산	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액	(53,096,000)	(53,096,000)
건설중인자산	0	0
영업권 이외의 무형자산	34,878,484	88,836,114
개발비	9,852,663	49,263,318
소프트웨어	25,025,821	39,572,796
산업재산권	0	0
기타비유동금융자산	434,105,322	393,631,176
장기보증금	156,104,502	104,297,386
장기금융상품	120,000,000	75,000,000
장기대여금	158,000,820	214,333,790
이연법인세자산	969,004,229	831,790,726
자산총계	26,747,456,068	24,136,284,087
부채
유동부채	5,744,419,340	4,956,548,902
매입채무 및 기타유동채무	939,492,237	794,575,076
단기매입채무	17,930,000	0
단기미지급금	205,204,278	167,865,516
단기미지급비용	716,357,959	626,709,560
초과청구용역	114,520,828	2,579,484,072
단기차입금	1,700,000,000	800,000,000
기타유동금융부채	699,778,800	618,988,800
단기수탁개발선수금	699,778,800	618,988,800
기타유동부채	1,374,943,862	49,561,991
선수금	1,318,802,494	0
예수금	56,141,368	49,561,991
부가세예수금	0	0
당기법인세부채	598,290,168	41,539,765
유동충당부채	317,393,445	72,399,198
비유동부채	4,771,949,981	5,733,277,152
정부보조금	446,137,436	554,477,424
장기차입금	0	1,700,000,000
기타비유동금융부채	592,938,200	412,340,600
장기수탁개발선수금	592,938,200	412,340,600
퇴직급여부채	3,602,218,054	2,923,582,136
확정급여채무의현재가치	4,247,033,811	3,796,634,256
사외적립자산의공정가치	(644,815,757)	(873,052,120)
종업원급여부채	130,656,291	142,876,992
부채총계	10,516,369,321	10,689,826,054
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
보통주자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
자기주식처분이익	0	0
기타포괄손익누계액	884,738	(3,633,612)
지분법자본변동	884,738	(3,633,612)
이익잉여금(결손금)	11,235,717,218	8,455,606,854
자본총계	16,231,086,747	13,446,458,033
자본과부채총계	26,747,456,068	24,136,284,087

&cr; - 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
수익(매출액)	14,091,536,413	12,143,403,888
상품매출	100,337,429	204,185,925
용역매출	13,991,198,984	11,939,217,963
매출원가	9,104,904,647	6,877,450,623
상품매출원가	90,061,567	163,583,000
용역매출원가	9,014,843,080	6,713,867,623
매출총이익	4,986,631,766	5,265,953,265
판매비와관리비	1,946,570,169	2,713,593,032
급여	1,219,055,532	1,290,786,149
퇴직급여	144,826,827	158,109,978
복리후생비	163,507,095	146,012,615
여비교통비	22,597,124	32,456,246
해외출장비	17,023,008	63,426,369
교육훈련비	4,752,545	2,408,510
차량유지비	10,843,000	6,456,371
소모품비	11,598,514	22,831,628
행사비	2,265,000	19,528,000
지급수수료	520,463,703	472,172,348
무형자산상각비	53,957,630	78,252,180
감가상각비	176,568,277	173,736,126
광고선전비	2,975,000	17,153,300
통신비	35,284,747	31,234,234
전산사용료	261,200,619	213,877,402
도서인쇄비	1,043,055	2,499,000
운반비	0	0
보험료	18,023,423	17,836,141
임차료	(27,750)	0
수도광열비	49,738,219	45,447,272
세금과공과	179,448,985	100,906,137
접대비	45,545,775	36,300,140
회의비	14,886,403	25,034,246
대손상각비(대손충당금환입)	(6,292,490)	12,530,552
정부보조금수익차감	(3,860,549,003)	(3,077,952,625)
경상개발비	2,857,834,931	2,822,550,713
영업이익(손실)	3,040,061,597	2,552,360,233
기타이익	687,054,941	302,015,974
외환차익	333,008,522	178,480,309
외화환산이익	302,106,092	49,268,520
공사손실충당부채환입	0	0
잡이익	51,940,327	74,267,145
기타손실	273,950,233	709,417,814
외환차손	96,325,752	170,707,456
외화환산손실	26,681,021	538,007,101
잡손실	150,943,460	703,257
금융수익	91,279,009	46,981,350
이자수익	91,279,009	46,981,350
금융원가	24,570,284	45,032,743
이자비용	24,570,284	45,032,743
공동기업지분법이익(손실)	43,900,107	45,257,805
법인세비용차감전순이익(손실)	3,563,775,137	2,192,164,805
법인세비용	550,537,265	(32,879,622)
당기순이익(손실)	3,013,237,872	2,225,044,427
기타포괄손익	(228,609,158)	(11,672,255)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(233,127,508)	(13,248,491)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	(233,127,508)	(13,248,491)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	4,518,350	1,576,236
매도가능금융자산	0	0
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	0	0
당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분	4,518,350	1,576,236
총포괄손익	2,784,628,714	2,213,372,172
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	352	260
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	352	260

&cr;

자본변동표

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목			자본
			자본금	주식발행초과금	자기주식	기타포괄손익누계액	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	(20,782,513)	1,245,326,670	8,874,281,971
자본의 변동	결손금의 처리							0
	당기순이익(손실)						2,577,419,408	2,577,419,408
	자기주식							0
	기타포괄손익	지분법자본변동				4,221,757		4,221,757
		보험수리적손익					(222,837,275)	(222,837,275)
		매도가능증권평가이익						0
2019.12.31 (기말자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	(5,209,848)	6,243,810,918	11,233,085,861
2020.01.01 (기초자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	(5,209,848)	6,243,810,918	11,233,085,861
자본의 변동	결손금의 처리							0
	당기순이익(손실)						2,225,044,427	2,225,044,427
	자기주식							0
	기타포괄손익	지분법자본변동				1,576,236		1,576,236
		보험수리적손익					13,248,491	13,248,491
		매도가능증권평가이익						0
2020.12.31 (기말자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	(3,633,612)	8,455,606,854	13,446,458,033
2021.01.01 (기초자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	(3,633,612)	8,455,606,854	13,446,458,033
자본의 변동	결손금의 처리							0
	당기순이익(손실)						3,013,237,872	3,013,237,872
	자기주식							0
	기타포괄손익	지분법자본변동				4,518,350		4,518,350
		보험수리적손익					(233,127,508)	(233,127,508)
		매도가능증권평가이익						0
2021.12.31 (기말자본)			4,279,020,000	715,464,791	0	884,738	11,235,717,218	16,231,086,747

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현금흐름표

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목	제 33 기	제 32 기
영업활동현금흐름	3,261,596,245	4,125,513,207
당기순이익(손실)	3,013,237,872	2,225,044,427
당기순이익조정을 위한 가감	247,219,711	1,941,252,400
순외화환산손익	(275,425,071)	488,738,581
법인세비용	550,537,265	(32,879,622)
공동기업지분법이익(손실)	(43,900,107)	(45,257,805)
감가상각비	316,158,297	296,924,061
무형자산상각비	53,957,630	78,252,180
이자비용	24,570,284	45,032,743
이자수익	(91,279,009)	(46,981,350)
정부보조금수익	0	0
매출채권의 감소(증가)	(242,549,980)	(134,229,863)
기타채권의 감소(증가)	224,546,598	(125,798,590)
기타유동자산의 감소(증가)	142,415,127	254,341,569
재고자산의 감소(증가)	8,375,000	65,761,926
매입채무의 증가(감소)	17,930,000	0
기타채무의 증가(감소)	(2,341,919,392)	626,574,622
기타유동부채의 증가(감소)	1,333,861,101	8,027,149
충당부채의 증가(감소)	244,994,247	67,271,927
퇴직급여부채의 증가(감소)	445,508,410	370,447,553
종업원급여부채의 증가(감소)	(12,220,701)	142,876,992
정부보조금의 증가(감소)	(108,339,988)	(117,849,673)
이자수취	90,689,027	33,535,290
배당금수취	41,450,000	45,923,200
법인세납부(환급)	(131,000,365)	(120,242,110)
투자활동현금흐름	321,042,407	(3,040,290,124)
기타금융자산의 감소	2,157,005,364	82,041,290
기타금융자산의 증가	(1,654,866,624)	(2,532,887,436)
기타비유동자산의 증가	0	(260,000,000)
유형자산의 취득	(181,096,333)	(316,287,978)
무형자산의 취득	0	(13,156,000)
유형자산의 처분	0	0
재무활동현금흐름	(561,401,166)	(633,067,839)
기타금융부채의 증가	434,002,600	318,050,600
기타금융부채의 감소	(168,878,959)	(105,234,190)
차입금의 감소	(800,000,000)	(800,000,000)
이자지급	(26,524,807)	(45,884,249)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,021,237,486	452,155,244
기초현금및현금성자산	6,468,171,208	6,406,611,943
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	238,031,373	(390,595,979)
기말현금및현금성자산	9,727,440,067	6,468,171,208

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1~16 (생략) <추가>	제2조(목적) 1~16 (현행과 같음) 17. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자 18. 개인투자조합의 운용 19. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	- 사업 다각화
<신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr;성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr;관계	추천인
최장수	1941.04.19	-	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
최장수	(주)토탈소프트뱅크 대표 이사	1960-1965	중앙대학교 행정학과 졸업	-
		1998-2021	부산외국어대학교 ICT 창의융합학과 공학석사 졸업
		1988-현재	(주)토탈소프트뱅크 대표이사
-	-	-	-	-
		-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 (주)토탈소프트뱅크 대표이사로서 탁월한 리더쉽, 전문성과 균형있는 시각을 통한 사업 경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

후보자 확인서 - 최장수.jpg 후보자 확인서 - 최장수

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	5억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	422백만원
최고한도액	5억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	6천만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	6천만원