가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 2025년도 매출액 274억원, 영업이익 93억, 법인세차감전순이익 101억원, 당기순이익 85억을 기록하였습니다. 2024년도와 비교하면 매출액은 32% , 영업이익 81%, 법인세차감전순이익 37%, 당기순이익 93%로 각각 증가하였습니다.매출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출증가와 프로젝트 원가감소, 환율상승으로 인한 이익 증가에 있습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 37 기 (당) 기 2025. 12. 31 현재 |
| 제 36 기 (전) 기 2024. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 37 기 | 제 36 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 44,325,986,626 | 31,975,772,406 |
| 현금및현금성자산 | 18,281,961,178 | 10,505,808,857 |
| 보유현금 | 55,206,849 | 30,602,327 |
| 예금잔액 | 18,226,754,329 | 10,475,206,530 |
| 단기금융상품 | 0 | 0 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 5,130,941,695 | 7,631,440,184 |
| 단기매출채권 | 5,598,919,844 | 7,806,659,678 |
| 대손충당금, 매출채권 | (628,769,909) | (324,587,526) |
| 단기미수금, 총액 | 112,913,764 | 94,228,403 |
| 대손충당금, 단기미수금 | (86,372,020) | (86,372,020) |
| 단기미수수익, 총액 | 134,250,016 | 141,511,649 |
| 미청구용역 | 3,888,115,553 | 1,436,037,709 |
| 유동재고자산 | 94,719,618 | 52,480,000 |
| 상품, 총액 | 94,719,618 | 52,480,000 |
| 기타유동금융자산 | 14,972,476,028 | 11,956,373,699 |
| 단기금융상품 | 14,972,476,028 | 11,956,373,699 |
| 기타유동자산 | 1,957,772,554 | 393,631,957 |
| 선급금 | 1,016,835,862 | 43,503,577 |
| 선급비용 | 381,029,718 | 201,518,873 |
| 부가세대급금 | 0 | 0 |
| 선급용역원가 | 559,906,974 | 148,609,507 |
| 당기법인세자산 | 0 | 0 |
| 비유동자산 | 10,662,654,745 | 10,793,792,004 |
| 공동기업투자지분 | 193,607,803 | 178,438,988 |
| 유형자산 | 8,393,927,289 | 8,603,243,097 |
| 토지, 총액 | 5,915,123,657 | 5,915,123,657 |
| 건물, 총액 | 3,241,219,854 | 3,241,219,854 |
| 감가상각누계액, 건물 | (886,176,650) | (805,145,789) |
| 차량운반구, 총액 | 131,990,351 | 131,990,351 |
| 감가상각누계액, 차량운반구 | (113,023,133) | (95,746,103) |
| 집기, 총액 | 3,229,087,954 | 3,229,087,954 |
| 감가상각누계액, 집기 | (3,124,298,744) | (3,013,290,827) |
| 기타유형자산, 총액 | 53,100,000 | 53,100,000 |
| 감가상각누계액, 기타유형자산 | (53,096,000) | (53,096,000) |
| 영업권 이외의 무형자산 | 45,533,333 | 64,333,467 |
| 개발비 | 0 | 0 |
| 소프트웨어 | 45,533,333 | 64,333,467 |
| 기타비유동금융자산 | 543,522,404 | 541,141,127 |
| 장기보증금 | 354,521,144 | 353,138,457 |
| 장기금융상품 | 0 | 0 |
| 장기대여금 | 189,001,260 | 188,002,670 |
| 이연법인세자산 | 1,486,063,916 | 1,406,635,325 |
| 기타비유동자산 | 0 | 0 |
| 자산총계 | 54,988,641,371 | 42,769,564,410 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 11,556,074,330 | 7,990,815,703 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 2,109,879,822 | 1,515,179,906 |
| 단기매입채무 | 0 | 0 |
| 단기미지급금 | 717,295,267 | 161,300,412 |
| 단기미지급비용 | 1,392,584,555 | 1,353,879,494 |
| 초과청구용역 | 6,302,212,462 | 3,685,374,533 |
| 유동 차입금(사채 포함) | 13,846,768 | 17,285,892 |
| 기타유동금융부채 | 1,821,407,314 | 1,654,012,000 |
| 단기수탁개발선수금 | 1,821,407,314 | 1,654,012,000 |
| 기타 유동부채 | 98,450,812 | 98,706,491 |
| 예수금 | 98,450,812 | 98,706,491 |
| 당기법인세부채 | 1,108,656,552 | 968,026,881 |
| 유동충당부채 | 101,620,600 | 52,230,000 |
| 비유동부채 | 6,871,195,751 | 7,331,143,157 |
| 정부보조금 | 312,187,618 | 392,817,271 |
| 장기차입금(사채 포함), 총액 | 5,189,800 | 19,036,568 |
| 기타비유동금융부채 | 182,910,000 | 182,340,000 |
| 장기수탁개발선수금 | 182,910,000 | 182,340,000 |
| 퇴직급여부채 | 5,959,719,847 | 6,498,501,565 |
| 확정급여채무의현재가치 | 7,458,207,137 | 7,367,286,758 |
| 사외적립자산의공정가치 | (1,498,487,290) | (868,785,193) |
| 기타 비유동 부채 | - | - |
| 종업원급여부채 | 411,188,486 | 238,447,753 |
| 부채총계 | 18,427,270,081 | 15,321,958,860 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 4,279,020,000 | 4,279,020,000 |
| 보통주자본금 | 4,279,020,000 | 4,279,020,000 |
| 자본잉여금 | 715,464,791 | 715,464,791 |
| 주식발행초과금 | 715,464,791 | 715,464,791 |
| 기타포괄손익누계액 | (25,541,286) | (22,223,298) |
| 지분법자본변동 | (25,541,286) | (22,223,298) |
| 이익잉여금(결손금) | 31,592,427,785 | 22,475,344,057 |
| 자본총계 | 36,561,371,290 | 27,447,605,550 |
| 자본과부채총계 | 54,988,641,371 | 42,769,564,410 |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 37 기 | 제 36 기 |
|---|---|---|
| 수익(매출액) | 27,495,025,159 | 20,710,124,860 |
| 재화의 판매로 인한 수익(매출액) | 32,421,776 | 209,697,237 |
| 상품매출액 | 32,421,776 | 209,697,237 |
| 용역의 제공으로 인한 수익(매출액) | 27,462,603,383 | 20,500,427,623 |
| 용역매출액 | 27,462,603,383 | 20,500,427,623 |
| 매출원가 | 13,446,609,005 | 11,363,907,823 |
| 재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가 | 29,345,610 | 192,013,112 |
| 상품매출원가 | 29,345,610 | 192,013,112 |
| 용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가 | 13,417,263,395 | 11,171,894,711 |
| 용역매출원가 | 13,417,263,395 | 11,171,894,711 |
| 매출총이익 | 14,048,416,154 | 9,346,217,037 |
| 판매비와관리비 | 4,690,335,409 | 4,177,254,207 |
| 급여, 판관비 | 2,337,392,063 | 2,245,954,129 |
| 퇴직급여, 판관비 | 313,020,704 | 287,488,204 |
| 복리후생비, 판관비 | 97,432,603 | 112,610,996 |
| 여비교통비, 판관비 | 34,351,626 | 32,128,759 |
| 해외출장비 | 34,359,257 | 24,722,152 |
| 교육훈련비, 판관비 | 1,591,000 | 1,431,000 |
| 차량유지비, 판관비 | 9,051,247 | 11,969,681 |
| 소모품비, 판관비 | 21,958,039 | 23,034,754 |
| 행사비, 판관비 | 7,983,091 | 9,966,455 |
| 지급수수료, 판관비 | 269,560,144 | 362,917,357 |
| 무형자산상각비, 판관비 | 0 | 0 |
| 감가상각비, 판관비 | 19,015,046 | 17,695,529 |
| 광고선전비, 판관비 | 74,439,877 | 10,260,793 |
| 통신비, 판관비 | 26,758,440 | 36,110,646 |
| 전산사용료 | 430,557,220 | 268,013,063 |
| 도서인쇄비, 판관비 | 296,150 | 441,300 |
| 운반비, 판관비 | 0 | 140,000 |
| 보험료, 판관비 | 22,314,206 | 20,412,033 |
| 수도광열비, 판관비 | 71,470,584 | 69,024,363 |
| 세금과공과, 판관비 | 70,965,630 | 72,447,350 |
| 접대비, 판관비 | 40,567,550 | 38,622,348 |
| 회의비, 판관비 | 51,496,931 | 41,957,170 |
| 대손상각비(대손충당금환입), 판관비 | 304,182,383 | 73,235,973 |
| 정부보조금수익차감 | (2,626,375,630) | (2,426,429,081) |
| 경상개발비, 판관비 | 3,077,947,248 | 2,843,099,233 |
| 영업이익(손실) | 9,358,080,745 | 5,168,962,830 |
| 기타이익 | 1,047,733,195 | 1,822,627,953 |
| 순외환차익 | 189,812,920 | 342,649,506 |
| 외화환산이익 | 756,173,076 | 1,438,180,456 |
| 잡이익 | 101,747,199 | 41,797,991 |
| 기타손실 | 1,032,230,832 | 215,298,954 |
| 순외환차손 | 593,841,765 | 191,391,755 |
| 외화환산손실 | 326,684,389 | 23,907,178 |
| 기부금 | 110,000,000 | 0 |
| 잡손실 | 1,704,678 | 21 |
| 금융수익 | 733,425,079 | 612,555,363 |
| 이자수익(금융수익) | 733,425,079 | 612,555,363 |
| 금융원가 | 0 | 12,557,075 |
| 이자비용(금융원가) | 0 | 12,557,075 |
| 공동기업지분법이익(손실) | 52,716,128 | 17,025,785 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 10,159,724,315 | 7,393,315,902 |
| 법인세비용(수익) | 1,629,411,242 | 1,290,460,650 |
| 당기순이익(손실) | 8,530,313,073 | 6,102,855,252 |
| 기타포괄손익 | 583,452,667 | (506,304,432) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 | 586,770,655 | (508,835,012) |
| 확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익 | 586,770,655 | (508,835,012) |
| 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익 | (3,317,988) | 2,530,580 |
| 매도가능금융자산 | 0 | 0 |
| 매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실) | 0 | 0 |
| 당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분 | (3,317,988) | 2,530,580 |
| 총포괄손익 | 9,113,765,740 | 5,596,550,820 |
| 주당이익 | ||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 997.0 | 713.0 |
| 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 997 | 713 |
| 자본변동표 |
| 제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지 |
| 제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 주식발행초과금 | 자기주식 | 기타포괄손익누계액 | 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 자본 합계 | |
| 2024.01.01 (기초자본) | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (24,753,878) | 16,881,323,817 | 21,851,054,730 |
| 자본의 변동 | ||||||
| 결손금의 처리 | ||||||
| 당기순이익(손실) | 6,102,855,252 | 6,102,855,252 | ||||
| 자기주식 | ||||||
| 기타포괄손익 | ||||||
| 지분법자본변동 | 2,530,580 | 2,530,580 | ||||
| 보험수리적손익 | (508,835,012) | (508,835,012) | ||||
| 매도가능증권평가이익 | ||||||
| 기타포괄손익 | 2,530,580 | (508,835,012) | (506,304,432) | |||
| 주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분 | ||||||
| 2024.12.31 (기말자본) | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | 22,223,298 | 22,475,344,057 | 27,447,605,550 |
| 2025.01.01 (기초자본) | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (22,223,298) | 22,475,344,057 | 27,447,605,550 |
| 자본의 변동 | ||||||
| 결손금의 처리 | ||||||
| 당기순이익(손실) | 8,530,313,073 | 8,530,313,073 | ||||
| 자기주식 | ||||||
| 기타포괄손익 | ||||||
| 지분법자본변동 | (3,317,988) | (3,317,988) | ||||
| 보험수리적손익 | 586,770,655 | 586,770,655 | ||||
| 매도가능증권평가이익 | 0 | |||||
| 기타포괄손익 | (3,317,988) | 586,770,655 | 583,452,667 | |||
| 주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분 | 0 | |||||
| 2025.12.31 (기말자본) | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (25,541,286) | 31,592,427,785 | 36,561,371,290 |
| 현금흐름표 |
| 제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지 |
| 제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 37 기 | 제 36 기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 10,539,396,693 | 4,872,064,414 |
| 당기순이익(손실) | 8,530,313,073 | 6,102,855,252 |
| 당기순이익조정을 위한 가감 | 2,955,530,842 | (995,012,256) |
| 순외화환산손익 | (429,488,687) | (1,414,273,278) |
| 법인세비용 조정 | 1,629,411,242 | 1,290,460,650 |
| 공동기업지분법이익(손실) | (52,716,128) | (17,025,785) |
| 감가상각비에 대한 조정 | 209,315,808 | 262,553,919 |
| 무형자산상각비에 대한 조정 | 18,800,134 | 20,339,038 |
| 이자비용 조정 | 0 | 12,557,075 |
| 이자수익에 대한 조정 | (733,425,079) | (612,555,363) |
| 잡이익 조정 | (52,204,686) | 0 |
| 퇴직급여 조정 | 994,885,034 | 841,216,948 |
| 정부보조금수익 | (2,626,375,630) | (2,426,429,081) |
| 매출채권의 감소(증가) | 2,689,387,649 | (4,556,500,343) |
| 기타채권의 감소(증가) | (2,470,763,205) | 1,793,515,116 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (1,564,140,597) | 458,324,520 |
| 재고자산의 감소(증가) | (42,239,618) | 17,580,000 |
| 매입채무의 증가(감소) | 0 | 0 |
| 기타채무의 증가(감소) | 3,191,035,974 | 1,141,312,254 |
| 기타유동부채의 증가(감소) | (255,679) | 159,155,305 |
| 충당부채의 증가(감소) | 49,390,600 | (150,709,388) |
| 퇴직급여부채의 증가(감소) | (793,743,000) | (242,042,000) |
| 종업원급여부채의 증가(감소) | 172,740,733 | 77,799,993 |
| 정부보조금의 증가(감소) | 2,545,745,977 | 2,349,708,164 |
| 이자수취 | 740,686,712 | 646,246,578 |
| 배당금수취(영업) | 32,881,800 | 44,077,000 |
| 영업활동으로 분류된 법인세납부(환급) | 1,720,015,734 | 926,102,160 |
| 투자활동현금흐름 | (3,017,100,919) | (1,956,882,629) |
| 기타금융자산의 감소 | 8,931,953,070 | 10,987,771,078 |
| 기타금융자산의 증가 | (11,948,055,399) | (12,987,986,307) |
| 기타비유동자산의 증가 | 199,001,410 | 143,332,600 |
| 기타비유동자산의 감소 | (200,000,000) | (100,000,000) |
| 유형자산의 취득 | 0 | 0 |
| 무형자산의 취득 | 0 | 0 |
| 유형자산의 처분 | 0 | 0 |
| 매도가능금융자산의 취득 | 0 | 0 |
| 지분법적용 투자지분의 취득 | 0 | 0 |
| 재무활동현금흐름 | (17,285,892) | (731,488,434) |
| 기타금융부채의 증가 | 0 | 0 |
| 기타금융부채의 감소 | 0 | 0 |
| 차입금의 감소 | (17,285,892) | (717,285,880) |
| 이자지급 | 0 | (14,202,554) |
| 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) | 7,505,009,882 | 2,183,693,351 |
| 기초현금및현금성자산 | 10,505,808,857 | 7,502,797,729 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 271,142,439 | 819,317,777 |
| 기말현금및현금성자산 | 18,281,961,178 | 10,505,808,857 |
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>
| 제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 37(당) 기 | 제 36 (전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 처분예정일 : 2026년 3월 26일 | - | |||
| Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금) | 31,592,427,785 | 22,475,344,057 | ||
| 전기이월이익잉여금 | 22,475,344,057 | 16,881,323,817 | ||
| 보험수리적손익의 대체 | 586,770,655 | (508,835,012) | ||
| 당기순이익(손실) | 8,530,313,073 | 6,102,855,252 | ||
| Ⅱ.이익잉여금처분액 | 941,384,400 | - | ||
| 이익준비금 | 85,580,400 | - | ||
| 현금배당 | 855,804,000 | - | ||
| Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금 | 30,651,043,385 | 22,475,344,057 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최운형 | 1978.06.20 | 미해당 | - | 특수관계인 | 이사회 |
| 조순경 | 1947.09.12 | 미해당 | - | 특수관계인 | 이사회 |
| 김동오 | 1942.08.02 | 해당 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최운형 | (주)토탈소프트뱅크 이사 | 1999.03-2007.02 | 서울대학교 서어서문학과 | 없음 |
| 2008.02-2010.09 | 서강대학교 경영전문대학원 재무회계 MBA졸업 | |||
| 2016.05-2019.04 | 하나금융투자 기업RM팀 차장 근무 | |||
| 2019.05-2023.01 | 한국투자캐피탈 기업금융팀 팀장 근무 | |||
| 2023.03-현재 | (주)토탈소프트뱅크 사내이사 | |||
| 조순경 | (주)토탈소프트뱅크 이사 | 1996.03-1970.02 | 경희대학교 졸업 | 없음 |
| 2005.03-현재 | (주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사 | |||
| 김동오 | - | 1960.03-1961.05 | 서라벌 예술대학 졸업 | 없음 |
| 1996.03-1998.12 | 경남대학교 경영대학원 졸업 | |||
| 1964.12-1970.10 | 부산문화방송(주) 근무 | |||
| 1970.11-2000.12 | 한국방송광고공사 근무한국방송광고공사 경남지사장, 부산지사 영업국장 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 최운형 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| 조순경 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| 김동오 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
- 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 의사결정에 적극 참여하여 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여 - 독립적인 지위에서 회사의 주요 경영사항 및 업무집행 전반을 객관적으로 검토하고 감독 - 관련 법령, 정관 및 내부규정을 준수하고, 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 선량한 관리자의 의무를 충실히 이행 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 1. 최운형 사내이사당사의 주요 사업 및 경영 전반에 대한 높은 이해도와 풍부한 실무경험을 보유하고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 안정적인 경영에 기여해 왔음. 향후에도 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 책임 있는 의사결정을 통하여 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사 후보자로 추천함.2. 조순경 기타비상무이사다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.3. 김동오 사외이사후보자는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회의 견제·감시 기능을 충실히 수행하고, 회사의 투명경영 및 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함. |
※ 기타 참고사항
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제12조 <삭제>
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제12조(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리하주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령의 정하는 바에 따라 활용하는 경우 |
회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 등 주주외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있도록 법에서 위임한 사항을 반영함
|
|
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
|
|
제32조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제2조(목적) ⓘ (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. |
대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함 |
|
제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략)
<제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항, 항번호 변경> |
제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 같음) |
이사의 충실의무를 주주에게 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함. |
|
제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② (생략) |
제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사 및 감사의 보수는 주주총회결의를 거친 ‘임원보수지급규정’에 의한다 . ② (현행과 같음) |
임원의 보수지급규정 제정을 위한 정관 규정 정비
|
| <신설> |
제34조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 . |
사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 내용을 반영함. |
|
부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다.
제2조(의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제29조, 제34조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부착 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다. |
-
- 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함
- 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)
|
가. 의안 제목
- 제4호 의안 : 임원보수규정 제정의 건
나. 의안의 요지
제1조 (목적)이 규정은 주식회사 토탈소프트뱅크(이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 기준과 지급 방법을 정함으로써 보수 산정의 합리성, 공정성 및 투명성을 확보함을 목적으로 한다.
제2조 (적용대상)본 규정은 회사의 등기임원인 사내이사, 사외이사(관계 법령 개정 후 독립이사를 포함한다), 감사 등)에 대하여 적용한다.제3조 (보수의 구성)① 임원의 보수는 다음 각 호로 구성한다.
1. 기본보수
2. 상여금
3. 성과급
4. 기타 복리후생성 급여
② 전항의 보수는 임원의 직무수행에 대한 대가로서 지급되는 일체의 금품을 포함한다. 다만, 퇴직금은 별도 임원퇴직금지급규정에 따른다.
제4조 (보수 한도)① 이사 보수 한도는 연 14억원으로 한다.
② 감사 보수 한도는 연 6천만원으로 한다.
③ 제1항 및 제3항의 보수 총액 한도는 주주총회의 결의로 정한다.
제5조 (이사의 보수 결정)
① 각 이사의 구체적인 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 총액 한도 및 이 규정의 범위 내에서 직위, 책임, 업무 내용, 회사의 경영성과, 개인별 성과 및 기여도, 동종업계 수준 기타 제반 사정을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다. ② 이사가 둘 이상인 경우 개별 이사별 보수는 직무 및 책임의 정도에 따라 차등하여 정할 수 있다.
제6조 (감사의 보수)
① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.
제7조(기본보수)
① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.
제8조(상여금 및 성과급)
① 상여금 및 성과급은 회사의 경영실적, 개인별 성과평가 결과, 기업가치 제고에 대한 기여도 및 기타 제반 사정을 고려하여 지급할 수 있다. ② 상여금 및 성과급의 지급 여부, 지급 규모, 지급 기준 및 지급 시기는 이사회 결의로 정한다. 다만, 감사에 대한 보수는 그 독립성을 침해하지 아니하는 범위 내에서 관련 법령에 따라 처리한다. ③ 회사의 재무상태, 경영상 필요 또는 기타 상당한 사유가 있는 경우에는 상여금 및 성과급의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.
제9조(기타 복리후생성 급여)
임원에 대하여는 회사의 관련 규정 또는 이사회 결의에 따라 차량유지비, 통신비, 건강검진비 기타 복리후생성 급여를 지급할 수 있다. 다만, 이러한 급여는 제4조의 보수 총액 한도 내에서 운영함을 원칙으로 한다.
제10조(지급방법 및 시기)
① 임원의 보수는 회사가 정한 급여지급일에 임원 본인 명의의 계좌로 지급한다. ② 보수 지급 시 관련 법령에 따라 세금 및 법정 공제금을 원천징수한다.
제11조(보수의 조정)
회사는 회사의 경영상황, 임원의 직무변경, 성과평가 결과 기타 상당한 사유가 있는 경우 이사회 결의 또는 관련 법령상 적법한 절차에 따라 임원의 보수를 조정할 수 있다.
제12조(퇴직금)
임원의 퇴직금은 주주총회에서 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다.
제13조(규정의 제정 및 개정)
이 규정의 제정·개정 또는 폐지 중 임원 보수 총액 한도 등 기타 주주총회의 승인을 요하는 중요 사항의 변경은 주주총회의 결의에 따른다.
부칙
이 규정은 2026년 3월 26일부터 시행한다.