| 2025 년 04 월 29 일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 4월 28일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액 조정에 관한 사항 | 오기 정정 | 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 12개월이 되는 날인 2026년 04월 29일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. | 라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 , 각 전환가액 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 04 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에이텀 | |
| 대 표 이 사 : | 한택수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로31길 38-9, 6층 603-2호(구로동, 에이스테크노타워1차) | |
| (전 화) 02-2675-3020 | ||
| (홈페이지) http:// www.iatum.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 전운표 |
| (전 화) 02-2675-3020 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1. 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2026년 10월 29일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 4% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 디지털밸리종합금융센터
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-08-30 | 2026-09-29 | 2026-10-29 | 106.0849% |
| 2차 | 2026-11-30 | 2026-12-30 | 2027-01-29 | 107.1336% |
| 3차 | 2027-02-28 | 2027-03-30 | 2027-04-29 | 108.1600% |
| 4차 | 2027-05-30 | 2027-06-29 | 2027-07-29 | 109.4809% |
| 5차 | 2027-08-30 | 2027-09-29 | 2027-10-29 | 110.3215% |
| 6차 | 2027-11-30 | 2027-12-30 | 2028-01-29 | 111.4095% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1. 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2026년 04월 29일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 04월 29일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 매매대금 지급기일 |
매도청구권 행사시 적용이율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-04-09 | 2026-04-20 | 2026-04-29 | 105.0000 |
| 2차 | 2026-05-09 | 2026-05-19 | 2026-05-29 | 105.4310 |
| 3차 | 2026-06-09 | 2026-06-19 | 2026-06-29 | 106.0856 |
| 4차 | 2026-07-09 | 2026-07-20 | 2026-07-29 | 106.3077 |
| 5차 | 2026-08-09 | 2026-08-19 | 2026-08-29 | 106.7534 |
| 6차 | 2026-09-09 | 2026-09-21 | 2026-09-29 | 107.1992 |
| 7차 | 2026-10-09 | 2026-10-19 | 2026-10-29 | 107.6306 |
| 8차 | 2026-11-09 | 2026-11-19 | 2026-11-29 | 108.0766 |
| 9차 | 2026-12-09 | 2026-12-21 | 2026-12-29 | 108.5082 |
| 10차 | 2027-01-09 | 2027-01-19 | 2027-01-29 | 108.9543 |
| 11차 | 2027-02-08 | 2027-02-18 | 2027-02-28 | 109.3861 |
| 12차 | 2027-03-09 | 2027-03-19 | 2027-03-29 | 109.8036 |
| 13차 | 2027-04-09 | 2027-04-19 | 2027-04-29 | 110.2500 |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조제13항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 본 조 제3항의 “의무 보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제4조제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
5. 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.
6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
※ 발행회사의 기한의 이익 상실 1. 발 행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 그에 대하여 본 사채의 발행일부터 기한이익 상실일까지 본 조 제9항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사 이외의 제3자가 신청하고 발행회사가 이에 동의(발행회사 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우, 또는 발행회사에게 파산절차 또는 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」에 따라 주채권 은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적 휴업과 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외)
마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주에 대해서 「코스닥시장 상장규정」의 관리종목 지정사유 또는 상장 폐지사유 발생 시, 또는 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지되는 경우는 제외)
사.「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사인의 발행회사에 대한 최종 확정된 감사보고서 의견 및 반기검토보고서의 검토의견이 “적정”이 아닌 경우
아. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
2. 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 상기 서면 통지를 받은 발행회사는 통지를 받은 즉시 기한의 이익이 상실된 사채의 미상환 원금의 전부 및 그에 대하여 발행일로부터 기한이익상실의 서면통지를 받은 날까지 본 조 제9항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 함께 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
바. 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에서 허위인 것으로 판명된 경우
사. 발행회사에 관하여 경영권 양도, 경영임대차, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 모든 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.
아. 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
자. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우
차. 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우
3. 발행회사가 본 항 제1호 내지 제2호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제13항의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다. 이 경우 기한 이익을 상실한 날을 지급기일로 본다.
4. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및 또는 시간 경과 및 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
* 취득가격 산정근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조 의거하여 본 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위하여 외부평가기관의 평가의견서를 활용하였습니다.
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||