| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 4월 28일 | |
| 회 사 명 : | AP시스템주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 유호선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5 | |
| (전 화) 031-379-2700 | ||
| (홈페이지) http://www.apsystems.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 정 희 광 |
| (전 화) 031-379-2680 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 에이피시스템(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우 합병법인은 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행할 수 있습니다.
3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 에이피시스템(주)와 에이피에스리서치(주) 은 관계기관의 협의 및 관계기관의 요구가 있는 경우, 그 외 상호 합의하여 본 합병 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다. 4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 말 별도 재무제표 기준입니다. 5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.6) 상기 '10. 합병일정’은 제출일 현재의 예상 일정이며, 상법 등 관련법규의 개정, 기타 관계기관과의 협의 및 승인 일정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당 사항 없음
1. 합병에 관한 기본사항 가. 합병 목적 1) 합병 당사자
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | 에이피시스템(주) |
| 소재지 | 경기도 화성시 동탄산단8길 15-5 | |
| 대표이사 | 유호선 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | 에이피에스리서치(주) |
| 소재지 | 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 | |
| 대표이사 | 황명진 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경본 합병은 합병법인 에이피시스템(주) 피합병법인 에이피에스리서치(주)을 흡 수합병 함으로써, 조직의 사업 역량 통합을 통하여 경영 효율화를 이루고 사업 역량 을 강화하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 에이피시스템(주) 는 에이피에스리서치(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 본 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 본 합병이 합병법인인 에이피시스템(주) 의 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 아니할 것이나, 본 합병을 통해 경영효율성이 증대되고 사업 역량이 강화될 것으로 판단됩니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다. 나. 상대방 회사의 개요 - 상 세 사항은 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항 ' 참조 다. 합병의 형태 1) 합병의 형태에이피시스템(주) 가 지분 100%를 보유한 에이피에스리서치(주)을 흡수합병하며, 에이피시스템(주) 는 본 합병 이후 계속하여 존속하고, 에이피에스리서치(주)은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거 본 합병은 피합병법인인 에이피에스리서치(주)가 합병법인인 에이피시스템(주)의 완전 자회사로서, 에이피시스템(주)가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. 3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 에이피시스템(주) 는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 라. 진행경과 및 일정 1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2025년 4월 28일 에이피시스템(주) 는 완전 자회사인 에이피에스리서치(주)과의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 에이피시스템(주)(합병법인) | 에이피에스리서치(주)(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 합병 계약 체결 이사회 결의 | 2025년 4월 28일 | 2025년 4월 28일 | |
| 기준일 설정 공고 | 2025년 4월 28일 | 2025년 4월 28일 | |
| 합병 계약일 | 2025년 4월 29일 | 2025년 4월 29일 | |
| 권리주주 확정 기준일 | 2025년 5월 13일 | 2025년 5월 13일 | |
| 소규모합병 공고 | 2025년 5월 13일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 5월 13일 | - |
| 종료일 | 2025년 5월 27일 | - | |
| 합병 승인 이사회 결의 | 2025년 5월 28일 | 2025년 5월 28일 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2025년 5월 28일 | 2025년 5월 28일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2025년 5월 28일 | 2025년 5월 28일 |
| 종료일 | 2025년 6월 27일 | 2025년 6월 27일 | |
| 합병기일 | 2025년 6월 30일 | 2025년 6월 30일 | |
| 합병 종료 보고 이사회 결의 | 2025년 7월 01일 | 2025년 7월 01일 | |
| 합병 종료 보고 공고 | 2025년 7월 01일 | - | |
| 합병 등기 | 2025년 7월 02일 | 2025년 7월 02일 | |
주1) 합병법인인 에이피시스템(주) 는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. 주2)피합병법인은 합병법인인 에이피시스템(주)가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다. 주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 에이피시스템(주) 의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
마. 합병의 성사 조건 1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제10조 (계약의 변경 및 해제 등) ① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 천재지변이나 그 외의 이유로 인해 “갑”이나 “을”의 자산상태나 경영상태에 중대한 변경을 가져왔을 경우, 또는 다른 하자가 발생했을 경우에는 “갑”과 “을”의 협의 하에 본 계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다. ② 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. (1) 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 해제할 수 있다. (2) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여 해제할 수 있다. (3) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사의 서면통지에 의하여 해제할 수 있다. |
주) 상기 "존속회사"는 에이피시스템(주) 이며, "소멸회사"는 에이피에스리서치(주)입니다.2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건 본 합병은 소규모합병으로서 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.3) 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 에이피시스템(주)는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 바. 관련법령상의 규제 또는 특칙 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 2. 합병 가액 및 산출근거 가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거 에이피시스템(주) 가 에이피에스리서치(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.
나. 외부평가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 3. 합병의 요령 가. 신주의 배정 해당사항 없습니다. 나. 교부금 등 지급 해당사항 없습니다. 다. 특정주주에 대한 보상 해당사항 없습니다. 라. 합병 소요비용 합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 에이피시스템(주)와 에이피에스리서치(주)가 협의하여 처리하기로 하였습니다. 마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 합병법인인 에이피시스템(주) 는 본 보고서 제출일 현재 자기 주식 491,287주(3.21%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진 행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다. 바. 근로계약관계의 이전 합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률에 근거하여 근로조건의 동일성을 유지/ 승계하기로 합니다. 사. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 아. 채권자보호 절차 상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다. 자. 그 밖의 합병 조건 본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다. 4. 합병과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건
|
제10조 (계약의 변경 및 해제 등) ① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 천재지변이나 그 외의 이유로 인해 “갑”이나 “을”의 자산상태나 경영상태에 중대한 변경을 가져왔을 경우, 또는 다른 하자가 발생했을 경우에는 “갑”과 “을”의 협의 하에 본 계약을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다. ② 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. (1) 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 해제할 수 있다. (2) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여 해제할 수 있다. (3) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사의 서면통지에 의하여 해제할 수 있다. |
주) 상기 "존속회사"는 에이피시스템(주) 이며, "소멸회사"는 에이피에스리서치(주)입니다.② 에이피시스템(주) 의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 에이피시스템(주)는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 에이피시스템(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 에이피에스리서치(주)를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 에이피에스리서치(주) 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에이피시스템(주)가 승계하나, 에이피에스리서치(주)는 에이피시스템(주)의 완전 자회사인바, 본 합병이 에이피시스템(주)의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. 라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다. 5. 주식매수청구권에 관한 사항 에이피시스템(주) 의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 에이피시스템(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 에이피에스리서치(주)은 단독 주주인 에이피시스템(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 에이피시스템(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 6. 합병 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 에이피시스템(주)는 에이피에스리서치(주)의 주식을 100% 소유하고 있어, 에이피에스리서치(주)은 에이피시스템(주)의 완전 자회사입니다.2) 임원간의 상호겸직
| 성명 | AP시스템(주) | APS리서치(주) |
|---|---|---|
| 황명진 | 전무(미등기) | 대표이사(사내이사) |
| 정희광 | 전무(미등기) | 사내이사 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 에이피시스템(주)는 피합병법인인 에이피에스리서치(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다. 나. 당사회사간의 거래내용 1) 출자에이피시스템(주) 는 에이피에스리서치(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
| (기준일 : 2025년 4월 28일) | (단위 : 주, %, 원) |
| 주주명 | 법인명 | 계정과목 | 취득일자 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 |
| 에이피시스템(주) | 에이피에스리서치(주) | 종속기업 | 2024-07-15 | 보통주 | 870,000 | 100.00 | 835,200,000 |
| 2024-07-18 | 보통주 | 3,125,000 | 100.00 | 3,000,000,000 | |||
| 합계 | 3,995,000 | - | 3,835,200,000 | ||||
주) 에이피시스템(주)는 2024년 7월 15일에 에이피에스리서치(주)의 지분 100% 인수하였으며 2024년 7월 18일에 유상증자에 참여하였습니다. 2) 채무보증 등
해당사항 없습니다. 3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 에이피시스템(주) | 에이피에스리서치(주) | 195 | 284 | 225 |
| 에이피에스리서치(주) | 에이피시스템(주) | 32 | 47 | - |
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 백만원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 에이피시스템(주) | 에이피에스리서치(주) | 0.4 | 5 | 5 |
| 에이피에스리서치(주) | 에이피시스템(주) | 52 | 67 | 65 |
다. 당사회사 대주주와의 거래내용 합병법인인 에이피시스템(주) 는 피합병법인인 에이피에스리서치(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다. 또한, 합병법인인 에이피시스템(주)의 대주주 에이피에스(주)와 피합병법인인 에이피에스리서치(주) 간의 신용공여, 자산양수도 및 비일반적인 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다. 7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 가. 과거 합병등의 내용 해당사항 없습니다. 나. 대주주의 지분현황 등 1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
| (단위: 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전에이피시스템(주) | 합병 후에이피시스템(주) | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)에이피에스 | 최대주주 | 보통주 | 3,820,369 | 25.00 | 3,820,369 | 25.00 |
| 유석준 | 특수관계인 | 보통주 | 5,940 | 0.04 | 5,940 | 0.04 |
| 김영주 | 특수관계인 | 보 통주 | 2,500 | 0.02 | 2,500 | 0.02 |
| 에이피시스템(주) | - | 자사주 | 491,287 | 3.21 | 491,287 | 3.21 |
| 계 | 합계 | 4,320,096 | 28.27 | 4,320,096 | 28.27 | |
주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 (2025년 4월 28일) 의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 최대주주, 특수관계인, 자사주를 제외한 1% 이상 대주주의 지분은 보고서 제출일 기준으로 확인할 수 없기 때문에 제외하였습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다. 다. 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 에이피시스템(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다. 라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 에이피시스템(주)의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 에이피에스리서치(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다. 마. 합병 이후 사업계획 등 당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 에이피에스리서치(주)이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다. 바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)
| (단위: 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
| 에이피시스템(주) | 에이피에스리서치(주) | 에이피시스템(주) | |
| (존속회사) | (소멸회사) | ||
| 자산 | |||
| I. 유동자산 | 368,470,430,983 | 1,536,912,272 | 369,955,448,267 |
| 현금및현금성자산 | 167,538,004,120 | 1,131,771,617 | 168,669,775,737 |
| 단기금융상품 | 34,700,000,000 | 0 | 34,700,000,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 662,130,125 | 0 | 662,130,125 |
| 매출채권 | 68,769,819,598 | 0 | 68,769,819,598 |
| 계약자산 | 11,089,829,827 | 0 | 11,089,829,827 |
| 기타수취채권 | 1,565,324,101 | 326,952,929 | 1,840,382,042 |
| 당기법인세자산 | 0 | 4,623,270 | 4,623,270 |
| 기타자산 | 8,539,926,547 | 69,764,456 | 8,609,691,003 |
| 재고자산 | 75,605,396,665 | 3,800,000 | 75,609,196,665 |
| II. 비유동자산 | 225,836,006,122 | 203,580,730 | 225,970,981,995 |
| 기타수취채권 | 1,965,669,322 | 0 | 1,965,669,322 |
| 금융리스채권 | 9,355,923,551 | 0 | 9,355,923,551 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 3,004,491,026 | 0 | 3,004,491,026 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 | 61,723,264,020 | 0 | 61,723,264,020 |
| 계약자산 | 22,726,627,612 | 0 | 22,726,627,612 |
| 유형자산 | 85,300,917,261 | 5,998,543 | 85,762,076,236 |
| 무형자산 | 2,820,807,349 | 2,174,884 | 2,820,807,349 |
| 사용권자산 | 4,854,943,254 | 60,431,430 | 4,854,943,254 |
| 투자부동산 | 11,981,796,350 | 0 | 11,520,637,375 |
| 종속기업및관계기업투자 | 2,678,860,000 | 0 | 2,678,860,000 |
| 기타자산 | 1,043,770,458 | 0 | 1,043,770,458 |
| 순확정급여자산 | 677,936,344 | 134,975,873 | 812,912,217 |
| 이연법인세자산 | 17,700,999,575 | 0 | 17,700,999,575 |
| 자산총계 | 594,306,437,105 | 1,740,493,002 | 595,926,430,262 |
| 부채 | |||
| I. 유동부채 | 196,331,087,194 | 715,952,347 | 196,998,627,141 |
| 매입채무 | 79,472,224,395 | 0 | 79,472,224,395 |
| 계약부채 | 12,497,879,695 | 509,700,000 | 13,007,579,695 |
| 기타지급채무 | 12,763,202,968 | 157,539,516 | 12,872,330,084 |
| 리스부채 | 2,355,800,052 | 48,446,521 | 2,404,246,573 |
| 파생금융부채 | 990,068,426 | 0 | 990,068,426 |
| 차입금 | 64,000,000,000 | 0 | 64,000,000,000 |
| 교환사채 | 5,807,572,433 | 0 | 5,807,572,433 |
| 법인세부채 | 9,049,337,071 | 0 | 9,049,337,071 |
| 충당부채 | 8,511,952,965 | 0 | 8,511,952,965 |
| 기타부채 | 883,049,189 | 266,310 | 883,315,499 |
| II. 비유동부채 | 64,998,992,773 | 952,453,210 | 65,951,445,983 |
| 매입채무 | 13,666,882,530 | 0 | 13,666,882,530 |
| 차입금 | 35,000,000,000 | 0 | 35,000,000,000 |
| 기타지급채무 | 11,284,967,941 | 941,026,656 | 12,225,994,597 |
| 리스부채 | 2,355,726,067 | 11,426,554 | 2,367,152,621 |
| 충당부채 | 2,691,416,235 | 0 | 2,691,416,235 |
| 부채총계 | 261,330,079,967 | 1,668,405,557 | 262,950,073,124 |
| 자본 | |||
| 납입자본 | 87,611,917,515 | 15,549,665,000 | 72,062,252,515 |
| 자본금 | 7,640,710,500 | 1,997,500,000 | 7,640,710,500 |
| 주식발행초과금 | 64,421,542,015 | 13,552,165,000 | 64,421,542,015 |
| 이익잉여금 | 298,965,308,917 | (19,392,577,555) | 298,965,308,917 |
| 기타포괄손익누계액 | (31,776,254,494) | 0 | (31,776,254,494) |
| 기타자본구성요소 | (6,274,949,800) | 3,915,000,000 | (6,274,949,800) |
| 자본총계 | 332,976,357,138 | 72,087,445 | 332,976,357,138 |
| 부채와자본총계 | 594,306,437,105 | 1,740,493,002 | 595,926,430,262 |
주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 에이피시스템(주) 와 에이피에스리서치(주), 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없습니다.
1. 회사의 개요
| (기준일: 2025년 4월 28일) |
| 회사명 | 에이피에스리서치(주) |
| 영문명 | APS Research Corportion |
| 대표자 | 황명진 |
| 사업자등록번호 | 439-86-01986 |
| 주소 | 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12(방교동) |
| 홈페이지 주소 | https://www.apsresearch.co.kr |
| 중소기업 여부 | 해당 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 전기ㆍ전자공학 연구개발업 |
| 회사설립일 | 2021년 3월 1일 |
2. 사업의 내용 에이피에스리서치(주)은2021년 3월 다양한 혁신 아이템 연구 개발을 위해 설립되었으며, 반도체ㆍ디스플레이 장비 개발 등 을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무상태표
| (단위: 원) |
| 과 목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 유동자산 | 1,536,912,272 | 1,691,916,260 | 6,530,180,354 |
| 비유동자산 | 203,580,730 | 271,766,609 | 4,412,486,516 |
| 자산총계 | 1,740,493,002 | 1,963,682,869 | 10,942,666,870 |
| 유동부채 | 715,952,347 | 2,804,643,746 | 3,530,926,196 |
| 비유동부채 | 952,453,210 | 971,642,376 | 822,342,150 |
| 부채총계 | 1,668,405,557 | 3,776,286,122 | 4,353,268,346 |
| 자본총계 | 72,087,445 | -1,812,603,253 | 6,589,398,524 |
나. 최근 3년간 요약손익계산서
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출액 | 204,478,830 | 2,770,331,180 | 3,639,303,269 |
| 매출총이익 | 111,484,340 | 710,081,165 | -213,835,113 |
| 영업이익 | -1,247,455,080 | -5,501,354,540 | -7,586,903,693 |
| 기타수익 | 168,753,477 | 42,213,836 | 24,253,737 |
| 기타비용 | 68,515 | 2,807,433,605 | 16 |
| 금융수익 | 35,718,687 | 46,820,533 | 53,423,230 |
| 금융비용 | 56,896,383 | 74,789,418 | 7,833,711 |
| 법인세비용차감전순손익 | -1,099,947,814 | -8,294,543,194 | -7,517,060,453 |
| 법인세비용 | 1,355,676 | 224,588 | 405,962 |
| 당기순손익 | -1,101,303,490 | -8,294,767,782 | -7,517,466,415 |
4. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2024년 | - | - | - |
| 2023년 | - | - | - |
| 2022년 | - | - | - |
주) 합병상대회사인 에이피에스리서치(주)은 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.
5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 에이피에스리서치(주)은 비상 장법인으로서 총 3인의 등기이사 로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 6. 주주에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 에이피에스리서치(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
| 에이피시스템(주) | 보통주 | 3,995,000 | 100.00 |
| 우선주 | - | - | |
| 합계 | 3,995,000 | 100.00 |
7. 임원 및 직원 등에 관한 사항 에이피에스리서치(주)은 등기이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 11명으로 운영되고 있습니다. 8. 계열회사 등에 관한 사항 에이피에스리서치(주)의 최대주주는 에이피시스템(주)로 보고서 작성일 현재 에이피에스리서치(주)의 계열회사는 아래와 같습니다.
| 상장여부 | 기업명 | 업태(사업내용) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 상장 | (주)APS | 장비 제조 및 경영 컨설팅 외 | 국내 계열회사 |
|
에이피시스템(주) |
디스플레이, 반도체 장비 제조 외 | 최대주주 | |
|
(주)디이엔티 |
디스플레이, 이차전지 장비 제조외 | 국내 계열회사 | |
|
(주)넥스틴 |
반도체 장비 제조 외 | 국내 계열회사 | |
|
코닉오토메이션(주) |
소프트웨어 개발 및 판매 외 | 국내 계열회사 | |
| 비상장 |
(주)제니스월드 |
반도체 장비부품 제조 및 정밀세정 외 | 국내 계열회사 |
|
에이피에스리서치(주) |
연구개발업외 | 국내 계열회사 | |
|
아스텔㈜ |
X-ray 장비제조외 | 국내 계열회사 | |
| 비손메디칼(주) | 미용의료기기 제조 및 판매외 | 국내 계열회사 | |
| 코닉세미텍 | 반도체 장비, 장비 부품 제조 외 | 국내 계열회사 | |
| ㈜파워셀 | 반도체용 절삭공구 제조 외 | 국내 계열회사 | |
|
첨신상무상해유한공사(APS China Corp) |
전자, 전기, 기계제품의 판매외 | 해외 계열회사 | |
|
AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD |
전자, 전기, 기계제품의 판매외 | 해외 계열회사 | |
| AP SYSTEMS AMERICA, INC | 전자, 전기, 기계제품의 판매외 | 해외 계열회사 | |
|
소주디이티설비유한공사 |
디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매 | 해외 계열회사 | |
|
VINA DE&T CO.,LTD |
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수 | 해외 계열회사 | |
| PT. DENT ENERGY INDONESIA | 이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수 | 해외 계열회사 | |
|
DE&T US INC. |
이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수 | 해외 계열회사 | |
| DE&T MICHIGAN INC | 이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수 | 해외 계열회사 | |
| DE&T CANADA LTD. | 이차전지 장비 조립 및 설치, 유지보수 | 해외 계열회사 | |
|
Nextin Solution LTD |
연구개발 | 해외 계열회사 | |
|
WUXI NEXTIN CO.,LTD |
영업 및 기타 | 해외 계열회사 |
9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당사항 없습니다.