| 금융감독원장 귀하 | 2025년 7월 16일 |
| 회 사 명 : | 에이피시스템 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 유 호 선 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5 |
| (전 화) 031-379-2700 | |
| (홈페이지)http://www.apsystems.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 (성 명) 정희광 |
| (전 화) 031-379-2680 | |
에이피시스템주식회사
경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5
2025년 07월 16일
| 회사명 : | KB증권 (KB Securities Co., Ltd.) |
| 회사고유번호 : |
| 해지일자 | 신탁계약등 종류 | 계약해지금액 |
|---|---|---|
| 자사주특정금전신탁 |
| 월 말 | 종 류 | 취 득 | 처 분 | 월말현재신탁계약금액(B) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 금액(A) | 비율(A/B) | 수량 | 금액(A) | 비율(A/B) | |||
| 계 | 230,600 | 3,996,702,825 | 99.92 | 4,000,000,000 | ||||
| 취득예정금액(원) | 취득가액총액(원) | 취득예정금액미달여부 | 미달발생시 사유 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주식 | 기타주식 | 보통주식 | 기타주식 | ||
| [ | 현재] |
| 주식의 종류 | 법제165조의3의규정에 의한 보유상황(A) | 법제165조의3의신탁계약등에 의한 보유상황(B) | 계(A+B) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비율 | 총가액 | 수량 | 비율 | 계약금액 | 수량 | 비율 | 금 액 | |
| 계 | 491,887 | 3.21 | 10,271,652,625 | - | - | - | 491,887 | 3.21 | 10,271,652,625 |
* 상기 '법 제165조의3의 규정에 의한 보유상황(A)'의 수량은 교환사채 발행에 따라 한국예탁결제원에 예탁중인 자기주식 261,287주와 금번 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 당사 증권계좌로 입고된 230,600주를 합산한 주식 수 입니다.* 상기 비율은 동 보고서 작성기준일 현재 발행주식총수 15,281,421주에 대한 자기주식의 비율이며, 총가액은 수수료를 포함하지 않은 금액입니다.* 동 보고서 제출기준일 현재 당사 교환사채 관련 주요사항은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 제2회 무기명식 이권부무보증 사모 교환사채 |
|---|---|
| 액면가액 | 7,838,610,000원 |
| 발행가액 | 7,838,610,000원 |
| 액면이자율 | 0% |
| 만기이자율 | 1% |
| 사채발행일 | 2024년 6월 19일 |
| 사채만기일 | 2027년 6월 19일 |
| 상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 06월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 |
| 교환대상 주식의 종류 | AP시스템 주식회사 기명식 보통주식 |
| 교환가액 | 30,000원 |
| 교환비율 | 100% |
| 교환청구기간 | 2024년 7월 19일 ~ 2027년 5월 19일 |
| 조기상환청구권(Put Option) | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 교환가액의 조정 |
가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본금 전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며 , 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다 . |
| 미교환된 잔여 주식수 | 261,287주 |