| 2021년 08월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 04일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021년 06월 04일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2021년 08월 25일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정 ("파란색 글씨") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기재정정 | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 06월 04일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김성은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5 | |
| (전 화) 031-785-1700 | ||
| (홈페이지)http://www.hdc-icontrols.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영혁신실장 | (성 명) 김희방 |
| (전 화) 031-785-1715 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.
| 에이치디씨아이콘트롤스 | 합계 |
|---|---|
| 보통주 9,497,601주 | 보통주 9,497,601주 |
&cr; 나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다. &cr;&cr; 다. 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. &cr;&cr; 라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.
| 구분 | 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 | 에이치디씨아이서비스 주식회사 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격&cr;(협의를 위한 회사의 제시가격) | 12,518원 | 8,703원 |
&cr; - 에이치디씨아이콘트롤스 보통주 주식 매수가격 산정 근거 &cr;(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 06월 03일)
|
구분 |
금액 (원) |
산정기간 |
|---|---|---|
|
①최근 2개월 거래량 가중평균주가 |
11,833 | 2021년 04월 04일 ~ 2021년 06월 03일 |
|
②최근 1개월 거래량 가중평균주가 |
12,492 | 2021년 05월 04일 ~ 2021년 06월 03일 |
|
③최근 1주일 거래량 가중평균주가 |
13,229 | 2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 03일 |
|
기준매수가격[(①+②+③)/3] |
12,518 |
- |
&cr;(2) 산출내역(휴장일 제외)
|
일 자 |
종 가 (원) |
거 래 량 (주) |
종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2021-04-05 | 10,100 | 24,356 | 245,995,600 |
| 2021-04-06 | 10,200 | 70,351 | 717,580,200 |
| 2021-04-07 | 10,200 | 30,474 | 310,834,800 |
| 2021-04-08 | 10,300 | 72,021 | 741,816,300 |
| 2021-04-09 | 10,650 | 291,809 | 3,107,765,850 |
| 2021-04-12 | 10,400 | 82,248 | 855,379,200 |
| 2021-04-13 | 10,650 | 117,198 | 1,248,158,700 |
| 2021-04-14 | 10,500 | 137,122 | 1,439,781,000 |
| 2021-04-15 | 10,500 | 53,237 | 558,988,500 |
| 2021-04-16 | 10,550 | 70,971 | 748,744,050 |
| 2021-04-19 | 10,850 | 132,119 | 1,433,491,150 |
| 2021-04-20 | 10,850 | 102,092 | 1,107,698,200 |
| 2021-04-21 | 10,700 | 115,912 | 1,240,258,400 |
| 2021-04-22 | 10,850 | 76,577 | 830,860,450 |
| 2021-04-23 | 10,900 | 64,664 | 704,837,600 |
| 2021-04-26 | 11,050 | 69,499 | 767,963,950 |
| 2021-04-27 | 10,950 | 37,071 | 405,927,450 |
| 2021-04-28 | 10,750 | 133,654 | 1,436,780,500 |
| 2021-04-29 | 10,750 | 91,109 | 979,421,750 |
| 2021-04-30 | 10,700 | 60,033 | 642,353,100 |
| 2021-05-03 | 10,800 | 49,734 | 537,127,200 |
| 2021-05-04 | 10,600 | 58,541 | 620,534,600 |
| 2021-05-06 | 10,850 | 38,012 | 412,430,200 |
| 2021-05-07 | 11,000 | 85,368 | 939,048,000 |
| 2021-05-10 | 11,950 | 474,417 | 5,669,283,150 |
| 2021-05-11 | 12,150 | 294,540 | 3,578,661,000 |
| 2021-05-12 | 12,200 | 369,823 | 4,511,840,600 |
| 2021-05-13 | 12,100 | 146,948 | 1,778,070,800 |
| 2021-05-14 | 12,400 | 122,057 | 1,513,506,800 |
| 2021-05-17 | 12,400 | 100,113 | 1,241,401,200 |
| 2021-05-18 | 12,350 | 76,947 | 950,295,450 |
| 2021-05-20 | 12,600 | 94,168 | 1,186,516,800 |
| 2021-05-21 | 12,850 | 132,437 | 1,701,815,450 |
| 2021-05-24 | 12,550 | 107,795 | 1,352,827,250 |
| 2021-05-25 | 12,650 | 88,703 | 1,122,092,950 |
| 2021-05-26 | 12,500 | 57,660 | 720,750,000 |
| 2021-05-27 | 12,700 | 71,428 | 907,135,600 |
| 2021-05-28 | 12,900 | 72,118 | 930,322,200 |
| 2021-05-31 | 13,300 | 551,051 | 7,328,978,300 |
| 2021-06-01 | 13,450 | 124,500 | 1,674,525,000 |
| 2021-06-02 | 13,050 | 204,905 | 2,674,010,250 |
| 2021-06-03 | 13,150 | 84,015 | 1,104,797,250 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 11,833 | ||
|
1개월 가중평균종가(원) |
12,492 | ||
|
1주일 가중평균종가(원) |
13,229 | ||
주) 원단위 미만 반올림&cr;&cr;에이치디씨아이서비스(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 에이치디씨아이서비스(주) 의 비상장회사 중요사항 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.&cr;
1. 행사절차&cr;
(1) 반대의사의 표시방법&cr; &cr; 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다.
다만, 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.&cr; &cr; 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 10월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 10월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. &cr; 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)
&cr;주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 11월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;&cr;직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. &cr; &cr;2. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2021년 09월 01일 | |
| 합병 반대의사표시 접수 | 시작일 | 2021년 10월 11일 |
| 종료일 | 2021년 10월 25일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2021년 10월 26일 | |
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2021년 10월 26일 |
| 종료일 | 2021년 11월 15일 | |
&cr;3. 주식매수 청구장소 (접수 장소)
|
구분 |
장소 |
비고 |
|---|---|---|
| 에이치디아이콘트롤스 주식회사 | 경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| 에이치디아이서비스 주식회사 | 서울시 강남구 영동대로106길 5 (삼성동,아이파크타워2) |
바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.&cr;&cr;1. 주식매수대금의 지급 예정 시기
본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2021년 11월 29일(예정일)에 지급할 예정입니다.
2. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 에이치디씨아이콘트롤스(주)&cr; - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr; &cr; (2) 에이치디씨아이서비스(주)&cr; - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
&cr;사. 합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일(예정)) 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이콘트롤스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.
아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;
자. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병계약 체결일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다), 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.&cr; &cr; 차. 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득합니다.&cr; &cr; 카. 본건 합병 전 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 에이치디씨아이서비스(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.&cr; &cr; - 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2021년 12월 20일(예정)&cr; &cr; 타. 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 HDC(주), 정몽규에서 HDC(주), 정몽규, 엠엔큐투자파트너스(유)로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2021년 06월 04일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.&cr; &cr; 파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
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합병계약서 제15조 (계약의 변경 또는 해제)&cr; (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 어느 일방 당사자가 제14조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 4. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 i. 갑의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우 ii. 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경, 기타 본건 합병의 실행과 관련한 세부사항에 대한 결정 권한을 각 대표이사에게 위임한다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하되, 제15조 및 제16조는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
하. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
갸. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
댜. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.
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