| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 03월 30일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 유안타제5호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 조 수 봉 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 을지로 76 |
| (전 화) 02-3770-2000 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 박 홍 식 |
| (전 화) 02-3770-2000 | |
| &cr; | |
| 구분 | 일정 |
|---|---|
| 이사회결의일 | 2021년 10월 1일 |
| 합병계약체결일 | 2021년 10월 1일 |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2021년 12월 23일 |
| 주주명부폐쇄 기준일 | 2022년 01월 07일 |
| 주주명부폐쇄기간 | 2022년 01월 08일 ~ 01월 14일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2022년 02월 09일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2022년 02월 09일 ~ 02월 23일 |
| 주주총회일 | 2022년 02월 24일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2022년 02월 24일 ~ 03월 16일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2022년 02월 25일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022년 02월 25일 ~ 03월 28일 |
| 합병기일 | 2022년 03월 29일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2022년 03월 29일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2022년 03월 30일 |
| 합병등기예정일 | 2022년 03월 30일 |
| 합병신주상장(예정)일 | 2022년 04월 14일 |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
&cr;
| [합병 전후 지분 변동내역] |
| (단위: 주) |
| 회사명 | 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 미반영시 | 전환사채 반영시 | |||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 유안타제5호&cr;기업인수목적(주) | 발기인 | 삼호그린인베스트먼트(주) | 300,000 | 5.06% | 300,000 | 0.64% | 300,000 | 0.62% |
| 유안타증권(주) | 15,000 | 0.25% | 15,000 | 0.03% | 1,000,000 | 2.08% | ||
| 시너지아이비투자(주) | 15,000 | 0.25% | 15,000 | 0.03% | 500,000 | 1.04% | ||
| 공모주주 | 5,600,000 | 94.44% | 5,600,000 | 12.00% | 5,600,000 | 11.63% | ||
| 소 계 | 5,930,000 | 100.00% | 5,930,000 | 12.70% | 7,400,000 | 15.37% | ||
| (주)웨이버스 | 최대주주등 | 김학성 | 1,017,000 | 31.78% | 12,952,512 | 27.74% | 12,952,512 | 26.90% |
| (주)엠알씨이 | 300,000 | 9.38% | 3,820,800 | 8.18% | 3,820,800 | 7.93% | ||
| 황미연 | 46,000 | 1.44% | 585,856 | 1.25% | 585,856 | 1.22% | ||
| 김선정 | 74,000 | 2.31% | 942,464 | 2.02% | 942,464 | 1.96% | ||
| 김창훈 | 60,000 | 1.88% | 764,160 | 1.64% | 764,160 | 1.59% | ||
| 박창훈 | 90,000 | 2.81% | 1,146,240 | 2.46% | 1,146,240 | 2.38% | ||
| 김장욱 | 90,000 | 2.81% | 1,146,240 | 2.46% | 1,146,240 | 2.38% | ||
| 조문기 | 95,000 | 2.97% | 1,209,920 | 2.59% | 1,209,920 | 2.51% | ||
| 권우석 | 72,000 | 2.25% | 916,992 | 1.96% | 916,992 | 1.90% | ||
| 이좌희 | 20,000 | 0.63% | 254,720 | 0.55% | 254,720 | 0.53% | ||
| 임형창 | 10,000 | 0.31% | 127,360 | 0.27% | 127,360 | 0.26% | ||
| 김진현 | 10,000 | 0.31% | 127,360 | 0.27% | 127,360 | 0.26% | ||
| 오지현 | 1,000 | 0.03% | 12,736 | 0.03% | 12,736 | 0.03% | ||
| 송치봉 | 34,000 | 1.06% | 433,024 | 0.93% | 433,024 | 0.90% | ||
| 양정훈 | 19,000 | 0.59% | 241,984 | 0.52% | 241,984 | 0.90% | ||
| 기타주주 | 1,262,000 | 39.44% | 16,072,832 | 34.43% | 16,072,832 | 33.38% | ||
| 소 계 | 3,200,000 | 100.00% | 40,755,200 | 87.30% | 40,755,200 | 84.63% | ||
| 합계 | - | - | 46,685,200 | 100.00% | 48,155,200 | 100.00% | ||
&cr;
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;
가. 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수가격&cr;
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.
| 제60조(예치자금등의 반환 등)&cr;&cr;③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,039원 |
| 산출근거 | 투자자 보호를 위하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,478원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;증권신고서 작성기준일 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 03월 29일의 4영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 11,419,803,088원이고, 이를 공모주식수인 5,600,000주로 나눈 금액은 2,039원(원단위 미만 절사)을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.&cr;&cr; 나. (주)웨이버스 주식매수청구시의 주식매수가격&cr;&cr;(주)웨이버스의 주식매수가격은 25,472원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)웨이버스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)웨이버스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
2. 청구내용&cr;
가. 합병법인 [유안타제5호기업인수목적(주)]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2022년 02월 24일 ~ 03월 16일 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2022년 02월 24일 ~ 03월 16일 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
&cr; 나. 피합병법인 [(주)웨이버스]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2022년 02월 24일 ~ 03월 16일 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2022년 02월 24일 ~ 03월 16일 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
3. 매수일자&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 유안타제5호기업인수목적(주) | 2022년 3월 24일 |
| (주)웨이버스 | 2022년 3월 24일 |
&cr; 4. 매수 소요자금의 원천&cr;&cr;자체 보유자금
&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;합병회사인 유안타제5호기업인수목적(주)와 피합병회사인 (주)웨이버스의 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2022.02.24 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022.02.25 | 유안타제5호기업인수목적(주): 한국경제신문&cr;(주)웨이버스: 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022.02.25 ~ 2022.03.28 | - |
&cr;
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;&cr;
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 40,755,200주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)웨이버스의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 12.7360000주를 교부합니다. | |
&cr; 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 3. 교부금 지급&cr;&cr;합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)웨이버스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)웨이버스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
&cr;
| [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 합병전(2021년 반기말) | 합병 후 &cr;추정재무제표 | |
|---|---|---|---|
| 유안타제5호&cr;기업인수목적(주) | (주)웨이버스 | ||
| 유동자산 | 12,927,088,210 | 14,799,839,549 | 27,726,927,759 |
| 비유동자산 | - | 3,836,293,991 | 3,836,293,991 |
| 자산총계 | 12,927,088,210 | 18,636,133,540 | 31,563,221,750 |
| 유동부채 | 66,950 | 9,932,620,801 | 9,932,687,751 |
| 비유동부채 | 1,392,548,168 | 236,116,809 | 1,628,664,977 |
| 부채총계 | 1,392,615,118 | 10,168,737,610 | 11,561,352,728 |
| 자본금 | 593,000,000 | 1,600,000,000 | 4,668,520,000 |
| 자본잉여금 | 10,717,245,800 | 1,197,663,500 | 10,243,498,704 |
| 기타자본항목 | 136,232,120 | - | 136,232,120 |
| 이익잉여금 | 87,995,172 | 5,669,732,430 | 4,953,618,198 |
| 자본총계 | 11,534,473,092 | 8,467,395,930 | 20,001,869,022 |
| 부채와자본총계 | 12,927,088,210 | 18,636,133,540 | 31,563,221,750 |
| 주) | 상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 기준 유안타제5호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)웨이버스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)웨이버스가 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |