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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 12월 07일 | |
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| 회 사 명 : | (주)포스코켐텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 원 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 포항시 남구 신항로 110 | |
| (전 화) 054-290-0224 | ||
| (홈페이지) http://www.poscochemtech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영분석그룹장 | (성 명) 강 규 봉 |
| (전 화) 054-290-0140 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'&cr;
비상장법인인 ㈜포스코ESM은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 산정결과는 다음과 같습니다.&cr;
| (단위: 원) |
| 구 분 | ㈜포스코ESM |
|---|---|
| 가. 기준시가 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 14,522 |
| A. 자산가치 | 18,455 |
| B. 수익가치 | 11,900 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 라. 합병가액(주1) | 14,522 |
| 마. 합병비율(주2) | 0.2172865 |
| (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인&cr;인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. |
| (주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.2172865주가 교부됩니다. |
&cr; 나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'&cr;
| 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표 , 2018년에서 2022년까 지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr;&cr;또한, 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;&cr;합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 66,831원 (주당 액면가액 500원)과 14,522원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.2172865는 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr; 다. 상기 '8. 합병상대회사'인 ㈜포스코ESM의 최근 사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다. &cr;&cr;라. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 ㈜포스코켐텍에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, ㈜포스코 켐텍 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 2월 7일)&cr;&cr;마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2019년 4월 2일입니다.&cr;&cr;바. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;아. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜포스코켐텍 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr; &cr;자. 합병계약의 변경 또는 해제&cr;
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;
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제 15 조 (합병조건의 변경)&cr; 본 계약 체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 또는 포스코켐텍이나 포스코이에스엠의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 생기거나 기타 본 계약에 따라 합병을 진행할 수 없는 부득이한 사유가 생긴 경우에는 당사자 간 서면 합의로써 본 계약상의 합병조건을 변경할 수 있다. &cr; 제 16 조 (계약의 해제) ① 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일 전에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자 간 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제13.조에 따른 합병의 선행조건을 충족하지 아니하는 경우 3. 제15조에 따른 합병조건의 변경 합의가 이루어지지 아니하는 경우 4. 포스코켐텍 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 포스코켐텍에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 5. 일방 당사자가 본 계약상의 중요한 의무를 이행하지 아니하거나 그 이행이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 의무를 불이행한 귀책 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. ② 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에서 달리 정한 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 않는다. 단, 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제18조, 제19조, 제20조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. ③ 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하며, 원상회복이 불가능한 경우에는 그 가액을 배상하기로 한다. ④ 당사자들은 제1항 제5호에 의하여 해제된 경우를 제외하고 상대방 당사자에 대하여 계약해제를 이유로 한 손해배상책임을 묻지 않기로 한다. |
&cr;차. 피합병법인 주주의 주주간계약에 관한 사항&cr;&cr;피합병법인 ㈜포스코ESM의 주주인 ㈜포스코(지분율 90.0%)와 ㈜휘닉스소재(지분율 10.0%) 간에 2018년 5월 10일 체결된 주주간계약에 따르면 ㈜휘닉스소재는 2019년 12월 29일까지 ㈜휘닉스소재의 ㈜포스코ESM에 대한 지분율이 25.3%에 이를 때까지의 주식 수에 대해 단독으로 유상증자를 요구할 권리가 있습니다. 유상증자의 1주당 발행가액은 19,491원에 2016년 12월 30일부터 2017년 12월 29일까지는 국채 3년물 금리를 적용하고, 2017년 12월 30일부터 유상증자 시점까지는 년복리 13%를 적용하여 가산한 금액으로 하며, 만약 합병기일 이전에 ㈜휘닉스소재의 요구로 인해 ㈜포스코ESM의 유상증자가 이루어질 경우 합병가액 및 합병비율이 변동되어 합병 일정이 변경될 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시&cr;- 본 공시는 2018년 11월 1일 한국거래소의 조회공시요구(풍문또는보도)㈜포스코이에스엠과 합병 추진설 보도에 대한 답변(확정) 사항임.&cr;