주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | (주)세아베스틸 | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 01월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 세아베스틸 | |
| 대 표 이 사 : | 김 철 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 | |
| (전 화)02-6970-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.seahbesteel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사원 | (성 명) 박경린 |
| (전 화) 02-6970-2046 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
주식회사 세아베스틸(이하 “분할회사” 또는 “분할존속회사”)은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문(이하에서 정의함)을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 ‘주식회사 세아베스틸’(가칭) (이하 “분할신설회사”)을 설립하고, 분할회사는 상호를 ‘주식회사 세아베스틸지주’(가칭)로 변경하여 존속하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하기로 한다. (2) 분할기일은 2022년 04월 01일 (0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리,의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사의 세법상 적격분할요건 충족, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.
|
|||||
| 2. 분할목적 |
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 투자사업 부문을 제외한 특수강 제조 등 사업부문 일체(이하 “분할대상 사업부문”)를 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 투자사업부문을 영위한다. (2) 본건 분할을 통해 분할회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 지주회사로 전환하고, 이를 통해 자회사의 사업 포트폴리오를 다양화하고 투자의 유연성을 확보함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다. (3) 분할신설회사는 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장 환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영 효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선, 수익성 증대를 통해 주주 가치 극대화를 달성한다. |
|||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사 주주의 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.
(5) 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(8) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리ㆍ의무를 포함한다), 인허가, 담보권등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. (9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할계획서의【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.
|
|||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | (가칭) 주식회사 세아베스틸지주(SeAH Besteel Holdings Corporation) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 1,831,548,715,605 | 부채총계 | 262,763,673,965 | ||
| 자본총계 | 1,568,785,041,637 | 자본금 | 219,310,595,000 | |||
| 2021년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 투자사업 등 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | (가칭)주식회사 세아베스틸(SeAH Besteel Corporation) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 1,391,598,729,978 | 부채총계 | 769,104,363,715 | ||
| 자본총계 | 622,494,366,263 | 자본금 | 5,000,000,000 | |||
| 2021년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 1,394,364,933,132 | |||||
| 주요사업 | 투자사업부문을 제외한 특수강 제조 및 판매 일체 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2022년 03월 25일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2022년 04월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2022년 04월 05일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2022년 01월 20일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
(주1) 분할존속회사의 상호는 별도 이사회 승인 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.
(주3) 분할존속회사 및 분할신설회사의 최근 사업연도 매출액은 2020년 기준
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고(단, 분할기일의 수정 또는 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
① 분할일정
② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑥ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑦ 각 별첨 기재사항
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 집행할 수 있다.
(3) 주주의 주식매수청구권:
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.
(4) 채권자보호절차:
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.
(5) 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.
(7) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에서 정하지 않은 세부 사항은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(8) 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제11조에 기재한 바와 같이 2022년 1월 1일부터 1월 15일까지로 하고 주주명부 기준일을 2021년 12월 31일로 소급 적용하였음