| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 09일 | |
| 회 사 명 : | (주)컴투스 | |
| 대 표 이 사 : | 남재관 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC 하이시티 A동 | |
| (전 화) 02-6292-6000 | ||
| (홈페이지)http://com2us.com/corporation | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) IR실장 | (성 명) 김동희 |
| ( 전 화) 02-6952-5932 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)컴투스의 주주총회 승인은 2024년 05월 14일 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.3) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 04월 24일~2024년 05월 08일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 04월 24일이며, (주)올 엠의 임시주주총회를 위한 주주확정기준일은 2024년 04월 24일입니다.4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 07월 01일 (주)컴투스의 주주총회 갈음 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 합병 주요일정
| 구분 |
(주)컴투스 (합병회사) |
(주)올엠 (소멸회사) |
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|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2024년 04월 09일 | 2024년 04월 09일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2024년 04월 09일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2024년 04월 09일 | 2024년 04월 09일 | |
| 합병계약일 | 2024년 04월 11일 | 2024년 04월 11일 | |
| 소액공모공시서류 제출일 | 2024년 04월 12일 | - | |
| 주주확정기준일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 04월 24일 | |
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합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2024년 04월 24일 | 2024년 04월 29일 |
| 종료일 | 2024년 05월 08일 | 2024년 05월 13일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | 2024년 04월 29일 | |
| 합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 | 2024년 05월 14일 | - | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2024년 05월 14일 | |
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주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | 2024년 05월 14일 |
| 종료일 | - | 2024년 06월 03일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 05월 14일 | 2024년 05월 14일 |
| 종료일 | 2024년 06월 14일 | 2024년 06월 14일 | |
| 합병기일 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 01일 | |
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합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2024년 07월 01일 | - | |
| 합병등기(해산등기)일 | 2024년 07월 01일 | ||
| 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다. |
| 주2) 합병회사인 (주)컴투스의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 합병 승인을 위한 주주총회는 (주)올엠에만 해당합니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)올엠의 주주총회 승인은 2024년 05월 14일 이사회 승인으로 갈음합니다. 한편, (주)올엠은 임시주주총회, 보통주식 종류주주총회, 상환전환우선주식 주주총회의 총 3개의 주주총회를 진행하며 일정은 동일합니다. |
| 주4) 합병반대의사통지 접수기간은 (주)컴투스의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, (주)올엠의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주5) (주)올엠의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2024년 05월 13일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회(2024년 05월 14일) 전일까지 (주)올엠에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. |
| 주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 07월 01일 (주)컴투스의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. |
| 주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
6) 보다 자세한 사항은 추후 (주)컴투스가 공시할 소액공모공시서류를 참조하시기 바랍니다.