| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 03 월 22 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스앤카엘 | |
| 대 표 이 사 : | 김기호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노11로 58(탑립동) | |
| (전 화) 042-931-6287 | ||
| (홈페이지)http://www.gemvax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 시원혁 |
| (전 화) 02-3789-5558 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제 1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 또한 본 사채의 조기상환청구 시 , 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다 .
1-1) 조기상환 청구금액 :
|
상환일자 |
권면금액 대비 청구금액 비율 |
|
2025 년 09월 25일 |
104.5336% |
|
2025 년 12월 25일 |
105.3089% |
|
2026 년 03월 25일 |
106.0900% |
|
2026 년 06월 25일 |
106.8769% |
|
2026 년 09월 25일 |
107.6696% |
|
2026 년 12월 25일 |
108.4682% |
1-2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
1-3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점
1-4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1 차 |
2025 년 07월 25일 |
2025 년 08월 25일 |
2025 년 09월 25일 |
104.5336% |
|
2 차 |
2025 년 10월 25일 |
2025 년 11월 25일 |
2025 년 12월 25일 |
105.3089% |
|
3 차 |
2026 년 01월 25일 |
2026 년 02월 25일 |
2026 년 03월 25일 |
106.0900% |
|
4 차 |
2026 년 04월 25일 |
2026 년 05월 25일 |
2026 년 06월 25일 |
106.8769% |
|
5 차 |
2026 년 07월 25일 |
2026 년 08월 25일 |
2026 년 09월 25일 |
107.6696% |
|
6 차 |
2026 년 10월 25일 |
2026 년 11월 25일 |
2026 년 12월 25일 |
108.4682% |
1-5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 (조기상환 청구금액 , 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등 ) 및 사채권자임을 증명하는 서류 (사채권 등 )를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
2) 매도청구권자의 콜옵션 (Call Option)
발행회사와 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매도청구권자”라 한다 )는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 25일로부터 2026년 03월 25일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리 (이하 “콜옵션”이라 한다 )를 가진다 . 단 , 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다 .
2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 절차 및 방법
콜옵션 행사일 및 금액 : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 25일로부터 2026년 03월 25일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며 , 행사대금은 연 복리 4.0%를 보장하는 금액으로 한다 .
|
매매대금 지급기일 |
양수도 가액 (권면금액 대비 ) |
|
2025년 03월 25일 |
104.0000% |
|
2025년 04월 25일 |
104.3405% |
|
2025년 05월 25일 |
104.6821% |
|
2025년 06월 25일 |
105.0248% |
|
2025년 07월 25일 |
105.3686% |
|
2025년 08월 25일 |
105.7135% |
|
2025년 09월 25일 |
106.0596% |
|
2025년 10월 25일 |
106.4068% |
|
2025년 11월 25일 |
106.7552% |
|
2025년 12월 25일 |
107.1047% |
|
2026년 01월 25일 |
107.4553% |
|
2026년 02월 25일 |
107.8071% |
|
2026년 03월 25일 |
108.1600% |
2-2) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차
매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 상기 제 1항의 각 행사일 (이하 “콜옵션 행사일”이라 한다 )로부터 20일전부터 5일전까지 (이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다 )에 사채권자에게 본인이 발행회사가 지정한 매도청구권자임을 증빙하는 확인서 , 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다 . 단 , 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일 (공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다 .
2-3) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 인도한다 . 단 , 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .3) 발행회사의 기한의 이익 상실3-1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우나. 발행회사가 법률의 제정 또는 개정 등으로 舊 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다.)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우바. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정되거나 지정될 예정인 경우 및 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 폐지될 예정인 경우, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)사. 발행회사에 대한 공인회계사의 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아닌 경우아. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 15일 이상의 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단하기로 결정하는 경우자. “발행회사”(임직원, 대주주, 특수관계인 포함)에 대하여 상장적격성 실질심사의 개시, 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부 또는 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 자기자본총계의 5% 이상 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 중요한 영업용자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 본 사채 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우 차. 본 사채보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우3-2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하는 경우다. 발행회사가 본 사채외의 사채 또는 기타 발행회사가 제 3자에 대하여 부담하고 있는 일체의 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우라. 발행회사의 중요한 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 위탁경영 등이 있는 경우. 단 기존 최대주주의 특수관계인은 제외하고, 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항과 사전에 인수인에게 동의를 받은 경우는 예외로 한다.자. 특약사항을 이행하지 아니한 경우차. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우카. 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대하여 공시 위반으로 인한 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누적벌점이 10점을 초과하는 경우3-3) 발행회사가 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연체이자를 가산한다.3-4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
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| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
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| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 당사 진행중인 임상시험 비용 및 관련 연구개발비로 사용 예정
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||