신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
9
종류 |
무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
10,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
122,580,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
10,000,000,000
| 채무상환자금 (원) |
-
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0
| 만기이자율 (%) |
1.0
| 5. 사채만기일 |
2027년 10월 12일
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 10월 12일에 권면금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) |
100.00
| 행사가액 (원/주) |
11,886
| 행사가액 결정방법 |
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.
| 사채와 인수권의 분리여부 |
비분리
| 신주대금 납입방법 |
대용납입
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 |
종류 |
주식회사 젬백스앤카엘 보통주
| 주식수 |
841,325
| 주식총수 대비비율(%) |
2.10
| 권리행사기간 |
시작일 |
2025년 10월 12일
| 종료일 |
2027년 09월 12일
| 행사가액 조정에 관한 사항 |
가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다 . 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.라. 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing 조건) : 시가하락으로 인한 행사가액 재조정은 적용하지 아니한다.
| 시가하락에따른행사가액조정 |
최저 조정가액 (원) |
-
| 최저 조정가액 근거 |
-
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2024년 07월 12일
| 12. 납입일 |
2024년 10월 12일
| 13. 납입방법 |
현금
| 14. 대표주관회사 |
-
| 15. 보증기관 |
-
| 16. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 17. 이사회결의일(결정일) |
2024년 07월 12일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
1
| 불참 (명) |
1
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
-
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
-
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1)
조기상환청구권
(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
18개월이
되는
2026
년
04
월
12
일
및 이후 매
6
개월
에
해당되는
날에 본
사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제
1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다
. 단
, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
. 또한 본 사채의 조기상환청구 시
, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다
.
1-1)
조기상환 청구금액
:
|
상환일자
|
권면금액 대비 청구금액 비율
|
|
2026
년
04
월
12
일
|
101.5037%
|
|
2026
년
10
월
12
일
|
102.0100%
|
|
2027
년
04
월
12
일
|
102.5188%
|
1-2)
조기상환 청구장소
:
발행회사의 본점
1-3)
조기상환 지급장소
: 발행회사의 본점
1-4)
조기상환 청구기간
: 사채권자는 조기상환지급일로부터
2개월전부터
1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다
. 단
, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다
.
|
구분
|
조기상환 청구기간
|
조기상환지급일
|
조기상환율
|
|
FROM
|
TO
|
|
1
차
|
2026
년
02
월
12
일
|
2026
년
03
월
12
일
|
2026
년
04
월
12
일
|
101.5037%
|
|
2
차
|
2026
년
08월
12
일
|
2026
년
09
월
12
일
|
2026
년
10
월
12
일
|
102.0100%
|
|
3
차
|
2027
년
02
월
12
일
|
2027
년
03
월
12
일
|
2027
년
04
월
12
일
|
102.5188%
|
1-5) 조기상환 청구절차
: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서
(조기상환 청구금액
, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등
) 및 사채권자임을 증명하는 서류
(사채권 등
)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 |
발행권면(전자등록)총액(원) |
비고 |
(주)젬앤컴퍼니
최대주주
회사의 경영상의 목적 달성 및 필요자금의
조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력
시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
주식회사 젬앤컴퍼니
3
김상재
40.00
-
-
김상재
40.00
-
-
-
-
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2023
결산기 |
제19기
| 자산총계 |
23,729
매출액 |
-
| 부채총계 |
70,302
당기순손익 |
-11,699
| 자본총계 |
-46,573
외부감사인 |
세민공인회계사감사반(제500호)
| 자본금 |
653
감사의견 |
적정
| 자금용도 |
세부내역* |
연도별 사용 예정 금액 |
'24년
'25년
'26년 이후
| 합계 |
운영자금
연구개발비
2,000
8,000
-
10,000
* 당사진행중인 임상시험 비용 및 관련 연구개발비로 사용예정
|
신주인수권
가치산정 관련사항
|
이론가격 |
-
| 이론가격 산정모델 |
-
| 신주인수권의 가치 |
-
| 비 고 |
-
|
신주인수권증권
매각 관련 사항
|
매각 계획 |
매각예정일 |
-
| 권면(전자등록)총액 |
-
| 신주인수권증권매각총액 |
-
| 신주인수권증권매각단가 |
-
| 매각 상대방 |
-
|
매각 상대방과
회사 또는
최대주주와의 관계
|
-
| 전환(행사)가능주식 |
기발행미상환사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)가액(원) |
전환(행사)가능주식수(주) |
전환(행사)가능기간 |
비고 |
제7회 사모 신주인수권부 사채
17,600,000,000
12,032
1,462,765
2025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일
-
제8회 사모 신주인수권부 사채
11,700,000,000
11,886
984,351
2025년 07월 16일 ~ 2027년 06월 16일
-
| 소계 |
29,300,000,000
-
(A) |
2,447,116
- |
-
| 신규 발행 사채권 |
10,000,000,000
11,886
(B) |
841,325
2025년 10월 12일 ~ 2027년 09월 12일
-
| 합계 |
39,300,000,000
-
3,288,441
- |
-
| 기발행주식 총수(주) (C) |
39,994,174
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
8.22