| 2024년 12월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(심주인수권부사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 11월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 5. 사채만기일 | 납입일 변경에따른 정정 | 2027년 12월 27일 | 2028년 02월 04일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 12월 27일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 02월 04일에 권면금액의 109.2727%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
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| 12. 납입일 | 2024년 12월 27일 | 2025년 02월 04일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 06월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 조기상환청구 시, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다. 1-1) 조기상환 청구금액:
1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
2) 매도청구권자의 콜옵 션 (Call Option)발행회사와 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2025년 12월 27일로부터 2026년 12월 27일이 되는 날까지 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 절차 및 방법 콜옵션 행사일 및 금액 : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 12월 27일로부터 2026년 12월 27일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연 복리 연 4.0%를 보장하는 금액으로 한다.
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1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 08월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 조기상환청구 시, 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다. 1-1) 조기상환 청구금액:
1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
2) 매도청구권자의 콜옵션 (Call Option) 발행회사와 발행회사가 지정하는 자(“매도청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 04일로부터 2027년 02월 04일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. 2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 절차 및 방법 콜옵션 행사일 및 금액: 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 04일로부터 2027년 02월 04일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연복리 4.0%를 보장하는 금액으로 한다.
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| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 주1) | 주1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
주1)정정 전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제 7회 사모 신주인수권부 사채 | 17,600,000,000 | 12,032 | 1,462,765 | 2025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일 | - | |||
| 제 8회 사모 신주인수권부 사채 | 11,700,000,000 | 11,886 | 984,351 | 2025년 07월 16일 ~ 2027년 06월 16일 | - | |||
| 소계 | 29,300,000,000 | - | (A) | 2,447,116 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 16,544 | (B) | 1,208,897 | 2025년 12월 27일 ~ 2027년 11월 27일 | - | ||
| 합계 | 49,300,000,000 | - | 3,656,013 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 39,994,174 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 9.14 | |||||||
정정 후【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제 7회 사모 신주인수권부 사채 | 17,600,000,000 | 12,032 | 1,462,765 | 2025년 03월 25일 ~ 2027년 02월 25일 | - | |||
| 제 8회 사모 신주인수권부 사채 | 11,700,000,000 | 11,886 | 984,351 | 2025년 07월 16일 ~ 2027년 06월 16일 | - | |||
| 제 10회 사모 신주인수권부 사채 | 5,700,000,000 | 16,544 | 344,535 | 2025년 12월 06일 ~ 2027년 11월 06일 | ||||
| 소계 | 35,000,000,000 | - | (A) | 2,791,651 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 16,544 | (B) | 1,208,897 | 2026년 02월 04일 ~ 2028년 01월 04일 | - | ||
| 합계 | 55,000,000,000 | - | 4,000,548 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 39,994,174 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 10.00 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 27일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스앤카엘 | |
| 대 표 이 사 : | 김기호, 이석준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노 11로 58(탑립동) | |
| (전 화) 042-931-6287 | ||
| (홈페이지)http://www.gemvax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 시원혁 |
| (전 화) 02-3789-5558 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권 (Put Option) 에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18 개월이 되는 2026 년 08 월 04 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제 1 호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 또한 본 사채의 조기상환청구 시 , 사채권자는 신주인수권을 행사할 수 없다 .
1-1) 조기상환 청구금액:
| 상환일자 | 권면금액 대비 청구금액 비율 |
| 2026년 08월 04일 | 104.5336% |
| 2026년 11월 04일 | 105.3089% |
| 2027년 02월 04일 | 106.0900% |
| 2027년 05월 04일 | 106.8769% |
| 2027년 08월 04일 | 107.6696% |
| 2027년 11월 04일 | 108.4682% |
1-2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점1-3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점1-4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026년 06월 04일 | 2026년 07월 04일 | 2026년 08월 04일 | 104.5336% |
| 2차 | 2026년 09월 04일 | 2026년 10월 04일 | 2026년 11월 04일 | 105.3089% |
| 3차 | 2026년 12월 04일 | 2027년 01월 04일 | 2027년 02월 04일 | 106.0900% |
| 4차 | 2027년 03월 04일 | 2027년 04월 04일 | 2027년 05월 04일 | 106.8769% |
| 5차 | 2027년 06월 04일 | 2027년 07월 04일 | 2027년 08월 04일 | 107.6696% |
| 6차 | 2027년 09월 04일 | 2027년 10월 04일 | 2027년 11월 04일 | 108.4682% |
1-5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은 행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
2) 매도청구권자의 콜옵 션 (Call Option)
발행회사와 발행회사가 지정하는 자(“매도청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 04일로부터 2027년 02월 04일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 14%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.
2-1) 콜옵션 (Call Option) 행사 절차 및 방법
콜옵션 행사일 및 금액: 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 04일로부터 2027년 0 2월 04일이 되는 날까지 매 1개월마다 콜옵션을 행사할 수 있으며, 행사대금은 연복리 4.0%를 보장하는 금액으로 한다.
| 매매대금 지급기일 | 양수도 가액 (권면금액 대비) |
| 2026년 02월 04일 | 104.0000% |
| 2026년 03월 04일 | 104.3405% |
| 2026년 04월 04일 | 104.6821% |
| 2026년 05월 04일 | 105.0248% |
| 2026년 06월 04일 | 105.3686% |
| 2026년 07월 04일 | 105.7135% |
| 2026년 08월 04일 | 106.0596% |
| 2026년 09월 04일 | 106.4068% |
| 2026년 10월 04일 | 106.7552% |
| 2026년 11월 04일 | 107.1047% |
| 2026년 12월 04일 | 107.4553% |
| 2027년 01월 04일 | 107.8071% |
| 2027년 02월 04일 | 108.1600% |
2-2) 콜옵션 청구기간 및 청구 절차
매도청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본 부속협약서 상기 제1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 20일전부터 5일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다)에 사채권자에게 본인이 발행회사가 지정한 매도청구권자임을 증빙하는 확인서, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면의 통지로써 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사 청구할 수 있다.
2-3) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채인도
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션행사 대상채권을 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 알츠하이머병 및 진행성핵상마비(PSP)임상시험 연구개발비 투자
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
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신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
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신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||