주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 (주)젬백스앤카엘 0000 0000 정 정 신 고 (보고)
2025년 01월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 12월 27일

3. 정정사항

항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후
요약정보 해당사항 없음 미반영분 반영 주1)정정 전 주1) 정정 후
제1부 보고의 개요3. 보유주식수 주2)정정 전 주2) 정정 후
제1부 보고의 개요5. 변동[변경]사유 주3)정정 전 주3) 정정 후

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

 주4)정정 전 주4) 정정 후

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

 주5)정정 전 주5) 정정 후

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

2. 세부변동내역

 주6)정정 전 주6) 정정 후

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

 주7)정정 전 주7) 정정 후

주1) 정정전

요약정보
발행회사명 (주)젬백스앤카엘 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변경
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 11,425,830 28.57
이번 보고서 11,425,830 28.57
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서 6,155,240 15.39
이번 보고서 6,195,240 15.49
의결권의 수 및 보유비율 의결권의 수 보유비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
주요계약체결 의결권의 수 및비율 의결권의 수 비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
보고사유 - 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부 상환- 보고자의 신규 주식담보금전 차입

주2) 정정후

요약정보
발행회사명 (주)젬백스앤카엘 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변동ㆍ변경
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 11,425,830 28.57
이번 보고서 11,467,385 28.67
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서 6,155,240 15.39
이번 보고서 6,195,240 15.49
의결권의 수 및 보유비율 의결권의 수 보유비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
주요계약체결 의결권의 수 및비율 의결권의 수 비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
보고사유 - 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부 상환- 보고자의 신규 주식담보금전 차입- 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득

주2)정정 전

보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서 2024년 11월 20일 ㈜젬앤컴퍼니 15 11,425,830 28.57 11,425,830 28.57 39,994,174
이번보고서 2024년 12월 26일 ㈜젬앤컴퍼니 15 11,425,830 28.57 11,425,830 28.57 39,994,174
증 감 0 0.00 0 0.00 0

주2)정정 후

보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서 2024년 11월 20일 ㈜젬앤컴퍼니 15 11,425,830 28.57 11,425,830 28.57 39,994,174
이번보고서 2024년 12월 26일 ㈜젬앤컴퍼니 16 11,467,385 28.67 11,425,830 28.57 39,994,174
증 감 41,555 0.10 0 0.00 0

주3)정정 전

변동방법 -
변동사유 -
변경사유 - 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부상환- 보고자의 신규 주식담보 금전차입

주3)정정 후

변동방법 - 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득
변동사유 - 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득
변경사유 - 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부상환- 보고자의 신규 주식담보 금전차입

주4)정정 전

관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자 ㈜젬앤컴퍼니 220-86-91661 4,456,816 - - - - - - - - 4,456,816 11.14
특별관계자 삼성제약㈜ 207-81-00726 2,352,599 - - - - - - - - 2,352,599 5.88
㈜지엘케이에쿼티인베스트 870-88-00708 3,227,389 - - - - - - - - 3,227,389 8.07
김상재 661205 1,155,165 - - - - - - - - 1,155,165 2.89
김기호 670123 102,624 - - - - - - - - 102,624 0.26
공경선 680220 3,664 - - - - - - - - 3,664 0.01
김성열 750525 15,000 - - - - - - - - 15,000 0.04
서현철 630106 1,900 - - - - - - - - 1,900 0.00
정경표 590620 15,000 - - - - - - - - 15,000 0.04
박봉권 660820 1,703 - - - - - - - - 1,703 0.00
문형식 670317 18,276 - - - - - - - - 18,276 0.05
손선익 631020 3,050 - - - - - - - - 3,050 0.01
김현석 670202 50,967 - - - - - - - - 50,967 0.13
김동진 050715 19,500 - - - - - - - - 19,500 0.05
김서진 070607 2,177 - - - - - - - - 2,177 0.01
A a1 a2 B C D E F G
H
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100
39,994,174 0 28.57 28.57
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 ㈜젬앤컴퍼니 220-86-91661 4,456,816 - - - - - - 4,456,816 11.14
특별관계자 삼성제약㈜ 207-81-00726 2,352,599 - - - - - - 2,352,599 5.88
㈜지엘케이에쿼티인베스트 870-88-00708 3,227,389 - - - - - - 3,227,389 8.07
김상재 661205 388,365 - - 766,800 - - - 1,155,165 2.89
김기호 670123 102,624 - - - - - - 102,624 0.26
공경선 680220 3,664 - - - - - - 3,664 0.01
김성열 750525 15,000 - - - - - - 15,000 0.04
서현철 630106 1,900 - - - - - - 1,900 0.00
정경표 590620 15,000 - - - - - - 15,000 0.04
박봉권 660820 1,703 - - - - - - 1,703 0.00
문형식 670317 18,276 - - - - - - 18,276 0.05
손선익 631020 3,050 - - - - - - 3,050 0.01
김현석 670202 50,967 - - - - - - 50,967 0.13
김동진 050715 19,500 - - - - - - 19,500 0.05
김서진 070607 2,177 - - - - - - 2,177 0.01

주4)정정 후

관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자 ㈜젬앤컴퍼니 220-86-91661 4,456,816 - - - - - - - - 4,456,816 11.14
특별관계자 삼성제약㈜ 207-81-00726 2,352,599 - - - - - - - - 2,352,599 5.88
㈜지엘케이에쿼티인베스트 870-88-00708 3,227,389 - - - - - - - - 3,227,389 8.07
김상재 661205 1,155,165 - - - - - - - - 1,155,165 2.89
김기호 670123 102,624 - - - - - - - - 102,624 0.26
공경선 680220 3,664 - - - - - - - - 3,664 0.01
김성열 750525 15,000 - - - - - - - - 15,000 0.04
서현철 630106 1,900 - - - - - - - - 1,900 0.00
정경표 590620 15,000 - - - - - - - - 15,000 0.04
박봉권 660820 1,703 - - - - - - - - 1,703 0.00
남경필 650120 0 - - - - - - - 41,555 41,555 0.10
문형식 670317 18,276 - - - - - - - - 18,276 0.05
손선익 631020 3,050 - - - - - - - - 3,050 0.01
김현석 670202 50,967 - - - - - - - - 50,967 0.13
김동진 050715 19,500 - - - - - - - - 19,500 0.05
김서진 070607 2,177 - - - - - - - - 2,177 0.01
A a1 a2 B C D E F G
H

※ 특별관계자 남경필의 기타 41,555주는 (주)젬백스앤카엘 제7회 사모 신주인수권부사채권 콜옵션 행사 후, 신주인수권 행사시 취득 가능한 주식수 입니다.

의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100
39,994,174 41,555 28.67 28.57
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 ㈜젬앤컴퍼니 220-86-91661 4,456,816 - - - - - - 4,456,816 11.14
특별관계자 삼성제약㈜ 207-81-00726 2,352,599 - - - - - - 2,352,599 5.88
㈜지엘케이에쿼티인베스트 870-88-00708 3,227,389 - - - - - - 3,227,389 8.07
김상재 661205 388,365 - - 766,800 - - - 1,155,165 2.89
김기호 670123 102,624 - - - - - - 102,624 0.26
공경선 680220 3,664 - - - - - - 3,664 0.01
김성열 750525 15,000 - - - - - - 15,000 0.04
서현철 630106 1,900 - - - - - - 1,900 0.00
정경표 590620 15,000 - - - - - - 15,000 0.04
박봉권 660820 1,703 - - - - - - 1,703 0.00
남경필 650120 - - - - - 41,555 - 41,555 0.10
문형식 670317 18,276 - - - - - - 18,276 0.05
손선익 631020 3,050 - - - - - - 3,050 0.01
김현석 670202 50,967 - - - - - - 50,967 0.13
김동진 050715 19,500 - - - - - - 19,500 0.05
김서진 070607 2,177 - - - - - - 2,177 0.01

주5)정정 전

관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자 - - - - - - - - - - - - -
특별관계자 - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -

주5)정정 후

관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자 - - - - - - - - - - - - -
특별관계자 남경필 650120 - - - - - - - - 41,555 41,555 0.10
- - - - - - - - - - - - -

※ 기타 41,555주는 (주)젬백스앤카엘 제7회 신주인수권부사채 콜옵션 행사 후, 신주인수권 행사시 취득 가능한 주식수 입니다.주6)정정 전

(단위 : 주, 원)
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후
- - - - - - - - - - -

주6)정정 후

(단위 : 주, 원)
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후
남경필 650120 2024년 11월 29일 콜옵션취득(+) 기타 - 41,555 41,555 12,032 0 제 7회 신주인수권부사채 콜옵션 취득

주7)정정 전(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
- - - - - -

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음

주7)정정 후

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
남경필 650120 - - 500,000,000 500,000,000

*상기 취득자금은 콜옵션 행사시 취득예정인 사모신주인수권부사채권의 권면금액입니다. 향후, 콜옵션 행사시 권면금액에 연복리 4%를 계산한 가액으로 해당 사채를 취득하게 됩니다. 해당 콜옵션 관련 내용은 2024.03.22 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음

ㅇ 기타의 경우

성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천
남경필 650120 해당사항 없음
주식등의 대량보유상황보고서 2024년 12월 19일2024년 12월 26일(주)젬앤컴퍼니
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

(주)젬백스앤카엘최대주주변동ㆍ변경11,425,83028.5711,467,38528.676,155,24015.396,195,24015.49--------- 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부 상환- 보고자의 신규 주식담보금전 차입- 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율 의결권의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율 의결권의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.
제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)젬백스앤카엘082270코스닥상장법인 39,994,174
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-(주)젬앤컴퍼니Gem&Company경기도 성남시 분당구 삼평동220-86-91661컨설팅 및 자문서비스업최대주주(주)젬백스앤카엘공시팀팀장02-378******변영석031-80*************@gemvax.com
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사17,18479,763-62,579653김상재이사회김상재40
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

*제20기 (2023년 07월 01일부터 2024년 06월 30일) 재무제표기준

 나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1삼성제약㈜국내법인계열회사207-81-00726대한민국경기 화성시의약품 제조 및 판매계열회사등2㈜지엘케이에쿼티인베스트국내법인계열회사870-88-00708대한민국서울특별시 영등포구경영컨설팅계열회사등3김상재개인(국내)대표이사661205대한민국경기도 성남시 분당구(주)젬앤컴퍼니 대표이사계열회사등 임원4김기호개인(국내)계열회사 임원670123대한민국서울특별시 강남구(주)젬백스앤카엘 대표이사임원(등기)5공경선개인(국내)계열회사 임원680220대한민국경기도 수원시 영통구 (주)젬백스앤카엘 사내이사임원(등기)6김성열개인(국내)계열회사 임원750525대한민국대전광역시 서구 (주)젬백스앤카엘 사내이사임원(등기)7서현철개인(국내)계열회사 임원630106대한민국서울특별시 성동구삼성제약(주) 사내이사계열회사등 임원8정경표개인(국내)계열회사 임원590620대한민국서울특별시 강북구삼성제약(주) 사내이사계열회사등 임원9박봉권개인(국내)계열회사 임원660820대한민국서울특별시 강남구삼성제약(주) 사외이사계열회사등 임원10남경필개인(국내)계열회사 임원650120대한민국서울특별시 강남구(주)포니링크 대표이사계열회사등 임원11문형식개인(국내)계열회사 임원670317대한민국경기도 성남시(주)포니링크 사내이사계열회사등 임원12손선익개인(국내)계열회사 임원631020대한민국경기도 군포시(주)포니링크 사외이사계열회사등 임원13김현석개인(국내)계열회사 임원670202대한민국서울특별시 서대문구(주)포니링크 감사계열회사등 임원14김동진개인(국내)주요주주050715대한민국경기도 성남시 분당구-주주15김서진개인(국내)주요주주070607대한민국경기도 성남시 분당구-주주
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1) 삼성제약㈜ (단위 : 백만원)
주식회사93,47915,89477,58533,581정성택이사회㈜젬백스앤카엘10.46
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

* 상기 재무현황은 2023년말 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

1-1) ㈜젬백스앤카엘(삼성제약㈜, ㈜포니링크의 최대주주) (단위 : 백만원)
법적성격 주식회사
자산총액 135,153 부채총액 27,135
자본총액 108,019 자본금 19,997
대표자 김기호, 이석준
의사결정기구 이사회
최대주주 (주)젬앤컴퍼니 최대주주 지분율(%) 11.14

* 상기 재무현황은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2) ㈜지엘케이에쿼티인베스트 (단위 : 백만원)
법적성격 주식회사
자산총액 55,797 부채총액 62,035
자본총액 -6,235 자본금 8,375
대표자 김상재, 황정일
의사결정기구 이사회
최대주주 ㈜포니링크 최대주주 지분율(%) 100

* 상기 재무현황은 2023년말 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2-1) ㈜포니링크 (㈜지엘케이에쿼티인베스트의 최대주주) (단위 : 백만원)
법적성격 주식회사
자산총액 197,658 부채총액 49,425
자본총액 148,233 자본금 8,375
대표자 남경필, 황정일
의사결정기구 이사회
최대주주 ㈜젬백스앤카엘 최대주주 지분율(%) 21.75

* 상기 재무현황은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

 다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

-해당사항 없음

 3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024년 11월 20일㈜젬앤컴퍼니1511,425,83028.5711,425,83028.5739,994,1742024년 12월 26일㈜젬앤컴퍼니1611,467,38528.6711,425,83028.5739,994,17441,5550.1000.000
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 경영권 영향
본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) 1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지 2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병,분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약 10. 회사의 해산
5. 변동[변경]사유 - 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득- 특별관계자 추가 및 신주인수권부사채 콜옵션 취득- 보고자의 질권설정 연장 및 차입금 일부상환- 보고자의 신규 주식담보 금전차입
변동방법
변동사유
변경사유
제2부 대량보유내역 1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 ㈜젬앤컴퍼니220-86-916614,456,816--------4,456,81611.14삼성제약㈜207-81-007262,352,599--------2,352,5995.88㈜지엘케이에쿼티인베스트870-88-007083,227,389--------3,227,3898.07김상재6612051,155,165--------1,155,1652.89김기호670123102,624--------102,6240.26공경선6802203,664--------3,664 0.01김성열75052515,000--------15,0000.04서현철6301061,900--------1,900 0.00정경표59062015,000--------15,0000.04박봉권6608201,703--------1,7030.00남경필6501200-------41,55541,5550.10문형식67031718,276--------18,2760.05손선익6310203,050--------3,0500.01김현석67020250,967--------50,9670.13김동진05071519,500--------19,5000.05김서진0706072,177--------2,1770.01
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

※ 특별관계자 남경필의 기타 41,555주는 (주)젬백스앤카엘 제7회 사모 신주인수권부사채권 콜옵션 행사 후, 신주인수권 행사시 취득 가능한 주식수 입니다.

39,994,174 41,55528.6728.57
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

 나. 보유형태별 보유내역

* 2024.10.14.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 210,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.* 2024.09.24. 일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약 2건으로 인한 대여주식 총 199,800주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.* 2024.04.21.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약 2건으로 인한 대여주식 224,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.* 2023.11.01.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 133,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.

㈜젬앤컴퍼니220-86-916614,456,816------4,456,81611.14삼성제약㈜207-81-007262,352,599------2,352,5995.88㈜지엘케이에쿼티인베스트870-88-007083,227,389------3,227,3898.07김상재661205388,365--766,800---1,155,1652.89김기호670123102,624------102,6240.26공경선6802203,664------3,6640.01김성열75052515,000------15,0000.04서현철6301061,900------1,9000.00정경표59062015,000------15,0000.04박봉권6608201,703------1,7030.00남경필650120-----41,555-41,5550.10문형식67031718,276------18,2760.05손선익6310203,050------3,0500.01김현석67020250,967------50,9670.13김동진05071519,500------19,5000.05김서진0706072,177------2,1770.01
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 1㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식1,490,000상상인플러스저축은행질권설정2024년 11월 14일2025년 02월 14일3.73차입조달시 질권설정2㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식70,000상상인저축은행질권설정2024년 11월 26일2025년 02월 14일0.18질권설정 연장3㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식1,030,810㈜카파아이엔티질권설정2024년 03월 31일2025년 03월 31일2.58차입조달시 질권설정4㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식315,000하나은행질권설정2024년 01월 19일2025년 01월 19일0.79차입조달시 질권설정5㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식500,000㈜비엔엠홀딩스질권설정2024년 12월 19일2025년 01월 28일1.05차입금 일부 상환6㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식525,000하나저축은행질권설정2024년 11월 12일2025년 02월 12일1.31차입조달시 질권설정7㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식 215,830㈜카파네트웍스질권설정2024년 03월 31일2025년 03월 31일0.54차입조달시 질권설정8㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식160,000(주)에르쯔틴질권설정2024년 10월 15일2025년 01월 15일0.40차입조달시 질권설정9㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식60,000(주)킹스맨질권설정2024년 06월 18일2025년 06월 15일0.15차입조달시 질권설정10㈜젬앤컴퍼니본인220-86-91661의결권있는 주식40,000(주)킹스맨질권설정2024년 12월 19일2025년 06월 22일0.10신규 주식담보 금전차입11김상재특수관계인661205의결권있는 주식210,000㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2024년 10월 14일2025년 10월 14일0.53주식차입계약12김상재특수관계인661205의결권있는 주식133,000㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2023년 11월 01일2024년 11월 01일0.33주식차입계약13김상재특수관계인661205의결권있는 주식 32,000㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2024년 04월 21일2025년 04월 21일0.08주식차입계약14김상재특수관계인661205의결권있는 주식 192,000㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2024년 04월 21일2025년 04월 21일0.48주식차입계약15김상재특수관계인661205의결권있는 주식39,800㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2024년 09월 24일2025년 03월 24일0.10주식차입계약16김상재특수관계인661205의결권있는 주식160,000㈜젬앤컴퍼니주식차입계약2024년 09월 24일2025년 03월 24일0.40주식차입계약17김상재특수관계인661205의결권있는 주식210,000DB손해보험질권설정2024년 10월 14일2025년 10월 14일0.53차임조달시 질권설정18김상재특수관계인661205의결권있는 주식 32,000인천수협질권설정2024년 04월 22일2025년 04월 21일0.08차입조달시 질권설정19김상재특수관계인661205의결권있는 주식 192,000DB손해보험질권설정2024년 04월 22일2025년 04월 21일0.48차입조달시 질권설정20김상재특수관계인661205의결권있는 주식388,000농협은행질권설정2024년 11월 11일2025년 11월 10일0.97차입조달시 질권설정21김상재특수관계인661205의결권있는 주식39,800리드코프질권설정2024년 09월 24일2025년 03월 24일0.10차입조달시 질권설정22김상재특수관계인661205의결권있는 주식160,000리드코프질권설정2024년 09월 24일2025년 03월 24일0.40차입조달시 질권설정6,195,24015.49-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

*김상재가 질권설정(연번 17~19,21,22)으로 조달한 대출금은 (주)젬앤컴퍼니에 대여하였음

 다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

11,490,00010,700㈜젬앤컴퍼니13.00160-270,000500㈜젬앤컴퍼니13.00160-31,030,81010,000㈜젬앤컴퍼니9.00150-4315,0002,000㈜젬앤컴퍼니6.60120-5500,0004,867㈜젬앤컴퍼니8.50105-6525,0002,900㈜젬앤컴퍼니8.90130-7 215,830 2,000㈜젬앤컴퍼니6.00150-8160,0001,500㈜젬앤컴퍼니6.00--960,000500㈜젬앤컴퍼니6.00--1040,000500㈜젬앤컴퍼니6.00--17210,0001,476김상재7.70160-1832,000224김상재4.99160-19192,0001,344김상재7.70160-20388,0002,200김상재4.78172-2139,800300김상재9.5140-22160,0001,200김상재9.5160-
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타

*김상재가 질권설정(연번 17~19,21,22)으로 조달한 대출금은 (주)젬앤컴퍼니에 대여하였음

 3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 -------------남경필650120--------41,55541,5550.10-------------
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

※ 기타 41,555주는 (주)젬백스앤카엘 제7회 신주인수권부사채 콜옵션 행사 후, 신주인수권 행사시 취득 가능한 주식수 입니다.

 2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
남경필6501202024년 11월 29일콜옵션취득(+)기타-41,55541,55512,0320제 7회 신주인수권부사채 콜옵션 취득
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
남경필650120--500,000,000500,000,000
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

*상기 취득자금은 콜옵션 행사시 취득예정인 사모신주인수권부사채권의 권면금액입니다. 향후, 콜옵션 행사시 권면금액에 연복리 4%를 계산한 가액으로 해당 사채를 취득하게 됩니다. 해당 콜옵션 관련 내용은 2024.03.22 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음

ㅇ 기타의 경우 남경필650120해당사항 없음
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천