| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 09 월 25 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 네오이뮨텍 (NeoImmuneTech, Inc.) | |
| 대 표 이 사 : | Luke Yun Suk Oh | |
| 본 점 소 재 지 : | 2400 Research Blvd., Suite 250, Rockville, MD 20850, USA | |
| (전 화) +1-240-801-9068 | ||
| (홈페이지) https://neoimmunetech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 김태우 |
| (전 화) +1-240-801-9068 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원): 당사는 미국 법인으로, 정관 상 주식연계회사채의 발행 한도는 USD 200,000,000임. 투자자의 편의를 위하여 이사회 결의일인 2024년 09월 25일자 서울외국환중개(주) 고시 환율 @1,334.30원/USD를 적 용하여 원화환산금액으로 표시하였음.
(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 18 개월이 되는 날 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ”) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행인은 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 7.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 를 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ”) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 원 단위 미만 금액은 절사하며 , 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
가. 조기상환지급일별 조기상환금액 :
2026 년 03 월 31 일 : 권면금액의 110.9702%
2026 년 06 월 30 일 : 권면금액의 112.9122%
2026 년 09 월 30 일 : 권면금액의 114.8882%
2026 년 12 월 31 일 : 권면금액의 116.8987%
2027 년 03 월 31 일 : 권면금액의 118.9444%
2027 년 06 월 30 일 : 권면금액의 121.0260%
나. 조기상환 청구장소 : 발행인의 한국 내 자회사인 네오이뮨텍 유한회사
다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 하나증권금융센터 지점
라. 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 인수인은 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60 일 전부터 30 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ”) 발행인에게 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| 시작 | 종료 | |||
| 1 차 | 2026-01-30 | 2026-03-01 | 2026-03-31 | 110.9702% |
| 2 차 | 2026-05-01 | 2026-05-31 | 2026-06-30 | 112.9122% |
| 3 차 | 2026-08-01 | 2026-08-31 | 2026-09-30 | 114.8882% |
| 4 차 | 2026-11-01 | 2026-12-01 | 2026-12-31 | 116.8987% |
| 5 차 | 2027-01-30 | 2027-03-01 | 2027-03-31 | 118.9444% |
| 6 차 | 2027-05-01 | 2027-05-31 | 2027-06-30 | 121.0260% |
마. 조기상환 청구절차 : 인수자는 조기상환 청구기간의 종료일까지 권면금액 , 조기상환기일 , 조기상환금액을 지급받을 은행계좌 , 사채권자 내역 등을 기재한 조기상환청구 내역서 및 사채권자임을 증명하는 서류 를 함께 조기상환 청구장소에 제출한다 .
(3) 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항 본 사채의 발행인은 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날로부터 18 개월이 되는 날까지 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 매매대금지급일 ”) 마다 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 을 포함한 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 각 인수인이 보유하고 있는 사채 발행가액의 10% 를 초과하지 않는 범위 이내의 사채 ( 이하 “ 매매대상 ”) 를 발행인 또는 발행인이 지정하는 제 3 자 ( 이하 “ 매수인 ”) 에게 매도하여 줄 것을 각 인수인에게 균등비율로 청구할 수 있으며 , 인수인은 발행인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .
가. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행인은 각 매매대금지급일의 60 일 전부터 10 일 전까지 ( 이하 “ 매도청구행사기간 ”) 인수인에게 매수인명 , 매매대상 수량 , 매매대금지급일 및 매매금액을 포함하여 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다 . 본 사채에 대한 매매계약은 발행인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 마지막 매도청구행사기간 종료일은 조기상환청구기간 등을 고려하여 1 차 조기상환청구기간 종료일 5 일 이전인 2026 년 2 월 24 일 로 한다 . 또한 , 매도청구행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . 매도청구행사기간과 조기상환청구기간이 겹쳐 해당 기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 모두 행사되는 경우에도 , 매도청구권을 보장하기 위하여 매도청구행사기간 종료일인 2026 년 2 월 24 일 까지는 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선한다 .
| 구분 | 매도청구행사기간 | 매매대금지급일 | 매도청구권상환율 | |
| 시작 | 종료 | |||
| 1 차 | 2025-08-01 | 2025-09-20 | 2025-09-30 | 107.1859% |
| 2 차 | 2025-11-01 | 2025-12-21 | 2025-12-31 | 109.0617% |
| 3 차 | 2026-01-30 | 2026-02-24 | 2026-03-31 | 110.9702% |
나. 매매금액 및 매매대금지급일에 관한 사항 : 매매금액은 매도청구행사금액에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금지급일까지 연 7.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 의 이율을 적용한 금액으로 하며 , 원 단위 미만은 절사한다 . 단 , 매매대금지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매하고 매매대금지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다 .
다. 발행인이 인수인에게 매도청구를 하는 경우 , 매수인은 매매금액의 지급기일 내에 인수인이 지정하는 방식에 따라 매매금액을 지급하고 인수인은 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다 . 단 , 본 사채의 매매대금지급일이 표면이자 지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다 .
라. 사채의 인수인은 발행인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 발행인의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 이러한 방법으로 양도한 경우 본 계약상 인수인의 의무 ( 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함 ) 는 소멸하는 것으로 한다 . 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행인에 양도일로부터 10 영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다 .
마. 발행일로부터 마지막 매매대금지급일의 행사기간 종료일인 2026 년 2 월 24 일 까지는 각 인수인은 발행인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 10% 는 사채의 형태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약에 따라 발행인의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다 .
바. 인수인이 인수인의 의무를 위반하여 본 사채를 양도하거나 발행인의 매도청구권 행사를 인정하지 않는 등의 사유로 매매대상에 대한 매매계약이 완결되지 않는 경우에는 발행인의 청구에 따라 위약금 [(I) 해당 매매대상의 매매완결일 기준 전환가능주식의 평가대금 ( 단 , 1 주의 가액은 해당일의 한국거래소 KDR 종가의 500% 로 함 ) 에 따른 매매금액이나 (II) 해당 매매대상에 대한 매매완결일부터 본 사채 만기일까지의 만기보장수익율 ( 연 7.0%, 3 개월 단위 복리계산 ) 을 보장하는 금액 중 큰 금액 ] 및 이에 대하여 해당 매매완결일부터 완제일까지 연단리 15% 의 이율에 의한 지연배상금을 발행인에 지급하기로 한다 . 위 지급에 따라 발행인과 인수인 사이의 해당 매매대상에 관한 매매계약은 해제된 것으로 한다 .
사. 발행인은 본 계약에 따른 매도청구권 등 인수인에 대한 일체의 권리를 제 3 자에게 양도 , 이전 , 담보권 설정하는 등의 처분행위를 할 수 없다 . 아. 발행인의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 ( 이하 ” 최대주주 등 ”) 이 매수인이 되는 경우 , 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 ” 제 5-21 조 제 3 항에서 정하는 한도로 제한된다 .
자 . 발행인 또는 발행인이 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 인수인에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 15% 의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금지급의 지연이 발생할 경우 지급기일의 연기는 최대 10 영업일까지만 가능하며 , 10 영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다 . 단 , 매도청구권 매매대금지급일의 종료일인 2026 년 3 월 31 일 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일 ) 이후로는 매매대금의 지급연기를 할 수 없다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
* 상기 법인은 2024년 신설 법인입니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 금번 조달된 자금은 NT-I7 개발비를 포함한 회사 운영자금으로 사용할 예정이며, 추후 일정 및 진행과정에 따라 자금조달 목적이 변경될 수 있습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||