제1호 의안 : 정관 변경의 건(주주제안)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건 제1-1호 의안 : 이사의 수 변경의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제29조 (이사 및 감사의 수) 1. 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
제29조 (이사 및 감사의 수) 1. 이 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 3. 사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
기업 지배구조 개선 및 경영투명성 강화를 위한 이사 수조정 |
제1-2호 의안 : 정관 제40조 제3항 삭제의 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다. 3. 이사가 임기 중 적대적 M&A로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 통상적인 퇴직금이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 50억, 이사에게 30억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다. |
제40조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다. 3. (삭제) |
이사의 해임 시 정관상 과도한 퇴직보상 조항을 삭제함으로써, 지배구조의 투명성을 제고하고 경영 효율성을 확보하고자 함. |
※ 기타 참고사항
해당 사항 없음.
제2호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안)제2-1호 의안 : 사내이사 강승희 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 함영휘 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 유영일 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 허성회 선임의 건 제2-5호 의안 : 사내이사 이상철 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 원태연 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 홍용건 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 이양구 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 강승희 | 1979.08.20 | - | - | - | 주주제안 |
| 함영휘 | 1970.02.17 | - | - | - | 주주제안 |
| 유영일 | 1985.02.02 | - | - | - | 주주제안 |
| 허성회 | 1962.08.05 | - | - | - | 주주제안 |
| 이상철 | 1961.09.16 | - | - | - | 주주제안 |
| 원태연 | 1982.07.20 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 홍용건 | 1964.07.04 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 이양구 | 1962.09.25 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 총 (8) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
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| 기간 | 내용 | |||
| 강승희 | 경영인 | - | 서울대학교 경영전문대학원 MBA | - |
| - | 주식회사 시노베이트코리아(입소스) | |||
| - | 주식회사 헨켈홈케어 코리아 | |||
| - | 주식회사 에너자이저 코리아 | |||
| - | 주식회사 사노피컨슈머헬스케어 마케팅 총괄 | |||
| 현재 | 현) 주식회사 미임팩트 CEO | |||
| 함영휘 | 경영인 | - | 조지워싱턴 대학교 교육학 학사 | - |
| 2001.07~2003.06 | 주식회사 디지털조선일보 미디어 팀장 | |||
| 2003.07~2004.12 | 아시아엔터테인먼트앤미디어(주)본부장 | |||
| - | 주식회사 투비원솔루션즈 전략기획 | |||
| - | 주식회사 테크온힐 부사장 | |||
| - | 주식회사 셀레스트라 사업부 총괄 | |||
| 유영일 | 주식회사 라에힐코리아 CEO | - | 중앙대학교 경영학과 학사 | - |
| 2013.02.10 ~ 현재 | Wangwang D&T CEO | |||
| 2022.12.01 ~ 현재 | 주식회사 라에힐코리아 CEO | |||
| 허성회 | 경영인 | - | 충북대학교 농과대학 학사 | - |
| - | 충북대학교 대학원 석사 | |||
| 2011.03 ~ 2013.03 | 전)한국가스기술공사 사외이사 | |||
| 이상철 | 대전광역시 교육원 교수 | - | 영남대학교 이과대학 학사 | - |
| 2005.03 ~ 2012.06 | 대전국립중앙과학관 실장 | |||
| 2012.07 ~ 현재 | 대전광역시 교육원 교수(전자로봇) | |||
| 원태연 | 대자인병원의사 | - | 가톨릭대학교 의과대학 학사 | - |
| - | 가톨릭중앙의료원 의사 | |||
| 2013 ~ 2016 | 의정부성모병원 의사 | |||
| 2017 ~ 현재 | 대자인병원 의사 | |||
| 홍용건 | 법무법인 다전대표 변호사 | - | 고려대학교 법학과 학사 | - |
| - | 의정부지방법원 판사 | |||
| - | 서울북부지방법원 판사 | |||
| 2007.02 ~ 2008.02 | 서울고등법원 판사 | |||
| 2008.02 ~ 2010.02 | 대법원 재판연구관 | |||
| - | 대전지방법원 논산지원장 | |||
| - | 수원지방법원 안산지원 부장판사 | |||
| - | 국가기록관리위원회 대통령 기록관리전문위원회 | |||
| - | 행정자치부 공적심사위원회 민간위원 | |||
| - | 중부지방국세청 조세범칙조사심의원회 위원 | |||
| - | 서울지방국세청 조세법률고문 | |||
| 현재 | 법무법인 다전 대표 변호사 | |||
| 이양구 | 경영인 | - | 연세대학교 법학과 학사 |
전 동성제약 고문('25.3.31 퇴임) |
| - | 연세대학교 대학원 법학과 석사 | |||
| - | 오리리화장품 주식회사 기획실장 | |||
| - | 오리리화장품 주식회사 대표이사 | |||
| - | 한국피부장벽학회 부회장 | |||
| - | 한국마약퇴치운동본부 이사 | |||
| 2015 ~ 현재 | 한국마약퇴치운동본부 이사 | |||
| 2001 ~ 2023 | 동성제약 주식회사 대표이사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| [사외이사 원태연 후보자] 의사 출신의 의료인으로서 동성제약의 의료기관 및 임상시험 연계 전략을 강화하고, 병 원 유통 채널 확대 및 제품의 임상적 효능 검토 자문을 통해 R&D와 현장 의료의 간극을 연결하는 자 문 기능을 수행할 예정입니다.[사외이사 홍용건 후보자] 전직 고등법원 판사 출신 법조인으로서 회사의 각종 법적 리스트 사전검토, 계약 구조의 합법성 자문, 자본시장법·회생법 등 규제 준수 자문 및 소송 리스크 대응 체계 강화 등 법률 리스크 관리 전반을 총괄할 예정입니다.[사외이사 이양구 후보자] 동성제약 전 대표이사로서의 풍부한 업계 경험과 기존 네트워크를 바탕으로, 핵심 유통 채널 및 거래처 유지, 포노젠 등 연구개발 과제 지속 자문, 기존 브랜드 자산의 보존 및 전략적 활용에 대한 방향 제시 역할을 수행할 예정입니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 주주제안에 의한 이사 선임 후보자로 해당사항 없음 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
제3호 의안 : 이사 해임의 건(주주제안)제3-1호 의안 : 사내이사 나원균 해임의 건(주주제안)제3-2호 의안 : 사내이사 원용민 해임의 건(주주제안)제3-3호 의안 : 사외이사 남궁광 해임의 건(주주제안)
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 나원균 | 1986.09.19 | 전)한국주택금융공사 서울남부지사 4급전)2019년 동성제약 국제전략실 총괄실장현)2024년 4월 부사장, 대표이사 선임 | 2028.03.30 |
| 원용민 | 1988.02.22 | 연세대학교 경영학, 국어학 복수전공공인회계사전)EY한영 회계법인 감사본부전)수앤파이낸셜인베스트먼트 PE본부전)밸류시스템자산운용 자산운용본부 이사현)동성제약 사내이사 | 2027.11.25 |
| 남궁광 | 1968.07.17 | 전)한국 CIO 포럼 운영위원전)한미약품(주) 상무이사현)(주)피에프디 대표이사 | 2028.07.25 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 나원균 | 일부 주주 해임청구 주주제안 |
| 원용민 | 일부 주주 해임청구 주주제안 |
| 남궁광 | 일부 주주 해임청구 주주제안 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음.
제4호 의안 : 감사 해임의 건(주주제안)제4-1호 의안 : 감사 고찬태 해임의 건(주주제안)
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 고찬태 | 1959.11.12 | 전) 금융감독원 대전지원장현) 동성제약 상근감사 | 2027.03.24 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 고찬태 | 일부 주주 해임청구 주주제안 |
※ 기타 참고사항해당사항 없음.
제5호 의안 : 감사 선임의 건(주주제안)제5-1호 의안 : 감사 박충규 선임의 건(주주제안)
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 박충규 | 1962.09.04 | - | 주주제안 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박충규 | 기업인 | - | 일본요코하마시립대학교 MBA | - |
| - | 전) 주식회사 미래가치연구소 대표이사 | |||
| - | 현) 주식회사 바이오트리 부회장 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 주주제안에 의한 감사 선임 후보자이므로 해당 사항 없음 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항해당사항 없음.