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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 04 월 13 일 | |
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| 회 사 명 : | (주)파멥신 | |
| 대 표 이 사 : | 유진산 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 유성대로1689번길 70 | |
| (전 화) 042-863-2017 | ||
| (홈페이지)http://www.pharmabcine.com/ | ||
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 최준희 |
| (전 화) 042-863-2017 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에&cr; 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권&cr;행사에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;행사가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)&cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2024년 04월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 07월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 10월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 01월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 04월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 07월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2025년 10월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
2026년 01월 15일: 전자등록금액의 100.0000%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 하나은행 대덕테크노밸리지점
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환수익율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-02-15 |
2024-03-16 |
2024-04-15 |
100.0000% |
|
2차 |
2024-05-16 |
2024-06-15 |
2024-07-15 |
100.0000% |
|
3차 |
2024-08-16 |
2024-09-15 |
2024-10-15 |
100.0000% |
|
4차 |
2024-11-16 |
2024-12-16 |
2025-01-15 |
100.0000% |
|
5차 |
2025-02-14 |
2025-03-16 |
2025-04-15 |
100.0000% |
|
6차 |
2025-05-16 |
2025-06-15 |
2025-07-15 |
100.0000% |
|
7차 |
2025-08-16 |
2025-09-15 |
2025-10-15 |
100.0000% |
|
8차 |
2025-11-16 |
2025-12-16 |
2026-01-15 |
100.0000% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 중도상환청구권(Call Option)&cr;&cr; 1. 2023년 04월 15일부터 2024년 04월 15일까지 매 3개월(2023년 04월 15일, 2023년 07월 15일, 2023년 10월 15일, 2024년 01월 15일, 2024년 04월 15일)(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본건 사채 발행당시 인수한 본건 사채 발행가액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한 본 계약 제3조 제21항에 정한 발행회사의 기한 이익상실의 사유가 발생하여 기한의 이익을 상실시킨 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.&cr;2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 발행회사는 마지막 매매일(2024년 04월 15일)에 대해서만 ‘매매일’의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;3. 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며 아래 수식 및 표에 따른다.(원 단위 미만은 절사) 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X (1+0.01)^(n/12)&cr;(n : 발행일로부터 매매일 전일까지 경과한 개월수)
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매일 |
매매금액 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
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1차 |
2023-03-16 |
2023-04-05 |
2023-04-15 |
101.0000% |
|
2차 |
2023-06-15 |
2023-07-05 |
2023-07-15 |
101.2516% |
|
3차 |
2023-09-15 |
2023-10-05 |
2023-10-15 |
101.5037% |
|
4차 |
2023-12-16 |
2024-01-05 |
2024-01-15 |
101.7566% |
|
5차 |
2024-01-16 |
2024-02-14 |
2024-04-15 |
102.0100% |
4. 매도청구권 행사 한도: 발행회사는 본건 신주인수권부사채 발행총액의 10%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 신주인수권부사채 전자등록금액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.&cr;5. 본 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 본 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. &cr;6. 본 사채의 발행일로부터 마지막 매매일 (2024년 04월 15일)의 매도청구권 행사기간 종료일(2024년 02월 14일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 본건 사채 발행당시 인수한 본건 사채 권면금액 합계의 10%는 신주인수권 미행사 상태의 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자가 발행 당시 인수한 본건 사채권면금액 합계의 10% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 매도청구권이 본 사채 인수계약서 제3조 11항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다&cr;7. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제3항에 따라 산정한 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도(주식,사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다.)한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다. &cr;
&cr; 다. 신주인수권에 관한 사항
1. 신주인수권 행사기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 04월 15일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2026년 03월 15일)까지로 하되, 신주인수권 행사기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일로 한다. 단, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금 지급일까지는 신주인수권 행사를 할 수 없다.&cr;2. 신주인수권 행사장소: 발행회사의 명의개서대행기관(KB국민은행 증권대행부)&cr;3. 신주인수권 행사절차 및 방법: 채권자가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하고 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 신주인수권 행사장소에 신주인수권 행사를 청구한다.&cr;4. 신주인수권 행사의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 신주인수권 행사장소에 신주인수권 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. &cr;5. 행사대상 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥 시장에 상장된 법인으로서, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 및 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사 청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.&cr;6. 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 대용납입의 경우 신주인수권행사 청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 신주인수권 행사 청구로 인하여 소멸한다. &cr;7. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 신주인수권 행사청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.&cr;8. 신주인수권 행사가액 조정 시 통지: 신주인수권 행사가액이 조정될 경우 발행회사는 공시 및 사채권자에게 서면통지하고, 한국예탁결제원에 행사가액이 조정된 사실을 통지한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) "본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "지브이에이 Mezz-A 일반 사모투자신탁"를 말한다.
주2) "본건 펀드2" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "지브이에이 코벤-V 일반 사모투자신탁"를 말한다.&cr;주3) "본건 펀드3" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "지브이에이 코벤-I 일반 사모투자신탁(전문투자자)"를 말한다.&cr;주4) "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "지브이에이 Mezz-V2 일반 사모투자신탁"를 말한다.&cr;주5) "본건 펀드5" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B5 일반 사모투자신탁"를 말한다.&cr;주6) "본건 펀드6" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁(전문투자자)"를 말한다.&cr;주7) "본건 펀드7" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁"를 말한다.&cr;주8) "본건 펀드8" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁"를 말한다.&cr;주9) "본건 펀드9" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "문채이스 Galilei 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 제2호"를 말한다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련&cr;사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)&cr;총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||