| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 09월 15일 | |
| 회 사 명 : | 광진실업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 허유석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산시 기장군 장안읍 오리산단로 106 | |
| (전 화) 051-220-9110 | ||
| (홈페이지)http://www.kjsteel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명)정훈국 |
| (전 화)051-220-9110 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 광진실업 주식회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 광진실업 주식회사 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 광진실업 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.라. 상기 '8항의 '합병대상회사 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10.합병일정'은 현재 시점에서의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
-
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
1) 합병 등의 상대방
| 합병 후 존속회사(합병회사) | 상호 | 광진실업(주) |
| 소재지 | 부산시 기장군 장안읍 오리산단로 106 | |
| 대표이사 | 허유석 | |
| 상장여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병회사) | 상호 | 광진모터스(주) |
| 소재지 | 부산시 동래구 반송로 321(명장동) | |
| 대표이사 | 권기철 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병 배경 및 목적
본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 광진실업(주)가 피합병회사 광진모터스(주)를 흡수합병함으로써 불필요한 비용을 절감하고, 의사결정 구조를 합리화하여 경영 효율성을 제고하며, 사업 경쟁력을 강화하는 데 있습니다. 당사는 본 합병을 통한 일원화된 구조에서 발생하는 사업간 시너지 효과를 바탕으로 기업가치 제고를 기대하고 있습니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 합병회사인 광진실업(주)는 피합병회사인 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라 광진실업(주)는 존속하고, 광진실업(주)의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 불필요한 비용의 절감 및 의사결정 구조 일원화를 실현하고, 이를 통해 경영 효율성 및 사업 경쟁력 강화를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
4) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.
(2) 상대방회사의 개요
이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고
(3) 합병의 형태
1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 광진실업(주)가 소멸회사인 광진모터스(주)를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 광진실업(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 광진실업(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 광진실업(주) 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(4) 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
광진실업(주)는 2025년 9월 15일 완전자회사인 광진모터스(주)와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.
| 일자 | 내용 | 비고 |
| 2025. 09. 15. | 이사회 결의 (합병계약 체결 승인, 기준일 설정) | |
| 2025. 09. 15. | 반대의사표시 주주확정 기준일 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 09. 16. | 합병계약 체결 | |
| 2025. 09. 30. | 소규모합병 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 10. 01. | 소규모합병 반대의사표시 접수 개시 | |
| 2025. 10. 15. | 소규모합병 반대의사표시 접수 마감 | |
| 2025. 10. 16. | 합병 승인 이사회 결의 | |
| 2025. 10. 17. | 채권자 이의제출 공고 및 통지 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 11. 17. | 채권자 이의제출기간 만료 | |
| 2025. 12. 01. | 합병기일 | |
| 2025. 12. 03. | 합병보고총회 갈음 이사회 결의 | |
| 2025. 12. 03. | 합병보고 공고 | 당사 홈페이지 공고 |
| 2025. 12. 03. | 합병등기 신청 예정일 |
* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.
(주1) 합병법인인 광진실업(주)는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 광진실업(주)의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.
(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 관련
본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
(5) 합병의 성사 조건
합병법인인 광진실업(주)는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.
또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 광진실업(주) 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.
(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병비율 및 가액
주요사항보고서 제출일 현재 광진실업(주)가 광진모터스(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.
(2) 외부평가
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등의 요령
(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
(4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.
(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.
(6) 근로계약관계의 이전합병법인 광진실업(주)는 합병기일에 피합병법인 광진모터스(주)의 근로자 전원을 광진실업(주)의 근로자로 승계합니다 .
(7) 채권자 보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 또는 광진모터스(주)의 합병 승인을 위한 주주총회일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
(8) 그 밖의 합병 조건
합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험
① 합병계약서상 해제 조건
|
제11조 (합병선행조건)본건 합병은 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 본 계약을 체결하고 본건 합병을 이행 및 완료하기 위하여 관련 법령 및 정관상 당사자들에게 요구되는 이사회 승인 및 주주총회 승인 절차가 완료될 것 (2) 당사자들이 본 계약을 체결하고 본건 합병을 완료하기 위하여 관련 법령상 합병에선행하여 요구되는 인가, 허가, 수리를 요하는 신고의 수리, 제가 기타의 명칭을 불문한 모든 정부인허가를 모두 취득하였을 것 (3) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령 또는 법원의 판결, 결정이나 정부기관의 금지명령이 존재하지 않을 것
제12조 (본계약의효력및해제) 12.3 다음 각 항에서 정하는 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 항의 사유 발생에 대한 있는 당사자는 해당 사유응 이유로 본 계약을 해제할 수 없다. (1) 본 계약의 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여 (2) 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우, 각 당사자에 (3) 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차를 이행한 결과 각 당사자의 채권자들로부터 상당한 규모의 이의가 제기되었고, 이러한 이의 제기에 대하여 채권자들이 만족할수 있는 조치를 취하는 것이 합리적인 관점에서 어려운 것으로 판단되는 경우, 각 당사자에 의하여 (4) 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, 존속회사에 의하여 |
② 광진실업(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 광진실업(주)는 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 광진실업(주)가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 광진모터스(주)를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 광진모터스(주)가 승계하나, 광진모터스(주)가 광진실업(주)의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 광진실업(주)의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 광진실업(주)는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
바. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재, 합병회사인 광진실업(주)는 피합병회사인 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전모회사입니다.
2) 임원간의 상호 겸직
| 겸직임원 | 겸직회사 | ||
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 |
| 허유석 | 대표이사 | 광진모터스(주) | 사내이사 |
| 허정도 | 사내이사 | 광진모터스(주) | 사내이사 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
합병회사인 광진실업(주)가 피합병회사인 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
본 보고서 제출일 현재 광진실업(주)가 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.
2) 채무보증
해당사항 없습니다.
3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매출 및 매입거래(2024년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 리스채권이자수익 | 기타수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| 광진모터스(주) | 2,009 | - | 26,400 | - | - |
(2023년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 리스채권이자수익 | 기타수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| 광진모터스(주) | 19,449 | - | 26,400 | - | - |
(2022년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 리스채권이자수익 | 기타수익 | 영업비용 | 기타비용 | |
| 광진모터스(주) | 4,000 | - | 15,400 | - | - |
5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금(2024년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 등 | 기타자산 등 | 대여금 등 | 매입채무 등 | 기타부채 등 | 리스채권 | |
| 광진모터스(주) | - | - | - | - | - | - |
(2023년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 등 | 기타자산 등 | 대여금 등 | 매입채무 등 | 기타부채 등 | 리스채권 | |
| 광진모터스(주) | - | - | - | - | - | - |
(2022년)
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 | 채권 | 채무 | ||||
| 매출채권 등 | 기타자산 등 | 대여금 등 | 매입채무 등 | 기타부채 등 | 리스채권 | |
| 광진모터스(주) | - | - | - | - | - | - |
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병 등의 내용
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
(2) 대주주의 지분현황 등1) 합병 전후 대주주의 지분 변동
| (기준일: 2025년 6월 30일) (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전광진실업(주) | 합병 후광진실업(주) | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 허정도 | 최대주주 | 보통주 | 2,283,294 | 35.65 | 2,283,294 | 35.65 |
| 이수진 | 특수관계인 | 보통주 | 161,554 | 2.52 | 161,554 | 2.52 |
| 허순임 | 특수관계인 | 보통주 | 279,000 | 4.36 | 279,000 | 4.36 |
| 박세철 | 특수관계인 | 보통주 | 10,000 | 0.16 | 10,000 | 0.16 |
| 계 | 합계 | 2,733,848 | 42.68 | 2,733,848 | 42.68 | |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 광진실업(주)는 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 50,000주입니다.
2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.
(3) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.
(4) 사업계획 등본 합병이 완료된 후 합병 전 광진모터스(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
해당사항 없습니다.(6) 물적분할의 경우 주주보호방안
해당사항 없습니다.
(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
| 광진실업(주) | 광진모터스(주) | 광진실업(주) | |
| (존속회사) | (소멸회사) | ||
|
자산 |
|||
|
유동자산 |
33,059,743,645 |
3,224,548,301 |
34,284,291,946 |
|
현금및현금성자산 |
1,810,788,061 |
565,741,112 |
2,376,529,173 |
|
매출채권 및 기타유동채권 |
7,281,762,969 |
2,086,359,003 |
7,368,121,972 |
|
유동재고자산 |
15,624,932,342 |
559,667,199 |
16,184,599,541 |
|
당기법인세자산 |
5,314,260 |
12,780,987 |
18,095,247 |
|
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 |
8,336,946,013 |
- |
8,336,946,013 |
|
비유동자산 |
62,773,273,006 |
909,993,652 |
59,872,555,800 |
|
유형자산 |
50,564,318,823 |
292,353,658 |
50,856,672,481 |
|
영업권 이외의 무형자산 |
44,663,055 |
- |
44,663,055 |
|
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산 |
3,810,710,858 |
- |
- |
|
기타비유동금융자산 |
2,300,000 |
- |
2,300,000 |
|
순확정급여자산 |
329,470,722 |
- |
329,470,722 |
|
이연법인세자산 |
2,491,887,384 |
- |
2,491,887,384 |
|
투자부동산 |
4,203,289,824 |
- |
4,203,289,824 |
|
기타비유동자산 |
1,326,632,340 |
617,639,994 |
1,944,272,334 |
|
자산총계 |
95,833,016,651 |
4,134,541,953 |
94,156,847,746 |
|
부채 |
|||
|
유동부채 |
45,563,575,792 |
231,270,550 |
43,794,846,342 |
|
매입채무 및 기타유동채무 |
45,563,575,792 |
231,270,550 |
43,794,846,342 |
|
단기매입채무 |
3,265,971,482 |
- |
3,497,242,032 |
|
유동 차입금(사채 포함) |
19,297,604,310 |
- |
17,297,604,310 |
|
비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분 |
23,000,000,000 |
- |
23,000,000,000 |
|
비유동부채 |
27,732,798,951 |
92,560,545 |
27,825,359,496 |
|
장기매입채무 및 기타비유동채무 |
27,491,000,000 |
- |
27,491,000,000 |
|
퇴직급여부채 |
- | 27,704,055 |
27,704,055 |
|
비유동충당부채 |
41,611,827 |
349,609 |
41,961,436 |
|
기타 비유동 부채 |
200,187,124 |
64,506,881 |
264,694,005 |
|
부채총계 |
73,296,374,743 |
323,831,095 |
71,620,205,838 |
|
자본 |
|||
|
자본금 |
3,202,702,500 |
5,000,000,000 |
3,202,702,500 |
|
자본잉여금 |
1,567,646,008 |
- |
1,567,646,008 |
|
기타포괄손익누계액 |
(21,068,095) |
- | - |
|
이익잉여금(결손금) |
17,787,361,495 |
(1,189,289,142) |
17,766,293,400 |
|
자본총계 |
22,536,641,908 |
3,810,710,858 |
22,536,641,908 |
|
자본과부채총계 |
95,833,016,651 |
4,134,541,953 |
94,156,847,746 |
주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 광진실업(주)와 광진모터스(주), 각각의 2025년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.
가. 회사의 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | 광진모터스(주) |
| 회사설립일 | 2022년 04월 26일 |
| 대표자 | 권기철 |
| 본사 주소 | 부산시 동래구 반송로 321(명장동) |
| 전화번호 | 0507-1498-0981 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
| 주요 사업의 내용 | 오토바이 판매 |
| 신용평가에 관한 사항 | - |
| 주권상장여부 | 아니오 |
나. 사업의 내용
광진모터스㈜는 2022년 4월 26일 설립되었으며, 오토바이 판매와 수리 및 관련부품, 용구류 판매업을 영위하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항
(1) 최근 3개년 요약 재무상태표
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 유동자산 | 3,563,246,644 | 3,003,213,568 | 1,421,884,055 |
| 비유동자산 | 1,493,730,546 | 2,269,325,338 | 1,221,026,347 |
| 자산총계 | 5,056,977,190 | 5,272,538,906 | 2,642,910,402 |
| 유동부채 | 1,343,104,983 | 434,544,825 | 175,558,389 |
| 비유동부채 | 222,814,433 | 335,064,652 | 96,880,814 |
| 부채총계 | 1,565,919,416 | 769,609,477 | 272,439,203 |
| 자본총계 | 3,491,057,774 | 4,502,929,429 | 2,370,471,199 |
(2) 최근 3개년 요약 손익계산서
| 과목 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출액 | 3,048,078,584 | 3,399,999,601 | 1,084,538,991 |
| 매출원가 | 2,637,044,937 | 2,632,794,621 | 888,881,154 |
| 영업이익 | (579,066,336) | (335,968,829) | (130,038,120) |
| 기타수익 | 5,545,900 | 5,173,361 | 9,914,007 |
| 기타비용 | (454,809,150) | (185,000) | (9,595,709) |
| 금융수익 | 21,938,075 | 26,309,663 | 3,780,194 |
| 금융비용 | (21,030,946) | (26,252,068) | (3,589,173) |
| 법인세비용차감전순손익 | (1,027,422,457) | (330,922,873) | (129,528,801) |
| 법인세비용 | - | - | - |
| 당기순손익 | (1,027,422,457) | (330,922,873) | (129,528,801) |
라. 외부감사인의 감사의견
광진실업(주)의 합병상대회사인 광진모터스(주)는 2024년도까지 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 아니하여 감사를 받지 아니하였습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 광진모터스(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명으로 운영되고 있습니다.
| 직 명 | 성 명 | 활동분야 | 선임일 |
| 사내이사(대표이사) | 권기철 | 회사경영 | 2025.03.24 |
| 사내이사 | 허정도 | 회사경영 | 2025.03.24 |
| 사내이사 | 허유석 | 회사경영 | 2025.03.24 |
② 이사회 내 위원회- 해당사항 없음③ 이사의 독립성광진모터스(주) 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.④ 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 광진모터스(주)는 1인의 감사를 선임하고 있습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선임일 |
| 감사 | 우두식 | 2025.03.24 |
바. 주주에 관한 사항
광진실업(주)가 광진모터스(주)의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 광진모터스(주)에는 등기임원 3명을 포함하여 임직원 8명이 재직하고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
3) 제재현황
해당사항 없습니다.