금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 9 월 2 일 | |
회 사 명 : | 주식회사 퀄리타스반도체 | |
대 표 이 사 : | 김 두 호 | |
본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 609호 (정자동, 킨스타워) | |
(전 화) 02-555-3305 | ||
(홈페이지) https://www.q-semi.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고업무 담당이사 | (성 명) 김 수 영 |
(전 화) 02-555-3305 | ||
1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
기준환율등 | |||||
발행지역 | |||||
해외상장시 시장의 명칭 | |||||
3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
영업양수자금 (원) | |||||
운영자금 (원) | |||||
채무상환자금 (원) | |||||
타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
기타자금 (원) | |||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
만기이자율 (%) | |||||
5. 사채만기일 | |||||
6. 이자지급방법 | |||||
7. 원금상환방법 | |||||
8. 사채발행방법 | |||||
9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
전환가액 (원/주) | |||||
전환가액 결정방법 | |||||
전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
주식수 | |||||
주식총수 대비비율(%) | |||||
전환청구기간 | 시작일 | ||||
종료일 | |||||
전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
최저 조정가액 근거 | |||||
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
10. 합병 관련 사항 | |||||
11. 청약일 | |||||
12. 납입일 | |||||
13. 납입방법 | |||||
14. 대표주관회사 | |||||
15. 보증기관 | |||||
16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
17. 이사회결의일(결정일) | |||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
불참 (명) | |||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1. 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 09월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급기일 | 조기상환율 | |
From | To | |||
1차 | 2027-07-12 | 2027-08-11 | 2027-09-10 | 100.0000% |
2차 | 2027-10-11 | 2027-11-10 | 2027-12-10 | 100.0000% |
3차 | 2028-01-10 | 2028-02-09 | 2028-03-10 | 100.0000% |
4차 | 2028-04-11 | 2028-05-11 | 2028-06-10 | 100.0000% |
5차 | 2028-07-12 | 2028-08-11 | 2028-09-10 | 100.0000% |
6차 | 2028-10-11 | 2028-11-10 | 2028-12-10 | 100.0000% |
7차 | 2029-01-09 | 2029-02-08 | 2029-03-10 | 100.0000% |
8차 | 2029-04-11 | 2029-05-11 | 2029-06-10 | 100.0000% |
9차 | 2029-07-12 | 2029-08-13 | 2029-09-10 | 100.0000% |
10차 | 2029-10-11 | 2029-11-12 | 2029-12-10 | 100.0000% |
11차 | 2030-01-09 | 2030-02-08 | 2030-03-10 | 100.0000% |
12차 | 2030-04-11 | 2030-05-13 | 2030-06-10 | 100.0000% |
(1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점
(2) 조기상환지급장소: 기업은행 대치역지점
(3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "한국예탁결제원"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권: '발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 09월 10일로부터 2027년 09월 10일까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매도청구권 매매일로부터 20일 전부터 10일 전(단, 마지막 매도청구권 매매일(2027년 09월 10일)의 경우 51일 전부터 39일 전)까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 0.1%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 매도청구권 통지 기간 | 매도청구권 매매일 | 매매가액 상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2026-08-21 | 2026-08-31 | 2026-09-10 | 100.1000% |
2차 | 2026-09-20 | 2026-09-30 | 2026-10-10 | 100.1082% |
3차 | 2026-10-21 | 2026-11-02 | 2026-11-10 | 100.1168% |
4차 | 2026-11-20 | 2026-11-30 | 2026-12-10 | 100.1250% |
5차 | 2026-12-21 | 2026-12-31 | 2027-01-10 | 100.1336% |
6차 | 2027-01-21 | 2027-02-01 | 2027-02-10 | 100.1423% |
7차 | 2027-02-18 | 2027-03-02 | 2027-03-10 | 100.1500% |
8차 | 2027-03-21 | 2027-03-31 | 2027-04-10 | 100.1585% |
9차 | 2027-04-20 | 2027-04-30 | 2027-05-10 | 100.1666% |
10차 | 2027-05-21 | 2027-05-31 | 2027-06-10 | 100.1751% |
11차 | 2027-06-20 | 2027-06-30 | 2027-07-10 | 100.1832% |
12차 | 2027-07-21 | 2027-08-02 | 2027-08-10 | 100.1917% |
13차 | 2027-07-21 | 2027-08-02 | 2027-09-10 | 100.2001% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%까지 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 08월 02일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항의 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
---|---|---|---|---|---|
약칭 | 펀드명 | 신탁업자 | 집합투자업자 |
---|---|---|---|
본건펀드1 | 이지스멀티플러스일반사모투자신탁제2호 | 한국투자증권㈜ | 이지스자산운용㈜ |
본건펀드2 | IBK투자증권 베스트챔피언 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호 | NH투자증권㈜ | IBK투자증권㈜ |
본건펀드3 | IBK투자증권 베스트챔피언 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제4호 | ||
본건펀드4 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호 | NH투자증권㈜ |
오라이언자산운용㈜ |
본건펀드5 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제106호 | ||
본건펀드6 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제116호(손익차등형) | ||
본건펀드7 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제108호 | 삼성증권㈜ | |
본건펀드8 | 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제113호 | 신한투자증권㈜ | |
본건펀드9 | 와이씨코스닥벤처일반사모투자신탁제4호 | KB증권㈜ | ㈜와이씨자산운용 |
본건펀드10 | 와이씨코스닥벤처일반사모투자신탁제5호 | ||
본건펀드11 | 디파인 Smart 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 | 한국투자증권㈜ | 디파인자산운용㈜ |
본건펀드12 | 디파인 Smart 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호 | ||
본건펀드13 | 라이프 Mezzanine 일반사모투자신탁 제2호 | 삼성증권㈜ | 라이프자산운용㈜ |
본건펀드14 | 인피니티글로벌 Blue 코스닥벤처 일반사모투자신탁 5호 | 신한투자증권㈜ |
인피니티글로벌자산운용㈜ |
본건펀드15 | 파인밸류 코스닥벤처M플러스 1호 일반 사모증권투자신탁(전문) | NH투자증권㈜ |
파인밸류자산운용㈜ |
본건펀드16 | SP 메자닌 일반 사모투자신탁 11호 | 삼성증권㈜ | 에스피자산운용㈜ |
본건펀드17 | 지베스코코스닥벤처일반사모증권투자신탁1호 | NH투자증권㈜ |
지베스코자산운용㈜ |
본건펀드18 | 지베스코코스닥벤처일반사모증권투자신탁2호 | ||
본건펀드19 | 지베스코코스닥벤처일반사모투자신탁3호 | ||
본건펀드20 | SH코스닥벤처일반사모투자신탁3호 | 한국투자증권㈜ |
㈜에스에이치자산운용 |
본건펀드21 | SH코스닥벤처일반사모투자신탁4호 | ||
본건펀드22 | 원에이츠코스닥벤처일반사모투자신탁제1호 | KB증권㈜ |
원에이츠자산운용㈜ |
본건펀드23 | IPARTNERS 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호 | 한국투자증권㈜ |
아이파트너스자산운용㈜ |
본건펀드24 | IPARTNERS 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 | ||
본건펀드25 | 아스트라 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제5호 | 한국투자증권㈜ |
아스트라자산운용㈜ |
본건펀드26 | 아스트라 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 6호 | ||
본건펀드27 | 비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제1호 | KB증권㈜ | ㈜비욘드자산운용 |
본건펀드28 | 비욘드코스닥벤처일반사모투자신탁제2호 | NH투자증권㈜ | |
본건펀드29 | 리딩코스닥벤처일반사모투자신탁제3호 | NH투자증권㈜ | 리딩자산운용㈜ |
본건펀드30 | 리딩코스닥벤처일반사모투자신탁제8호 | KB증권㈜ | |
본건펀드31 | 리딩코스닥벤처일반사모투자신탁제9호 | NH투자증권㈜ | |
본건펀드32 | 썬앤트리 벤처기업투자 일반사모투자신탁 제6호 | NH투자증권㈜ |
㈜썬앤트리자산운용 |
본건펀드33 | 브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호 | NH투자증권㈜ |
브로드하이자산운용㈜ |
본건펀드34 | 브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 | ||
본건펀드35 | 브로드하이 에베레스트 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호 | ||
본건펀드36 | 피보나치코스닥벤처일반사모투자신탁제4호 | NH투자증권㈜ |
㈜피보나치자산운용 |
본건펀드37 | 아름코스닥벤처일반사모증권투자신탁제2호 | NH투자증권㈜ | 아름자산운용㈜ |
본건펀드38 | 이아이피 ESG 코스닥벤처 전문투자자 대상 일반사모투자신탁 제1호 | NH투자증권㈜ |
이아이피자산운용㈜ |
본건펀드39 | 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호 | ||
본건펀드40 | 이아이피 ESG 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제4호 | ||
본건펀드41 | 크로톤 코스닥벤처 일반사모집합투자신탁 제2호 | 신한투자증권㈜ | 크로톤자산운용㈜ |
본건펀드42 | 코너스톤일반사모코스닥벤처투자신탁제1호 | 미래에셋증권㈜ |
코너스톤자산운용㈜ |
본건펀드43 | IPM 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 | KB증권㈜ |
㈜아이피엠자산운용 |
본건펀드44 | JW 코스닥벤처 IPO 일반사모투자신탁 제1호 | KB증권㈜ |
㈜제이더블유자산운용 |
본건펀드45 | 코리아코스닥벤처일반사모투자신탁제2호 | NH투자증권㈜ | 코리아자산운용㈜ |
본건펀드46 | KY코스닥벤처일반사모투자신탁1호(전문) | 미래에셋증권㈜ |
㈜케이와이자산운용 |
본건펀드47 | KY코스닥벤처전문투자형사모투자신탁3호(전문) | KB증권㈜ | |
본건펀드48 | QB V1 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호(적격) | NH투자증권㈜ | ㈜쿼터백자산운용 |
본건펀드49 | 으뜸 벤처기업 일반사모투자신탁 제1호 | 미래에셋증권㈜ | 으뜸자산운용㈜ |
본건펀드50 | 지안브이원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제2호 | NH투자증권㈜ | 지안자산운용㈜ |
본건펀드51 | NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호 | 삼성증권㈜ |
NH헤지자산운용㈜ |
본건펀드52 | NH헤지 코스닥벤처 SPAC 일반 사모투자신탁 | ||
본건펀드53 | NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제4호 | ||
본건펀드54 | 마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호 | NH투자증권㈜ |
마일스톤자산운용㈜ |
본건펀드55 | 마일스톤 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제3호 |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
합계 | |||||
주1) PCIe 7.0, Ethernet 등 고부가가치 IP의 연구개발(R&D) 비용에 사용될 예정 |
주2) 조달된 자금은 '26년까지 사용하지 않고, 전액을 금융기관의 안전한 금융상품에 예치할 예정 |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
소계 | (A) | - | ||||||
신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
합계 | - | |||||||
기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |