[주요 사업부문별 회사현황]&cr;
| 사업부문 | 주요제품 등 | 주요종속회사명 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 배합사료 제조 및 판매 | (주)팜스토리 사료부문 (*1)&cr;(주)한국축산의희망서울사료 | 코스닥 |
| 육가공사업부(LB) | 양돈사육 및 도축제품 제조 및 판매 | (주)팜스토리 식육부문 (*1)&cr;농업회사법인(주)팜스월드 | 코스닥 |
| 가금사업부(PB) | 도계제품 제조 및 판매 | (주)마니커에프앤지 | &cr; |
| 기타사업부 | 곡물 등 | 에꼬호츠 등 | &cr; |
(*1) (주)팜스토리는 사료부문과 식육부문 두개의 사업을 영위하고 있음&cr;
(1) 산업의 특성&cr;
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 사료산업은 과학적인 설계기술을 바탕으로 각종원료를 저장, 분쇄, 혼합, 계량, 가공하는 공정을 거쳐 위생적이고 안전한 제품을생산함으로써 가축의 성장에 필요한 영양소를 고르게 공급하는 산업입니다. 축산업에 있어 가장 기초가 되며, 축산업 생산비 중 큰 비중을 차지하고 있어 축산업계에 미치는 영향이 큰 산업입니다. | |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | 축산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 예민합니다. 구제역이나 콜레라 등 질병이 발생되면 원재료(생축)의 감소로 이어지고, 그로 인해 원재료 가격과 상품의 가격이 상승할 수 있습니다.이처럼 질병관리는 소비자에게 질 좋은 식육제품을 공급하는데 가장 중요한 요인입니다. 또한, 축산물 도축 및 가공을 하는 업체들은 주로 수직적 계열화를 통해 소비자에게 상품을 공급하고 있습니다. 사료, 농가의 생축을 기반으로 도축, 가공, 판매까지 수직계열화로 이루어져야 경쟁력있는 결과물을 만들 수 있기 때문입니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 | 돼지는 산육능력이 우수하고, 성장률이 빨라 비육돈의 경우 생후 5~6개월이면 시장 출하 가능하여 자본 회수가 빠르고, 사료 소비량이 타 가축에 비해 상대적으로 적어 경제적이며, 가축 중에서 도체율이 가장 높은 수준을 기록하고 있습니다. 또한 돼지고기는 기호성이 좋으며 신선육 및 가공품으로 생산 판매가 가능하고, 특히 햄, 소시지, 베이컨 등 육가공품의 중요한 원료입니다.&cr;그러나 돼지는 분뇨 배설량이 많아서 수질 오염 등 공해문제를 일으킬 수 있으며, 분뇨 처리 시설에 상당히 많은 비용이 소모됩니다. 특히, 환경규제가 점차 강화되어 관련 비용이 증가하고 있는 상황입니다. | |
| 가금사업부(PB) | 닭고기를 통한 가공제품 산업은 최근 패스트푸드 외식산업의 발전과 함께 고속 성장세를 보이고 있습니다. 향후에도 3저 1고(저지방, 저칼로리, 저콜레스테롤, 고단백)의 건강식품으로 소비 계층 구조가 다양하고 닭고기 선호도가 높은 10-20대의 성인으로의 성장은 닭고기 소비의 계속적인 증가로 이어질 것입니다. 현재의 간식 또는 특식 개념에서 향후 선진국 소비패턴으로 변화하여 주식의 소비 개념으로 식생활 패턴의 변화가 예상됩니다. |
(2) 산업의 성장성&cr;
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 배합사료산업은 국민소득 증대에 따른 식생활 수준의 향상에 힘입어 육류소비량이 증가하면서 지난 30여 년 동안 성장을 지속하여 왔습니다. 최근 양적인 성장추세는 정체현상을 보이고 있으나, 배합사료산업은 국가식량산업이며 앞으로도 육류소비의 꾸준한 증가가 예상되므로 완만한 성장이 가능할 것으로 보입니다. 2019년 06월 30일 현재 국내 배합사료 생산량은 동기대비 2.52% 증가한 약 10,077천톤 입니다. | (*1) |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | 농림축산식품부의 '2017 농림수산식품 주요 통계'에 따르면 2016년을 기준으로 우리 국민의 1인당 평균 육류 소비량은 49.5kg 입니다. 1980년 11.3kg에 그쳤던 1인당 육류소비량이 30여년만에 약 4배 성장한 것입니다. 이는 한국인의 식습관이 서구화되고 소득이 높아진 데다 외식 산업이 발전하면서 육류를 취급하는 음식점이 증가한 데에 따른 것으로 풀이됩니다. 이러한 육류 소비량 증가는 우리나라에 국한된 것이 아니라 대부분의 국가에서 확인할 수 있는 추세이며, 앞으로도 육류 소비량은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 |
돼지 출하수는 2018년 전년동기(16,730,919두) 대비 3.8% 증가한 17,369,033두로 최근 20년간 최대 출하물량을 기록하였습니다. 또한, 2000~2017년 동안 한국의 1인당 연간 육류 소비량은 연평균 2.4% 성장하였으며, 육류 소비량 중 돼지고기 소비량은 2016년도 기준 24.1kg 대비 2017년도 기준 24.5kg으로 약 1.7% 성장하였고 전체 육류 소비량의 49.9%(+1.2%)를 차지하였습니다. 국내 양돈업체는 이같은 견고한 돼지고기 수요를 바탕으로 외형성장세를 지속하고 있습니다.&cr;또한 국내 양돈산업은 세계적인 추세에 따라 양돈농장의 현대화 및 규모화가 빠르게 진행될 전망입니다. 국내 양돈산업의 경우 몇 차례의 경기순환과 구조조정을 거치면서 영세한 중소농이 급격히 줄어들고 동사와 같은 대규모 기업형 양돈업체들(당사, 선진, 팜스코 등) 중심으로 시장이 개편되고 있습니다. |
|
| 가금사업부(PB) | 국내 1인당 닭고기 소비량은 2005년 7.6Kg을 기록한 후 꾸준히 증가 추세를 보이고 있으며 2019년에는 약 14.5Kg으로 추정됩니다. (출처:농촌경제연구원 농업전망 2019 닭고기 수급전망) 선진국의 사례에서 보듯 소득이 증가함에 따라 백색육에 대한 선호도가 높아질 것으로 보여 향후에도 닭고기 시장의 성장잠재력은 매우 크다고 할 수 있습니다. 사회가 고도화될수록 저지방 단백질원인 닭고기의 소비량은 늘어나고 있으며 현재 닭고기는 세계에서 가장 빠르게 소비량이 증가하고 있는 단백질원임을 감안할 때 육계산업의 성장성은 지속성을 지닐 것으로 전망됩니다.&cr;닭고기시장의 성장은 도계 마릿수로 예측이 가능합니다. 2019년 06월 30일 현재 도계 마릿수는 전년 동기대비 2.21% 증가한 약 509백만수 입니다. 한국농촌경제연구원에 따르면 병아리 생산 잠재력과 계열업체의 육계 사육의향이 높아 육계 사육 및 도계 마릿수는 향후에 더 증가할 것으로 전망하고 있습니다. | (*2)&cr;(*3) |
&cr;(*1) 배합사료 생산량
| (단위 : 천톤) |
| 연도 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 생산량 | 10,077 | 19,836 | 18,911 | 19,381 | 19,105 |
| 성장율 | 2.52% | 4.89% | -2.43% | 1.44% | 2.18% |
(자료출처 : 한국 사료협회 생산실적 기준)&cr;
(*2) 국내 닭고기 소비현황
| 구분 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총소비량(천톤) | 733.5 | 690.8 | 704.8 | 675.7 | 647.0 |
| 1인당소비량(Kg) | 14.1 | 13.6 | 13.8 | 13.4 | 12.8 |
| 총생산량(천톤) | 603.3 | 564.9 | 599.5 | 585.3 | 527.9 |
| 수입량(천톤) | 162.8 | 131.9 | 128.3 | 118.6 | 141.4 |
(자료출처 : 한국농촌경제연구원 / 2019 농업전망)&cr;
(*3) 도계시장 규모 추이 (도계량 기준)
| 연도 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금액(억원) (*) | 17,010 | 31,748 | 31,141 | 31,565 | 32,017 |
| 도계량(백만수) | 509 | 1,005 | 936 | 992 | 967 |
(자료출처 : 농림수산식품부 동물검역과 도축실적 통계)&cr;
(*3.1) 도계시장 규모는 모두 추정치이며, '(생계평균시세 + 운반비) / 지육율 + 도계비'로 도계랑 기준 금액을 산정하여 추정치를 계산함
(1) 생계평균시세(/Kg)는 육계협회 기준임
(2) 생계의 지육율은 65%임 (농림부 자료)
(3) (\1,903 + \40) ÷ 0.65 + \353 = \3,342
&cr;
(3) 경기변동의 특성&cr;
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 배합사료시장은 축산업, 육가공 등과 밀접한 상관관계에 있으므로 축산물의 물량 및 가격 등의 추이와 정책동향에 영향을 받으며, 원료의 대부분을 수입에 의존하기 때문에 원재료(곡물) 가격 및 환율 변동에 민감한 특성을 갖고 있습니다. 이에 비해 계절적인 경기변동은 크게 작용하지 않으며, 경기가 불황일 경우에도 소비는 꾸준한 특징이 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | 육가공사업은 질병으로 인하여 업계의 등락이 많이 변동됩니다. 축산물은 질병에 예민하고 질병이 퍼지는 속도도 매우 빠르기때문에 질병이 한번 발생하게 되면 원재료(생축)의 손실이 매우 크며, 그 손실은 우리의 식량 문제와 바로 직결하게 됩니다.따라서 좀 더 깨끗하고 안전한 식육을 만드는데 많은 규제와 노력을 함께 기울이고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 | 식생활 습관의 향상과 외식산업 및 패스트푸드점의 보편화로 일정한 수요가 발생되어 경기에 대한 민감도는 낮은편입니다. 양돈사육사업은 모돈에서 자돈을 생산하여 비육돈까지 성장하는 데 일정한 사이클이 존재하며, 이 주기의 영향으로 돈가(판매가격)의 사이클링이 발생합니다. 돈가(판매가격)는 특이한 외부의 영향(질병, 날씨)이 없는 상태에서 4월부터 상승하기 시작하여 6~7월에 최고치에 이르게 됩니다. | |
| 가금사업부(PB) | 국내 경기 침체에도 소비량은 소폭 감소에 그치는 등 일반 경기의 변동에 따라 닭고기의 수요가 민감하게 반응하고 있지는 않습니다. 닭고기 소비는 7월 및 8월이 최대 성수기로 연중 매출이 가장 크게 발생하고 있으며 이 시기를 제외하더라도 연중 꾸준한 소비구조를 갖고 있습니다. 다만 조류인플루엔자 등 대단위 질병 발생 및 확산으로 인하여 부득이하게 매출 및 소비가 감소되는 우발사항이 내포된 산업인 만큼 질병 및 위생관리에 철저해야 합니다. |
(4) 경쟁요소 &cr;
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 현재 배합사료 시장은 완전경쟁에 가까운 포화상태에 직면한 상황이며 대형화된 축산 농가들의 눈높이도 한층 까다로워지고 있습니다. 이를 극복하기 위하여 우수한 배합설계 기술을 바탕으로 고품질의 전문 배합사료를 생산하고 있으며, 판매수수료 및 물류비 등의 조정을 통해 유통구조상 경쟁우위를 꾀하고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | 우루과이라운드를 시작으로 개방되기 시작한 국내 축산업은 칠레와의 FTA 체결, 연이은 EU 및 미국과의 FTA 체결 발효로 국내 업체끼리의 경쟁에서 한발 더 나아가 선진국들과 직접 경쟁하는 환경에 처하게 되었습니다.&cr; 단기적으로는 가격 경쟁력에 밀려 위기를 겪을 것으로 보이지만, 거점 도축장의 육성을 통한 도축업계의 구조조정 실시와 양적 계열화성장에서 벗어나 효율적인 질적성장을 도모할 수 있는 중규모 농장 및 도축장의 육성 등을 통해 경쟁력을 제고하고 있습니다. 당사의 경쟁력은 전문성을 바탕으로 한 가족사의 우수한 업무연계성에 있으며, LPC의 도축.가공 능력 또한 위생과 규모면에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 | 뛰어난 혈통의 종돈과 모돈의 계열화로 전체 농장의 혈통을 통일하고 있으며, 질병에 대한 철저한 방역조치와 안정된 사양관리를 통하여 생산성을 높여 출하율을 향상시키고 있습니다. | &cr; |
| 가금사업부(PB) | 최근 사회적인 웰빙 식생활 문화의 흐름에 발맞춰 당사는 다양한 기능성 제품을 개발하는 한편, 손쉽고 간편하게 즐길수 있는 제품 등을 출시하고 있습니다. 성장 잠재력이 큰 프리미엄 제품인 친환경 닭고기의 매출은 매년 증가하고 있고, 조리가 간편한 춘천 닭갈비와 닭불고기 정육등의 반조리 제품은 바쁜 현대인의 생활에 가장 유용한 제품이 될 것으로 기대하고 있습니다. &cr; 가공품 시장은 현재 하림과 (주)마니커의 경쟁 구조이며, 당사의 경우 육가공품 생산 및 영업만을 영위해온 육가공 전문회사&cr; (주)마니커에프앤지를 통해 가공 생산 및 영업을 일원화하여 관리의 효율성 및 원가 절감을 통한 수익구조 개선을 도모할 계획입니다. | &cr; |
&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
가. 사업부문별 영업개황
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 지배회사 (주)팜스토리의 사료부문을 비롯한 종속회사 (주)한국축산의희망서울사료는 사료산업의 성장 둔화 및 70년대 대기업의 사료산업 진출 등 어려운 시장 환경속에도 적합설계 및 사료효율을 개선하여 효율성과 경제성을 동시에 이루어 내며 매년 높은 성장을 지속하여 왔습니다. 현재에도 양돈, 산란, 육계, 오리, 축우산업 발전에 공헌을 하기 위하여 끊임없는 개혁정신으로 사료산업을 이끌어 나가고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | (주)팜스토리 식육부문은 2000년 국내 1호 도축장 국가 공인 HACCP 인증, 2001년 부분육 가공장 국가 공인 HACCP 인증, 2002년 단체급식 가공장 국가 공인 HACCP 인증을 받았으며, 2011년 국내 최초 전공장 HACCP 무결함 인증, 2014년 HACCP 무결점 4년 연속 인증을 받았습니다. 또한, 돈육 브랜드인 생생포크와 한우 브랜드인 생생한우가 소비자시민모임 우수축산물 브랜드 인증을 받아 돈육과 한우사업 양쪽에서 우수축산물로 브랜드 인증을 받았고, 팜스토리엘피씨는 거점도축장으로 지정되어 생산의 우수성이 입증되었습니다.&cr; 현재는 대형유통점에 부분육을 납품하고 있으며, 중부 LPC에 대한 지속적인 투자를 통하여 최신식 시설 유지에 힘쓰고 옥외에 설치한 태양 광열판을 이용한 에너지 절감 노력을 통해 녹색 성장 기업으로 거듭나고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 | 농업회사법인(주)팜스월드는 양돈 축산 전문업체로 식육업에 제공되는 비육돈을 전문적으로 사육, 판매하고 있으며, 그 외에 축산관련 기타매출을 같이 영위하고 있습니다. 또한 양돈 계열화사업을 추진하고 있으며, 자돈을 계열화업체에 위탁 사육시킨 후 비육돈을 육가공업체에 판매하고 있습니다. 양돈 계열화사업은 저비용으로 비육돈 시장 점유율을 높일 수 있는 장점이 있으며, 또한 사료회사, 양돈농장, 육가공업체를 하나로 연결하여 그에 따른 사업의 시너지효과를 기대하고 있습니다. | &cr; |
| 가금사업부(PB) | 현재 국내 닭고기 소비량은 유럽과 미국 등 선진국에 비해 낮은 수준이지만, 닭고기는 저지방, 저칼로리 식품이고, 단백질과 비타민 등 영양소가 풍부한 식품이기 때문에 우리나라 국민들의 건강에 대한 관심과 영양학적 가치를 고려할 때, 닭고기의 소비량 및 계육 가공식품의 소비량 역시 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 추세에 맞추어 마니커에프앤지는 닭고기 가공식품에 높은 인지도와 축적된 계육가공 기술을 바탕으로 계육가공 시장에 다양한 제품을 출시하고 있으며, 차별화된 브랜드 구축을 지속적으로 해 나가고 있습니다. |
(2) 시장점유율
(1) 사료사업부(FB)
한국사료협회에서 공정거래 관련법상 적법여부에 대한 문제가 제기되어 "제조업체별 생산실적"을 더이상 공표하지 않습니다.&cr;
(2) 육가공사업부(LB) : 도축 제품 제조 및 판매
| (단위 : 두수) |
| 작업장 | 2019년 반기 도축두수 | 점유율 | 2018년 도축두수 | 점유율 | 2017년 도축두수 | 점유율 |
| (주)팜스토리(식육) | 332,668 | 3.81% | 676,056 | 3.89% | 653,729 | 3.90% |
| (주)강원엘피씨 | 195,421 | 2.24% | 365,922 | 2.11% | 372,875 | 2.23% |
| 도드람 | 315,873 | 3.62% | 691,424 | 3.98% | 657,670 | 3.93% |
| 도드람김제에프엠씨 | 294,889 | 3.38% | 210,048 | 1.21% | - | 0.00% |
| (주)영남엘피씨 | 287,770 | 3.30% | 559,086 | 3.22% | 527,069 | 3.15% |
| 제주축협 | 251,152 | 2.88% | 829,505 | 4.77% | 858,665 | 5.13% |
| 논산계룡축협 | 247,163 | 2.83% | 577,385 | 3.32% | 563,653 | 3.37% |
| 홍주미트 | 239,483 | 2.75% | 503,852 | 2.90% | 446,128 | 2.66% |
| (주)우경축산 | 236,638 | 2.71% | 415,183 | 2.39% | 316,445 | 1.89% |
| 기타 | 6,319,518 | 72.47% | 12,552,591 | 72.22% | 12,352,396 | 73.75% |
| 합계 | 8,720,575 | 100.00% | 17,381,052 | 100.00% | 16,748,630 | 100.00% |
(자료출처 : 축산물품질평가원 기준 돼지도축두수)&cr;
(3) 시장의 특성
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 사료사업부(FB) | 사료시장의 규모는 연간 매출액 8조원 이상의 시장으로써, 현재 농협과 한국사료협회, 기타 21개사 등 여러 업체가 국내 배합사료 시장에서 활동하고 있습니다. 축우사료에서 우세하던 농협사료도 양돈과 오리, 가금 등 중소가축으로의 마케팅에 박차를가하고 있어 전품목에서 업체간 경쟁이 심화될 것으로 보입니다. 또한, 사료산업은 축산물 사육마릿수 변동이나 질병 등과 밀접한 연관성이 있으며 동일한 설비와 조직을 가지고도 배합기술에 따라 생산성에 현격한 차이가 발생할 수 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) :도축 제품 제조 및 판매 | 원가에 절대적인 영향을 주는 돈가의 변동폭이 크고 변수 요인이 많아 시장 예측이 어려우며, 지육의 경우 즉시 경매가가 반영이 되기 때문에 원료돈의 구매량과 판매가격, 그리고 판매대금의 조기 회수가 중요합니다. 또한, 중소업체의 난립, 수입육과의 경쟁, 구제역 등 외생변수로 인한 축산물의 가격 변동폭이 크지만 기업의 대형화, 취급 축종의 다양화로 리스크를 최소화하는 추세입니다. 최근 들어 생축 및 지육에서 부분육으로 유통구조가 변하고 있으며, 브랜드육의 인지도가 상승하여 브랜드육 유통이 증가하고 있습니다. | |
| 육가공사업부(LB) : 양돈사육 | 살아있는 가축을 생산ㆍ판매하는 시장이기 때문에 질병 및 계절적요인(날씨)에 영향을 많이 받습니다. 일반 제조업처럼 공급조절 불가로 돈가(판매가격)의 책정이 불가능하므로 일일 시장가에 따라 돈가가 결정됩니다. | |
| 가금사업부(PB) | 우리나라의 육계산업은 통닭이 전형적인 닭고기 시장이었으나 최근들어 프랜차이즈, 외식산업의 발달과 함께 간편성, 편의성에 대한 관심증가로 점차 염장육, 부분육에 대한 수요가 점차 증가하고 있는 추세이며, 가금류 가공제품에 대한 수요도 증가하고 있습니다. 향후에도 이러한 추세는 계속될 것으로 전망됩니다. | &cr; |
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
-해당사항 없음.&cr;
(5) 조직도
가. 합병의 목적 및 경위
1) 합병등의 상대방과 배경&cr;(1) 합병의 상대방
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합병 후 존속회사 |
상호 |
(주)팜스토리 |
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소재지 |
서울시 강남구 강남대로 310, 3층 |
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대표이사 |
편명식 |
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법인구분 |
코스닥시장 상장법인 |
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합병 후 소멸회사 |
상호 |
㈜한국축산의희망서울사료 |
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소재지 |
인천광역시 남동구 앵고개로 425 | |
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대표이사 |
배수한 |
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법인구분 |
비상장법인 |
(2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 합병회사인 (주)팜스토리가 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료를 흡수합병 함으로써 운영 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화등 시너지 효과를 통한 사업의경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하기 위한 것입니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;(주)팜스토리의 최대주주인 (주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분 49.93%와 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료의 지분 40.64%를 소유하고 있으며, (주)팜스토리가 (주)이지바이오에 신주발행을 통해 (주)한국축산의희망 서울사료를 인수합병할 예정이기에 이번 합병을 통해(주)이지바이오는 (주)팜스토리의 지분 60.30% 를 직접 보유하게 되어 경영상 변화는 없습니다.&cr;&cr;본 합병을 통해 합병법인인 (주)팜스토리가 피합병법인인 (주)한국축산의희망서울사료를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다.&cr;
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;
2) 합병 주요일정
| 합병계약일 | 2019년 09월 11일 | |
| 주주확정기준일 | 2019년 10월 01일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 10월 14일 |
| 종료일 | 2019년 10월 28일 | |
| 주주총회예정일자 | 2019년 10월 29일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2019년 10월 30일 |
| 종료일 | 2019년 11월 19일 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 10월 30일 |
| 종료일 | 2019년 11월 30일 | |
| 합병기일 | 2019년 12월 01일 | |
| 종료보고 총회일 | 2019년 12월 02일 | |
| 합병등기예정일자 | 2019년 12월 03일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2019년 12월 13일 | |
&cr;&cr;
나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr;&cr;1) 합병당사회사 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
| 법인명 | (주)팜스토리 | (주)한국축산의희망서울사료 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 편명식 | 배수한 | |
| 주소 | 본사 | 서울시 강남구 강남대로 310&cr;(역삼동,유니온센터) 3층 | 인천광역시 남동구&cr;앵고개로 425 |
| 연락처 | 02-501-1648 | 02-588-1981 | |
| 설립연월일 | 1991년 04월 17일 | 1969년 10월 29일 | |
| 납입자본금 | 보통주 45,974백만원 | 보통주 57,961백만원 | |
| 자산총액(주1) | 438,462백만원 | 267,831백만원 | |
| 결산기 | 12월 31일 | 12월 31일 | |
| 종업원수(주2) | 310명 | 156명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주3) | 보통주 88,347,431주 | 보통주 115,922,336주 | |
| 액면가액 | 500원 | 500원 | |
(주1) 합병법인과 피합병법인의 2018년 12월말 별도재무제표 상의 자산총액 입니다.(주2) 2018년 12월말 기준 종업원수입니다.
(주3) (주)팜스토리는 2002년 주가안정을 위하여 3,600,658주 이익소각 하였습니다.&cr;&cr;
2) 합병가액 및 그 산출근거: &cr;(1) 합병법인의 합병가액&cr;&cr;주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 정하였습니다.&cr;&cr;합병법인의 기준시가는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 9월 11일)과 합병계약을 체결한날(2019년 9월 11일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 9월 10일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;A. 1개월 가중평균 종가(2019.08.12~2019.9.10) : 1,015 원&cr;B. 1주일 가중평균 종가(2019.09.04~2019.9.10) : 1,020 원&cr;C. 최근일 종가(2019.09.10) : 1,005 원&cr;D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3) : 1,013 원&cr;&cr;주) 최종일의 주가는 기산일 전 최근 영업일인 2019년 09월 10일주가입니다. &cr;&cr;(2) 피합병법인 합병가액&cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr;&cr;a. 자산가치: 629원&cr;b. 수익가치: 407원&cr;&cr;본질가치[(a×1+ b×1.5)÷2.5] : 496원&cr;&cr;합병가액: 496원 (상대가치가 없을 경우 본질가치)&cr;&cr;(3) 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,013 원(주당 액면가액500원)과 496원(주당 액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.4896347 으로 산정되었습니다.&cr;
3) 투자위험요소&cr;(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병계약서상의 계약해제 조건
| 제12조 계약의 변경 및 해제&cr; 본 계약 체결 후 합병 기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. |
(2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr; 본 합병을 통해 발행될 합병신주는 23,069,169 주이며, 2019년 12월 13일 상장 예정입니다.&cr; &cr;(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주)한국축산의희망 서울사료가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 (주)팜스토리가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr;&cr;(4) 합병 관련 옵션계약 존재 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;
4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.
&cr;(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr;(3) 행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
&cr;한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 (주)팜스토리는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
&cr;(4) 매수예정가격 : 1,012 원&cr;&cr;(5) 행사절차, 방법, 기간, 장소 &cr;
ㄱ. 행사절차&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.&cr;&cr;ㄴ. 매수청구의 방법상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
&cr;ㄷ. 매수 청구기간&cr;상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr;&cr;ㄹ. 매수 접수장소&cr;- 명부주주에 등재된 주주&cr; (주)팜스토리 : 서울시 강남구 강남대로 310, 3층&cr;- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사
&cr;(5) 지급예정시기, 지급방법
ㄱ. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(근거 법률 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항)에 지급할 예정입니다.
&cr;ㄴ. 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
&cr;
5) 당사회사간의 이해관계 등&cr;(1) 당사회사간의 출자내역&cr;보고서 제출일 현재 (주)한국축산의희망서울사료는 당사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.&cr;&cr;(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr;보고서 제출일 현재 (주)한국축산의희망서울사료에 제공한 채무보증은 아래와 같으며, 제공한 담보는 없습니다.
| (단위:원) |
| 채무자 | 관계 | 채권자 | 금액 | 보증기간 | 비 고 |
| 한국축산의&cr;희망서울사료 | 자회사 | 우리은행 | 12,083,940,000 | 2019.06.14 ~ 2020.06.14 | |
| 우리은행 | 1,166,976,000 | 2019.08.13 ~ 2020.08.13 | |||
| 산업은행 | 5,160,000,000 | 2018.11.29 ~ 2019.11.29 | |||
| 산업은행 | 9,000,000,000 | 2019.07.01 ~ 2020.07.01 | |||
| 산업은행 | 26,841,600,000 | 2019.07.08 ~ 2020.07.08 | |||
| 전북은행 | 4,262,400,000 | 2019.06.17 ~ 2020.06.17 | |||
| 수협은행 | 8,425,560,000 | 2019.07.24 ~ 2020.07.24 | |||
| 국민은행 | 3,463,680,000 | 2019.03.07 ~ 2020.03.07 | |||
| 대구은행 | 6,730,800,000 | 2018.11.30 ~ 2019.11.30 |
&cr;(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
| (단위:백만원) |
| 회사명 | 상대회사 | 매출 등 | 매입 등 | 채권 | 채무 |
| (주)팜스토리 | (주)한국축산의희망서울사료 | 1,795 | 12 | 20,068 | 1 |
* 상기 금액은 합병회사인 (주)팜스토리의 2018년말 거래 기준으로 작성되었습니다.&cr;&cr;
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)팜스토리】
<연 결 재 무 상 태 표>
| 제 28 기 2018. 12. 31 현재 |
| 제 27 기 2017. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28 기 | 제 27 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 |
393,535,151,939 |
320,943,742,855 |
| 당좌자산 | 253,485,600,580 | 212,996,473,397 |
| 재고자산 |
140,049,551,359 |
107,947,269,458 |
| 비유동자산 |
264,895,307,137 |
246,424,545,464 |
| 투자자산 | 48,528,058,370 | 40,765,273,684 |
| 유형자산 |
145,144,695,772 |
136,587,745,834 |
| 무형자산 |
1,561,472,054 |
1,918,318,910 |
| 기타비유동자산 | 69,661,080,941 | 67,153,207,036 |
| 자산 총계 |
658,430,459,076 |
567,368,288,319 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 |
446,977,374,841 |
361,687,472,010 |
| 비유동부채 |
41,887,628,361 |
36,038,669,518 |
| 부채 총계 |
488,865,003,202 |
397,726,141,528 |
| 자본금 |
45,974,044,500 |
45,974,044,500 |
| 자본잉여금 |
39,915,223,487 |
40,657,141,509 |
| 자본조정 |
(14,605,601,715) |
(17,212,810,032) |
| 이익잉여금 |
77,411,295,787 |
84,949,790,429 |
| 비지배지분 |
20,870,493,815 |
15,273,980,385 |
| 자본 총계 |
169,565,455,874 |
169,642,146,791 |
<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
| 제 28 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| 제 27 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 28 기 | 제 27 기 |
|---|---|---|
| 매출액 |
921,642,376,417 |
838,555,170,358 |
| 영업이익 |
19,219,531,820 |
20,590,929,067 |
| 계속사업이익 |
(8,482,163,993) |
13,506,818,587 |
| 중단사업이익 |
(482,229,091) |
(693,421,150) |
| 당기순이익 |
(8,964,393,084) |
12,813,397,437 |
| 기타포괄손익 |
(3,817,285,411) |
(3,942,246,198) |
|
총포괄손익 |
(12,781,678,495) |
8,871,151,239 |
| 주당순이익 |
(68) |
158 |
(피합병회사) 【(주)한국축산의희망서울사료】
<재 무 상 태 표>
| 제 50 기 2018. 12. 31 현재 |
| 제 49 기 2017. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 50 기 | 제 49 기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 193,432,443,458 | 140,605,598,500 |
| 당좌자산 | 126,317,708,892 | 94,075,023,822 |
| 재고자산 | 67,114,734,566 | 46,530,574,678 |
| 비유동자산 | 74,398,120,833 | 75,501,668,200 |
| 투자자산 | 1,202,924,537 | 1,202,924,537 |
| 유형자산 | 44,624,632,024 | 43,125,706,936 |
| 무형자산 | 541,740,843 | 704,279,191 |
| 기타비유동자산 | 28,028,823,429 | 30468757536 |
| 자산 총계 | 267,830,564,291 | 216,107,266,700 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 190,779,210,458 | 166,676,413,481 |
| 비유동부채 | 3,772,700,243 | 3,679,804,419 |
| 부채 총계 | 194,551,910,701 | 170,356,217,900 |
| 자본금 | 57,961,168,000 | 33,261,417,000 |
| 자본잉여금 | 13,650,922,266 | 3,895,557,286 |
| 자본조정 | (23,572,496,000) | (23,572,496,000) |
| 기타포괄손익누계액 | (320,005,848) | - |
| 이익잉여금 | 25,559,065,172 | 32,166,570,514 |
| 자본 총계 | 73,278,653,590 | 45,751,048,800 |
<포 괄 손 익 계 산 서>
| 제 50 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) |
| 제 49 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 50 기 | 제 49 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 334,849,273,878 | 290,546,141,867 |
| 영업이익 | 4,678,831,558 | 933,841,260 |
| 계속사업이익 | (5,815,567,616) | (11,742,430,893) |
| 당기순이익 | (5,815,567,616) | (11,742,430,893) |
| 기타포괄손익 | (839,826,778) | (31,737,161) |
|
총포괄손익 |
(6,655,394,394) | (11,774,168,054) |
| 주당순이익 | (88) | (177) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음&cr;
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 배수한 | 1972.08.18 | 부 | 없음 | 이사회 |
| 김충석 | 1964.04.06 | 부 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 배수한 | - (주)한국축산의희망서울사료&cr; 대표이사 | - 서울대학교 대학원 동물영양학과 졸업 &cr;- (주)에이티엔씨 기술연구소 소장 &cr;- (주)이지바이오 제품관리팀 소장 &cr;- (주)한국축산의희망서울사료 대표이사 (현) | 없음 |
| 김충석 | - (주)팜스토리 재무통합본부&cr; 사장(현) | - 중앙대학교 회계학과 졸업 &cr;- (주)유한 사이나미드 &cr;- (주)이지바이오 재무통합본부 사장(현) &cr;- (주)한국축산의희망 서울사료 재무통합본부 사장 (현) | 없음 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음