| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
&cr;
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
&cr;
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처&cr;및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자 | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%) |
- 상기 재무정보는 2021년 1분기말 연결재무제표(K-IFRS) 기준이며, 단위는 백만 원 임. 단, 최대주주 지분율은 2021년 5월 6일 자 보고자의 주식 소각을 반영한 비율임.&cr;
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명&cr;(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 직 업&cr;(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr;가. (주)에스엠엔터테인먼트
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자 | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%) |
- 상기 재무정보는 2021년 1분기말 연결재무제표 기준이며, 단위는 원 임.&cr;&cr;나. DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 36,989,195,768 | 부채총액 | 8,312,612,672 |
| 자본총액 | 28,676,583,096 | 자본금 | 1,284,845,233 |
| 대표자 | 김성학 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | (주)에스엠엔터테인먼트 | 최대주주 지분율(%) | 59.93 |
- 상기 재무정보는 2020년말 별도재무제표 기준이며, 단위는 원 임.&cr; &cr; 다 . 네오스 페스(유)
| 법적성격 | 유한회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 70,001,969,275 | 부채총액 | 21,985,000,000 |
| 자본총액 | 48,016,969,275 | 자본금 | 49,000,010,000 |
| 대표자 | 김동환 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 이사회, 사원총회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 네오플럭스 제3호 사모투자합자회사 | 최대주주 지분율(%) | 100 |
- 네오스페스 유한회사는 2021년 4월 5일 자로 설립됨. 상기 재무정보는 2021년 6월 15일 (주)드림어스컴퍼니 유상증자 참여 후 기준이며, 단위는 원 임.&cr;- 네오스페스 유한회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사로서 출자자는 네오플럭스 제3호 사모투자합자회사(지분율 100%)이고, 네오플럭스 제3호 사모투자합자회사의 최대주주는 한국산업은행(지분율 40%)임. &cr;
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록&cr;번호 등 | 대상 집합&cr;투자기구 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서&cr;작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | 주식수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
※ 상기 네오스페스(유)가 보유한 의결권 있는 주식은 우선주 1주당 1의결권을 보유한 기명식 전환우선주식이며, 추후 발행회사의 기명식 보통주로 1:1 전환될 수 있음. 해당 주식에 대한 상세한 내용은 2021년 4월 30일자 발행회사의 주요사항보고서(유상증자결정) 참고.&cr;
| 의결권있는&cr;발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;
| 관계 | 성명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||
| &cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명&cr;(명칭) | 보고자와의&cr;관계 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
※ 합계(주식등의 수)와 합계(비율)에는 중복 계상된 내역은 제외함.&cr;&cr;* (주1) 에스케이텔레콤(주)-(주)에스엠엔터테인먼트 간 주주간계약 주요 내용&cr;- 계약 효력발생일 : 2017년 8월 30일 (신주인수 계약 종결일(2017년 8월 29일)의 다음일)&cr;- 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함&cr;- 에스케이텔레콤(주)가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐 &cr;- 계약 효력발생일에 에스케이텔레콤(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함&cr; * (주2) 에스케이텔레콤(주)-네오스페스(유) 간 주주간계약 주요 내용&cr; - 계약 효력발생일 : 유상증자 종결(2021년 6월 15일 납입)을 정지조건으로 효력이 발생하여 계약체결일로 소급&cr;- 에스케이텔레콤(주)가 일정 조건 하에서 주식을 양도하려는 경우 상대방은 동반매도권을 가짐 &cr;- 에스케이텔레콤(주)는 일정 조건 하에 상대방이 보유한 주식 일부에 대한 매도청구권을 가짐&cr;- 네오스페스(유)는 이사 1인 지명권을 보유하고, 에스케이텔레콤(주)는 해당 이사가 결격사유가 없는 것을 전제로 이사가 되도록 의결권을 행사함 &cr; * (주3) 한국투자증권(주)가 대리금융기관이고 한국투자증권(주), (주)아이비케이캐피탈, 한국산업은행이 근질권자인 주식근질권 설정계약임. 계약은 체결일로부터 피담보채무가 전부 이행될 때까지 효력을 가지며, 피담보채무의 차입기간은 2021년 6월 15일부터 3년째 되는 날임.&cr;
(단위: 주, 백만원, %)
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보&cr;유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
※ 이자율은 4.35~4.47% 변동금리임&cr;
| 명칭 | 보고자와의&cr;관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| 성명&cr;(명칭) | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr;방법 | 주식등의&cr;종류 | 변동 내역 | 취득/처분&cr;단가** | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미&cr;
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
※ 상기 개인의 취득자금은 수수료 포함 내역임&cr;
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
(단위: 백만원)
| 차입자 | 차입처 |
| 차입금액 | 차입기간 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보 내역 |
※ 최대 250억 원 한도의 대출계약 및 이에 수반하는 주식 근질권 계약이 체결되었으며, 이 중 210억 원은 (주)드림어스컴퍼니 전환우선주 취득 자금(대주: 한국산업은행, (주)아이비케이캐피탈)으로, 잔여 40억 원(대주: 한국투자증권(주))은 관련 부대비용 등으로 사용하는 내용임.