참고서류 3.2 우성사료 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 우성사료&cr;주 소: 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027 (오정동) &cr;전화번호: 042-670-1724
&cr;&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr;우성사료	보통주	5,187,770	16.79%	본인	자기주식&cr;(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유 수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
정보연	최대주주	보통주	7,598,262	24.59%	최대주주	-
김미오	특수관계인	보통주	253,000	0.82%	특수관계인	-
정준영	특수관계인	보통주	143,000	0.46%	특수관계인	-
정준섭	특수관계인	보통주	30,000	0.10%	특수관계인	-
배소조	특수관계인	보통주	110,000	0.36%	특수관계인	-
류해정	특수관계인	보통주	280,960	0.91%	특수관계인	-
지평은	특수관계인	보통주	562,880	1.82%	특수관계인	-
신경민	특수관계인	보통주	170,000	0.55%	특수관계인	-
지용석	특수관계인	보통주	6,690	0.02%	특수관계인	-
정성훈	특수관계인	보통주	3,000	0.01%	특수관계인	-
신화진	특수관계인	보통주	111,000	0.36%	특수관계인	-
정성한	특수관계인	보통주	20,000	0.06%	특수관계인	-
정순혜	특수관계인	보통주	33,700	0.11%	특수관계인	-
정순옥	특수관계인	보통주	153,000	0.50%	특수관계인	-
(주)우성양행	계열회사	보통주	505,280	1.64%	계열회사	의결권이 &cr;제한된 주식
우성운수(주)	계열회사	보통주	496,400	1.61%	계열회사	의결권이 &cr;제한된 주식
계		-	10,477,172	33.91%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
강 태 엽	-	-	직원	-
장 성 훈	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간&cr; (시작일) : 2019년 03월 09일&cr; (종료일) : 2019년 03월 21일

&cr;나. 위임장용지의 교부방법 &cr; [V] 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; [V] 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; [V] 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; [V] 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr;http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr;다. 주주총회 일시 및 장소&cr; (일시) : 2019년 03월 22일 오전 09시&cr; (장소) : 대전광역시 대덕구 한밭대로 1027(오정동) 우성빌딩 6층 대회의실&cr;

라. 업무상 연락처 및 담당자&cr; (성명) : 장성훈&cr; (부서 및 직위) : 경리부 대리&cr; (연락처) : 042-670-1732

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

&cr; 제1호 의안) 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr; 연결재무제표 승인의 건&cr;&cr; 1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr;가. 업계의 현황&cr;

(1) 산업의 특성&cr;당사는 배합사료 제조 및 판매의 단일업종으로서 배합사료 산업은 배합사료를 직접 소비하는 축산업과 매우 밀접한 관련성을 가지고 있으며, 이를 시작으로 육가공, 유가공, 수산물 가공, 동물용 의약품, 반려동물산업 등에 이르는 여러 분야와 연관을 갖고 있습니다. 또한 내수산업으로서 축산업 경기에 민감하게 반응하며, 국내에서 생산된 배합사료의 거의 전량이 국내에서 소비되고 있습니다. &cr;&cr;(2) 산업의 성장성&cr;배합사료 산업은 축산업의 발전과 더불어 성장하였으며, 축산업은 육류 및 어류 소비량에 비례하여 발전하였습니다. 이러한 성장세는 90년대 중후반부터 완만해지면서 배합사료 산업 전체가 성숙기로 접어든 모습을 보이고 있지만, 최근에는 보다 안전한먹을거리를 원하는 시장의 요구에 부응해 나가면서 새로운 시장을 찾아내고 있습니다. 이러한 일환으로 최근 배합사료 업체들은 중국 및 동남아시장 진출을 통해 새로운 시장을 개척해 나아가고 있습니다.&cr;&cr;(3) 계절성, 경기변동의 특성&cr;배합사료 산업은 계절적 요인에 의하여 일부 영향을 받기도 하며 전방산업인 축산업,육가공, 유가공, 수산물가공 산업 등에 의한 변동 요인도 있습니다. &cr;따라서 축산물 시세의 변동이나 축산물에 대한 질병 발생, 기타 정책의 변화 등에 의해 영향을 받고 있습니다.&cr;&cr;(4) 경쟁요소&cr;현재 60여개의 업체에서 진출하여 있는 거의 완전경쟁에 가까운 장치산업이기에 신규 진출업체는 적을 것이라 예상되지만, 최근 기업간 M&A 등을 통하여 점유율을 높여나가는 경우가 발생하고 있습니다.

기타 영업상의 경쟁요소로는 가격정책 및 품질을 통한 경쟁 등이 있으며, 이로써 각 업체간 가격 차별화와 HACCP 인증 및 연구인력확충과 같은 전략을 펼쳐 나가고 있습니다.&cr;&cr;(5) 자원조달상의 특성&cr;원재료의 상당량은 해외에서 조달되며, 그 종류로는 옥수수, 대두, 소맥 등 곡물과 기타 첨가제 등이 있습니다. 따라서 국제 곡물 작황 및 시세가 당사에 조달되는 원재료에 많은 영향을 주고 있습니다. 이밖에 환율의 변동, 해상 운임의 상승과 같은 요인들도 자원조달에 상당한 영향을 미치고 있습니다.&cr;&cr;(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr;배합사료 산업은 사료관리법에 의해 운영되고 허가제에서 등록제로 바뀌었으며, 중소기업고유업종에서 해제되었습니다.

&cr;(7) 기타&cr;자원조달의 특성상 원재료의 거의 전량을 수입에 의존하기 때문에 원재료 가격 및 환율, 자원수출국의 정치, 경제 상황에 따라 제조원가에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;

나. 회사의 현황&cr;

(1) 영업개황

배합사료 시장은 1990년대 중반까지 급속한 성장세에 있었으나 최근의 시장은 거의완전경쟁 상태에 접어들었고 각 업체들은 기술제휴를 통한 고품질 배합사료 생산을 통해 경쟁력 확보, M&A를 통한 대규모화 및 계열화 달성, 국외 시장의 선점 등을 위해 노력하고 있는 중입니다. 당사 또한 2000년대 초반부터 글로벌 축산기업으로 도약하기 위해 베트남 및 중국에 진출하였고 중국의 경우 현재 지속적인 성장을 이루어나가고 있으며, 베트남의 경우 현지의 불투명한 경제상황 등으로 인해 어려움을 겪고있지만 매출증대와 경영안정화를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역별 전략고객의 시장점유율 확대 및 자사 입지강화를 통해 성공적인 글로벌화를 이룩해 나갈 것 입니다.&cr;

(2) 시장의 특성

당사의 영업지역은 전국을 대상으로 논산, 경산, 아산에 배합사료 생산 공장을 두고 있으며, 2018년 9월 천안공장 이전을 위해 아산공장을 준공하였습니다. 또한, 7개의 영업소를 두고 판매에 총력을 기울이고 있습니다. 수요자는 양축업을 영위하는 축산업자와 양어업을 영위하는 양식업자가 있으며, 최근에는 애완동물을 기르는 가정이 증가하여 애완동물사료에 대한 수요가 확대되고 있습니다. 또한 사양가의 추세는 점차 대규모 기업화 되어가고 있기에 대리점 등을 통한 제품의거래 형태는 사양가와의 직접거래 방식으로 전환 되어가고 있으며, 축종별로 전문화된 영업방식의 채택으로 시장에 대응하고 있습니다.&cr;&cr;중국의 경우 경제성장으로 인한 소비증가로 육류 및 유제품 수요가 증가하고 있고 영업지역이 방대하여 일부 지역에 대해서만 제품을 공급하고 있습니다. 베트남의 경우 진출초기에는 산업구조상 양어사료 위주의 판매가 대부분이었으나 점차 양축사료로 판매비중을 늘려가고 있습니다.

&cr;

2. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ현금흐름표

&cr; ○ 연결재무제표&cr; - 연결재무상태표&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제49기 2018년 12월 31일 현재
제48기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 우성사료와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제49(당) 기말	제48(전) 기말
자산
유동자산	139,166,157,092	119,093,578,338
현금및현금성자산	29,764,116,124	19,384,843,687
기타유동금융자산	3,518,330,444	6,013,897,740
금융기관예치금	3,337,826,155	5,989,479,535
유동성파생상품자산	1,754,289	348,205
유동 상각후원가 측정 금융자산	178,750,000	-
유동만기보유금융자산	-	24,070,000
매출채권 및 기타유동채권	59,648,760,360	58,648,338,291
매출채권	50,728,908,928	45,344,439,591
기타채권	8,919,851,432	13,303,898,700
재고자산	43,701,361,162	33,850,284,919
당기법인세자산	269,023,791	-
기타유동자산	2,264,565,211	1,196,213,701
비유동자산	143,036,819,101	132,333,163,777
기타비유동금융자산	4,901,427,700	4,793,656,900
장기금융기관예치금	7,600,000	22,100,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,635,301,400	-
매도가능금융자산	-	1,779,246,000
비유동 상각후원가 측정 금융자산	3,258,526,300	-
만기보유금융자산	-	2,992,310,900
장기기타채권	163,204,772	186,623,182
관계기업주식	39,206,638,329	38,497,474,131
유형자산	77,316,096,602	72,398,211,383
투자부동산	21,150,712,766	15,250,114,615
무형자산	61,244,775	131,601,957
기타의비유동자산	237,494,157	1,075,481,609
자산총계	282,202,976,193	251,426,742,115
부채
유동부채	96,579,378,760	77,883,806,410
유동성파생상품부채	3,779,467	104,249,994
매입채무 및 기타유동채무	82,965,714,441	62,137,080,617
매입채무	16,296,078,064	14,361,593,083
기타채무	13,780,543,122	14,252,504,627
단기차입금	47,863,093,255	33,470,982,907
유동성장기차입금	5,026,000,000	52,000,000
당기법인세부채	52,964,450	22,006,132
기타유동부채	13,556,920,402	15,620,469,667
비유동부채	26,438,725,080	8,106,653,582
장기매입채무 및 기타비유동채무	18,740,976,062	1,027,823,561
장기기타채무	3,740,976,062	896,823,561
장기차입금	15,000,000,000	131,000,000
순확정급여부채	3,008,201,845	1,984,485,195
이연법인세부채	4,139,319,504	4,681,583,178
기타의비유동부채	550,227,669	412,761,648
부채총계	123,018,103,840	85,990,459,992
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	159,357,026,147	165,593,025,899
자본금	15,450,000,000	15,450,000,000
기타불입자본	(5,661,973,211)	(5,585,808,130)
이익잉여금	150,007,078,218	155,860,789,632
기타자본구성요소	(438,078,860)	(131,955,603)
비지배지분	(172,153,794)	(156,743,776)
자본총계	159,184,872,353	165,436,282,123
자본과부채총계	282,202,976,193	251,426,742,115

- 연결포괄손익계산서&cr;

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제49(당) 기		제48(전) 기
수익(매출액)		289,318,268,898		275,453,669,058
매출원가		243,305,945,837		229,253,074,612
매출총이익		46,012,323,061		46,200,594,446
판매비와관리비	50,147,149,804		48,104,274,858
영업이익(손실)		(4,134,826,743)		(1,903,680,412)
금융수익	2,056,983,839		3,904,632,627
금융비용	3,640,318,630		2,214,479,513
관계기업투자손익	1,058,208,795		938,548,420
기타영업외수익	918,050,199		1,655,253,355
기타영업외비용	455,144,923		571,268,874
법인세비용차감전순이익(손실)		(4,197,047,463)		1,809,005,603
법인세비용		20,514,834		762,133,103
당기순이익(손실)		(4,217,562,297)		1,046,872,500
당기순이익(손실)의 귀속		(4,217,562,297)		1,046,872,500
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(4,130,445,275)		1,172,050,115
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(87,117,022)		(125,177,615)
주당이익		(161)		46
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(161)		46
법인세비용차감후기타포괄손익		(1,391,041,723)		(553,420,190)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)		(1,213,752,890)		(76,283,519)
지분법이익잉여금변동	-		61,471,655
공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익	(145,165,488)		-
확정급여부채의 재측정 요소	(1,068,587,402)		(137,755,174)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		(177,288,833)		(477,136,671)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	-		(28,622,880)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(115,618,447)		(416,558,241)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	(61,670,386)		(31,955,550)
총포괄손익		(5,608,604,020)		493,452,310
총 포괄손익의 귀속		(5,608,604,020)		493,452,310
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(5,517,028,921)		607,409,735
총 포괄손익, 비지배지분	(91,575,099)		(113,957,425)

- 연결자본변동표&cr;

연 결 자 본 변 동 표
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목			자본금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총계
				주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (기초자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	(1,497,690,980)	155,407,828,786	356,401,258	165,628,421,914	(42,786,351)	165,585,635,563
자본의 변동	배당금지급		-	-	-	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)
	당기순이익	당기순이익(손실)	-	-	-	-	1,172,050,115	-	1,172,050,115	(125,177,615)	1,046,872,500
	공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익		-	-	-	-	-	(28,622,880)	(28,622,880)	-	(28,622,880)
	확정급여제도의 재측정요소		-	-	-	-	(137,755,174)	-	(137,755,174)	-	(137,755,174)
	해외사업환산손익		-	-	-	-	-	(427,778,431)	(427,778,431)	11,220,190	(416,558,241)
	지분법평가		-	-	-	-	61,471,655	(31,955,550)	29,516,105	-	29,516,105
2017.12.31 (기말자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	(1,497,690,980)	155,860,789,632	(131,955,603)	165,593,025,899	(156,743,776)	165,436,282,123
2018.01.01 (기초자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	(1,497,690,980)	155,860,789,632	(131,955,603)	165,593,025,899	(156,743,776)	165,436,282,123
자본의 변동	배당금의 지급		-	-	-	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)
	당기순이익	당기순이익(손실)	-	-	-	-	(4,130,445,275)	-	(4,130,445,275)	(87,117,022)	(4,217,562,297)
	공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익		-	-	-	-	-	(145,165,488)	(145,165,488)	-	(145,165,488)
	확정급여제도의 재측정요소		-	-	-	-	(1,068,587,402)	-	(1,068,587,402)	-	(1,068,587,402)
	해외사업환산손익		-	-	-	-	-	(111,160,370)	(111,160,370)	(4,458,077)	(115,618,447)
	지분법평가		-	-	-	-	(11,872,987)	(49,797,399)	(61,670,386)	-	(61,670,386)
	종속기업 지분율 변동효과		-	-	-	(76,165,081)	-	-	(76,165,081)	76,165,081	-
2018.12.31 (기말자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	(1,573,856,061)	150,007,078,218	(438,078,860)	159,357,026,147	(172,153,794)	159,184,872,353

- 연결현금흐름표&cr;

연 결 현 금 흐 름 표
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제49(당) 기	제48(전) 기
영업활동현금흐름	(12,034,181,571)	1,930,494,216
당기순이익(손실)	(4,217,562,297)	1,046,872,500
당기순이익조정을 위한 가감	7,506,325,715	4,758,543,687
감가상각비	4,885,238,208	3,666,124,618
무형자산상각비	8,798,142	10,803,874
퇴직급여	1,927,465,651	1,900,166,014
대손상각비	507,934,782	89,778,413
이자비용	1,893,789,136	819,092,134
법인세비용	20,514,834	762,133,103
파생상품평가손실	3,779,467	104,249,994
외화환산손실	166,923,126	128,778,064
유형자산처분손실	17,786,034	76,343,898
유형자산손상차손	267,076,850	234,349,203
무형자산손상차손	-	46,170,000
장기종업원급여	67,276,915	94,721,986
이자수익	(890,942,300)	(886,215,877)
배당금수익	(21,970,000)	(6,116,000)
파생상품평가이익	(1,754,289)	(348,205)
지분법이익	(1,058,208,795)	(938,548,420)
외화환산이익	(158,367,511)	(929,978,661)
유형자산처분이익	(77,011,387)	(330,586,552)
무형자산처분이익	(1,578,000)	-
기타대손충당금환입	307,178	(120,213)
기타영업외수익	(50,732,326)	(82,253,686)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(14,388,384,761)	(3,639,321,027)
매출채권	(5,946,013,663)	(5,156,713,271)
기타채권	309,650,471	(972,590,629)
기타유동자산	914,723,085	207,586,224
유동성파생상품자산	348,205	345,050,824
재고자산	(9,817,200,940)	(509,494,334)
기타비유동자산	47,061,283	(10,961,997)
매입채무	1,956,997,361	5,168,854,851
기타채무	2,463,648,325	(1,175,688,346)
기타유동부채	(2,035,562,973)	429,368,876
장기기타채무	133,431,629	1,051,538,133
순확정급여부채	(2,273,732,850)	(2,933,483,658)
유동파생상품부채	(104,249,994)	-
기타비유동부채	(37,484,700)	(82,787,700)
이자수익수취	812,550,016	873,594,234
배당수익수취	291,950,000	37,146,000
이자비용지급	(1,598,755,722)	(755,830,985)
법인세납부	(440,304,522)	(390,510,193)
투자활동으로 인한 현금흐름	(12,114,335,715)	(31,904,232,936)
금융기관예치금의 감소	9,255,597,906	6,444,082,354
기타채권의 감소	16,585,428,002	10,036,295,820
기타유동자산의 감소	17,776,453	-
기타비유동자산의 감소	779,152,648	-
만기보유금융자산의 처분	24,070,000	2,845,000
유형자산의 처분	219,559,891	1,220,176,672
금융기관예치금의 증가	(6,547,452,003)	(7,175,135,493)
기타채권의 증가	(14,551,886,838)	(12,876,183,580)
만기보유금융자산의 취득	(444,965,400)	(647,065,400)
장기기타채권의 증가	-	(138,303,655)
유형자산의 취득	(16,306,481,212)	(28,488,764,990)
투자부동산의 취득	(12,644,202)	(275,229,911)
무형자산의 취득	(4,690,960)	(6,949,753)
종속기업주식의 취득	(1,127,800,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	34,479,897,887	1,538,041,190
단기차입금의 증가	93,012,713,205	80,943,604,195
단기차입금의 상환	(78,850,490,593)	(78,815,757,255)
유동성장기차입금의 상환	(52,000,000)	(52,000,000)
장기차입금의 증가	19,895,000,000	105,000,000
배당금지급	(642,805,750)	(642,805,750)
보통주의 발행	1,117,481,025	-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	10,331,380,601	(28,435,697,530)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	47,891,836	(592,052,188)
기초현금및현금성자산	19,384,843,687	48,412,593,405
현금및현금성자산의순증가(감소)	10,379,272,437	(29,027,749,718)
기말현금및현금성자산	29,764,116,124	19,384,843,687

○ 별도재무제표&cr; - 재무상태표&cr;

재 무 상 태 표
제49기 2018년 12월 31일 현재
제48기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 우성사료	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기말	제 48(전) 기말
자산
유동자산	125,413,019,472	109,296,628,230
현금및현금성자산	23,605,373,943	16,338,581,379
기타유동금융자산	3,518,330,444	3,231,847,740
금융기관예치금	3,337,826,155	3,207,429,535
유동파생상품자산	1,754,289	348,205
유동 상각후원가 측정 금융자산	178,750,000	-
유동만기보유금융자산	-	24,070,000
매출채권 및 기타유동채권	55,407,026,722	57,970,315,996
매출채권	46,537,696,853	44,724,680,033
기타채권	8,869,329,869	13,245,635,963
당기법인세자산	269,023,791	-
재고자산	41,044,631,029	31,442,246,058
기타유동자산	1,568,633,543	313,637,057
비유동자산	134,567,641,423	123,129,309,537
기타비유동금융자산	4,901,427,700	4,793,656,900
장기금융기관예치금	7,600,000	22,100,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	1,635,301,400	-
매도가능금융자산	-	1,779,246,000
비유동 상각후원가 측정 금융자산	3,258,526,300	-
만기보유금융자산	-	2,992,310,900
장기기타채권	142,464,100	124,500,000
종속기업주식	5,390,132,882	5,390,132,882
관계기업주식	28,763,201,248	28,763,201,248
유형자산	74,158,457,952	68,654,157,107
투자부동산	21,150,712,766	15,250,114,615
무형자산	61,244,775	131,601,957
기타비유동자산	-	21,944,828
자산총계	259,980,660,895	232,425,937,767
부채
유동부채	86,287,121,622	70,271,543,060
유동성파생상품부채	3,779,467	104,249,994
매입채무 및 기타유동채무	72,835,430,747	54,573,280,332
매입채무	12,800,765,066	12,243,093,529
기타채무	13,471,140,933	14,007,438,062
단기차입금	41,537,524,748	28,270,748,741
유동성장기차입금	5,026,000,000	52,000,000
기타유동금융부채	37,676,017	36,155,231
당기법인세부채	-	7,693,346
기타유동부채	13,410,235,391	15,550,164,157
비유동부채	24,864,920,650	6,636,842,175
장기매입채무 및 기타비유동채무	18,740,976,062	1,027,823,561
장기기타채무	3,740,976,062	896,823,561
장기차입금	15,000,000,000	131,000,000
순확정급여부채	3,008,201,845	1,984,485,195
이연법인세부채	2,565,515,074	3,211,771,771
기타비유동부채	550,227,669	412,761,648
부채총계	111,152,042,272	76,908,385,235
자본
자본금	15,450,000,000	15,450,000,000
기타불입자본	(4,088,117,150)	(4,088,117,150)
이익잉여금	137,546,307,161	144,090,075,582
기타자본구성요소	(79,571,388)	65,594,100
자본총계	148,828,618,623	155,517,552,532
자본과부채총계	259,980,660,895	232,425,937,767

- 포괄손익계산서&cr;

포 괄 손 익 계 산 서
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기		제 48(전) 기
수익(매출액)		259,960,561,979		250,051,636,181
매출원가		217,421,331,789		206,481,120,841
매출총이익		42,539,230,190		43,570,515,340
판매비와관리비	46,227,362,518		43,870,622,347
영업이익(손실)		(3,688,132,328)		(300,107,007)
금융수익	2,199,692,957		3,934,869,242
금융비용	3,164,815,927		1,810,054,537
기타영업외수익	1,187,020,694		1,847,960,675
기타영업외비용	1,506,469,415		957,260,702
법인세비용차감전순이익(손실)		(4,972,704,019)		2,715,407,671
법인세비용		(140,328,750)		599,186,962
당기순이익(손실)		(4,832,375,269)		2,116,220,709
지배주주지분순이익(손실)		(4,832,375,269)		2,116,220,709
주당이익		(188)		82
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(188)		82
법인세비용차감후기타포괄손익		(1,213,752,890)		(166,378,054)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)		(1,213,752,890)		(137,755,174)
공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익	(145,165,488)		-
확정급여제도의 재측정 요소	(1,068,587,402)		(137,755,174)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		-		(28,622,880)
매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익)	-		(28,622,880)
총포괄손익		(6,046,128,159)		1,949,842,655

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;

이익잉여금처분계산서

제49기	2018년 01월 01일	부터	제48기	2017년 01월 01일	부터
	2018년 12월 31일	까지		2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 22일		처분확정일	2018년 03월 16일
주식회사 우성사료			(단위 : 천원)

과목	제49(당)기		제48(전)기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	-	31,218,167	-	38,731,935
1. 전기이월미처분이익잉여금	37,119,129	-	36,753,470	-
2. 당기순이익(손실)	(4,832,375)	-	2,116,221	-
3. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,068,587)	-	(137,755)	-
II. 임의적립금 등의 이입액	-	5,000,000	-	-
1.임의적립금	5,000,000	-	-	-
IIII. 이익잉여금처분액	-	-	-	1,612,806
1. 이익준비금	-	-	70,000	-
2. 임의적립금	-	-	900,000	-
3. 현금배당	-	-	642,806	-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	-	36,218,167	-	37,119,129

- 자본변동표&cr;

자 본 변 동 표
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료	(단위: 원)

과 목			자 본 금	기타불입자본		이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
				주식발행초과금	자기주식
2017.01.01 (기초자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	142,754,415,797	94,216,980	154,210,515,627
자본의 변동	배당금지급		-	-	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)
	당기순이익	당기순이익(손실)	-	-	-	2,116,220,709	-	2,116,220,709
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)		-	-	-	-	(28,622,880)	(28,622,880)
	확정급여제도의 재측정요소		-	-	-	(137,755,174)	-	(137,755,174)
2017.12.31 (기말자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	144,090,075,582	65,594,100	155,517,552,532
2018.01.01 (기초자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	144,090,075,582	65,594,100	155,517,552,532
자본의 변동	배당금지급		-	-	-	(642,805,750)	-	(642,805,750)
	당기순이익	당기순이익(손실)	-	-	-	(4,832,375,269)	-	(4,832,375,269)
	공정가치-기타포괄손익 측정 금융자산 평가손익 및 처분손익		-	-	-	-	(145,165,488)	(145,165,488)
	확정급여제도의 재측정요소		-	-	-	(1,068,587,402)	-	(1,068,587,402)
2018.12.31 (기말자본)			15,450,000,000	1,260,000,000	(5,348,117,150)	137,546,307,161	(79,571,388)	148,828,618,623

- 현금흐름표&cr;

현 금 흐 름 표
제49기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제48기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 우성사료	(단위: 원)

과 목	제 49(당) 기	제 48(전) 기
영업활동현금흐름	(9,328,181,785)	3,667,651,116
당기순이익(손실)	(4,832,375,269)	2,116,220,709
당기순이익조정을 위한 가감	8,298,690,931	4,895,990,611
감가상각비	4,333,887,653	3,003,958,382
무형자산상각비	8,798,142	10,054,497
퇴직급여	1,927,465,651	1,900,166,014
대손상각비	468,191,709	45,324,019
이자비용	1,418,286,433	534,182,140
법인세비용	-	599,186,962
파생상품평가손실	3,779,467	104,249,994
종속기업주식손상차손	1,127,800,000	721,080,694
외화환산손실	131,475,131	9,263,082
유형자산처분손실	7,053,679	76,343,898
유형자산손상차손	267,076,850	-
무형자산손상차손	-	46,170,000
장기종업원급여	67,276,915	94,721,986
이자수익	(818,396,208)	(835,375,552)
배당금수익	(291,950,000)	(37,146,000)
파생상품평가이익	(1,754,289)	(348,205)
기타대손충당금환입	-	(120,213)
외화환산이익	(49,531,195)	(922,801,510)
유형자산처분이익	(54,018,405)	(320,542,821)
무형자산처분이익	(1,578,000)	-
법인세수익	(140,328,750)	-
금융보증수수료이익	(54,111,526)	(50,123,070)
기타영업외수익	(50,732,326)	(82,253,686)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(12,262,893,827)	(3,351,651,688)
매출채권	(2,281,208,529)	(4,817,365,077)
기타채권	212,197,583	(1,056,263,385)
기타유동자산	739,239,185	(9,731,043)
유동파생상품자산	348,205	345,050,824
유동파생상품부채	(104,249,994)	-
재고자산	(9,602,384,971)	(356,091,911)
기타비유동자산	-	(52,667,590)
매입채무	576,898,920	5,079,419,930
기타채무	2,485,694,137	(1,107,826,831)
기타유동부채	(2,111,642,442)	588,556,620
장기기타채무	133,431,629	1,051,538,133
순확정급여부채	(2,273,732,850)	(2,933,483,658)
기타비유동부채	(37,484,700)	(82,787,700)
이자수익수취	740,003,924	822,753,909
배당수익수취	291,950,000	37,146,000
이자비용지급	(1,123,253,019)	(470,920,991)
법인세납부	(440,304,525)	(381,887,434)
투자활동현금흐름	(15,769,239,300)	(30,776,629,428)
금융기관예치금의 감소	6,433,140,672	6,444,082,354
기타채권의 감소	16,585,428,002	10,036,295,820
만기보유금융자산의 처분	24,070,000	2,845,000
유형자산의 처분	132,381,292	1,196,980,457
금융기관예치금의 증가	(6,547,452,003)	(6,342,435,493)
기타채권의 증가	(14,551,886,838)	(12,876,183,580)
만기보유금융자산의 취득	(444,965,400)	(647,065,400)
장기기타채권의 증가	-	(120,000,000)
유형자산의 취득	(16,254,819,863)	(28,188,968,922)
투자부동산의 취득	(12,644,202)	(275,229,911)
무형자산의 취득	(4,690,960)	(6,949,753)
종속기업주식의 취득	(1,127,800,000)	-
재무활동현금흐름	32,365,426,755	2,072,434,432
단기차입금의 증가	92,015,723,098	80,943,604,195
단기차입금의 상환	(78,850,490,593)	(78,281,364,013)
장기차입금의 증가	19,895,000,000	105,000,000
유동성장기차입금의 상환	(52,000,000)	(52,000,000)
배당금지급	(642,805,750)	(642,805,750)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	7,268,005,670	(25,036,543,880)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(1,213,106)	(6,792,242)
기초현금및현금성자산	16,338,581,379	41,381,917,501
현금및현금성자산의순증가(감소)	7,266,792,564	(25,043,336,122)
기말현금및현금성자산	23,605,373,943	16,338,581,379

&cr; ※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

&cr;&cr;※ 상기 내용은 '18년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은&cr;자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조[주권의 종류] 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔종으로 한다.	제8조[주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설.
제11조[명의개서대리인] ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식의 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. (2009.3.13.개정)	제11조[명의개서대리인] ① <좌동> ② <좌동> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <좌동>	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영.
제12조[주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] ① 주주 또는 등록질권자 및 그들의 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다. (1996.3.15.개정) ② 주주 또는 등록질권자가 외국에 거주하는 때에는 국내에 가주소 또는 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때도 또한 같다. ③ 법정대리인은 그 대리권을 증명할 증명서를 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 정당하다고 인정할 만한 변경증명서류를 첨부하여야 한다. ④ 전 각항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 손해는 회사가 그 배상책임을 지지 아니한다.	제12조<삭제>	- 주식이 전자등록 될 경우 명의개서 대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제.
제13조[주주명부의 폐쇄 및 기준일] ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr;③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야한다. (1997.3.14.개정)	제13조[주주명부의 폐쇄 및 기준일①] ① <좌동> ② <좌동> &cr;&cr;&cr; ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정 (이하동일).
<신설>	제15조의 2[사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.	- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설.
제16조[사채발행에 관한 준용규정] 제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조[사채발행에 관한 준용규정] 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조 삭제에 따른 문구 정비.
제27조[이사 및 감사의 수] 본 회사에 이사는 3명이상, 감사는 1명 이상을 둔다.	제27조[이사 및 감사의 수] 본 회사에 이사는 3명 이상, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상, 감사는 1명 이상을 둔다.	- 사외이사 총수 문구 삽입.
제31조[대표이사 등 호선] 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 이사회장 1명, 부회장 2명, 대표이사 사장 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 각각 약간명을 선임할 수 있다.	제31조[대표이사 등 호선] 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 이사회장 1명, 부회장 2명, 대표이사 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 각각 약간명을 선임할 수 있다.	-타 조항과 문구 통일.
제32조[이사의 임무] ① 대표이사 사장은 본 회사를 대표하며 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통할한다. ② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 사장을 보좌하며 그 소관업무를 수행한다. ③ 대표이사 사장 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사의 순위로 그 업무를 대행한다.	제32조[이사의 임무] ① 대표이사는 본 회사를 대표하며 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통할한다. ② 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하며 그 소관업무를 수행한다. ③ 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사의 순위로 그 업무를 대행한다.	- 대표이사 유고시 직무 대행 순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관에서 정하지 않고 이사회에서 정하도록 하는 규정 신설.
제34조[이사회 의장] 이사회의 의장은 대표이사 사장이 이에 임한다. 대표이사 사장이 부재중이나 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순위로 그 직무를 대행한다.	제34조[이사회 의장] 이사회의 의장은 대표이사가 이에 임한다. 대표이사가 부재중이나 유고시에는 이사회에서 정한 이사의 순위로 그 직무를 대행한다. &cr; 다만, 제 35조 1항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.	- 이사회 소집을 각 이사가 할 수 있도록 변경됨에 따라 이사회 의장 선임방법을 신설.
제35조[이사회의 소집] ① 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 회일의 2일전에 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다.&cr;&cr;② 이사회는 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다.	제35조[이사회의 소집] ① 이사회는 각 이사가 소집하며, 의장은 회일의 2일전에 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통지하여야 한다&cr;② <좌동>	- 상법 390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임

□ 이사의 선임

&cr;제3호 의안) 이사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
한재규	1970.09.01	-	-	이사회
정준영	1989.02.25	-	특수관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
한재규	현)우성사료 &cr;영업본부장	현)(주)우성사료 사업3본부 지사장 현)(주)우성사료 영업본부장(상무) 현)충남북부 상공회의소 상임위원	없음
정준영	현)우성사료 해외법인 담당부장	전)삼일회계법인 근무&cr;전)(주)우성사료 기획감사실 부장 현)(주)우성사료 해외법인 담당부장	없음

※ 기타 참고사항

해당사항없음.

05_감사의선임

□ 감사의 선임

&cr; 제4호 의안) 감사 선임의 건&cr;

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김현주	1955.09.18	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김현주	세무사	(전)대전지방세무사회 부회장 &cr;(현)한국세무사회 이사&cr;(현)세무사	없음

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 - (명)

※ 기타 참고사항

&cr;&cr;

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

&cr;제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건&cr;

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명(1명)	4명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	22억원	22억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.&cr;

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

&cr; 제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건&cr;

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	2명	2명
보수총액 내지 최고한도액	2억원	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항없음.