| 2020년 10월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 6월 25일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2020년 06월 25일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2020년 09월 28일 | (정정)주요사항보고서(회사합병결정) | - |
| 2020년 10월 19일 | (정정)주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정("굵은 붉은색") |
| 2020년 10월 26일 | (정정)주요사항보고서(회사합병결정) | 3차 정정(" 굵은 파란색 ") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |
|---|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 주1) | 주1) | |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | 주2) | 주2) | |
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재정정 | 주3) | 주3) | |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 기재정정 | 46,186,310 | 46,054,511 |
| 종류주식 | - | - | ||
&cr;주1)&cr;■ 정정 전&cr;
| 4. 합병비율 | 하이제4호기업인수목적㈜ : ㈜티에스트릴리온&cr; 1 : 1.2265000 |
&cr;주1)&cr;■ 정정 후&cr;
| 4. 합병비율 | 하이제4호기업인수목적㈜ : ㈜티에스트릴리온&cr; 1 : 1.2230000 |
&cr;주2)&cr;■ 정정 전
| 5. 합병비율 산출근거 |
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,453원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 1.22650000은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가(2,046원)에 할인률(2.24%)을 반영한 평가가액(2,000원)을 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;기준주가에 할인율(2.20%)을 반영한 평가가액(A) : 2,000원&cr;&cr; 자산가치(B) :339원 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원
(2) 합병법인의 기준주가 산정&cr;&cr; 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.24%할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2020년 6월 25일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 6월 24일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.&cr; &cr; A. 1개월 가중평균 종가(2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지):&cr;2,043원 B. 1주일 가중평균 종가(2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지): &cr;2,050원 C. 최종일 종가(2020년 06월 24일): 2,045원 D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3): 2,046원 E. 할증(할인)율: (2.24%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(F=D×(1+E)): 2,000원 &cr;(3) 합병법인의 자산가치 산정 &cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,764,611천원&cr;B. 조정항목(a - b) : 1,019,683천원&cr;a. 가산항목 : 1,169,849천원&cr;b. 차감항목 : 150,166천원&cr;C. 조정된 순자산가액 (A + B) :12,784,294천원&cr;D. 발행주식총수 : 37,657,000주&cr;E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 339원 (4) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.&cr;&cr;상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr; A. 본질가치[{(a×1)+(b×1.5)}÷2.5] : 2,453원&cr;a. 자산가치 : 339원&cr; b. 수익가치 : 3,863원&cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음(주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음)&cr;C. 기준시가 : 3,476원&cr;a. 1개월 가중산술평균주가(2020.05.25~2020.06.24) : 3,365원&cr;b. 1주일 가중산술평균주가(2020.05.18~2020.06.24) : 3,499원&cr;c. 최근일 종가 : 3,565원&cr;d. 기준시가([a+b+c]÷3) : 3,476원&cr; D. 할인율 : 29.44%&cr; E. 합병가액(Cx[1-D] : 2,453원&cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피 합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,453원 (액면가액 100원) 으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1: 1.2265000 은 적정한 것으로판단됩니다. |
&cr;주2)&cr;■ 정정 후
| 5. 합병비율 산출근거 |
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,446원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 1.22300000은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr;&cr;(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가(2,046원)에 할인률(2.24%)을 반영한 평가가액(2,000원)을 합병가액으로 산정하였습니다.&cr;&cr;기준주가에 할인율(2.20%)을 반영한 평가가액(A) : 2,000원&cr;&cr; 자산가치(B) :339원 합병가액(Max[A, B]) : 2,000원
(2) 합병법인의 기준주가 산정&cr;&cr; 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2020년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 6월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 6월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.24%할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일은 2020년 6월 25일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2020년 6월 24일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.&cr; &cr; A. 1개월 가중평균 종가(2020년 5월 25일부터 2020년 6월 24일까지):&cr;2,043원 B. 1주일 가중평균 종가(2020년 6월 18일부터 2020년 6월 24일까지): &cr;2,050원 C. 최종일 종가(2020년 06월 24일): 2,045원 D. 산술평균 종가([A+B+C]÷3): 2,046원 E. 할증(할인)율: (2.24%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(F=D×(1+E)): 2,000원 &cr;(3) 합병법인의 자산가치 산정 &cr;합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.&cr;&cr;A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,764,611천원&cr;B. 조정항목(a - b) : 1,019,683천원&cr;a. 가산항목 : 1,169,849천원&cr;b. 차감항목 : 150,166천원&cr;C. 조정된 순자산가액 (A + B) :12,784,294천원&cr;D. 발행주식총수 : 37,657,000주&cr;E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 339원 (4) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.&cr;&cr;상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr; A. 본질가치[{(a×1)+(b×1.5)}÷2.5] : 2,446원 &cr;a. 자산가치 : 339원&cr; b. 수익가치 : 3,257원 &cr;B. 상대가치 : 해당사항 없음(주권상장법인간 합병으로 해당사항 없음)&cr;C. 기준시가 : 3,476원&cr;a. 1개월 가중산술평균주가(2020.05.25~2020.06.24) : 3,365원&cr;b. 1주일 가중산술평균주가(2020.05.18~2020.06.24) : 3,499원&cr;c. 최근일 종가 : 3,565원&cr;d. 기준시가([a+b+c]÷3) : 3,476원&cr; D. 할인율 : 29.63%&cr; E. 합병가액(Cx[1-D] : 2,446원 &cr; 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피 합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,446원 (액면가액 100원) 으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 1.22300000 은 적정한 것으로판단됩니다. |
&cr;주3)&cr;■ 정정 전
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이각각 2,000원(액면가액 100원)과 2,479원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율은 1 : 1.23950000은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr;주3)&cr;■ 정정 후
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병 함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000 원 (액면가액 100 원)과 2,446원 (액면가액 100 원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1: 1.2230 000 으로 적정한 것으로 판단됩니다.&cr;&cr; 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권 의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 6 월 25 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 하이제4호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 종 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의나루로 61&cr;(전 화) 02-2122-9226&cr;(홈페이지) 없음 | |
| &cr; | ||
| &cr; | ||
| &cr; | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 | (성 명) 김영일 |
| (전 화) 02-2122-9226 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. &cr;&cr;나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무 내용'은 2019년 12월 31일 별도 재무제표 기준입니다(K-IFRS). &cr;&cr;다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. &cr;&cr;마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. &cr;&cr;바. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당 되나 동규정 제19조 제4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족하고 있습니다. &cr;&cr;사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
&cr;아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며 향후 (합병) 증권신고서 제출 시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.&cr;&cr;자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;&cr;&cr;※ 관련공시 : 본 공시와 관련한 이전 공시된 사항은 없음.&cr;
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 |